附件10.20
雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)由Robert Peterson(“高管”)和BioTE Medical，LLC(“本公司”)签订，自2024年1月8日(“生效日期”)起生效。
鉴于，执行董事应受雇于公司担任其首席财务官(“CFO”)；
鉴于，公司希望聘用高管，并就此对高管自生效日期起及之后为公司提供的个人服务进行补偿；以及
鉴于，高管希望受雇于公司，并为公司提供个人服务，以换取一定的报酬。
因此，考虑到本协议所包含的相互承诺和契约，双方同意以下内容：
1.1
随心所欲就业。除非本合同另有规定，否则公司或高管可随时终止高管的聘用，不论有无理由(见下文第6.2(E)节)、充分理由(见下文第6.2(D)节)或提前通知。任何可能向执行部门提出的相反陈述应由本协议取代。本协议应构成高管与公司之间关于高管受雇于公司的“随意”性质的完整协议，只有在高管与公司正式授权的高级管理人员(高管除外)签署的明示书面协议中，该协议才可更改。高管在终止后获得任何补偿的权利应仅限于第6节所述或任何适用的福利或股权计划。
1.2
位置。在符合本合同规定的条件下，公司同意聘用高管，高管特此接受该聘用。此外，行政人员须担任本公司及本公司其他联营公司(定义见下文)的财务总监。在高管受雇于公司期间，除高管有资格获得的假期和病假外，高管应将所有营业时间和注意力投入公司事务，以履行本协议规定的职责，并应使用商业上合理的努力忠实而有效地履行该等职责。担任该职位的行政人员应拥有由行政总裁(“行政总裁”)不时厘定的职责、权力及责任，而该等职责、权力及责任须与行政人员的职位相符。
1.3
职责。执行董事应向首席执行官汇报工作，并在首席执行官的监督和指导下，按照执行总裁作为CFO的职责，提供合理分配给执行总裁的业务和专业服务。管理人员应遵守所有适用的法律、法规、规则、指令和其他法律要求，这些法律、法规、规则、指令和其他法律要求是联邦、州和其他政府和监管机构对本公司以及本公司所属的专业机构拥有管辖权的。在高管受雇于公司期间，高管将被要求保持履行公司高管职责所需的任何执照和证书的良好状态。
1.4
地点。管理人员应主要在目前位于德克萨斯州欧文或其他指定地点的公司总部外履行本协议项下的管理人员职责。此外，行政人员应前往合理必要的地点出差，以履行行政人员在本合同项下的职责。
1.5
公司政策和福利。双方之间的雇佣关系应遵守公司的书面人事政策和程序，这些政策和程序可由公司自行决定随时采用、修改或删除。行政人员将有资格在与类似职位的员工相同的基础上，根据该等福利计划的条款，在行政人员任职期间不时有效的公司福利计划中参与该计划。在符合前一句话的前提下，公司保留更改、更改、
或自行决定终止任何福利计划。任何福利计划下是否有资格获得保险或福利的所有事项，均应根据该计划的规定予以确定。尽管有上述规定，但如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或惯例不同或有冲突，则以本协议为准。
1.6
保险。在本协议及任何此类保单生效期间，本公司将在其不时生效的董事及高级人员责任保险保单中包括行政人员作为被保险人。
2.1
薪水。自生效日期起，管理人员将获得425,000美元的年化基本工资，由公司自行酌情不时审查和调整，并根据公司的标准薪资做法(如不时生效的“基本工资”)，根据标准的联邦和州工资扣缴要求支付。
(a)
在就业期间。高管有资格获得年度绩效奖金(“年度奖金”)，目标为高管当时基本工资的50%(50%)(“目标奖金”)。年度奖金将基于美国特拉华州上市公司(“母公司”)(或其委员会)(“董事会”)董事会对执行人员的业绩和公司在适用日历年度内实现目标目标(由董事会或其委员会自行决定)的评估，以及接受执行人员报告的个人或机构的意见(如果适用)。年度奖金(如果有的话)将受到适用的工资扣除和扣缴的限制。任何年度奖金的数额在任何时候都不能得到保证，任何年度奖金可能会高于或低于目标奖金金额。此外，除第6.3(A)(I)节另有规定外，高管必须在支付年度奖金之日起一直是一名信誉良好的员工，才有资格获得年度奖金，不会提供部分或按比例发放的奖金。除第6节另有规定外，任何年度奖金，如获颁发，将与一般支付给公司其他类似职位的员工的年度奖金同时支付。高管获得年度奖金的资格可能会受到董事会(或董事会授权的任何委员会)酌情决定的影响。
(b)
在终止时。除第6节另有规定外，如果高管在年度奖金支付之日之前因任何原因离开公司，则年度奖金不会获得，因此高管没有资格按比例或以其他方式获得该年度奖金。
2.3
公司股权奖。如获董事会批准，根据及受母公司现有股权激励计划(“计划”)的条款及条件及与授予有关的其他文件(“奖励文件”)的规限，行政人员可不时获授予涵盖母公司普通股的股权奖励(每股“奖励”)。每个奖项的具体条款、条件和授予时间表将在计划和奖励文件以及其他适用文件中阐明，执行人员可能需要签署这些文件，每个奖项应遵守计划和相关奖励文件的所有条款和条件。作为高管受聘加盟公司和签署适用奖励文件的进一步考虑，高管将根据该计划获得价值177,000美元的一次性RSU奖励，截至授予日起在六(6)个月内全额授予。
2.4
费用报销。公司将根据公司不时生效的标准费用报销政策，根据任何适用的工资扣除额和扣除额(如果有)，向高管报销合理的业务费用。为免生疑问，任何须支付予行政人员的补偿须受经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第409A节的规定所规限：(A)任何此等补偿将不迟于支出所涉年度的下一年的12月31日支付，(B)一年的报销金额不影响随后任何一年有资格获得补偿的金额，及(C)根据本协议获得报销的权利将不受清算或交换另一福利的限制。
2.5
追回和追回。提供给员工的所有补偿将根据公司不时生效的追回政策在其中规定的范围内予以追回。
在高管受雇于公司时，高管将收到并有权获得公司的机密信息和商业秘密。因此，考虑到执行根据本协议有资格获得的利益，执行同意签署公司的员工保密信息和发明转让协议(“保密信息协议”)，作为附件A，其中包含某些保密、不披露、不征求意见和竞业禁止义务，以及其他义务。《保密信息协议》包含双方意欲在本协议终止或到期后继续存在和确实存在的条款，并将仅取代高管之前签署的关于同一主题的任何协议。
除非事先得到董事会的书面同意，否则执行董事在受雇于本公司期间，不得从事或从事任何其他雇佣、职业或商业企业，但下列情况除外：(I)合理的时间用于为或代表高管可能希望服务的宗教、教育、非营利和/或其他慈善组织提供志愿服务；(Ii)合理的时间用于非营利组织和商界的活动，符合执行与公司的立场；以及(Iii)董事会可能特别以书面批准的其他活动，在(I)-(Iii)的情况下，只要此类活动不干扰或冲突执行本协议项下行政人员的职责和责任。然而，这一限制并不阻止高管(X)拥有上市公司总流通股的1%以下，(Y)管理高管的被动个人投资(受上一小节(X)的约束)，或(Z)以任何身份受雇于本公司的联属公司或为其提供服务。在本协议中使用的“关联方”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语在修订后的1933年证券法第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。本公司还确认并同意执行人员从事附件B所列活动，并且公司同意执行人员参与此类活动。
高管表示，高管履行本协议的所有条款和作为公司员工提供的服务，不会也不会违反在高管受雇于公司之前达成的任何协议或义务，包括高管可能与以前的雇主或实体达成的协议或义务，高管曾为这些雇主或实体提供服务。行政人员并未订立，亦行政人员同意，行政人员不会订立任何书面或口头的协议或义务，与本协议或行政人员对本公司的职责有所抵触。
双方承认，高管与本公司的雇佣关系是随意的。主管或本公司可随时终止雇佣关系，不论是否有理由(定义见下文)或事先通知；但行政主管同意就任何辞职提供不少于十四(14)天的书面通知。本节中的条款规定了终止雇佣时向高管提供的补偿金额(如果有的话)，并且不会改变这一随意状态。
(a)
如果高管在根据本协议受雇期间死亡，双方在本协议项下的所有义务和高管的受雇应立即终止，根据公司的标准工资政策和适用法律，公司应向高管的法定代表人支付应付高管的应计债务(如下文第6.2(C)节所定义)。
(b)
在符合适用的州和联邦法律的情况下，公司在书面通知高管后，始终有权根据高管的残疾(定义见下文)终止本协议。
公司以“残疾”为由终止对高管的雇用，意味着由于高管因身体或精神状况而不能在任何十二(12)个月期间在有或没有合理住宿的情况下总共六(6)个月履行高管职位的基本职能，或基于两名注册医生的书面证明
在这样的时期内继续保持这种状态。这一定义的解释和适用应符合《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》以及其他适用法律。如果经理的雇佣因经理的残疾而被终止，经理将有权获得经理应承担的应计义务。
(c)
如果高管因其死亡或残疾而被解雇，高管将不会获得非CIC离职福利(定义如下)、CIC离职福利(定义如下)或任何其他遣散费补偿或福利，除非公司提供应计债务(如6.1(A)和6.1(B)节所述)。
(a)
本公司有权根据本协议第6.2节的规定，随时(在第6.2(D)节规定的任何适用的治疗期的规限下)通过发出本协议第7.1节所述的通知，在有或无原因或事先通知的情况下，终止对高管的雇用。同样，行政人员可以在有充分理由或没有充分理由的情况下辞职，方法是按照本协议第7.1节的规定发出通知。对于任何有充分理由的辞职，执行特此同意遵守下文第6.2(D)节规定的额外通知要求。如果高管被公司解雇(无论是否有理由)或辞去公司的工作(无论是否有充分的理由)，则高管有权获得应计债务(定义如下)。此外，如果行政人员在任何一种情况下，在控制变更衡量期限(定义如下)之外被无故终止或因正当理由辞职，并且为避免产生疑虑，不包括因死亡或残疾而终止的情况，且该终止构成“离职”(如财务法规第1.409A-1(H)节所定义，而不考虑其下的任何替代定义，即“离职”)，并且进一步条件是，行政人员应及时执行并允许离职协议生效，其中包括，除其他条款外，全面解除对母公司BioTE Holdings，本公司(“控股”)、本公司及其各自的联属公司和代表以公司提出的形式(“离职协议”)，并在符合第6.2(B)条(离职协议中的索赔全面解除生效且不再可由执行人员撤销的日期，称为“解除日期”)的情况下，执行人员有资格获得以下遣散费福利(统称为“非CIC离职福利”)：
(i)
本公司将以延续当时高管目前基本工资的形式支付高管遣散费九(9)个月(“非CIC离职期”，以及终止日期后的该期间，即“非CIC离职期”)。非CIC分期费将在终止日期后在公司的正常工资计划上按基本相等的分期付款支付，但须遵守标准扣除和扣缴；但非CIC分期费的任何部分将不会在公布日期之前支付，否则计划在公布日期之前支付的任何此类付款应在公布日期后的第一个定期工资单日期(受下文第6.6(B)节的约束)应计和支付；以及
(Ii)
如果高管或高管的受保家属(视情况而定)在终止后及时选择了COBRA下的继续保险，或公司集团健康计划下的州持续保险(视情况而定)，公司将支付COBRA或州继续保险的保费，以继续高管(和高管的受保家属，视情况而定)在终止日有效的健康保险范围(与公司为在职员工支付此类保费的程度相同)，直到终止日期后非CIC免赔期结束时为止；(2)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质同等健康保险的日期；或(3)高管因任何原因(包括计划终止日期)不再有资格享受COBRA或州法律延续保险之日(从终止日期至(1)-(3)中较早的一段时间，“非CIC COBRA支付期”)。尽管如上所述，如果公司在任何时候确定其支付的COBRA或州持续保险，代表高管支付的保费将导致违反适用法律(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则公司应在非CIC COBRA的每个剩余月的最后一天向高管支付此类保费，而不是根据本节支付此类保费
支付期间，相当于该月的COBRA或州延续保险保费的全额应税现金支付，但受适用的预扣税款的限制，用于非CIC COBRA支付期的剩余部分。本协议中的任何内容均不得剥夺高管在COBRA或ERISA下根据公司聘用高管所产生的计划和政策所享有的福利的权利。
(b)
行政人员不得根据第6.2(A)节领取非中投离职福利或根据第6.3(A)节领取中投离职福利(视何者适用而定)，除非行政人员在指定的对价期限内(在任何情况下不得超过四十五(45)天)签署离职协议，直至离职协议生效且不能再由行政人员根据其条款撤销为止。高管是否有能力根据第6.2(A)节获得非CIC离职金或根据第6.3(A)节获得CIC离职金(视情况而定)还取决于高管：(I)返还公司的所有财产；(Ii)遵守本协议和保密信息协议规定的高管离职后义务；(Iii)遵守离职协议，包括但不限于其中包含的任何非贬损和保密条款；及(Iv)辞任行政人员在本公司或其任何联营公司担任的任何其他职位，不迟于行政人员离职日期(或董事会要求的其他日期)生效。
(c)
就本协议而言，“应计债务”指(I)行政人员的应计但未支付的薪金，以及(I)如公司维持带薪休假/假期应计政策，则截至终止日期为止的任何应计但未使用的带薪假期/假期，(Ii)行政人员根据本公司的标准开支偿还政策应付的任何未报销的业务开支，及(Iii)根据任何合资格退休计划或健康及福利福利计划欠行政人员的福利，而行政人员是该计划的参与者，符合适用法律及该计划的规定。
(d)
就本协议而言，“充分理由”是指本公司在未经管理层事先明确书面同意的情况下采取的下列任何行动：(I)本公司大幅削减高管基本工资或目标奖金(类似影响本公司执行管理层所有其他成员的广泛削减除外)；(Ii)未经行政人员同意，将行政人员的主要工作地点迁移到一个使行政人员的单程通勤比紧接搬迁前的行政人员当时的主要工作地点增加五十(50)英里以上的地方；(Iii)与紧接在这种重大削减之前有效的行政人员的职责、权力或责任相比，行政人员对公司的职责、权力或责任大幅减少，但条件是，公司转变为与控制权变更相关的收购实体的子公司、部门或单位，头衔或主管的汇报关系的改变也不会被视为“实质性削减”；或(Iv)公司实质性违反本协议或与高管达成的任何其他协议；但高管的任何此类终止仅在下列情况下才被视为有充分理由：(1)高管在首次出现其认为构成(S)充分理由的条件(S)后三十(30)天内，向公司发出第7.1节所述的书面通知，说明高管终止的意图，该通知应合理详细地描述该条件(S)；(2)本公司未能在收到书面通知后三十(30)日内(“治疗期”)纠正该情况(S)；(3)本公司在收到高管的该等通知之前，并未已通知高管终止受雇于本公司；及(4)高管在治疗期结束后三十(30)天内自愿终止聘用高管。
(e)
就本协议而言，“终止原因”是指高管从事了下列任何行为：(I)严重违反了本协议、保密信息协议或高管与公司之间的任何其他重大协议下的任何实质性契约或条件；(Ii)构成重大不诚实、欺诈、不道德或不名誉行为的任何行为，对公司造成重大伤害；(Iii)根据适用法律构成重罪或涉及道德败坏的任何行为；(Iv)实质性违反任何公司政策(包括与歧视或骚扰有关的政策)，在书面通知后三十(30)天届满后仍未得到补救；(V)在执行高管职责时的严重疏忽或故意不当行为，导致对公司造成实质性损害；(Vi)违反对公司的受托责任，在书面通知后三十(30)天届满后仍未治愈；或(Vii)拒绝遵守或执行公司合理和合法的指令。就本定义而言，“公司”指并包括控股公司、母公司及其各自的子公司和联营公司。
(f)
就本协议而言，“控制变更”应具有本计划中规定的含义。
(g)
根据本第6.2节向高管提供的非CIC离职福利是高管根据任何公司遣散费计划、政策或计划有权享受的任何福利的替代，而不是补充。为免生疑问，行政人员无权同时领取CIC离职福利和非CIC离职福利。
(h)
行政人员无故终止雇佣所造成的任何损害将很难确定，这与控制权的变更无关；因此，根据上文第6.2(A)节的规定，行政人员有资格获得的非CIC离职福利被双方同意作为违约金，作为全额赔偿，而不是惩罚。
(i)
如果公司以正当理由终止高管的雇佣，或高管在没有充分理由的情况下辞职，无论终止是否与控制权变更有关(如本计划所定义)，则高管有权获得应计义务，但高管将没有资格获得非CIC离职福利、CIC离职福利或任何其他遣散费或福利。
6.3
公司无故终止或管理层有正当理由辞职(与控制权变更有关)。
(a)
本公司有权根据本协议第6.3条的规定，通过发出本协议第7.1条所述的通知，随时终止对高管的雇用，不论是否有理由或事先通知。同样，行政人员可以在有充分理由或没有充分理由的情况下辞职，方法是按照本协议第7.1节的规定发出通知。执行特此同意遵守上文第6.2(D)节规定的附加通知要求，以满足任何有充分理由的辞职。如果在任何一种情况下，在控制权变更生效日期前一(1)个月或生效后十二(12)个月内(该期间，“控制权变更衡量期限”)内，无正当理由或有充分理由辞去高管职务，并且为免生疑问，不包括因死亡或残疾而终止的情况，且如果此类终止构成离职，则高管应有权承担应计债务，且只要高管及时执行并允许离职协议生效，且符合上文第6.2(B)节的规定，则行政人员有资格获得以下遣散费福利(统称为“CIC离职福利”)：
(i)
本公司将在终止日期后的十二(12)个月期间向高管支付相当于(I)高管当时基本工资的1/12加上(Ii)高管当时目标奖金的1/12的总和(“CIC离职金”，以及终止日期后的该期间，即“CIC离职期”)。CIC分期费将在终止日期之后在公司的正常工资计划上按基本相等的分期付款支付，但须遵守标准的扣除和扣缴；但是，CIC分期费的任何部分都不会在公布日期之前支付，否则计划在公布日期之前支付的任何此类款项将在公布日期后的第一个定期工资单日期应计和支付(受下文第6.6(C)节的约束)；
(Ii)
如果高管或高管的受保家属(视情况而定)在终止后及时选择了COBRA下的继续保险，或公司集团健康计划下的州持续保险(视情况而定)，公司将支付COBRA或州继续保险的保费，以继续高管(和高管的受保家属，视情况而定)在终止日有效的健康保险覆盖范围(与公司向在职员工支付此类保费的程度相同)，直至终止日期后的CIC免赔期结束；(2)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质同等健康保险的日期；或(3)高管因任何原因，包括计划终止(从终止日期至第(1)-(3)项中较早的一段时间(“CIC COBRA支付期”))而不再有资格享受COBRA或州法律延续保险之日。尽管如上所述，如果公司在任何时候确定其支付COBRA或国家延续保险，代表高管支付的保费将导致违反适用法律(包括但不限于
如果根据《2010年患者保护和平价医疗法案》(经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订)，公司应在CIC眼镜蛇支付期剩余月份的最后一天向高管支付相当于该月COBRA或州延续保险保费的全额应税现金，以替代根据本条款规定支付的保费，但须适用预扣税金。本协议中的任何内容不得剥夺高管在COBRA或ERISA下根据公司聘用高管所产生的计划和政策所享有的福利的权利；以及
(Iii)
即使任何股权计划或奖励协议的条款有相反的规定，于生效日期或之后授予的所有基于时间的股权奖励的未归属部分以及在高管终止日期尚未完成的部分将于发布日期成为完全归属和(如适用)可行使。
(b)
根据本第6.3节向高管提供的CIC离职福利是高管根据任何公司遣散费计划、政策或计划有权享受的任何福利的替代，而不是补充。
(c)
在控制变更测量期内，因高管无故终止雇佣而造成的任何损害将难以确定；因此，根据上文第6.3(A)节，高管有资格获得的CIC分红福利被双方同意作为违约金，作为全额赔偿，而不是惩罚。
6.4
终止雇佣关系后与本公司的合作。行政人员因任何原因终止聘用后，行政人员应在所有与结束行政人员待决工作有关的事宜上与公司合理合作，包括但不限于公司参与的任何诉讼，以及将任何该等待决工作有序地移交给公司指定的其他行政人员；但前提是公司同意：(A)应作出合理努力，将对行政人员其他活动的干扰降至最低；及(B)应补偿行政人员与该等合作有关的所有合理开支。
6.5
终止的效果。行政人员同意，如果行政人员的聘用因任何原因而终止，行政人员应被视为已辞去本公司的任何及所有职位，包括但不限于本公司任何及所有附属公司及附属公司的所有职位。
(a)
本协议规定，所有根据本协议支付的补偿应尽可能符合1986年修订后的《国内税法》第409a节的要求，以及根据其修订的条例和其他指导意见以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a节)的要求，或满足第409a节适用的一个或多个豁免，并且本协议将以与该意图一致的方式解释，通过引用并入所有必需的定义和支付条款。
(b)
除非行政人员的离职构成离职，否则不会根据本协议支付遣散费。就第409A节(包括但不限于《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节)而言，高管根据本协议获得任何分期付款(无论是否为遣散费)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。
(c)
如果任何遣散费是第409a条规定的延期补偿，并且不受第409a条的适用，那么，在遵守第409a条所要求的范围内，如果执行人员可以考虑和签署离职协议的期限跨越两个日历年，遣散费将在第二个日历年开始支付。如果公司确定根据本协议提供的遣散费福利构成第409a条下的“递延补偿”，并且高管人员是公司的“特定雇员”，如该术语在高管离职时在守则第409a(A)(2)(B)(I)节中定义，则仅在避免第409a条规定的个人纳税不良后果所必需的范围内，遣散费的时间将延迟如下：(X)在高管离职后六个月零一天的日期，及(Y)行政人员去世之日，本公司将：(I)向行政人员支付一笔款项，数额相等于行政人员假若没有根据本条例第6.6(C)条延迟支付遣散费福利的情况下本应获得的遣散费利益的总和；以及(Ii)根据第6.2和6.3节所载的适用付款时间表，开始支付遣散费的余额。根据本第6.6(C)条递延的任何款项不应支付利息。
(d)
在避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚的范围内，根据本协议应偿还给高管的金额应在发生费用的下一年的最后一天或之前支付给高管，任何一年中有资格偿还的费用金额(以及向高管提供的实物福利)不得影响随后任何一年可偿还或提供的金额。本公司不表示根据本协议的条款支付的赔偿将被豁免或遵守第409a条，也不承诺排除第409a条适用于任何此类付款。
(a)
如行政人员将会或可能会从本公司或以其他方式收取任何款项或利益(“280G付款”)，将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除本条外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则根据本协议提供的任何该等280G付款(“付款”)应相等于经扣减的金额。在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，“减税金额”应为(X)不会导致(减税后)任何部分支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，最多并包括总金额(即，根据(X)或(Y)条确定的金额)，在税后基础上产生高管收入。更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少付款，并且根据前一句(X)条款确定了减少的金额，则减少应以为执行人员带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。
(b)
尽管本第6.7节有任何相反的规定，但如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分按照第409a节缴纳税款，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免根据第409a节征收税款：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上确定的对高管的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；及(C)作为第三优先事项，第409a节所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。
(c)
除非执行董事与本公司就另一间会计师事务所或律师事务所达成协议，否则本公司于控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所应进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所为实施控制权变更交易的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的会计师事务所或律师事务所做出本第6.7节所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。本公司应尽商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所或律师事务所作出本协议项下的决定，以提供其计算结果以及详细的支持文件，以
在高管获得280 G付款的权利合理可能发生之日(如果高管或公司当时提出要求的话)之后十五(15)个日历日内，或高管或公司要求的其他时间内，向高管和公司支付。
(d)
如果执行董事收到一笔付款，而扣减金额是根据第6.7(A)条第(X)款厘定的，而国税局其后确定部分付款须缴交消费税，则执行董事同意立即向本公司退还足够的款项(在根据第6.7(A)条第(X)款扣减后)，以使余下付款的任何部分均不须缴交消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据第6.7(A)条第(Y)款确定的，则执行机构没有义务根据前一句话退还任何部分的付款。
6.8
因业务终止而终止。尽管本协议有任何相反规定，但如果由于重大财务损失、缺乏资金、法律决定、行政裁决、宣战、解散、全国性或地区性经济萧条或危机或公司无法控制的任何原因而导致公司业务中断，则本协议应自公司决定停止运营之日起终止，其效力与最初设定为本协议终止日期的月日相同。如果本协议根据第6.8条终止，高管将不会获得任何遣散费福利或任何其他补偿或福利，但根据公司的标准工资政策，公司应向高管提供应计债务。
7.1
通知。本协议规定的任何通知应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或确认传真发送，如果不是，则在下一个工作日，(C)以挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资，或(D)寄存于国家认可的隔夜快递公司后一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送至公司的主要办公地点，并发送至高管在公司工资单上列出的地址，或(如果在高管终止雇佣之前发出通知)至高管的公司发布的电子邮件地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天向另一方发出书面通知。
7.2
可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像此类无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。
7.3
弃权。如果任何一方应放弃对本协议任何条款的违反，高管或公司不应因此被视为放弃了之前或之后对本协议或本协议任何其他条款的任何违反。
7.4
完成协议。本协议(包括附件A、B和C)以及与股权奖励有关的任何其他单独协议构成高管与公司之间关于本协议主题的完整协议，并取代之前的任何口头讨论或书面沟通和协议。本协议的签订不依赖于本协议中明确包含的承诺或陈述以外的任何承诺或陈述，除非由执行人员和本公司的一名授权人员以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。
7.5
对应者。本协议可以通过电子传输和单独的副本签署，其中任何一份都不需要包含多于一方的签名，但所有这些签名加在一起将构成同一协议。
7.6
标题。本文件各节标题的插入仅为方便起见，不应视为本文件的一部分，也不影响其含义。
7.7
继任者和受让人。本公司应将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部(但不是部分)转让给本公司此后可能与其合并或合并的任何公司或其他实体，或本公司可能将其全部或基本上所有资产转让给的任何公司或其他实体，如果在任何该等情况下，所述公司或其他实体应通过法律的实施或明确的书面形式完全承担本公司在本协议下的所有义务，如同其最初是本协议的一方一样，但不得以其他方式转让本协议或其在本协议下的权利和义务。行政人员不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但在行政人员死亡时不得转让或转让行政人员的财产。
7.8
法律的选择。有关本协议的解释、有效性和解释的所有问题将由德克萨斯州的法律管辖。
7.9
赔偿。本公司承认并同意，其将捍卫、赔偿和维护高管作为公司高管和董事的无害，如作为附件C所附的《赔偿协议》(以下简称《赔偿协议》)中所述，公司和高管同意签署该协议。《赔偿协议》包含双方意欲在本协议终止或期满后继续存在和确实存在的条款，并将仅取代执行部门先前签署的与同一主题有关的任何协议。
7.10
争端的解决。双方认识到，在联邦或州法院或联邦或州行政机构就高管受雇于公司或因本协议而产生的纠纷提起诉讼，或高管终止雇佣或终止本协议，可能不符合高管或公司的最佳利益，并可能导致不必要的成本、延误、复杂性和不确定性。双方同意，双方之间因本协议的谈判、执行、履行或终止或与本协议的雇用有关的任何争议，包括但不限于因本协议引起的任何索赔，根据修订后的1964年《民权法案》第七章、修订后的1991年《民权法案》、1967年《就业中的年龄歧视法案》、1990年《美国残疾人法》、修订后的1966年《民权法案》第1981节、《家庭医疗休假法》、《高管退休收入保障法》，以及任何类似的联邦、州或地方法律、成文法、规章或任何普通法原则提出的索赔，无论该争议是在雇佣期间还是雇佣后产生的，均应根据美国仲裁协会的《就业仲裁规则和调解程序》通过有约束力的仲裁来解决；但本争端解决规定不适用于当事各方之间通过其他方式解决争端的任何单独协议。仲裁地点应为德克萨斯州达拉斯地区。该专家组作出的任何裁决在任何情况下都是终局的、对各方当事人具有约束力和终局性的，对仲裁员所作裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。在适用法律禁止对歧视、骚扰和/或报复索赔进行强制仲裁的范围内，如果行政部门打算提出多项索赔，包括歧视、骚扰和/或报复索赔，歧视、骚扰和/或报复索赔可以向法院公开提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。仲裁员的费用和开支以及与提交仲裁有关的所有行政费用和开支应由本公司承担；但是，根据执行人员的选择，执行人员可以自愿支付最多一半的费用和费用。双方同意本仲裁条款应根据《联邦仲裁法》进行解释。任何关于可仲裁性的争议都将由仲裁员决定，而不是任何法院。双方承认并同意，在本协议终止后，双方在本节项下的仲裁义务继续存在，并在高管与公司之间的雇佣关系终止后继续。双方进一步同意，本协定的仲裁条款应为每一方提供其独有的补救措施，除非本协定另有明确规定，否则每一方明确放弃其可能不得不在任何其他法院寻求补救的任何权利。通过选举仲裁作为最终解决所有索赔的手段，双方特此放弃各自在联邦、州或地方法院就此类索赔提起诉讼的权利，并同意不在任何诉讼中起诉对方，但可寻求在法院执行根据本协议作出的仲裁裁决，或向法院提起强制令救济诉讼，以协助仲裁，但任何此类诉讼必须在德克萨斯州达拉斯县的州或联邦法院提起。双方特别同意放弃各自由陪审团进行审判的权利，并进一步同意不会提出要求、请求或动议由陪审团进行审判。行政官员明确放弃以集体、集体或多方为基础提起任何诉讼的任何权利或权利。
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双方签署本雇佣协议，自生效之日起生效，特此为证。
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BioTE Medical，LLC |
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作者：/S/特蕾莎·韦伯 |
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印刷姓名：特蕾莎·韦伯 |
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头衔：首席执行官 |
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高管： |
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作者：S/罗伯特·彼得森 |
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罗伯特·彼得森 |