美国
美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿，特区20549

表格8-K

现行报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

报告日期（最早报告事项日期）：2024年6月3日

citizens financial服务业股份有限公司
(根据其章程规定的发行人的确切名称)

宾夕法尼亚州
001-41410
23-2265045
（设立或注册地区
公司成立日期)
（委员会
文件编号)
（国税局雇主
工商税号)

S MAIN ST15号
曼斯菲尔德, 宾夕法尼亚州
16933
（公司总部地址）
（邮政编码）

注册人电话号码(包括区号)(570) 662-0444

 
(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

根据1934年证券交易法第12(b)条注册的证券:

每种类别的名称:
交易符号：
注册的证券交易所的名称:
普通股票,每股面值1.00美元
 CZFS
 纳斯达克资本市场

如本8-K文件提交用于同时满足注册人在以下任何条款下的申报义务(详见A.2通则):
☐根据证券法规制第425条规定的书面通讯 (17 CFR 230.425)
☐根据交易所法规制第14a-12号规定的招股材料 (17 CFR 240.14a-12)
☐根据交易所法规制第14d-2(b)号规定的开端前通讯 (17 CFR 240.14d-2(b))
☐根据交易所法规制第13e-4(c)号规定的开端前通讯 (17 CFR 240.13e-4(c))

请在以下方框内打勾,标明注册人是否属于证券法规第1933条规则405号或者证券交易所法规第1934条规则12b-2号规则下所定义的成长型企业:

新兴增长型公司☐

如果是成长型企业,请在以下方框内打勾,标明注册人是否已选择不使用根据交易所法案第13(a)条款提供的新财务会计准则或修订后财务会计准则的延长过渡期: ☐
事项5.02
董事会或某些高管的离职；董事的选举；任命某些高管；某些高管的薪酬安排
(f) 对2023财年年度激励计划奖励的确定和支付
2024年6月3日，Citizens Financial Services股份有限公司（以下简称“公司”）董事会完成了对公司2019财年年度激励计划下股东执行官的年度奖金金额的判断。这些信息没有包含在公司于2024年3月7日提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的代理表决书（以下简称“代理声明”）中的摘要报酬表格（以下简称“摘要报酬表”）中，因为这些金额在提交代理声明时还未确定。根据8-K表格的5.02(f)条的规定，本表格8-K被提交以更新先前在代理声明中所披露的某些薪酬信息以反映名义和公司2019财年年度激励计划下股东执行官所获得的奖金。
Randall E. Black，本公司及First Citizens Community Bank（以下简称“银行”）首席执行官和总裁，以及Mickey L. Jones，本公司及银行高级执行副总裁、首席运营官和财务主管，分别获得了51.9918万美元和23.0541万美元的奖金，这些奖金以现金形式支付给每个名义执行官。
David Z. Richards, Jr.，作为本公司及银行新兴市场高级执行副总裁和董事，获得了8.0236万美元的奖金，其中70%以现金形式支付，30%以公司普通股的受限股票奖励形式支付，该股票奖励授予于2024年6月3日，并由公司2016股权激励计划（以下简称“受限股票奖励”）授予。该受限股票奖励由557股公司普通股组成，其授予日公允价值为2.4035万美元，根据公司股票授予当日每股43.15美元的价格，按照《财务会计准则宝典第718号》（内含股票为基础的支付主题）计算。受限股票奖励将在2025年6月3日起的三个约等分期付款中支付。
在现金形式的奖金中支付的前述奖金额数应反映在摘要报酬表的非股权激励计划报酬一栏中，2019财年的收入。Richard先生的受限股票奖励应反映在2019财年的股票奖项栏中的摘要薪酬表。此外，摘要薪酬表中Black、Jones和Richards先生的总薪酬一栏金额分别增加至125.9325万美元、75.2718万美元和46.3747万美元。
CEO薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第953(b)节和规则S-K的第402(u)条的规定，我们提供了关于我们员工年度总薪酬和我们首席执行官兼总裁Black先生年度总薪酬关系的以下信息。例如，此信息在提交代理声明时不完整，因为在此时Black先生2019财年的绩效奖金尚未确定。按照规则S-K的402(u)条附例6的规定，我们因此在代理声明中省略了项402(u)所要求的首席执行官薪酬比率资料，并在本表格8-K中包含所需的首席执行官薪酬比率资料。

薪酬/人力资源委员会监控公司高管和非管理人员员工薪酬之间的关系。这是我们第七年披露首席执行官/总裁薪酬比率。为了确定中位员工，我们考虑了所有在我们2019财年最后一天，即12月31日受雇的工人，包括全职、兼职和季节性工人。我们还考虑了该财年期间的所有工资，包括：

•
薪资为薪水和计时员工。
•
加班费工资。
•
其他应税现金补贴，如现金激励、手机津贴和推荐费。

为了确定收入比率，我们首席执行官/总裁的总薪酬包括摘要薪酬表中披露的所有薪酬。中位数员工的总薪酬采用的方法与首席执行官/总裁的总薪酬计算方式相同。

所有员工的中位数年薪：41,841美元
首席执行官/总裁的总年薪：1,260,061美元
收入比率：30.1



签名
根据1934年证券交易法的要求，发行人已由下列被授权人正式签署本报告。

Citizens Financial Services股份有限公司
日期：2024年6月6日
签字人：
 /s/ Stephen J. Guillaume
Stephen J. Guillaume
致富金融