$12,500,000元优先担保原始发行满额折价可转股票进阶票据，利率为10% 优先担保原始发行满额折价可转股票进阶票据下的普通股票，将发行一张以11,250,000美元现金、扣除1,250,000美元的原始发行折扣（以下简称“注册进阶票据”）。这张票据每年按4.5%的利率支付利息，按照我们公司的选择供选择，以货币或实物的形式支付，但必须符合一定条件；票据持有人可以随时按照注册进阶票据中列出的数量和条件转换为我们公司的普通股票。针对本章新增招股说明书组成的直接注册发行，将此次配售和随附的招股说明书提供给两家机构投资者（每家机构投资者均称为“投资者”，全称为“投资者”）。同时，本次配售还与注册进阶票据有关可能被转换为的我们公司的普通股票。注册进阶票据根据证券购买合同（以下简称“购买合同”）于2022年12月19日签订，由我们公司和投资者签订。

一张$12,500,000元优先担保原始发行满额折扣可转换资产票据，将以11,250,000美元的现金净额发行，减去1,250,000美元的原始发行折扣（以下称为“注册进阶票据”），票据的利率为4.5％/年，根据公司的选择，可以按一定条件用实物或现金支付，持有人还可以随时选择按照注册进阶票据中规定的数量和条款将其转换为本公司的普通股票，或于18个月后的到期日以现金的形式偿还。本招股章程以及随附的招股说明书向两家机构投资者（每个为“投资者”，总称为“投资者”）提供了一项$12,500,000 元优先担保原始发行满额折扣可转换资产票据同时与该问题同时出售的是该型号的普通股票。注册进阶票据根据证券购买合同（以下简称“购买合同”）于2022年12月19日与公司和投资者签署。

同时，我们还在私募配售中向投资者提供以下项目： i）一份2,500,000美元的优先担保原始发行满额折扣可转换资产票据，并提供下列i）所述的认股权证；这$2,500,000元代表净额，扣除了25万美元的原始发行折扣（以下简称“私募进阶票据”），该进阶票据按照4.5% /年的利率支付利息，按照公司的选择，以货币或实物的形式支付，但必须符合一定条件；票据持有人还可以随时按照相应的数量和条件将其转换为本公司的普通股票，或于18个月后的到期日以现金的形式偿还在达到私募进阶票据的要求条件时，以及（ii）具有五年期限且每股行使价格为3.93美元的认股权证可购买最多2,513,406股普通股（以下简称“认股权证”），在任何情况下都需根据相应的条款进行调整。私募进阶票据和认股权证没有按照1933年修订版证券法案（以下简称“证券法”）进行注册，根据证券法第4（a）（2）规定，在此根据规定第506(b)进行报价。私募进阶票据，权证以及根据其转换代表的普通股票不在此招股说明书及随附的招股说明书范围内提供。

我们公司的普通股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上以“ASTI”为交易标的符号。注册进阶票据没有成交市场，我们不希望市场发展。我们不打算在任何证券交易所或其他全国性认可的交易系统上上市任何进阶票据。没有活跃的交易市场，注册进阶票据的流动性将受到限制。截至本招募章程之日，非关联人持有的普通股的总市值约为383,667,666美元，这是根据成交在33,930,812股普通股中的7,493,509股和每股5.12美元的价格计算的。这是指2022年10月20日纳斯达克普通股的最后成交价格。截至本募集章程日期，我们没有根据公司S-3条例中I.B.6形式在过去12个日历月内出售任何证券。

截至本招募章程日期，持有非关联人的我们公司流通普通股的总市值约为383,667,766美元，这是基于33,930,812股普通股中的7,493,509股普通股以及每股5.12美元的价格计算。这是指2022年10月20日纳斯达克普通股的最后成交价格。截至本募集章程日期，我们没有根据公司S-3条例中I.B.6形式在过去12个日历月内出售任何证券。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，请参阅本招募章程中第S-4页和随附招股说明书中第2页的“风险因素”部分了解相关信息。

本次配售将以“尽力而为”的形式进行，售出进阶票据的经纪人没有义务从我们处购买注册进阶票据，或安排购买或销售注册进阶票据或注册进阶票据追求的特定数量或金额。

注册进阶票据将通过实物交付进行交付。我们预计将于2022年12月19日或前后交付注册进阶票据，可能存在惯例下的交割条款。

证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会都没有批准或未批准这些证券，或确定本招募章程或随附招股说明是否真实或完整。否认该陈述是一种犯罪。

本文件分为两部分。第一部分，即说明书补充，包括其中引用的文件，描述了本次发行的具体条款和与我们有关的某些事项。第二部分是随附的说明书，包括其中引用的文件，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。随附的说明书作为S-3表格的一部分，于2022年10月21日向SEC提交，并于2022年11月3日作为“架式”注册过程的一部分进行了修改。与此类发行有关，并在其所随附的说明书的陪同下，本说明书将被视为其陪同说明书的说明书补充。一般地，当我们提到本说明书的补充时，我们是指这个文档的两个部分的结合体。在购买本说明书补充下所提供的证券之前，请仔细阅读本说明书补充，随附的说明书，本文所引用的信息和随意授权给您分发的自由书写说明书。本说明书补充可能作为补充、更新或更改随附说明书中包含的信息。在本说明书补充中所作的任何声明与随附说明书中所作的声明或引用的任何文件中所作的声明不一致时，视为本说明书补充中所作的声明修改或取代随附说明书中所作的声明和该等文件。

我们或配售代理人未授权任何人向您提供与本说明书补充或随附说明书中所包含或引用的不同的信息，或与我们授权分发或提供给您的任何自由书写说明书中所包含的信息不同。我们不承担任何其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，也不能提供任何保证。如果本说明书补充的信息与随附说明书不一致，则应依赖本说明书补充。我们或配售代理人不在任何未得许可的司法管辖区内发行这些证券。您不应该假定本说明书补充、随附说明书或其引用的文件中提供的信息在除这些文件的各自日期外的任何日期具有准确性。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读所附说明书描述的随附说明书（包括其中的附录）（本说明书补充和随附说明书构成其中一部分），以及本说明书补充、随附说明书和引用在本文件中的附属文件。将引用到本说明书补充中的文件在“引用的文件”下有所描述。

除非明确声明或情境要求，否则“我们”、“我们的”、“我们”、“Ascent”、“Ascent Solar”和“公司”均指Ascent Solar Technologies，Inc。

本说明书补充和其中引用的信息包含某些构成《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条修正案（“交易所法”）下“前瞻性声明”的声明。本说明书补充和引入此处的文件中出现的非排他性标识这些声明的词语有“预计”、“期望”、“目标”、“寻求”、“将会”、“可能”及类似的表达方式和其变化，意在确定前瞻性声明，但不是确定其的独家手段。这些声明出现在本说明书补充和此处所引入的文件中，特别在标题为“概要”、“风险因素”、“管理层讨论和分析财务状况和运营结果”和“业务”的部分中，包括关于公司和管理层意图、信仰或当前期望的声明，这些声明受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。

本说明书补充和引用此处的信息还包含基于我们公司和管理层的当前预期的声明。我们警告说，任何此类前瞻性声明都不能保证未来的绩效并且存在风险和不确定性，实际结果可能因各种因素而与前瞻性声明所预测的不同。这些因素包括但不限于在本说明书补充和其他地方描述的风险和不确定性，以及在我们最近的10-K表格、任何随后提交的10-Q季度报告和任何随后提交的8-K现期报告（除信息提供外）中的风险和不确定性，所有这些都被引入本说明书补充中。

由于前瞻性声明天然具有风险和不确定性的特性，其中一些风险和不确定性无法预测或定量化，因此您不应将前瞻性声明作为未来事件的预测依据。前瞻性声明所反映的事件和情况可能无法实现或发生，并且实际结果可能与前瞻性声明中预测的不同。除适用法律要求外，包括美国证券法和SEC的规定和条例，我们不打算在我们分发本说明书补充后公开更新或修改任何前瞻性声明，因为任何新信息、未来事件或其他原因都不会影响到后。

概要

本摘要突出了在本说明书补充中的其他地方或引用的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读本说明书补充和随附说明书，以及我们所引用的信息和这里所引入的信息。

概述

Ascent Solar成立于2005年10月，作为技术孵化器ITN Energy Systems，Inc.（“ITN”）Advanced Photovoltaic Division（高级光伏部）的分拆，以及该部门所有关键人员和核心技术的商业化，利用我们专有的、单片集成薄膜技术生产柔性光伏（“PV”）模块。该技术最初是1994年在ITN开发的，后来在2005年成立时被分配和许可给我们。我们的专有制造过程在柔性、轻巧、高科技的塑料衬底上沉积多层材料，包括一层高效的铜铟镓硒（“CIGS”）半导体材料，使用卷材生产工艺，然后激光将层图案化，以创建互连PV电池或PV模块，即所谓的单片集成过程。我们认为，我们独特的技术和制造过程，导致一个更轻、更柔性、更耐用的模块包装，为我们提供了相对于目前领导PV市场的晶体硅基PV制造商以及使用诸如玻璃、不锈钢或其他金属的基板材料的其他薄膜PV制造商独特的市场机会。

我们认为，在轻量、柔性、耐用、高科技塑料衬底上使用CIGS，将允许我们的PV模块在航空航天、国防、运输、电子产品、脱网结构和建筑一体化以及其他可能出现的产品和应用中实现独特和无缝的集成。对于注重减轻重量的市场，如国防、空间、近地空间和航空市场，我们认为我们的材料提供了有吸引力的功率重量比增加，并且我们的材料具有比竞争的柔性PV薄膜技术更优越的特定功率和电压面积比率。这些指标对我们在具有挑战性的高价值市场中竞争的定位至关重要，如我们可以将Ascent Solar产品集成到卫星中、近地轨道车辆、飞艇和固定翼无人机中的航天航空市场。

较小报告公司状态

我们是“较小的报告公司”，这意味着我们的非关联股东持有的股票市值不足7亿美元，我们最近完成的财年营业收入不足1亿美元。如果我们的非关联股东持有的股票市值低于2.5亿美元或我们最近完成的财年营业收入低于1亿美元且非关联股东持有的股票市值低于7亿美元，我们可能继续成为较小的报告公司。

作为较小的报告公司，我们可以依靠适用于较小报告公司的某些披露豁免规定。具体来说，作为较小的报告公司，我们可以选择在我们的10-K表格年度报告中只提供最近的两个财政年度审计财务报表，并且较小的报告公司对行政补偿方面的披露义务有所减轻。

公司信息

我们于2005年10月依法成立于特拉华州。我们的总部位于科罗拉多州桑顿市格兰特街12300号，电话号码为（720）872-5000。我们的网站地址是www.ascentsolar.com。我们网站上或其他网站上的信息不是本招股说明书的一部分或合并在内。您不应依赖我们的网站或任何此类信息作出购买我们证券的决定。

本次发行

以下摘要包含有关本次发行的基本信息。本摘要并非意在完整。您应该阅读文本的全部内容，以及本招股说明书和被引用文件中包含的更具体的详细信息。

处置	Ascent Solar Technologies, Inc。

我们提供的是注册先行者票据。	根据购买协议，投资者可以购买1250万美元的注册先行者票据，购买价格为该票据总票面金额的90％，即1125万美元，票据将以年利率4.5％计息，可由公司选择在发放偏股先行者票据（如《所提供证券的说明》中所定义）或现金方面进行支付，但须符合某些条件，并且可能可由投资者从时至时选择转换为价值不超过1250万美元的共同股票，或在发行后18个月的到期日以现金方式偿还。根据购买协议和注册先行者票据，投资者可以在向公司交付转换通知书（“转换通知书”）后选择以共同股票回收注册先行者票据的全部或部分，转换价格（“转换价格”）相当于 (1）在向发行此类注册先行者票据的前一天测量的普通股五个最近的日均成交量加权平均价格（“VWAPs”）的30％溢价，或（2）普通股在交付通知书前10个交易日内三个最低VWAPs的92.5％，但转换价格不得低于0.29美元（或如有必要，根据纳斯达克的规定，最高为0.57美元）（“底价”），但如果转换价格将低于底价（不考虑此类限制）的时候，公司将支付给投资者现金，金额相当于（y）在转换价格的基础上发行的普通股数（不考虑底价）与基于底价发行的普通股数之间的差额乘以（z）在转换之日的普通股的VWAP。有关更多信息，请参见本招股说明书中的“所提供证券的说明”。

在本次发行后，普通股的流通量为6,990,447股。	假设注册先行者票据以发行当日生效的固定转换价格全额转换，折算共有37,111,134股普通股，不包括偏股先行者票据的转换。

资金用途	我们打算利用本次注册先行者票据销售所得的净收益支付与该次发行和定向增发先行者票据及权证有关的费用和支出，并用于营运资金和其他经营活动，包括但不限于为持续扩展业务、对潜在合作伙伴进行战略投资、资本支出以及满足其他营运资金要求等方面提供资金。详见“资金用途”部分。

交易所上市	我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“ASTI”。

风险因素	投资注册先行者票据和普通股涉及风险，请阅读本招股说明书附录S-4页，配合说明书第2页以及我们已纳入引用的文件中的“风险因素”条款和本招股说明书和配套说明书中的所有其他警示性声明，以了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

定向增发先行者票据及权证。	在一项同时的私人配售中，我们还向投资者（i）发行了一张250万美元的定向增发先行者票据，以及该处发行的权证（ii），票据的总购买价格为225万美元，将以年利率4.5％计息，可由公司选择偏股先行者票据或现金进行支付，但需符合某些条件，并且可能可由投资者从时至时选择转换为不超过250万美元的公司普通股，或在发行日期后18个月的到期日以现金方式偿还；以及（ii）认购权证，可购买本公司最多2,513,406股普通股，行权价格为每股3.93美元，但须符合相应条款的调整。有关详细信息，请参见下文的“定向增发私募先行者票据及权证”。

根据2022年12月16日发布的33,930,812股普通股，完成本次发行后，公司的普通股总数将基于现有股份，不包括：

●

4234591股普通股，按照鼓励授予的限制性股票单位的结算而发行；和

●

1415095股普通股可在2022年12月16日以5.30美元的行权价格行权而发行。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均反映或假定以下事项：

●

截至2022年12月16日，未发行或行使任何股票奖励或认购权；

●

于2022年12月16日之后未结算限制性股票单位；和

●

以发行日时生效的固定转换价格全额转换注册先行者票据的全部金额。

投资我们的证券涉及高风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险以及我们提交给证券交易委员会的报告中所述的风险因素，并在附有说明书的招股说明书中和附加说明书中考虑所有其他信息，包括我们最近提交的年度10-K表格和我们最近提交的关于这种10-K表格的季度报告。如果这些风险中的任何一种变为现实，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到严重不利影响。我们目前无法预知的其他风险可能对我们产生重大不利影响。在这种情况下，您的投资可能会全部或部分损失。

本次公开发行及同时进行的定向增发的净收益使用方面，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，并可能将这些收益分配到可能无效或您和其他股东可能不同意的方向。

本次公开发行及同时进行的定向增发的净收益使用方面，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，并可能将这些收益分配到与本公司的工作资本和其他一般企业用途，例如我们进一步成长的资金、潜在合作伙伴的战略性投资、资本支出以及满足其他工作资本需求。请参见“募集资金的使用”。

我们可能将这些收益用于不会改善我们业绩或不会产生重大回报（如果有）的方向。您在投资决策中没有机会评估此类收益是否得到妥善利用。由于决定我们使用本次公开发行及同时进行的定向增发的净收益方面的因素众多且变化多端，因此其最终使用目的可能与当前拟定用途大不相同。缺乏有效运用这些资金的风险可能对我们的业务、财务状况、业绩、现金流及未来的增长前景产生重大不利影响。

投资者赎回注册预付款项通知后，所得到的普通股数量将取决于我们的股票价格。

由于普通股的适用市场价值基于以下两点中较低的一项决定：（1）发行此种预付款项通知前五个最近普通股的成交量加权平均价的30%溢价或（2）预付款项通知发出前10个交易日内最低的三个普通股的成交量加权平均价的92.5%，因此，投资者将根据我们的股票价格获得更多或更少的普通股。

如果在未来的融资中我们出售普通股，股东可能会遭受立即稀释，因此我们的股票价格可能会下跌。

为了筹集更多资金，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换成或可换股成为普通股的证券，大量出售普通股于公共市场，或可能发生这种销售的可能性，这可能会压低我们的普通股市场价格。

注册预付款项通知没有成熟的公共交易市场，我们不指望出现市场。此外，我们不打算将注册预付款项通知上市交易，也不打算将注册预付款项通知上市交易在任何国家证券交易所或其他公认证券交易系统上。

在持有注册预付款项通知期间，持有者不得作为普通股东对注册预付款项通知所附带的普通股享有任何权利。

在获得预购合同和注册预付款项通知之后，持有者只有在与转换在登记日之后发生的事项有关的事项及在与此类转换相关的普通股实际上收到的股数的范围内，方可行使普通股东的权利。

由于注册预付款项通知的股份发行和衍生工具的行使和结算，股东将经历巨大的稀释。

在转换注册预付款项通知或定向增发预付款项通知成为我们的普通股或行使认股权时，股东将蒙受巨大的稀释。此外，截至2022年12月16日，可行使先前已发行认股权的普通股达1,415,095股（不包括认股权）、受限股票单位达4,234,591股。行使此类认股权和结算受限股票单位和其他衍生证券将导致您的投资稀释。

我们预计从本次公开发行中获得的净收益金额为约$9,901,000，此金额加上我们同时进行的定向增发的净收益金额。扣除预估的配售代理费用和我们应付的预估募集费用。

我们打算使用从销售注册预付款项通知所得到的净收益支付与本次公开发行和定向增发与注册预付款项通知及认股权有关的费用以及工作资本和其他一般企业用途，包括但不限于为我们的进一步成长提供资金、潜在合作伙伴的战略性投资、资本支出以及满足其他工作资本需求。

如果认股权持有人选择以现金支付行使同时进行的定向增发认股权，我们还可能获得这些认股权的行使所得。我们无法预测认股权是否会在何时被行使。认股权可能过期而且可能永远不会被行使。

本次公开发行及同时进行的定向增发的净收益的预期使用代表我们基于我们当前的计划和业务状况的意图。我们的管理层将保留自由裁量权，决定最终如何分配这些收益。

我们的普通股和任何其他质押或限制普通股的证券的重要条款和规定，请参阅附属招股说明书第6页开始的“我们可以提供的证券的说明”。我们的普通股在纳斯达克交易所以“ASTI”为标记上市交易。我们的转移代理是Computershare Investor Services。

下面对于本次募集的并于此同时提供的定向增发的预付款项通知以及其提供的预购合同主要条款和规定予以总结。本总结是以及必须受到与之相关的预购合同和注册预付款项通知，并作为与本说明书补充成一部分的注册声明中陈述的暂行尝试的简要说明。拟议投资者应仔细审查预购合同和注册预付款项通知中的条款和规定，以获得有关预购合同和注册预付款项通知条款和条件的完整说明。

已注册的预付款凭证自发行之日起18个月到期，年利率为4.5％，每年追溯支付每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度利息，以及到期日（称为“利息支付日期”），由公司选择，（1）（a）在适用的利息支付日期满足某些股权条件的情况下，通过向投资者发行注册的付款付息试金券（“已注册PIK付款凭证”）；和（b）如果某些股权条件未满足或公司无法向投资者发行已注册PIK付款付息凭证，则通过向投资者发行PIK付款付息凭证（“私人发行PIK付款付息凭证”）或者以现金方式支付（2）。PIK付款付息凭证将与已注册的预付清单具有相同的到期日，并且除了已注册的PIK付款凭证不支付利息之外的相同条款，包括转换条款，也将适用于已注册的预付清单或者适用的私募发行预付清单。私人发行PIK付款凭证，支付季度利息以资本化折算为私人发行PIK付款凭证的未偿还本金。已注册预付款凭证（及其应计利息），在到期日全额以现金偿还。根据已注册预付款凭证，投资者可以通过向公司提交转换通知书，选择以我们的普通股的股票形式接收已注册预付款凭证的全部或任何部分，转换价格相当于普通股的最近五个日相加加权平均价的溢价30％或3日交易日前的普通股的涨跌平均值的92.5％，前提是转换价格不得低于0.29美元（如果按照纳斯达克规则和法规的规定，可高达0.57美元），在转换时，如果转换价格低于执行价格（不考虑此限制），公司将向投资者支付一个数额等于（y）按执行价格计算的证券数，减去按执行价格计算的证券数，并乘以（z）转换当天的普通股涨跌平均价的现金额。公司已同意始终保留锁定的股票储备，股票数量等于已注册预付款凭证、私募发行预付款凭证、任何PIK付款预付款凭证、任何其他预付款凭证（如下所定义）和认股权证的三倍。对于在转换已注册的预付款凭证和私募发行预付款凭证时可以发行的股票，每个投资者同意在任何日历月份内不出售其公司普通股的每日交易价值的35％。

已注册的预付款凭证的固定转换价格受到一些防稀释调整的影响，包括在股票拆分或合并、某些股息和分配、分类、交换或替换我们的普通股，或者在公司发行普通股、可转换为、行使或兑换我们的普通股的证券（“可转换证券”）、购买或换股价格，或任何组合，包括与其他证券或财产一起以综合交易的形式发行的单位，在此类交易中购买的最低价值的单位（或购买任何可转换证券或期权或购买或转让我们的普通股的期权或升级权投资者的最低转换或行使价格）中，最低股价每股根据已注册的预付清单的条款计算，被降低到付款购买时支付的最低价格或单位（或以这种转换证券）的最低转换或行使价格；每股价值取决于已注册预付款凭证在新交易中的支付价值。

此外，投资者可以选择要求从公司后续任何现金发行的我们的普通股或可转换证券（或其任何组合）的总收益中的最高30％中现金提前偿还已注册的预付款凭证，须基于某些例行例外情况，其中之一是股本的最大10％归属于我们的未解决普通股（提供股权补偿的情况除外；如果员工、高管和董事收到此类股权补偿，应签署封锁协议或受到交易期间股份交易限制的约束（如下文所定义），受控制交易（根据董事会批准的某些战略交易发行的“受控制证券”）或对客户和供应商的发行证券作为“受限制证券”发行，而且这些证券在“限制期”内不具有登记权，不得在限制期内或为期内的任何时间转售限制”。发行让何的计划管理软件，投资者还将在购买的价值额内享有优先认购权与公司的证券同样有效。在任何限购期内，私募发行除外，公司不得发行任何权益或权益相关证券，除了相当于5,000,000美元的发行量作为发行为“受限制证券”的普通股或发行为“受限制证券”的等价物，没有登记权使得在限制期间要求或允许以任何时间转售此类“受限制证券”，并提供任何参与权。

已注册的预付款凭证是可转换的，每个持有人均可选择全部或部分以向我们交付已恰当执行的转换通知书的方式进行转换。投资者（连同其关联方）不能转换持有人的已注册预付款凭证的任何部分，但如果投资者事先通知公司至少61天，则投资者可以将其持有的逾期预付票据转换为公司已注册股票的超过4.99%的股份，而是该超过的股份不超过转换本息后立即对公司普通股的总数的9.99％，并按照已注册的预付清单的条款计算所占的百分比进行确定。

在发生控制权变更的情况下，公司必须在进入此类协议后五个交易日内向投资者递交书面通知。收到此类通知后三十天内，投资者可以要求公司以相当于已注册预付款凭证未偿还本金金额105％的金额和任何未偿还的应计利息进行预付款。

从成交日期起到之后的120天内（“限制期”），公司不得发行任何股权或权益相关证券，除了通过专有发行的方式发行不超过$5,000,000的“受限制证券”的合计金额以及在为期限制期内不需要进行限制登记的注册权，或提供任何参与权。

预订合同和已注册预付款凭证还包含其他和补充条款，包括关于及时交付转换股票、遵守证券法律及及时提交交易法报告、预约和上市转换股票、保留和维护财产、按期/按保险保险、缴付税款，以及从签署预付款合同的月度预付款发放之日起开始，承诺在公司银行账户中保持3,000,000美元的最低总现金余额。预订合同和已注册预付款凭证还包含有关基本交易的限制，例如合并、处置重要资产或控制权的变更，除非新实体承担预订合同和已注册预付款凭证之下公司的所有义务，并且根据上述投资者的控制权放权，以及进行任何全面或分立的股票拆分或重分类，变更任何股权融资、产生债务和留置权，而某些允许的债务和留置权、处理其他债务、支付现金股利、资产转让和关联方交易，除非某些例外情况或占已注册预付款票据和私募发行预付款票据的已发行票据的66％的持有者的书面同意。公司还同意因预定合同或已注册预付款凭证中任何陈述、保证、合同或协议的任何违反而对投资者进行赔偿，并因公司起诉投资者采取除了涉及涉及重大违约或最终得以法院裁定构成欺诈、重大过失或恶意行为的行为之外的任何行为，而对投资者进行赔偿。预购合同和已注册预付款票据还规定，如果公司未能按时在标准结算期交付不受限制的股票，则公司将承担某些货币罚款，包括公司必须根据普通股票价值权重平均数计算对每个投资者的选择权，以三天内的普通股票价值重量为基础重新购买任何已经要求进行转换的注册预付款凭证的部分，并在本息兑付日进行付款。此外，公司不能维护关于公司的当前公共信息将需要支付获得的罚款金额。公司在预定合同下的所有义务均由公司所有的资产质押担保，并将由未来的实质子公司担保，但需符合某些例外情况。

预购合同和已注册预付款凭证还对公司在标准结算期内未能按时交付不受限制股票，或未能维护有关公司的当前的公共信息等事项提供某些货币罚款，包括公司必须根据普通股票价值权重平均数计算出关于每个投资者选择权的货币罚款，对于无法及时交付的股票，如果公司不能及时交付。

已注册的预付款票据包括通常的违约事件，其中包括缺席根据已注册的预付款票据条款支付或及时交付股票；公司在预订合同或已注册预付款票据中履行或违反任何契约或保证的违约，经放弃后事实证明；未能交付自由交易的股票等情况；某些破产、破产或重组事件等情况；未能遵守纳斯达克的上市规则；以及对公司的设施造成损害可能导致重大不良影响等情况。在发生违约事件时，投资者可以选择（1）公司将按照剩余本金分母除以转换价格，当支票在征求或到期日（如果需要通知或接受通知）时，支票的价格低于此转换价格，支票的价格为VWAP的和（x）在(1)上通知支票的日子；使用此通知进行月结，支票等效于120％的对该票的剩余本金和应计利息；和（b）应计利息，或（2）已注册预付款票据的转换价格通过我们的普通股票的三个最低交易日的交易量加权平均价格的80％进行转换。

根据购买合同，自购买合同日期起210天后，在购买合同规定的某些条款和条件满足的情况下，公司可以在不少于5个工作日的通知期内要求其中一位投资者（“额外垫款投资者”）收购额外的垫款票据（“额外垫款票据”），购买价格为其本金金额的90％，额外垫款票据的总本金金额不超过1,000,000美元（或经额外垫款票据投资者同意，不超过2,000,000美元）在任何一个月份里，最多发行总额为35,000,000美元的额外垫款票据，然而，在任何30天之内只能发行一张额外垫款票据。公司将根据本招股说明书的新增说明向投资者提供这些额外的垫款票据，以举行注册直接发行，覆盖发行和销售这些额外的垫款票据和其中的普通股。额外垫款票据投资者有权选择在总额为1,000,000美元的两次发行中的一次或两次认购额外垫款票据。任何额外垫款票据的发行和销售均受到某些权益条件的限制，包括彭博有限合夙公司报告的普通股平均日交易价值的平均值，在紧接前20个交易日（“权益条件测量期”）内，排除平均日交易价值最高的三个交易日和平均日交易价值最低的三个交易日，每个交易日至少为250,000美元，并且在适用的权益条件测量期内至少15个交易日（无论连续或非连续），公司市值（无论连续或非连续）至少为75,000,000美元。根据购买合同，对于在发行任何额外垫款票据之前尚未发行的垫款票据或额外垫款票据的总额不超过2,000,000美元，每次额外垫款票据的发行和销售也还受到限制。

自购买合同日期起210天后，公司可以通知投资者其终止购买合同的意图，并在收到此类通知后，（1）如果额外垫款票据投资者尚未行使其获得额外垫款票据发行权的一项或两项，额外垫款票据投资者将有60个交易日的时间行使其中一项权利或，在此类初始60个交易日期间内尚未行使两个选项但在此期间内至少行使一个选项的情况下，有90个交易日时间行使两项选项以获得额外垫款票据的发行，此后额外垫款票据投资者的任何获得额外垫款票据的权利将过期，（2）在适当日期之后的任何时间，当所有垫款票据的总本金金额都少于300,000美元时，公司将有权，在提前20个交易日的书面通知期内，用现金偿还所有未偿还的垫款票据本金金额和应计利息，偿还价格等于本金金额的120％，加上应计利息，但投资者有先前的权利选择以普通股的形式取款，而且终止其在购买合同和相关交易文件下的义务。

为配合本次发行和同时进行的私募定向增发，公司获得了股东批准，发行超过已发行和流通的普通股的19.99％，以依照纳斯达克股票上市规则5635（d）的规定，根据董事会（“董事会”）和股东的同意（“同意书”）发行购买合同、注册垫款票据、私募垫款票据、额外垫款票据和认股权证。同意书将在公司向股票持有人分发有关同意书的定期信息声明14（c）之后的20天内生效。本公司打算在购买合同所规定的交易结束后10天内，提交初步信息声明书14c。

购买合同或注册垫款票据没有建立交易市场，我们也不预计会建立市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家公认的交易系统上列出购买合同或注册垫款票据。由于没有活跃的交易市场，购买合同或注册垫款票据的流动性将受到限制。

除非购买合同或注册垫款票据另有规定，或投资者拥有股票的所有权，投资者对购买合同或注册垫款票据的利益不享有持有我们普通股的股东的权利或特权，包括任何表决权，直到注册垫款票据转换为我们的普通股为止。

在同时进行的私募定向增发中，我们还向投资者提供（i）私募垫款票据和（ii）认股权证。

私募垫款票据、认股权证及根据其发行的普通股不是根据本招股说明书及配套招股说明书发行的。因此，如果购买的私募垫款票据和认股权证股票，除非在符合券商法规144规定的注册声明下销售这些股票，否则不得出售。

以下是私募垫款票据和认股权证条款和条件的主要内容概要。此概要应受到并符合《购买合同》、《私募垫款票据》和认股权证的形式的全面约束，这将与相关的私募陆续公布并以Form 8-K的形式提交给证券交易委员会。

私募垫款票据自发行之日起到期日为18个月，并且按年利率4.5％计息，并在每年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日和到期日的后续利息申领日，由公司根据选择进行支付。（1）在适用的利息支付日期上，（a）在注册代金垫款票据直接向投资者发行的情况下需要满足某些权益条件。（b）如果某些权益条件未得到满足或公司无法向投资者发行与注册代金垫款票据相同的私募代金垫款票据，则需要满足。代金垫款票据的最高本金金额不超过私募垫款票据或注册垫款票据的总额。根据购买合同，投资者可以在向公司提供转换通知后选择以普通股的形式获得私募垫款票据的全部或任何部分的本金金额，转换价格等于（1）以私募垫款票据发行前测量的普通股的最近五个VWAP之平均值的30％溢价和（2）普通股的三个最低VWAP发行前10个交易日中的任何一个的92.5％，但所得的转换价格在任何情况下均不得低于基准价格，假设在转换时，转换价格将低于底价（不考虑此限制的影响），此时公司将向投资者支付现金，金额等于（y）以基准价格为基础时将发行的普通股的数量（而不考虑底价）和根据底价发行的普通股的数量不同乘以（z）普通股的VWAP在转换日的日期。公司同意始终保留的普通股的储备量，等于注册垫款票据、私募垫款票据、任何PIK垫款票据、任何额外垫款票据和认股权证的发行总额的三倍。关于注册垫款票据和私募垫款票据转换后发行的普通股，每位投资者已同意在任何日历月份内，不超过上市公司所有普通股总交易价值的35％进行销售。

私募垫款票据的固定转换价格受到某些折价调整的影响，包括在进行任何股票拆分或组合、支付某些股息和分配、股票重分类、换股或替换公司普通股或在公司发行股票、可转换证券、购买或换股、行权或交换价格小于当前私募垫款票据固定转换价格的普通股时，私募垫款票据固定转换价格将下调到该转股单价或单价下限（在购买某些可转换证券或获得购股证券或购买或带其他证券一起的单位时）支付或转换，相对于所有上述交易中的最低股票购买价格的价格，该最低股票价格将根据注册垫款票据的条款计算。

此外，投资者还有机会要求提前支付定向增发垫款的本金，最高可从任何后续融资的总收益中的30%中现金支付。在购买合同的18个月期限内，投资者还拥有优先权，可参与所发行证券的最多20％，除非有一些惯例例外，如定向增发例外，否则在定向增发例外情况下，此前插队的权利将改为有权参与额外发行的20％的证券。

定向增发垫款可以转换为普通股，每个持有人都可以全额或部分转换，只需递交已签字的转换通知即可。每位投资者（连同其附属公司）在转换定向增发垫款的任何部分时，不得使该投资者在转换后的我们的普通股中拥有超过4.99％的持股权益，但如该投资者提前60天通知我们，则该投资者有权将其控制的我们未来的普通股持股比率提高到其转换定向增发垫款后的最高9.99％的普通股总数，该百分比所有权根据定向增发垫款的条款来确定。

在控制权更替的情况下，公司必须在进入此类协议后的五个交易日内向投资者发出书面通知。收到此类通知后的30天内，投资者可以要求公司预付定向增发垫款的未偿本金金额，且金额相当于该未偿本金金额及其相关利息的105％。

在限制期间，公司不得发行任何股票或股票链接证券，除非在未来18个月内仅向不超过500万美元的普通股或等值发行的限制性证券私募中。该限制性证券要求没有登记权，不得在限制期间的任何时间内要求或允许登记此类“限制性证券”以便在将来进行转售，也不得提供参与权益。

购买合同和定向增发垫款还包括额外的和补充条款，包括及时按时交付转换股票、遵守证券法规和及时提交《交易所法》报告、保留和上市可转换股票、保留存在、资产的使用、知识产权和保险、纳税和开始按照购买合同规定的第一个月度预付款的当日，保持公司银行账户的最低总现金余额为300万美元的契约。购买合同和定向增发垫款还限制了实施重大交易（例如合并、出售重要资产或控制的改变等），其继任实体必须承担公司根据购买合同和定向增发垫款的所有义务，并且受到投资者的控制权看跌权利的限制，在进行任何可变利率股权融资、产生债务和留置权以及支付分红派息、转让资产和关联交易时都要遵守一些特定的例外或获得66％的注明保证期限垫款和定向增发垫款余额的持有人书面同意。公司还同意赔偿投资者根据购买合同或定向增发垫款中的任何陈述、保证、契约或协议的任何违约行为，但它并不包括因最终司法裁决涉及欺诈、重大过失或故意过失而采取的任何行动。购买合同和定向增发垫款还包括特定的金钱处罚，例如公司未能及时在标准交割期内交付不受限制的股票，要求公司按照转换当日普通股的成交量加权平均价格回购指定数量的定向增发垫款，以及不能履行发行公开信息的义务等。

定向增发垫款包含惯常的违约事件，包括但不限于（i）未根据定向增发垫款的条款支付或按时交付股票；（ii）公司违反购买合同或定向增发垫款的任何契约或保证，但可以在任何有效的豁免情况下实行此项权利；（iii）不能提供自由交易的股票；（iv）我们的破产、无力偿还债务或重组；（v）未遵守纳斯达克的上市规则；和（v）公司设施损坏可能造成重大负面影响。一旦发生违约事件，按照投资者的选择，（1）公司将有义务支付定向增发垫款的未偿余额，其还款价格等于（a）该当日的较佳转换价格（1）已支付完全或（A）需要提出（如果需要要求或通知）（B）较低的换股价格，除以未偿余额，乘以（x）当日要求或需交付股票的成交量加权平均价格，或（y）当日已完成支付的成交量加权平均价格，以获得较高的成交量加权平均价格；或（2）可以按照我们的普通股的三个最低日成交量加权平均价格的平均值的80％降低转换价格，这三个日期是指发生违约事件前10个交易日的日期。

与此次发行相关的，公司已获得股东批准，可以根据购买合同、注册垫款、定向增发垫款、额外垫款和认股权证发行超过其发行和流通普通股总数19.99％的股票，以符合纳斯达克上市规则5635（d）的规定。该书面同意由持有公司全部已发行和流通资本股票总数多数的股东共同签署，且本身也已执行。书面同意应该在公司向股东分发基于14（c）文件的明确信息声明并通知他们该书面同意的20天内生效。公司打算在购买合同所涉及的交易结束后的10天内提交其初步14C文件信息声明。

定向增发垫款没有建立交易市场，我们也不指望市场会出现。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上为定向增发垫款申请上市。缺乏活跃的交易市场，将使定向增发垫款的流动性有限。

除非我们的普通股的持有人权益，购买合同、定向增发垫款规定的权利或上文所述投资者持有我们普通股的权利，在这些情况下否则没有其他的，定向增发垫款不具有普通股股权人的权利或特权，包括任何表决权，直到定向增发垫款被转换为普通股为止。

认股权证行权价格为每股普通股3.93美元，共可认购2513406股普通股，如公司普通股送红股、拆股、重组或类似事件，或公司向股东发行价格低于认股权证行权价格的证券时，认股权证行权价格将相应调整。认股权证有效期为发行日起五年。认股权证只以纸质形式发行。

认股权证按照持有人的选择整个或部分行使，只需递交已签字的行使通知，并全额支付所购买的普通股票数量（除非在无现金行使的情况下）。持有人（连同其关联公司）不得行使任何部分认股权证，除非在行使后其持有的普通股占我们未流通的股票总数不超过4.99％，但自行行使的股票持有人可以致电我们要求适当调整其行使后持有的普通股比率，但该百分比的拥有权应按照认股权证条款确定。

如果没有有效的注册声明注册，或者其中包含的招股书不可用于普通股认股权行使股份的转售，则认股权证也可按“无现金行权”的方式行使，持有人将获得根据认股证中设定的公式确定的净普通股数。

在任何基本交易发生时，如认股权证中所述，通常包括与其他实体的合并、所有或大部分的资产出售、要约或换股、我公司普通股的重新分类，则在任何随后的认股权证行使中，持有人将有权获得替代给偿，即针对在此类基本交易发生之前即将发行的普通股的每股数量，将在发生基本交易后的继承者或收购公司或者如果该公司是存续公司，则是我们公司的普通股的数量，并且在此类事件中为每个认股权证可以行使的普通股份数支付的任何额外的给偿。

根据其条款并遵守适用的法律，认股权证可以在持有人选择的情况下转让，需将认股权证连同适当的转让工具和足以支付任何过户税的资金一并交还给我们。

认股权证行权时不会发行碎股，而是我们将根据我们的选择将要发行的普通股票数量向上舍入到最近的整数，或者我们将支付相应的现金补偿金额，该金额等于该碎股份乘以行权价格。

认股权证没有已建立的交易市场，我们也不希望市场发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请认股权证上市。没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

除非认股权证中另有规定，或由于持有人拥有普通股份，认股权证持有人没有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到此类认股权证持有人行使其认股权证为止。

经我们公司和认股权证持有人书面同意，认股权证可以修改、修订或其中的规定可以豁免。

根据2022年10月4日的承诺书，我们已聘请Bryan、Garnier & Co. Limited（或称“BG”或“认购代理”）作为我们的认购代理，协助我们以最合理的最大努力进行本次发行。根据承诺书的约定，BG并不购买我们在此次发行中提供的证券，并且没有义务出售任何特定数量或金额的证券，只是在本次发行中以最合理的最大努力协助我们。本次发行的条款受市场情况和我们、BG以及潜在投资者之间的谈判的影响。BG无权根据与我们的协议对我们进行约束。BG可能会聘请分支代理或经销商协助本次发行。

我们直接向投资者提供已注册预先发行票据，该票据将作为一份8-K表格的附件，我们打算将其提交给证券交易委员会（SEC），届时，该形式将通过参考本招股说明书的注册声明。

已注册先行票据的交付将在收到投资者购买本招股说明书和伴随的基础招股说明书所需的投资者资金后进行实物交付。我们预计将于2022年12月19日前后将已注册先行票据交付给投资者，但须满足某些惯常的交割条件限制。

我们同意向BG支付（i）从投资者购买我们在招股说明书中提供的证券所收到的总收益（"总收益"）中的前500万美元的8.00%（不包括增值税）；（ii）在超过5,000,000美元至10,000,000美元的总收益范围内的Gross Proceeds 上的4.00%（不包括增值税）；（iii）在超过10,000,000美元的总收益范围内的Gross Proceeds 上的6.00%（不包括增值税）。

我们估计本次招股所需的总费用，不包括认购代理的费用，约为649,000美元。

从时间到时间，BG可以在未来为我们提供各种谘询、投资和商业银行等业务的各类服务，在此期间他们收取和可以继续收取惯常的费用和佣金。但除本招股说明书中披露的业务外，包括BG作为购买合同的认购代理与其相关的任何附加增强票据发行相关的职能，我们目前没有与BG的安排取得进一步服务的。

在他们的各种业务活动中，认购代理及其各自的附属公司、官员、董事和员工可能会购买、出售或持有各种投资并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，以其自有资金和客户账户名义进行此类投资和交易活动，这些投资和交易活动可能涉及或与我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保物担保其他义务或其他方式）、与之有关的人或者与之有关的实体。认购代理及其各自的附属公司可能还会就这些资产、证券或工具提供独立的投资建议、市场态势或交易见解和/或发布或表达独立的研究观点，并随时拥有或向客户推荐持有这些资产、证券和工具中的多头和/或空头头寸。

Computershare Investor Services, LLC位于高地牧场，地址为8742 Lucent Blvd., Suite 225，是我们普通股的过户代理。

我们的普通股票在纳斯达克上市，代码为“ASTI”。已注册先行票据没有建立的交易市场，我们也不希望市场发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请任何此类先行票据。没有活跃的交易市场，已注册先行票据的流动性将受到限制。截至2022年12月16日，纳斯达克报告的我们普通股的最后报价为每股2.87美元。

我们已同意对BG在本次发行中提供给投资者的书面信息的内容而导致的某些责任进行赔偿，但对于此类责任，除非是因为BG过失、恶意或故意违约导致的，否则我们不予赔偿。

认购代理可能被视为《证券法》第2（a）（11）条款所定义的承销商，而其所接收的任何佣金和在其作为实际买方进行证券的再销售时实现的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为一个承销商，认购代理应遵守《证券法》和《交易所法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条款和《交易所法》第10b-5和M条例。根据这些规则和法规，认购代理：

除美国外，我们和BG未采取任何行动，允许在任何需要采取此类行动的司法管辖区内通过本招股说明书补充和随附的招股说明书公开发行本招股说明书补充提供的证券。本招股说明书补充提供的证券可能不得在任何司法管辖区以直接或间接方式提供或出售，也不能在任何情况下分发或发布与此类证券的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下进行。拥有本招股说明书补充的人应被建议了解并遵守有关本招股说明书的发行和分发的任何限制。本招股说明书补充并不构成要约出售或要约买入本招股说明书补充提供的证券，在任何此类要约或要约买入非法的司法管辖区内提供此类证券。

请注意，某些国家的法律和行业惯例要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Burr & Forman LLP将为我们审核本招股说明书提供的证券的有效性。

Ascent Solar Technologies，Inc.的合并财务报表显示在Ascent Solar Technologies，Inc。截至2021年12月31日的年度报告（表格10-K）中（包括其中出现的时间表），以及Ascent Solar Technologies，Inc。于2021年12月31日的内部控制有效性已由独立注册的公共会计师Haynie & Company审计，并在其报告中包含在其中，并通过引用并入本文件中。这样的合并财务报表是依靠作为会计和审计方面专家的报告所授权的这样的公司所给出的。

我们已向美国证券交易所（SEC）提交了一份注册声明，即注册了本招股说明书所涵盖证券的发行和销售。该注册声明包括在内，并通过引用本文件中包含，有关我们的附加重要信息。此外，我们向SEC提交年度、季度和其他报告及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式提交给SEC的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的SEC备案可以在SEC的网站上获取，网址为www.sec.gov.

我们通过我们的网站 www.ascentsolar.com 免费提供我们向SEC按照证券交易所法第13(a)或15(d)条款提交的文件，尽快在我们向SEC以电子方式提交这些材料后安排，或批准后，使网站内容是唯一的。我们的网站内容仅供信息目的。我们网站上的信息不得并入本招股说明书中，并不构成本招股说明书的一部分。www.ascentsolar.com本招股说明书"引用文件"

通过引用我们向SEC提交的信息，SEC使我们可以引用这些备案文件向您披露重要信息。我们之前向SEC提交了以下文件，并将其通过引用并入本招股说明书中:

这些报告包含关于我们、我们的财务状况和业务结果的重要信息。

我们也将通过引用将来向SEC根据证券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的文件，并不包括任何在任何当前报告表格8-K上根据项目2.02或项目7.01提供的信息，在本招股说明书终止前提供此类信息。我们向SEC最近提交的信息会自动更新和取代更早的信息。

您可以免费收到本招股说明书中引用的任何文件的副本，只需书面或电话联系我们:

我们可以随时以一种或多种系列的方式提供和销售公司的以下任何一种证券，以获得总毛收益高达1亿美元:

在此注册的证券还包括每个已确定的类别的证券的未确定金额，这些证券可能会由于行权、结算、交换或转换而在此之后不时提供或销售，或根据任何此类证券的防稀释条款。

我们可能单独或合并出售这些证券，分为一个或多个系列或类别，并按照一个或多个发行中所描述的数额、价格和条款提供证券。我们可能通过由一个或多个承销商或经销商管理或联合管理的承销联合体、通过代理人或直接向购买者提供证券。针对每一次证券发行，我们将提供一份招股说明书，其中详细描述了该发行的分销计划。有关所提供证券的分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

每次我们的证券发行，我们都会提供一份招股书补充，其中包含更具体的关于特定发行的信息，并将其附加到此招股书上。招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书不能用于没有包含描述本次发行方法和条款的招股说明书的证券的发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌，代码为“ASTI”。2022年11月7日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股2.86美元。我们的流通股中，非关联方持有7,493,509股，总价值为21,431,436美元，基于33,930,812股的流通股和2.86美元/股的股价，这是2022年11月7日纳斯达克资本市场普通股的收盘价。

在本招股说明书日期的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的I.B.6通用说明出售任何证券。

如果我们决定寻求任何证券的上市，除了本招股说明书中提供的普通股外，相关的招股书补充将披露证券将在其中上市或交易所，如果有的话，或者我们已经提交了上市申请。

投资我们的证券是非常投机的，并涉及重大风险。请参见本招股说明书第2页的“风险因素”以及我们最近提交的任何其他季度或年度报告中描述的风险因素和相关的招股书补充中的风险因素。我们敦促您在投资之前仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充以及我们引用的文件，描述这些证券的条款。

美国证券交易委员会或任何州证券交易委员会均未批准或否定这些证券，也未就本说明书的充分性或准确性进行审查。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书是我们利用“货架”注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的一部分。根据这个货架注册程序，我们可以在一个或多个发行中单独或组合地提供并销售本招股说明书中描述的任何证券，总毛收益不超过1亿美元。我们还在此注册不定数量的每类证券，其描述在本招股说明书中，可能不时以不确定的价格提供，其总的初始发行价格不超过1亿美元。在此注册的证券还包括由于行权、结算、交换或转换而可能在此之后提供或销售的不确定数量的证券，或根据任何此类证券的防稀释条款。如果任何债务证券以原始发行折扣率发行，则此类债务证券的本金金额应为较大金额，以便结果的总初始发行价格不超过1亿美元，减去此前在此处发行的所有证券的总美元金额。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在本招股说明书下提供证券，我们将向本招股说明书提供招股书补充，其中将包含更具体的有关该发行的条款的信息。我们还可以授权向您提供一个或多个自由写作招股书，其中可能包含与这些发行相关的材料信息。我们授权提供给您的招股书补充及任何相关的自由书面招股书，还可以增加、更新或更改本招股说明书或我们引用的文件中包含的任何信息。

我们建议您在购买任何所提供的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书以及我们授权与特定发行有关使用的任何自由书面招股说明，连同在本招股说明书中引用为‘文件引用’的信息，责任只能由您承担。请仅仅依赖于本招股说明书中包含的或在文件引用中引入的信息以及任何适用的招股说明书中包含的信息，以及我们授权使用与特定发行有关的任何自由书面招股说明中包含的信息，而不是依赖于任何他人提供的不同或额外的信息。本招股说明书仅是提供就所提供的证券出售而言，只有在法律允许的情况下才能出售。

本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由书面招股说明中出现的信息仅在这些文件的日期上准确，我们引用的任何信息仅在纳入引用的文件的日期上准确，无论何时交付本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由书面招股说明，或进行证券销售。

本招股说明书中包含了某些文件中的某些条款的摘要，但参考实际文件可获得完整信息。所有摘要均完整地受实际文件的限制。本招股说明书中提到的某些文件的副本已提交、将被提交或将被作为附件纳入提交表格S-3的注册声明中，您可以根据“寻找更多信息”的下一个部分的说明获取这些文件的副本。

本招股说明书包含或引用了Ascent Solar Technologies，Inc. 的商标、商号、服务标记和服务名称。

本招股说明书及任何附带的招股说明书或招股书补充以及在此处和其中纳入的文件可能包含涉及我们经营、经营结果、成长战略和流动性的重大风险和不确定性的前瞻性声明。这些前瞻性声明除了本招股说明书及任何附带的招股说明书或招股书补充和在此处纳入的文件中包含除历史事实之外的所有声明外，还包括关于未来事件、我们的未来财务表现、商业战略以及管理层未来业务运作和财务需求的规划和目标的声明。我们试图通过术语（包括“预计”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“计划”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”或这些术语的否定或其他可比的术语）来识别前瞻性声明。尽管我们不会在我们认为有合理基础的情况下发表前瞻性声明，但我们无法保证其准确性。这些声明仅为预测，包含已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书和文件中的其他位置中列出的风险以及在此处和文中纳入的文件中列出的风险，可能会引起我们或我们所在行业的实际结果、活动水平、绩效或实现的成就与这些前瞻性声明不符。此外，我们在一个高度规范化、竞争激烈且快速变化的环境中经营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法预测所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明所表达的内容有很大不同。

我们在很大程度上基于我们认为可能影响我们财务状况、运营结果、商业策略、短期和长期业务运营和财务需求的未来事件和财务趋势的当前期望和假设制定这些前瞻性声明。这些前瞻性声明受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们实际结果与前瞻性声明所反映的结果存在差异。可能导致或有助于造成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中所述的因素，特别是下面的风险因素和“风险因素”下的条款以及在我们未来向SEC提交的其他文件中讨论的因素，这些文件在此引入。本招股说明书及任何附带的招股说明书或招股书补充应与引用于此处的文件一起阅读，并通过我们未来向SEC提交的其他文件进行修订、补充或取代，这些文件在此引入。

我们不承担修订任何前瞻性声明的结果或公开发表任何对这些前瞻性声明的修订结果，除非受法律要求。基于前瞻性声明伴随的重大风险、不确定性和假设，本招股说明书、任何附带的招股说明书或招股说明书补充中讨论的前瞻性事件和情况可能发生，并且实际结果可能会与预期的结果不同并产生不利影响。

您不应过度依赖任何前瞻性声明，每个声明仅适用于本招股说明书、任何附带的招股说明书或任何招股说明书补充的发行日，除受法律规定外，我们不会在招股说明书、任何招股说明书或任何招股说明书补充的发行日之后更新或修订任何前瞻性声明，以便其与实际结果或更改的期望相一致。

您在本招股说明书、任何附带的招股说明书或招股书补充或文中纳入的任何文件中读到的任何前瞻性声明都反映了我们关于未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、运营结果、成长策略和流动性相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应该对这些前瞻性声明抱有过高的期望，因为这些声明仅作于发表时的日期。即使将来出现了新的信息，在不违反适用法律的情况下，我们也不承担公开更新或修订这些前瞻性声明的义务。但是，我们建议您在我们提交的Form 10-Q、8-K和10-K报告中咨询我们就相关主题作出的任何进一步披露。您应该了解，无法预测或确定所有风险因素。因此，您不应该将此类清单视为所有可能风险或不确定性的完整清单。

招股说明书摘要

本摘要强调了本招股说明书中其他位置包含的某些选定信息。本摘要不包含您在投资我们公司之前应该考虑的所有信息。在进行任何投资决策之前，必须仔细阅读整个招股说明书，包括所有在此引用的文献。特别应当注意我们的“风险因素”、“有关公司的信息”、“管理层的财务状况和业绩讨论”以及合并财务报表和相关说明等方面。

在此使用的、以及任何修改或补充的术语或者不作说明，除非另有说明，“我们”、“我们的”、“公司”、“Ascent”或“We”或“Ascent Solar”是指Ascent Solar Technologies，Inc。

概述

Ascent Solar是由技术孵化器ITN Energy Systems, Inc.（“ITN”）于2005年10月成立的子公司，其先进光伏部门及该部门的所有关键人员和核心技术，以商业化灵活的光伏（“PV”）模块为目的，利用我们的专有、单片集成薄膜技术。该技术最初于1994年在ITN开发，随后在2005年成立时被分配和许可给了我们。我们的专有制造工艺将多层材料沉积在一个灵活、轻巧、高科技塑料基板上，包括一层高效的铜-铟-镓-硒（“CIGS”）半导体材料超薄膜，在卷对卷的制造过程中使用激光雕刻这些层以创建相互连接的PV电池或PV模块，这个过程被称为单片集成。我们认为，我们独特的技术和制造工艺，使得我们的模块包装更轻、更灵活、更耐用，为我们提供了相对于目前领导光伏市场的晶体硅（“c-Si”）光伏制造商以及使用玻璃、不锈钢或其他金属作为基板材料的其他薄膜光伏制造商的独特市场机会。

我们认为，在灵活、耐用、轻便、高科技塑料基板上使用CIGS将使我们的光伏模块能够独特而无缝地集成到各种应用中，如航空航天、国防、运输、电子产品、离网结构和建筑综合体，以及其他可能出现的产品和应用。对于高度重视重量的市场，如国防、空间、近空、航空市场，我们认为我们的材料提供了具有吸引力的功率重量比（比功率）增加，我们的材料具有优越的比功率和电压面积比，比竞争对手的柔性PV薄膜技术更强。这些指标将是我们在挑战性的高价值市场，如航空航天领域竞争的关键因素，Ascent Solar产品可以被集成到卫星、近地轨道车辆、飞艇和固定翼无人驾驶飞行器（“UAV”）中。

较小报告公司的状况

我们是“较小报告公司”，这意味着我们的非附属公司持有的股票市值低于7亿美元，最近完成的财政年度中我们的年度收入少于1亿美元。如果我们的非附属公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或者我们的年度收入少于1亿美元且我们的非附属公司持有的股票市值低于7亿美元，我们可能继续成为较小的报告公司。

作为一个较小的报告公司，我们可以依靠某些披露要求的豁免权。特别是，作为一个较小的报告公司，我们可以选择仅在我们的年度报告中提交最近两个财政年度的审计财务报表，并且较小的报告公司在行政管理人员薪酬方面有减少披露义务。

公司信息

我们成立于2005年10月，根据特拉华州的法律成立。我们的主要办公室位于科罗拉多州桑顿市（Thornton）、格兰特街12300号，电话为（720）872-5000。我们的网站地址是www.ascentsolar.com。我们网站上或其他任何网站上的信息都不是本拟议书的一部分或收录其中。

投资我们的证券具有高度的投机性并涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何相关招股说明书或任何未来的招股说明书补充或任何特定证券发行的相关免费书面招股说明书中描述的风险因素，以及并入本拟议书、任何相关招股说明书或招股说明书补充中的风险因素。您还应仔细考虑在本拟议书和任何适用的招股说明书中包含和并入参考的其他信息，包括本拟议书中合并参考的财务报表及其相关附注。适用招股说明书中描述的风险和不确定性不是我们所面临的仅有风险和不确定性。我们现在不知道的或者我们目前认为不重要的任何额外风险和不确定性也可能对我们造成不利影响。如果其中描述的风险发生，我们的业务、财务状况或运营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。

除非招股说明书另有说明，我们打算将这些销售的净收益用于一般企业用途，包括但不限于继续开发我们的光伏技术、扩大销售和营销努力、研究和开发费用、销售和支持人员和制造开发。这些支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们当前业务计划的发展。

我们从未支付或宣布过我们的普通股的任何现金分红，并且我们不打算在可预见的未来支付我们普通股的任何现金分红。我们打算保留所有可用资金及任何未来收益来资助我们业务的开发和扩展。未来决定是否支付股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律强制执行的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。我们未来支付股息的能力也可能受到未来债务、优先证券或未来信贷额度的条款的限制。

我们可能会向承销商或经销商，通过代理向一个或多个购买者，或直接出售这些证券。还可以通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、购买权和认购股份来实现本招股说明书所提供的证券的发行。另外，我们可能通过下列方式之一出售本招股说明书所涵盖的某些或所有证券，包括但不限于：

有关每一系列证券的说明书补充将描述发行的条款，包括如下（如适用）：

本招股书所述的证券的发售和销售可能从时间到时间以一个或多个交易进行，包括私下协商的交易，包括：

仅在说明书补充中命名的承销商将成为此补充所提供证券的承销商。

如果使用承销商进行销售，承销商将为其自己的账户购买提供的证券，并可能按照一定的公开发行价格或在销售时确定的变动价格从时间到时间再次销售提供的证券，包括谈判的交易。我们可能通过由管理承销商代表的承销机构向公众提供证券，也可能通过无固定承销小组代表的承销商向公众提供证券。

除非招股说明书另有说明，承销商的购买证券的义务将受限于适用承销协议中规定的条件。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书所提供的所有证券，但不包括任何超额配售选择的证券。任何公开发行价格、任何向经销商提供的折扣或让利可能会随时改变。我们可以使用我们与其存在重大关系的承销商。我们将在招股说明书中描述与承销商的性质命名，以及任何此类关系。

我们也可以根据“股本授信”的条款出售证券。在这种情况下，我们将与购买方签署一份普通股购买协议，并将在提交给SEC的当前8-K表格上进行描述。在该8-K表格中，我们将描述我们可能需要根据购买协议购买的证券总额及其它购买条款，以及购买方的任何购买证券的权利。除了向股权授信购买者发行普通股以外，这份招股书（以及适用的招股说明书或本拟议书所示的后期有效修正案）也涉及由股权授信购买者从时间到时间向公众转售这些股票的事宜。股权授信购买者将被视为1993年修订的《证券法》第2(a)(11)条所规定的“承销商”。它的转售可以通过多种方式进行，包括但不限于普通的经纪交易以及经纪人代表其聘请买家进行交易，并且经纪人或交易商所从事的大宗交易中，可能是代理人，但也可能是持仓人以促进交易。股权授信购买者将受到SEC的各种反操纵规则的约束，例如，在其证券的转售中，它可能不会进行任何稳定活动，也可能不会发出要购买或销售我们的证券的竞标，或试图诱导任何人除依据美国1934年修订的证券交易所法或《交易所法》得到许可外购买我们的证券。

我们可能直接出售证券，或通过我们随时指定的代理商出售证券。我们将在招股书中命名任何参与证券发行和销售的代理商，并描述我们将为代理商支付的任何佣金，除非招股书补充到否，则我们的代理商将在其任命期间采取最佳努力。

我们可能会授权代理人或承销商依据推迟交货合同向特定类型的机构投资者募集购买证券的要约，要约价格以招股说明书中规定的公开发行价格为准，合同规定在未来指定的日期付款和交货。我们会在招股说明书中描述这些合同的条件和我们必须支付的佣金。

我们可能将公开的证券作为负责人出售给经销商。经销商可能以商定的固定发行价格或经销商确定的不同价格将这些证券转售给公众。

我们可能会授权代理人、经销商或承销商向某些机构投资者募集购买拖延交货期的债券，根据要约以招股说明书中规定的公开发行价格出售担保证券，购买后在指定的未来日期进行支付和交割。适用的招股说明书或其他发行材料将提供任何这种安排的详细信息，包括要约价格和支付的佣金。

我们只会与经由我们批准的机构购买方签订此类延期合约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构。

我们可能为代理商、承销商、经销商和再营销公司提供对某些民事责任（包括《证券法》下的责任）的赔偿或对其进行补偿。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联方可能在业务的常规过程中与我们进行交易或提供服务。包括商业银行和投资银行交易。

除在纳斯达克资本市场报价的普通股外，目前没有任何在场外出售的证券市场。如果在其首次发行后交易这些证券，它们可能以低于其首次发行价的折扣交易，取决于当前的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可能会告知我们打算在已发行证券中做市，但承销商不会对此做出义务，并且任何此类做市都可能随时取消而不另行通知。因此，不能保证已发行证券是否会出现活跃的交易市场。我们目前没有上市公司债券、优先股、认股权证或认购权的计划；任何关于任何特定的公司债券、优先股、认股权证或认购权的上市都将在适用的招股说明书补充或其他募集材料中说明。

任何承销商都有可能根据《证券交易法》第1934号修改法案或《交易法》Regulation M的规定进行超额配售、稳定交易、敞口交易和罚款竞价。超额分销涉及超出发行规模的销售，这样会形成一个短线头寸。稳定交易允许竞标按照指定的最高价格购买潜在证券。财团自出售证券开始制动或平仓交易来弥补短线头寸。罚款竞价允许承销商从经销商那里收回销售佣金，如果经销商最初出售的证券是在稳定或买入平仓交易中购买的，以弥补短线头寸。该等活动可能导致证券价格高于本来可能存在的价格。如果开始实施，承销商可以随时中止任何其中的一项活动。

纳斯达克资本市场的任何合格做市商或代理商可能按照《交易法》Regulation M的规定，在我们的普通股上进行被动的市场做市交易，在定价之前的营业日，在我们的普通股发行或出售前开始。被动市场做市商必须遵守适用的交易量和价格限制并被标识为被动市场做市商。一般来说，被动市场做市商必须将其标示的买入价显示为不超过独立申报价的最高价；但如果所有独立申报价降低到被动市场做市商时的买入价以下，则在超过某些购买限制时，被动市场做市商的买入价必须下调。被动市场做市可能会稳定证券的市场价格，使其达到高于开放市场中可能出现的价格，并且，如果开始，可能随时中止。

如果根据本招股书进行的证券发售净收益中的5%或更多将由FINRA参与承销的成员或该类成员的附属公司或关联人员获得，则该次发售将按照FINRA规则5121进行。

本说明书描述了我们的普通股的一般条款。以下描述不完整，可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，请参阅特定证券的适用规定，其中应该包括我们的法定设立、修改的章程和我们的修正和重订章程，称为我们的章程，以及我们修订后的章程，称为我们的章程。当我们提供要出售的某个系列的这些证券时，我们将在本说明书的补充说明中描述该系列的具体条款。因此，要获取任何系列证券的条款的描述，则必须参考有关该系列的说明书和本说明书中的证券描述。在适用的说明书的信息与本概要描述有所不同的情况下，您应依赖适用的说明书中的信息。

我们授权发行的股票总数为5.25亿股，其中（1）5亿股为普通股，每股面值为$0.0001（或普通股），（2）2500万股为优先股，每股面值为$0.0001（或优先股），全由我们的董事会自行决定是否发行为一种或多种系列。

我们可能直接或通过指定的经销商或承销商，随时共同或单独提供、发行和出售不超过1亿美元的：

我们可以将债务证券发行为可交换或可转换为按此招股说明书或任何上述证券出售的普通股、优先股或其他证券的组合。优先股也可以交换为和/或转换为按此招股说明书或任何上述证券出售的普通股、另一种系列的优先股或其他证券的组合。在此招股说明书中详细说明的每个标识类别证券行权、结算、交换或转换时，也包括在此处注册的证券的不确定数量。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为“ASTI”。我们普通股的过户代理和注册代理是Computershare Investor Services。

我们的普通股股东在股东投票中对所有提交的事项均有一票表决权。我们的普通股股东没有任何累计表决权。我们的普通股股东有权按比例收到根据法律规定可用于此目的而由我们董事会宣布的任何股利，但需要注意的是，不受任何未偿还的优先股的优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或认股基金条款。

在我们的清算、解散或清算后，各普通股股东有权按比例分享在支付所有债务和其他负债以及任何未偿还优先股息的情况下所剩余的所有资产。每股普通股均已正式发行并缴足，没有任何未缴费之处分。

董事会有权根据公司规章制度制定优先股的类型或系列并确定每一类或系列的股票的名称、权利、特权和优先权利以及有限制性或资格的资格。此类优先股的任何发行可能优先于我们的普通股并享有股息或清算权。未来的任何优先股发行可能会导致推迟、延迟或阻止交易所控制权的变更，而无需进行进一步的股东投票，并可能对普通股股东的投票和其他权利造成不利影响。新指定的优先股可能通过此招股说明书和补充进行发行。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制。在发行相关系列优先股之前，我们将作为本招股说明书的一部分向证券注册声明的陈述文件提交作为展览，并将其纳入我们向SEC提交的8-K表格的最新报告中或者以引用文件的形式提交。这份文件说明将根据需要包括以下任何一项或所有内容：

如果我们在此招股书下发售优先股，收到款项后，这些股份将是全额缴足和不可追溯的。

特别股票持有人根据特定指定书中规定的任何涉及特别股票持有人权利根本性变化的提议有独立的类别投票权。此权利额外增加任何适用指定书中提供的投票权。

发行特别股股份或发行购买此类股份的权利，可以用于阻挠不受欢迎的收购提议。例如，股份系列的发行可能通过包括分类表决权使持有人能够阻止此类交易。此外，在某些情况下，发行优先股可能会对普通股股东的表决权产生负面影响。尽管本公司董事会在发行优先股的任何决定上都要根据其最有利于股东的判断做出决定，但董事会可能会采取措施来阻止可能符合某些或大多数股东的最佳利益或股东可能因此而获得股价高于该股票当时市场价格的收购尝试或其他交易。

我们可以发行购买我们证券或其他权利的认股证，包括基于一个或多个指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或任何前述组合而进行的、独立或与我们根据本招股说明书或任何前述组合出售的任何其他证券一起发行的认股证，并且可以通过附加于此类证券上或与此类证券分离，并且每个这种认股证的系列将在我们与认股证代理之间签订的单独认股证协议下发行。

我们将作为注册声明的附件提交或将通过我们向SEC提交的Form 8-K的当前报告加以引用，证券或认股证协议的形式（如果有）。与我们可能提供的任何认股证有关的招股说明书将包含认股证的具体条款和适用认股证协议的重要条款的描述（如果有）。这些条款可能会包括以下内容：

行使认股证。 每个认股证将使认股证持有人有权按照招股说明书中规定的行使价格购买一定数量的证券或其他权利。认股证可以在适用招股说明书中规定的行使期限内的任何时间行使，除非在该招股说明书中另有规定，逾期未行使的认股证将作废。认股证可以按照适用招股说明书中所述的方式行使。认股证持有人在认股证代理的公司信托办公室（如果有）或招股说明书中注明的任何其他办公室支付认股证费用并适当完成和签署认股证证书后，我们将尽快发送认股证持有人购买的证券或其他权益。如果认股证持有人行使的认股证数量少于认股证证书所代表的所有认股证，我们将为剩余认股证发行新的认股证证书。

我们可能会发行购买我们证券的权利。这些权利可能由购买或接收权利的人转让或不转让。在任何认购权发行中，我们可能与一家或多家承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将在认购权发行后购买任何未被认购的证券。在向我们的股份持有人发行认购权时，将在由我们设定的收盘日为股份持有人构成的权利发行时向这些持有人分发招股说明书。

我们将作为注册声明的附件提交或将通过我们向SEC提交的Form 8-K的当前报告加入认购权、备用承销协议或其他协议(如果有)的形式。与我们提供的任何权利有关的招股说明书将包括有关发行的具体条款，包括但不限于以下事项：

每个权利将使权利持有人有权按照适用招股说明书中规定的行使价格购买证券的主要金额。权利可以在适用招股说明书中规定的权利到期日之前的任何时间行使。到期日后，未行使的权利将全部作废。

如适用招股说明书所述，持有人可以按照适用招股说明书中所述行使权利。在收到权利持有人在权利代理（如果有）公司信托办公室或招股说明书中指定的任何其他办公室适当填写并合法签署的权利证书和适当支付费用后，我们将尽快发送权利行使所购买的证券。如果在任何认股权发行中发行的权利未行使完全，我们可以将任何未认购的证券通过直接销售给股东以外的人士、通过代理商、包销商或经纪人或通过上述方法的组合，包括按照适用招股说明书中的说明进行大额认购的方式出售。

在本招股说明书中使用的“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债务和其他债务凭证。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券之一。我们还可能发行可转换债务证券。债务证券可以在印花税证明（以下简称“印花税证明”）下发行，印花税证明是我们与在印花税证明中列名的受托人签订的合同。印花税证明作为附件被归档于本招股说明书。我们可以发行债务证券并且除了按照本招股说明书提供的债务证券之外，还可以增加其他的负债。可转换债务证券可能不会在印花税证明下发行。

如有，中任何担保人的全额及无条件担保，可以作为担保或无担保的优先或次级有担保债务证券发行。任何担保人根据其担保的要求的履行仅限于同必要的限制下，以防止该担保构成适用法律下的欺诈转移。如任何债务证券系列将优先于我们已发行或可能发行的其他负债，本公司将注明招股说明书中的次级债务证券的条款。

我们可能会不时地在1个或多个系列中发行债务证券，每个系列的债务证券可能具有相同或不同的到期日，以面值或贴现方式发行。除非在招股说明书中指明，否则我们可能会在该系列债务证券持有人同意的情况下发行额外的该系列债务证券。任何这种额外的债务证券，加上该系列的所有其他债务证券，将构成适用印花税证明下的单个债务证券系列，在适用的纪律规定中排名相等。

招股说明书涉及未担保债务。在牵涉到清算或其他清算事件，以用于清偿我们未偿还债务、与我公司或其子公司的担保债务或贷款协议的违约事件，如果该担保债务持有人有任何担保债务的情况下，该情况下，若有人开展活动处理其中的资产，则优先支付该担保债务持有人的本金和利息，然后再进行未担保债务的支付。

每份招股说明书都将描述与该特定债务证券系列相关的条款。这些条款将包括以下一些或全部信息：

除非适用的招股书补充中另有说明，我们预计不会在任何证券交易所上市债券。持有债券的人可以按照适用招股书补充中所述的方式提交注册债券以实现交换或转让。除适用抵押证券限制外，我们将免费提供这些服务，除了与交换或转让有关的任何税收或其他政府费用。

债务证券可能按照招股说明书上指定的固定利率或变动利率支付利息。此外，如果在发行时在招募说明书中规定，我们可能会发行不支付利息或以低于当前市场利率的利率支付利息的债务证券，或者以低于规定本金金额的折扣出售债务证券。我们将在适用的招股说明书中说明这些折扣债务证券适用的特殊联邦所得税问题。

我们可能会发行债务证券，其面额在任何本金支付日期上应支付，或者在任何利息支付日期上应支付的利息金额，根据参考一种或多种货币汇率，商品价格，股票指数或其他因素而确定。持有这种债务证券的持有人可能会在任何本金支付日期上收到大于或小于其他应在这些日期支付的本金或利息，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在这些日期的价值。适用的招股说明书将包含有关我们如何确定任何日期应支付的本金或利息的信息，以及本本金额相关联的货币、商品、股票指数或其他因素，并包含某些附加税务方面的考虑。

我们可能会发行购买合同，其中包括义务持有人购买或卖出我们的任何普通或优先股票，债务证券，其他证券或任何这些证券的任何组合，我们在本公司中将其称为购买合同。购买合同的每股普通股或优先股的价格和每种股票或任何组合的股票数量或债务证券的总额可以在发行购买合同时确定，也可以通过参考在购买合同中规定的特定公式来确定。购买合同可以单独或作为单元发行。

购买合同可能要求我们向完全或部分由购买合同或相反的持有人组成的单元的持有人进行定期付款，而这些付款可能不受担保或以某种基础预先支付。购买合同可能要求持有人以指定的方式担保其对这些合同的义务，其中包括抵押其对另一购买合同或其他证券的利益。适用的招股说明书将描述购买合同的条款，包括如适用的抵押或托管安排。

适用的招股说明书将描述购买合同的条款，包括适用的抵押品或托管方式等。

我们可能会发行单位，其中包括根据本招股说明书提供的其他任何类型的证券的任意组合在一个或多个系列中。我们可以通过在单独的协议下发行每个单位系列的单位证书。我们可能与托管代理签订单位协议。托管代理（如有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于特定单位系列的招股说明书中指出托管代理（如有）的名称和地址。如果有的话，特定单位协议将包含其他重要条款和规定。我们会将每个单位和任何与之相关的单位协议的形式作为此招股说明书所属的注册声明的展览文件提交或在我们向SEC提交的当前报告中引用。

如果我们提供任何组合，该组合的特定条款将在适用的招股书补充中描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

2022年8月19日，公司进行了定向增发，与机构投资者签订了认购协议，以每股5.30美元的固定价格出售单位股（“Units”）。每个单位包括(i) 一股普通股和(ii) 可行权购买1.5股普通股的认股权证 (Warrants)。每个认股权证在五年内(直至2027年8月19日) 可行权，行权价格为每股普通股的5.30美元。持有人不得行使认股权证，以至于在行使后，持有人持有的普通股股份超过已发行普通股股份的9.99％，或在至少提前61天通知后持有人选择19.99％。认股权证可用现金行使。如果持有人行使任何认股权证时注册声明并未登记认股权证所基础的普通股股票的发行或可用于发行这些股票，则认股权证可以根据认股权证中所提供的公式，在无现金基础上进行净行权。

特定章程条款的防换手效应和我公司章程和章程的反作弊效应

我们的公司章程和章程包含许多条款，这些条款可能使我们通过要约或交换要约、代理投票或其他方式更加困难。以下是这些条款的概述。

董事会组成；董事免职和填补董事会空缺我们的公司章程规定，股东只有在有正当理由的情况下，并且只有在获得至少占有表决权的股份的多数持有人的肯定投票后才可免除董事。我们的章程授权只能由我们董事会填补空缺董事职位，包括新创建的席位。此外，构成我们董事会的董事人数只能通过我们整个董事会的多数投票案决定。这些规定将阻止股东扩大我们的董事会并通过提名自己的候选人来掌控我们的董事会。这使改变我们的董事会成员的构成更加困难，但促进了管理的连续性。

我们的公司章程规定，股东只有在有正当理由的情况下，并且只有在获得至少占有表决权的股份的多数持有人的肯定投票后才可以免除董事。

根据我们的章程，股东只有在有正当理由的情况下，并且只有在获得至少占有表决权的股份的多数持有人的肯定投票后才可以免除董事。章程规定，只有我们董事会才能填补空缺董事职位，包括新创建的席位。此外，构成我们董事会的董事人数只能通过我们整个董事会的多数投票案决定。这些规定将阻止股东扩大我们的董事会并通过提名自己的候选人来掌控我们的董事会。这使改变我们的董事会成员的构成更加困难，但促进了管理的连续性。

我们的董事会分为三个类别，每年的股东大会选出一类董事。分级任期有助于防止管理层突然更替，可能会拖延、推迟或阻止更改我们的控制权，而无需进一步行动我们的股东。

我们的章程规定，股东提出在我们的股东大会上提出事务或提名董事候选人的提前通知程序。我们的章程还指定有关股东通知的格式和内容的某些要求。如果未遵循适当的程序，这些规定可能会防止我们的股东在我们的股东大会上提出事项或在我们的股东大会上提名董事。我们预计这些规定可能会阻碍或阻止潜在收购者进行代理征集，以选举收购者自己的一系列董事或以其他方式试图获取我们公司的控制权。

我们的章程规定，只有在董事会的大多数成员认为必须召开特别股东大会，并且只有在特别股东会议通知中列出的那些事项才可以在特别股东大会上考虑或进行。

我们的章程规定授权发行2500万股优先股。授权但未发行的优先股股数可能使我们的董事会能够防止通过合并、要约收购、代理竞选或其他方式获取我们的控制权。例如，如果在行使其信托职责的过程中，我们的董事会认定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下引入可转换的优先股，以进行一项或多项私人发行或其他交易，这可能会削弱提议的收购者或叛乱股东或股东团体的表决权或其他权利。在这方面，我们的章程赋予我们的董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的优先股的权利和特权。发行优先股可能会降低可分配给持有普通股股份的收益或资产金额。发行可能还会对这些持有人的权利和权力产生不利影响，包括表决权，并可能导致拖延、阻止或防止更改我们的控制权。

我们受到Delaware公司法第203条款规定的约束。一般来说，根据第203条规定，公开持有的特拉华州公司在此股东成为利益相关者之后的三年内不得与“利益相关者”进行“企业重组”，除非以规定方式获得批准。根据第203条款，除非满足以下条件之一，否则公司与利益相关股东之间的企业重组将被禁止：

一般情况下，第203条款将任何在公司中受益的实体或人士定义为利益相关股东，并且任何关联或控制或被实体或人士关联或控制的实体或人士。持有股份占公司已发行表决权股份的15％或以上

我们的公司章程规定，注册人的所有董事、官员、雇员和代理人均有权获得我们在德州企业法第145条项下最广泛的赔偿。

关于赔偿董事、官员、雇员和代理人的Delaware企业法第145条的规定如下。

（a）公司应有权赔偿任何因为本人是或曾是公司的董事、官员、雇员或代理人或于公司的要求下担任另一家公司、合伙、联营企业、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理人，而成为或将成为威胁到本人的诉讼、诉讼或处于威胁状态的法律程序（除了由本人代表公司而出现的争议）所导致的诉讼、诉讼或法律程序（“行动”），其中因这种诉讼、诉讼或法律程序是或曾是公司的董事、官员、雇员或代理人，或曾经以公司的董事、官员、雇员或代理人的身份担任过另一家公司、合伙公司、联营企业、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理人，并且他就其与行动相关的事实怀着善意，合理认为其行事符合公司最佳利益的方式，对任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理的理由相信本人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪、承认或其等效方法终止任何行动，不应自行创建本人没有善意行事，或者其合理地认为其行事符合公司最佳利益以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，具有合理根据反映本人的行为是非法的推定。

（b）公司应有权赔偿任何因为本人是或曾是公司的董事、官员、雇员或代理人或于公司的要求下担任另一家公司、合伙、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理人，而成为或将成为以公司的名义提起的任何威胁到本人的诉讼或诉讼，处于威胁状态或完成的诉讼或起诉所产生的费用（包括律师费）的赔付，如果本人怀着善意，合理地认为自己的行为符合公司的最佳利益，而且对答辩或和解行动或诉讼合理地认为自己的行为属于符合公司最佳利益的行为，但对于由于机构掌握的任何诉求、问题或事项而提出的，或在这些条款中被判定不必赔偿的任何赔偿款项，均不得赔偿。

（c）在现任或前任董事或官员在本节的(a)和(b)附款中被成功地辩护某个行动、诉讼或法律程序中，或为保护本人的权利、事项或物品辩护，本人应对在相关程序中实际和合理产生的费用（包括律师费）进行赔偿。

除非经法院命令，否则根据本节（a）和（b）款项下的任何补偿，公司只有在特定情况下，经判断现任或前任董事、高管、雇员或代理人符合本节（a）和（b）款项下适用的行为准则后，方可授权进行。关于此类判断，对于在作出此类决定时是公司的董事或高管：（1）由未参与此类诉讼、诉讼或诉讼的董事的多数表决，即使未达到法定人数；（2）由此类指定的董事委员会多数投票表决，即使其未达到法定人数；或（3）如果没有这样的董事，则由独立的法律顾问给予书面意见；或（4）由股东决定。

在辩护任何民事、刑事、行政或调查性诉讼、诉讼或诉讼中，公司可以在最终结果做出之前支付由高管或董事产生的开支（包括律师费），前提是收到高管或董事或其代表的保证，如果最终确定该人没有资格被授权根据本节获得补偿，则应偿还该金额。公司认为，产生的前雇员和代理人所发生的这些费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的任何条款和条件进行支付。

根据本节的其他款项所提供的或授予的赔偿和开支应不被视为是寻求赔偿或开支的人根据任何章程、协议、股东投票或不偏不倚的董事或其他法律有权获得的任何其他权利的独占权利，例如在官方行为中，该人的另一个身份时。在持有这样的职位时立足于行动。根据公司组织章程或章程制定的赔偿权或费用预支权不会在公司收到民事、刑事、行政或调查性诉讼、诉讼或诉讼的行动或遗漏的发生之后，除非此时有效授权明确授权此类修改或损害。

公司有权代表任何是或曾经是公司的董事、高管、员工或代理人，或者在公司的要求下作为另一家公司、合作伙伴、联营公司、信托或其他企业的董事、高管、员工或代理人的人，购买和维护保险，以对抗该人以此种身份遭受的任何责任，并因此产生费用，无论公司是否有权根据本节授权此类人员获得赔偿以对抗这种责任。

就本节而言，“公司”一词应包括并入合并或合并中吸收的任何组成公司（包括任何组成的组成公司）（包括任何组成的组成公司），如果其单独存在的话，将具有赔偿董事、管理人员和雇员或代理人的权力和职权，因此，是这样的，如果有这样的组成公司的董事、管理人员、雇员或代理人，或在这样的组成公司的董事会、管理团队、雇员或代理人的要求下作为另一家公司、合作伙伴、联营公司、信托或其他企业的董事、管理团队、雇员或代理人，即使其分立存在，该人会对此类结果产生同样的效果和影响。

为了本节而言，“其他企业”指包括员工福利计划；“罚款”一词应包括与任何员工福利计划有关的对某人征收的任何消费税；“为公司服务”的一词包括任何担任董事、管理人员、雇员或代理人的服务或要求，这些服务或要求根据其对员工福利计划、其参与者或受益者的职责或涉及其他服务的性质。鉴于这个人所持的行为被认为是“不违背公司最佳利益”的做法，则此人有义务被认为是按照本节所述的方法行事。

除非在经过授权或批准时另有规定，否则本节所提供的或根据本节授予的赔偿和开支将继续适用于不再担任董事、高管、员工或代理人的人，并将对此类人员的继承人、遗嘱执行人和管理员产生效力。

特許法院特此授予专属管轄權，以聽取和決定根據本節或根據任何章程、協議、股東投票或不涉及董事或其他人的诚信董事或應負赔偿责任訴訟或提供费用，或其他法律。特許法院可以簡要決定公司先前提交的進行費用應向前支付的義務（包括律師費）。

就本節而言，根据上述规定或其他方式，就证券法下发生的责任事项所进行的赔偿不允许我们的董事、管理人员和控制人员获得，或者无其他方式，我们已被告知，根据SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》表达的公共政策，因此不可强制执行。如果准备在拟上市的证券中对此类赔偿之外的责任出现为被授权者所断言，则我们会提交给有管辖权的法院有关该赔偿是否违背了《证券法》表达的公共政策的问题，该问题将由最终裁决所确定。

根据DGCL第102（b）（7）节的规定，我们的公司章程规定，董事不应对我们或我们的股东个人承担因违反其作为董事的受托责任而导致的货币损害赔偿责任，但对于个人的责任（i）对于违反董事对公司或股东忠诚义务的任何违反行为；（ii）对于不以诚实相信的方式行事或包括故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为；（iii）根据DGCL第174条款的规定，或（iv）对于从董事在任期限内获得任何不当个人利益的任何交易。我司的公司章程规定的作用是消除我们和我们股东寻求根据董事作为董事的受托责任追究董事货币损害赔偿的权利，包括由于疏忽或严重疏忽行为导致的侵权行为，除非受到DGCL第102（b）的限制。（7）规定的限制。然而，此项规定不限制或排除我们或任何股东寻求非货币救济（例如禁令或撤销）的权利或适用于追究董事注意义务违反（但此类注意义务违反的责任被第102（b）的规定所限制）的货币损害赔偿的权利或受益人。

如果DGCL被修改，以进一步消除或限制董事的责任，则根据我们的公司章程，我们的董事对我们或我们的股东的责任将被消除或限制到DGCL已经授权的最大程度，如此修改。我们的公司章程规定的限制或消除有关赔偿权的规定，无论是由公司的股东还是由法律的变更或采用任何与此不一致的其他规定或其他方面，对于在此类修改或消除之前发生的任何行为或遗漏都是前瞻性的，除非此类修改或变更允许我们在有关行动或遗漏发生后以追溯的方式进一步限制或消除董事的责任。

根据我们的公司章程第145条之外的适用德拉华州法律（无论是法定的还是非法定的），我们的公司被授权通过章程规定、与这些代理人签订的协议、股东或不涉及利益的董事的投票或其他方式，向这些代理人（和德拉华州法律允许公司向之提供赔偿的任何其他人）提供赔偿和赔偿的费用，在本节中提供比第145条所允许的更广泛的赔偿和费用预支条款，关于向公司、其股东和其他人提供关于违反董事、股东和其他人对本公司、股东和其他人的责任诉讼的行动时的赔偿。

公司章程的任何撤销或修改对影响赔偿权利的条款都不会对该条款的放弃或受托人、高管、代理人或其他人在该撤销或修改之前发生的任何行为或遗漏产生不利影响。

公司的章程提供了对公司董事和高管的广泛赔偿，以及根据当前的德拉华州法律尽最大的努力推进诉讼费用。撤消或修改有关补偿权的公司章程的任何条款（除非法律另有规定）将具有前瞻性，除非此类修改或更改允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式降低或不利影响现有的权利或保护条款，在该条款下涉及到事前发生的任何行为或遗漏。

赔偿权是一项合同权利，包括在所有上述程序中参与辩护或其他行动所产生的费用向我们支付的权利，但是，如果DGCL要求，该费用的分期付款由我们的官员或董事（仅作为我们的公司的官员或董事）将仅在其或其代表以全部回报所有这样预支的金额的承诺在向我们交付后支付。

赔偿和先行支付费用的权利不会被视为适用于我们公司章程的任何人在法律范围内或此后可能获得的任何其他权利的排他性。适用法律，公司章程，公司章程，股东投票或不动产业者提前支付的费用等等另外的协议或法律。

除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股书所发行的证券的有效性将由Carroll Legal LLC，科罗拉多丹佛通过。如果与本招股相关的法律事项由承销商，经纪人或代理商的法律顾问解决，那么那位律师将在适用的招股说明书中被命名。

我们的资产负债表截至2021年12月31日和2020年及相关的营业收入，股东权益变动和资金流量表已由Haynie ＆ Company独立注册的审计会计师事务所审计，并已依靠此类公司的报告为会计和审计专家的权威而被纳入本招股说明书中。

我们使用SEC的EDGAR系统向证券交易委员会提交年度、季度和其他定期报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维护一个网站，其中包含提交与证券交易委员会电子提交的注册服务的公司的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址为http//www.sec.gov。

我们在本招股书中“通过引用加以参考”某些向SEC提交的文件，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引用文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。在我们向SEC提交文件并被认为是本招股说明书一部分的文件中包含的声明将自动更新并取代本招股说明书中包含的与之前提交的文件或报告中的信息，除非新信息与旧信息不同或存在不一致之处。我们已经或可能向SEC提交了以下文件，并将按其各自的提交日期作为参考文件并入本招股说明书中。

根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)款，我们向SEC提交的在本登记声明注册书生效修订前，并在指示在本招股说明书下发售的所有证券已全部销售或注销所有仍未售出的证券的后续提交的所有文件，都将被视为引用并在此注册声明中作为其一部分，自文件提交之日起。

本招股书中包含的揭露，修改，解除或取代在本招股书中被认为包含或被认为包含的任何文件或文档中的声明的范围仅限于此。任何已被修改，解除或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分，除非已被修改，解除或取代。我们按照每个8-K的Item 2.02或7.01披露的信息或相应信息，不管是按Item 9.01提交还是包含在其中的任何兴趣同业关系都不会被纳入或包含在此招股说明书中，除非相关文件中明确说明。除前述之外，除非明确规定，否则本招股说明书中出现的所有信息均被视为集体限制于被引用的文件中出现的信息。

您可以口头或书面要求副本，这些副本将由Ascent Solar Technologies，Inc.，位于科罗拉多州桑顿的Grant Street 12300号，Michael Gilbreth负责，电话：（720）872-5000，提供给您，不收取任何费用（除非展览品，除非特别引用了这些展览品），我们的有关信息也可在我们的网站https：//www.ascentsolar.com上找到。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也没有被引用。

	总费用
发行价格	$	11,250,000
放置代理费用（1）	$	700,000
总募集资金高达5,000,000美元	$	400,000
5,000,000美元以上，总募集资金高达10,000,000美元	$	200,000
10,000,000美元以上的总募集资金	$	75000
自主费用	$	25,000
在扣除费用（2）之前的收益	$	10,550,000

关于此招股说明书补充的说明	S-ii
有关前瞻性声明的警告声明	S-iii
概要	S-1
本次发行	S-2
风险因素	S-4
使用资金	S-6
我们所提供的证券之说明	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
定向增发的私募股份前进注意与权证	S-10
分销计划	S-13
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	S-15
可获取更多信息的地方	S-15
在哪里寻找更多信息	S-15
参考文件被引用	S-15

	1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	我们于2022年3月14日向SEC提交的2021年12月31日我们的年度报告（我们的年度报告）。

	2.	我们于2022年3月31日和6月30日提交的有关三个月的季度报告（我们的季度报告），在SEC注册。

	3.	我们在2022年2月2日、2月8日、8月8日、8月12日、8月19日、9月12日、9月22日和9月27日向SEC提交的当前报告（在有的情况下是CORRESPONDENCE）。

	4.	我们向SEC提交的注册声明表格8-A中所获得的我们普通股的说明书，包括为更新此类信息而提交的任何修订或报告。

	页

关于本说明书	ii
关于前瞻性声明的警示声明	iii
说明书摘要	1
风险因素	2
使用所得款项	2
股息政策	3
分销计划	3
我们可能发行的证券描述	6
法律事项	18
专家	18
您可以找到其他信息的地方	18
通过引用合并的文件	18

	●	普通股；
	●	优先股；
	●	购买普通股、优先股、债务证券、其他证券或所有这些证券中的任何一种的认股证；
	●	认购普通股、优先股、债务证券、其他证券或所有这些证券中的任何一种的认购权；
	●	可以转换成由notes、debentures或其他债务凭证组成的公开或未公开的有担保或无担保的债务证券，这些证券可能是高级债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券，每种证券都可能被转换为股票;
	●	购买合同，包括合同，使持有人在将来的某个日期或日期从我们处购买或出售普通股、优先股、债务证券、其他证券或任何这些证券的组合;
	●	包括上述证券的单位或其他组合。

	●	通过代理向公众或投资者销售；

	●	通过一个或多个承销商转售给公众或投资者；

	●	一项大宗交易，在其中经纪商将尝试作为代理人出售证券，但可能将部分证券作为首要交易者以促进交易；

	●	证券经纪人作为收购方，并对其账户进行再销售交易；

	●	普通经纪交易和经纪人发起购买者的交易；

	●	直接向投资者进行私下协商的交易；

	●	根据所谓“股本授信”的规定直接向购买方售出；或

	●	通过这些销售方法的组合。

	●	发行条款;

	●	发行人员或代理的名称及其承销或购买的证券数量（如有）；

	●	证券的公开发行价格或购买价格，或其他作为对价支付的内容，以及我们从销售中收到的收益；

	●	任何延迟交付要求；

	●	承销商可以从我们这里购买额外的证券的任何超额配售权;

	●	承销商或代理商报酬的相关信息以及其他构成承销商或代理商报酬的各项条款；

	●	向经销商提供的折扣或优惠；

	●	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

	●	以固定价格或者可以更改的价格；

	●	在《证券法》第1933号修订法案或《证券法》规则415(a)(4)的规定下，“按市价上市”的发行；

	●	以与此类盛行市场价格有关的价格进行；或

	●	按议价确定的价格。

	●	33,930,812股普通股；

	●	48,100股A系列优先股；和

	●	B-1系列、B-2系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列、J系列、J-1系列或K系列优先股均未发行。

	●	标题和申报价值;

	●	我们提供的股票数量;

	●	每股清算优先权;

	●	购买价格;

	●	分红率、时间和支付日期、分红计算方法;

	●	是否具有累积红利,如果累积,则累积自何时开始;

	●	我们宣布、设定或支付任何股利的能力的任何合同限制；

	●	如果适用，任何拍卖和再定价程序;

	●	沉淀基金的规定（如果有）;

	●	如果适用，设有赎回或回购规定，以及我们行使这些赎回和回购权利的任何限制；

	●	任何证券交易所或市场上的优先股上市情况;

	●	如果适用，首选股是否可转换为我们的普通股份，以及如何计算转换价格和转换期限；

	●	优先股是否可转换为债务证券，如果可以，交换价格是多少，或者如果适用，优先股的表决权；

	●	每项合同的总价值以及换股期限。

	●	优先购买权（如有）；

	●	转让、出售或其他转让限制（如有）；

	●	这样的优先股利益是否将由托管股份代表。

	●	本公司债券适用的所有特殊美国联邦所得税规定的讨论；

	●	优先股相对于股利权和我们清算、解散或结束业务的权利的相对排名和优先级；

	●	限制发行任何优先股种类或系列，其排名高于或与优先股种类相等，就股利权和我们清算、解散或结束业务的权利而言；以及

	●	优先股的任何特定条款、偏好、权利或限制，或对其的限制。

	●	权证的头寸；

	●	发行权证的价格或价格；

	●	认股权证行权的有价证券或其他权利的名称、金额和条款;

	●	认股证将发行的其他证券的名称和条款，每个其他证券发行的认股证数量；

	●	权证的总数；

	●	任何有关调整可行使认股权时应收到的证券数量或金额或认股权的行使价格的条款；

	●	认股权证所购买的证券或其他权利的价格或价格;

	●	适用的话，认股证和行使时可购买证券或其他权利的可转让性将从什么时候开始；

	●	与行使认股权证相关的任何重要的美国联邦所得税考虑事项的讨论;

	●	认股权的行使权开始日期，以及权利到期日期;

	●	每次行使的认股权证的最大或最小数量;

	●	如有，关于簿记入帐程序的信息；以及

	●	认股证的任何其他条款，包括与认股证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	权益分配给有权获得权益的证券持有人的确定日期；

	●	发行的权利总数和通过行使权利可购买的证券的总额;

	●	行权价格;

	●	权益发行完成的条件;

	●	行使权利的权利将开始的日期和权利将终止的日期；

	●	任何适用的联邦所得税考虑因素。

	●	债务证券的名称，以及债务证券是优先级还是次级级别;

	●	某一系列债务证券的总面值限制，如果有的话;

	●	每个系列的债务证券发行金额的百分比;

	●	可以发行相同系列的其他债务证券的能力；

	●	债券的购买价和票面面额的规定;

	●	正在提供的债务证券系列的具体名称；

	●	债务证券的到期日期或日期，债务证券应支付的日期以及债务证券的系列的利率或率，如果有，可以固定或可变或确定该费率的方法；

	●	计算利息的基础；

	●	任何利息开始计算的日期或确定此类日期的方法;

	●	任何展期期间的持续时间，包括展期利息支付期的持续时间;

	●	债务证券的本金（和溢价（如果有））或利息支付金额是否可以使用任何指数、公式或其他方法（例如一个或多个货币、商品、美股大盘指数型或其他指数）来确定，并确定此类支付金额的方式;

	●	我们将支付债务证券上的利息的日期和任何利息支付日期的正式登记日;

	●	债务证券的本金（和溢价（如有））和利息支付的地点或地点，在这些地点中可以递交任何证券以便注册、转让、交换或转换（如适用），以及根据适用的印花税证明向我们发送通知和要求的地址；

	●	债券分期偿还的利率或利率;

	●	附在债券上的认股权证、认购期权或其他权利的任何条款;

	●	如果债务证券将有抵押物担保，如果有，对抵押物的一般描述以及此种抵押物担保、质押或其他协议的条款和规定；

	●	如果我们有这样的选择权，则在招股说明书中另有说明的情况下，期限和价格在适用的赎回条款下，我们可以全部或部分赎回债务证券以及任何该类规定的其他条款和条件。

	●	关于我们是否有责任或自主权通过向沉没基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择进行定期付款或通过定期购买债务证券，全额或部分地履行这种义务，以及我们将根据这种义务以整体或部分履行债务证券的期限内的期间以及价格或价格和其他条款和条件购回债务证券的期间或期间，以及这种义务的其他条款和条件;

	●	关于债券的选择或强制转换或交换的条款和条件，如有;

	●	在我们的选择下，债务证券的系列中的任何债务证券在期间内以价格或价格和条款和条件的全额或部分赎回，并且如果非由董事会决定，我们赎回债务证券的任何选举应如何得到证明;

	●	针对特定系列的债券转让性的限制或条件;

	●	在任何违约事件中，当加速债务证券的期限时，我们必须支付债务证券本金的部分或确定部分的方法;

	●	债务证券的面额和本金，任何溢价和任何利息支付或可支付的货币，或以货币或货币单位为基础或与之相关的任何单位的描述;

	●	如果发生指定事件，向债券持有人授予特殊权利的规定，如有;

	●	适用于债务证券的适用系列的任何违约事件的删减、修改或增加以及我们关于适用于债务证券的适用契约是否与适用于适用的契约中所包含的一致的违约事件或契约;

	●	我们能力的任何限制，如债务限制、赎回股票、出售资产或其他限制;

	●	适用于中止和违反契约中止和契约中止和契约互换的适用条件（描述如下），以及适用于债务证券的契约互换的适用条件;

	●	债券中将适用哪些隶属规定？

	●	债券持有人可以根据哪些条件将债券转换或交换为我们的证券或财产（如果有）？

	●	我们是整体还是部分发行债券？

	●	受托人或债券持有人因违约事件而宣布债券的本金到期支付的权利是否有变化;

	●	全球或证明债务证券的托管人（如有）;

	●	适用于债务证券的任何重要联邦所得税后果，包括描述在招股说明书中以外币种或以外币种为基础的可支付债务证券；

	●	我们可能会通过向抵押人信托的受托人存入资金或美国政府债券的方式满足、解除和取消履行债务证券条款或避免违约事件，或终止或取消抵押契约中的限制性契约或违约事件;

	●	与债务证券有关的任何受托人、存管人、认证或付款代理、转让代理或登记代理或其他代理的名称;

	●	对于任何债务证券，除了以该证券注册的个人以外，任何债务证券上任何利息的支付对象，在该利息的记录日期，任何临时全局债务证券支付的利息的范围或方式;

	●	如果债务证券的本金、任何溢价或利息的支付是以一个或多个货币或货币单位等方式支付的，应以哪种货币、货币或货币单位等方式支付，并且可以进行选择的期间和条款和条件，并支付金额（或确定支付金额的方式）;

	●	在根据适用契约宣布加速到期的任何债务证券中应付的本金金额;

	●	如果该系列债务证券到期时应付的本金金额在该日期之前的任何一个或多个日期上不确定，则应作为主要金额的金额。对于任何用途，包括该债务证券在标明到期日之外的任何到期或被视为在标明到期日之前的任何日期作为未偿还金额的主本金金额（或，在任何这种情况下，确定被视为主要金额的方式）;

	●	债券的任何其他具体条款，包括对债券违约事件的修改，以及适用的法规、法律等其他条款。

	●	系列单位的名称;

	●	指定组成单位的证券的识别和描述；

	●	发行单位的价格

	●	组成单位证券将在哪个日期或之后分别转让？

	●	适用于单元的某些美国联邦所得税考虑的讨论。

	●	基金单位及其分支证券的全部其他规定条款。

	●	在这个关系股东成为关系股东的交易完成时，此关系股东拥有公司票面上的至少85%的选票权，不包括公司的董事和兼任高管持有的股票，以及某些情况下的员工股票计划，但包括关系股东持有的未兑现普通股票；或

	●	在股东成为关系股东之后，重组计划经董事会批准，并在年度或特别股东大会上经不少于总发行股份的三分之二股东表决权持有者通过同意表决后得到合法认可。

	●	涉及期权股票方案的股东大会表决；关系股东转移的公司资产超过公司价值十分之一，或在任何一次上述交易中出售或转移给特定方的公司资产不超过公司价值四分之三，求购企业为非有限公司，或股份价格显著连续上涨超过75%，需先获得认可。一般而言，法律第203条的定义关注公司内已经享有至少15%股票选举权的关系股东，以及与此关系股东有联系、控制或被其控制的实体或个人。

	●	涉及公司和感兴趣股东的任何合并或合并;

	●	涉及股东的交易，例如出售、转移、租赁、质押、交换、抵押或其他处置公司超过10%的资产；

	●	涉及向关系股东发行或转让公司任何股票的交易；或

	●	相关持股人获得公司或公司提供的任何贷款、预付款、担保、抵押或其他金融利益的收益。