附件10.1

信贷协议

日期为

2023年11月28日

其中

GRINDR CAPITAL LLC，

作为借款人，

GRINDR Inc.，

GRINDR GROUP LLC和

GRINDR Gap LLC，

作为父母担保人，

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.
作为行政代理人

摩根大通银行，N.A.，

北卡罗来纳州美国银行，

公民银行，NA和
Silicon Valley Bank，第一公民银行和信托公司的部门

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

目录

页面

目录表

(续)

页面

目录表

--(续)

页面

时间表：

附表2.01-承担额

附表3.01-附属公司

附表3.06 -披露事项

附表5.10 -关闭后事宜

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表A -现有授权令

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B-1 -美国纳税证明表格（非合伙企业的非美国贷方）

附件B-2-美国税务证明表格(非美国合伙贷款人)

附件B-3-美国纳税证明表格(非合伙企业的非美国参与者)

附件B-4-美国纳税证明表格(非美国合伙企业参与者)

附件C--增加出借人补助金表格

附件D-扩充贷款人补充资料表格

附件E-1--借用申请表

附件E-2-意向选择申请表

本协议的附表和证物未根据S-K601(A)规定提交。注册人同意应要求向证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或 证物。

截至2023年11月28日，特拉华州有限责任公司Grindr Capital LLC(“借款人”)、特拉华州公司(“终极母公司”)Grindr Inc.、特拉华州有限责任公司(“中间母公司”)Grindr Group LLC和特拉华州有限责任公司(“控股”，连同终极母公司和中间母公司，“母公司担保人”)签订的信贷协议(本“协议”)，贷款人不时以摩根大通银行，N.A.作为行政代理。

初步陈述

鉴于贷款人和开证行已同意向借款人提供某些信贷便利，包括在生效日发放的本金总额不超过300,000,000美元的定期贷款和不超过50,000,000美元的循环承诺本金总额；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契约，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节。它包括不同的定义术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或包括这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的 利率计息。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR，加(B)0.10%；但如果如此确定的经调整的每日简单SOFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR”是指，就任何利息期间的任何期限基准借款而言，年利率等于(A) 期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(包括其分行和附属公司)，其作为本协议项下贷款人(或其获准继承人)的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定个人或由其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“协议”的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB 利率加上1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的 )公布的一个月利息期间的调整期限SOFR加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR应以该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)为基础。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率 (为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文第(A)和第(B)项中较大的一项，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“辅助文件”具有第9.06条赋予该术语的含义。

“反腐败法”指适用于终极母公司或其任何子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例 不时涉及或与贿赂、腐败、洗钱或任何金融记录保存有关的法律、规则和条例(包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》和修订后的英国《2010年反贿赂法》)。

“适用信用证升华”系指(I)就摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根据本协议作为开证行的身份而言，最初分别为15,000,000美元，以及(Ii)对于根据本协议条款成为开证行的任何其他人，借款人、行政代理人和该人在该人根据本协议条款成为开证行时以书面商定的金额，因为经借款人书面同意，上述每项金额均可不时减少或增加，行政代理和开证行 (但对任何开证行适用信用证金额的任何增加只需征得借款人和该开证行的同意)。

“适用当事人”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指：(A)就任何贷款人而言，(A)对于循环贷款、LC风险敞口或Swingline贷款， 百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的循环承付款，其分母是所有循环贷款人的循环承付款总额(如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，以使任何转让生效)；但是，在第2.21节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算时不应考虑任何这种违约贷款人的循环承诺，以及(B)对于定期贷款，其分子是该贷款人的未偿还定期贷款本金，分母是所有定期贷款的未偿还本金总额，其百分比等于分数。

“适用质押百分比”指100%，但如果借款人或任何国内子公司质押其在外国子公司的有表决权股权，则为65%。

“适用利率”是指在任何一天，就任何期限基准贷款、RFR贷款、任何ABR贷款或本协议项下应支付的承诺费而言，以下标题“期限基准利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“承诺费费率”(视具体情况而定)下所列的适用年利率，基于该日期适用的总净杠杆率 ：

就上述目的而言，

(i)                    如果借款人在第5.01节规定的财务到期日或之前未能交付财务，则第I级应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定适用的水平；

(Ii)                   对当时生效的级别的调整(如果有)应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日生效(理解并同意，级别的每次更改应在该更改生效日期开始至下一次此类更改生效日期之前的一段时间内适用)；以及

(Iii)                  尽管有上述规定，第二级应被视为适用，直至行政代理收到最终母公司在生效日期后结束的第一个完整会计季度的财务报告，此后应根据前述段落对当时生效的第二级进行调整。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行、公民银行和硅谷银行各自的银行，硅谷银行是第一公民银行和信托公司的分支机构，是本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节规定须征得其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)的形式接受。

“增额出借人”具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“可用期”是指自生效之日起至(但不包括以下两者中较早者)的期间：(一)到期日和(二) 循环承付款终止之日。

“可用循环承诺额”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷敞口；应理解并同意，任何贷款人的摆动贷款敞口不应被视为循环信贷敞口的组成部分，以便根据第 2.12(A)节计算承诺费。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度， 用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14(E)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、破产管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司(或在提供该等服务时是贷款人或其附属公司)向终极母公司或任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括商业信用卡和购物卡)，(B)储值卡，(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和跨州存管网络服务)。

“银行服务协议”指由终极母公司或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人善意的决定下，采取了任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何此类程序或任命，或已就该程序作出任何济助命令。但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权 权益导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指：(I)对于任何期限基准贷款，期限SOFR；以及(Ii)对于任何RFR贷款，每日简单SOFR；如果发生基准转换事件，并且相关基准更换日期发生在每日简单SOFR或期限SOFR(视情况而定)或当时的基准方面，则“基准”是指根据第2.14(B)节的规定，该基准替代已取代先前基准利率的范围内适用的基准替代。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由适用基准替换日期的行政代理确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简讯；

(2)考虑以下各项的总和：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的当前基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准。此类时间在美国和(B)相关基准 替换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准 替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设置的可用期限的当前基准的任何替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正的或负的 值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或方法，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替换 。

“符合基准置换变更”是指，对于任何基准置换和/或任何期限基准循环贷款，任何 技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续贷通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更， 行政或运营事项)行政代理合理地决定(与借款人协商)可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理 合理地确定不存在用于管理该基准的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(与借款人协商)对本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用 基调(或其组成部分)的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照该条款第(3)款所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第 (1)或(2)条所述的适用事件发生时，对于任何基准，“基准更换日期”将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

对于任何基准，“基准过渡事件”是指发生与当时的 基准有关的下列一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已永久或无限期地提供；提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来 日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，就任何基准而言，如果就每个当时可用的基准期(或计算时使用的已公布部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则将被视为已就该基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准 更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.14节就本协议项下和根据任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指以下任何一项：(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的 “计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的 资产(就《计划资产条例》而言，或就ERISA第I章或守则第4975节而言)。

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”的含义与导言段中赋予该术语的含义相同。

“借款”是指(A)同一日期发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，就定期基准贷款而言，是指单一利息期有效的定期贷款；(B)是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型定期贷款，对于定期基准贷款而言，是指单一利息期有效的定期贷款；或(C)Swingline贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借用请求，实质上应采用本合同附件E-1中的表格或行政代理批准的任何其他表格。

“累赘限制”系指第6.08节第(A)或(B)款所述的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指纽约市或芝加哥的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；如果 关于RFR贷款或定期基准贷款以及任何此类RFR贷款或定期基准贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款或定期基准贷款的任何其他交易，任何此类 日应为美国政府证券营业日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，而该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额；但就这一定义而言，公认会计准则是根据本准则第1.04节的规定执行FASB ASU 2016-02。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：(A)任何个人或团体(包括为收购、持有或处置证券(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)而行事的任何个人或团体)，而不是任何许可持有人的组合，直接或间接成为最终母公司50%或更多合计投票权股票的实益拥有人(基于完全稀释的基础)，或(B)最终母公司不再拥有和控制，直接或间接通过其他母担保人或一个或多个附属担保人，在完全摊薄的基础上，获得借款人100%的经济权益和 有表决权的股权。

就本定义而言，(I)“受益所有权”一词和类似含义的词语应具有交易法规则 13(D)-3和13(D)-5中的含义，(Ii)第(A)款中的“个人或团体”一词属于交易法第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或集团或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人，及(Iii)如上文(A)段所述的任何人士或团体包括一名或多名 核准持有人(直接或间接)，则就决定是否触发上文(A)段而言，该等核准持有人所拥有的有表决权股份不得视为由该人士或团体拥有。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或，就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后由任何政府当局提出或发出的任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，在每种情况下，无论颁布、通过、发布或实施日期，均应被视为“法律变更”。

“类别”，(A)当用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是摆动贷款；(B)当用于贷款人时，是指这种贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；以及(C)当用于承诺时， 是指这种承诺是循环承诺还是定期贷款承诺。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性隔夜担保期限融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中提到的所有“抵押品”，以及任何贷款方现在存在或以后获得的任何和所有其他财产，根据抵押品文件，任何贷款方可能或打算随时以行政代理人和担保当事人的名义受制于担保权益或留置权，以担保 担保债务(排除的资产除外)。

“抵押品文件”统称为“担保协议”以及与本协议有关而签订的旨在创建、完善或证明留置权以确保担保债务的所有其他协议、文书和文件，包括所有其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、附属协议、质押、 代理人的授权、同意、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由最终母公司或其任何子公司签署并交付给行政 代理。

“承诺”是指(A)循环承诺和定期贷款承诺，以及(B)就每个贷款人而言，指该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或在本协议所设想的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应根据适用情况承担其循环承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所述的交易，根据第8.03节以电子通信方式分发的、由任何贷款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括 通过经批准的电子平台。

“竞争者”具有在“不合格贷款人”的定义中赋予该术语的含义。

“综合资本支出”指(不重复)购买或以其他方式收购任何资产的任何支出(本协议第6.04节允许的收购和类似投资除外)，而该等资产在根据美国公认会计原则编制的最终母公司及其子公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产。

“合并现金利息支出”指在任何期间，最终母公司及其 子公司于该期间的合并利息支出，按公认会计原则按合并基准厘定，不包括该期间内未以现金支付或应付的任何合并利息支出部分。

“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入加,

(a)       在不重复的情况下，并在确定该期间综合净收入时扣除的范围内(以下第(Ix)款除外)，

(i)                        合并 利息支出，

(Ii)                       已支付或应计的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，包括任何特许经营税或基于收入、利润或资本的其他税种(包括关于汇回的资金)，以及包括在适用的综合损益表的所得税项准备金中的所有其他税项，

(Iii)                      折旧，

(Iv)                      摊销，

(v)                       非常或非经常性现金支出或亏损，

(Vi)                      非现金费用， 费用或损失，

(Vii) *

(Viii)                    现金重组、整合、搬迁、多次及其他业务优化费用、费用或亏损及其应计项目或准备金；但在任何情况下，依据第(Viii)款加回的总金额与根据下文第(Ix)、(X)、(Xii)或(Xiii)(B)条加回的总金额一起，不得超过截至任何确定日期止的参考期内综合EBITDA的25%(在根据第(Viii)条或第(Ix)、(X)、(Xii)或(Xii)(B)条对任何项目进行加回之前计算)，

(Ix)                       预计“运行率”成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措以及与收购、其他投资、处置运营改进、重组、成本节约举措和其他类似的 举措和交易有关的成本协同效应，这些举措和交易是合理可识别、可事实支持和善意预测的(经财务官证明)，将在此后十二(12)个月内实现，扣除在该 期间实际实现的任何收益和最终母公司不再预期能够实现的任何收益(但此类净额只适用于本期，不适用于任何前期)；但在任何情况下，依据第(Ix)款加回的总金额，连同根据上文第(Viii)款或以下第(X)、(Xii)或(Xiii)(B)款加回的总金额，不得超过截至任何厘定日期(在根据第(Ix)款、第(Viii)款或以下第(X)、(Xii)或(Xiii)(B)款将任何项目加回前计算)的参考期内综合EBITDA的25%。

(x)                       现金整合 与许可收购相关的成本；但在任何情况下，依据第(X)款加回的总额，连同根据上文第(Viii)或(Ix)(Br)条或第(Xii)或(Xiii)(B)款加回的总额，在截至任何厘定日期止的参考期内，不得超过综合EBITDA的25%(在根据第(X) 条或第(Viii)或(Ix)款或以下第(Xii)或(Xiii)(B)条将任何项目加回前计算)，

(Xi)                      与最终母公司或其子公司的任何拟议或实际收购、投资、资产出售和处置、债务发行(包括对债务的任何修订、修改或再融资)和发行股权有关的一次性交易 费用、成本和支出，无论是否成功完成，

(Xii)                     与法律和解、法律诉讼、调查、监管事项、罚款、判决和命令有关的任何费用、费用或损失。但在任何情况下，依据第(Xii)款加回的总金额，连同根据上文第(Viii)、(Ix)或(X)条或第(Xiii)(B)款加回的总金额，不得超过截至任何厘定日期(在根据第(Xii)款或第(Viii)、(Ix)或(X)款或第(Xiii)(B)款将任何项目加回前计算)的参考期内综合EBITDA的25%。

(Xiii)                    (A)与遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案和相关规则和条例的要求相关的成本、费用和费用，以及其他上市公司成本(包括但不限于来自顾问、审计师和法律顾问的费用、费用和其他费用)，以及(B)根据根据交易所法案颁布的S-X条例第11条并经美国证券交易委员会(或任何后续机构)的工作人员解释而确定的其他调整；但在任何情况下，根据第(Xiii)(B)款加回的总金额，连同根据上文(Viii)、(Ix)、(X)或(Xii)条加回的总金额，在任何确定日期(在根据第(Xiii)(B)款或第(Viii)、(Ix)、(X)或(Xii)款对任何项目实施加回之前计算)，不得超过截至任何确定日期止的参考期的综合EBITDA的25%。

(Xiv)                    与提前清偿债务或与股权部分相关的任何掉期、认股权证和费用相关的任何损失，以及可转换票据、认股权证和类似工具的任何按市值计价的损失有关的费用，

(Xv)                     在此期间因外币兑换、兑换、转换和/或相关合同而蒙受的任何净损失；

(十六)                    (A)依据或与任何股权计划、递延薪酬计划、长期激励计划、遣散费协议、股票期权计划、任何股票认购、股东协议或任何其他管理层或员工福利计划或协议有关的任何费用、费用、应计项目和准备金(包括授予股票或其他权利以及这些奖励或赠款的展期、加速、结算或支付所产生的任何费用、费用、应计项目和准备金)和(B)任何管理、监督、咨询和咨询费(包括终止和交易费用)和相关的赔偿。在本协议允许的范围内，在此期间应计或以现金支付的费用和开支；

(Xvii)                   根据第(Xvii)款首次将相关金额添加到综合EBITDA后一年内，在任何协议中的赔偿条款所涵盖的范围内或以其他方式可由第三方报销并实际报销的费用、成本和支出，只要承保范围未被拒绝，且这些金额在相关金额首次添加到综合EBITDA后一年内实际以现金报销。

(Xviii)                  任何非现金费用、损失、费用或减值、摊销费用或资产注销和减记(但不包括任何库存注销或减记)，包括任何非现金补偿费用和支出，或与发生的与“盈利”或类似或有债务有关的费用(但仅限于此类费用、损失或费用仍为非现金或有债务)，以及

(Xix)                     “四大”独立会计师事务所编制并提供给行政代理人的与重大收购有关的“收益质量”报告中反映的其他追加和调整，数额不超过相关“收益质量”报告中确定的数额；减号

(b)        在不重复的情况下，并在该期间的综合净收入中包括的范围内，

(i)                        所得税抵免和退款(未从税费中扣除的部分)，

(Ii)                       在发生相关非现金费用、支出或亏损的会计季度之后，在该期间内就上文第(Vi)款所述项目所作的任何现金支付，以及

(Iii)                      在正常业务过程之外实现的非常或非经常性收入或收益，

于每种情况下，最终母公司及其附属公司均按综合基础上的公认会计原则计算。

双方同意：(1)截至2022年12月31日的财政季度的综合EBITDA应被视为19,521,000美元，(2)截至2023年3月31日的财政季度的综合EBITDA应被视为22,000,000美元，(3)截至2023年6月30日的财政季度的综合EBITDA应被视为27,000,000美元，以及(4)截至2023年9月30日的财政季度的综合EBITDA应被视为33,000,000美元；但上述金额可根据下一句话进行调整。

为了计算连续四个会计季度(每个“参考期”)的任何期间的合并EBITDA，(I)如果在该参考期内的任何时间，最终母公司或任何子公司应进行任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于该参考期作为该重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的可归属于该综合EBITDA的综合EBITDA(如为负数)的金额。及(Ii)如最终母公司或任何附属公司在该参考期内进行重大收购，则该参考期的综合EBITDA应按形式计算，犹如该等重大收购发生在该参考期的第一天。

“综合利息支出”指参考任何期间，最终母公司及其附属公司就最终母公司及其附属公司根据公认会计原则应分配至该期间的所有未偿债务按综合基准计算的利息支出(包括根据公认会计原则应占资本 租赁义务的利息支出)。如最终母公司或任何附属公司自有关期间开始已完成一项重大收购或重大处置，则该 期间的综合利息开支应按预计基准厘定。

“综合净收入”是指参照任何期间，最终母公司及其子公司按照公认会计原则在综合基础上(不重复)计算的该期间的净收益(或亏损)；但不包括(I)最终母公司或附属公司以外的任何人士的任何收入(或亏损)，但被如此排除的任何该等收入可计入该期间或任何较后期间，范围为于有关期间实际支付给最终母公司或最终母公司的任何附属公司的现金股息或分派，及(Ii)以收购方式支付的与购买有关的调整的影响 会计或购买价格的分配。

“合并有形资产”是指截至其确定之日的合并总资产减号最终母公司及其子公司在该日期的无形资产 。

“合并总资产”是指在其任何确定之日，最终母公司及其子公司的总资产 按照公认会计原则在该日期的合并基础上计算的总资产。

“综合总负债”是指截至任何确定日期，最终母公司及其子公司在该日未偿还的债务总额，按公认会计原则综合确定，仅包括(1)借入资金的第三方负债，(2)以债券、债权证、票据或类似工具证明的第三方负债，(3)资本租赁债务，(4)信用证、担保函和银行承兑汇票项下已提取但未偿还的债务(以非现金抵押的范围为限)，(6)对上述义务的担保 (不重复)。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理人员或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或利息支付期限(br})，其长度与该可用期限大致相同(不计营业日调整)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(i)                     “承保实体”为 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释；

(Ii)                    “担保银行”为 该术语在《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)                   “承保财务安全措施”为 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)中定义和解释。“担保当事人”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或上述任何一项。

“信贷风险”是指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的循环信贷风险，加(B) 相当于当时未偿还定期贷款本金总额的数额。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日的情况下，在紧接该SOFR汇率日之前的五个美国政府证券营业日(SOFR)之前的一天(“SOFR确定日期”)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，不通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR 确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，有关该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且尚未出现关于每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR 确定日期的SOFR将与在SOFR管理人网站上公布该SOFR的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。

“数据保护法”是指与数据处理、数据隐私、数据安全、数据泄露通知和个人信息跨境转移有关的任何适用法律。

“数据保护要求”指所有适用的(I)数据保护法；(Ii)隐私政策；以及(Iii)每个最终母公司及其子公司与处理个人信息有关的任何协议的条款 。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下， 该贷款人以书面形式通知行政代理，该失败是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开的 声明表明，该立场是基于贷款人善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约，如有)或 它承诺提供信贷的其他协议项下的一般条件)，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内未能本着善意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，前提是该贷款人 在该贷款人收到该证明的形式和实质令其和行政代理满意后，即不再是违约贷款人，或(D)已成为(A)破产 事件或(B)自救行动的标的。如果借款人未能在本协议条款规定的时间或金额为其在本协议项下的任何贷款提供资金，则前述内容不得视为借款人放弃其在衡平法或法律上的任何权利或补救措施。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据任何证券或其他股权的条款，其可转换或可交换)(I)到期或可由其持有人强制赎回的任何股权(但不是以其他方式不合格的股本和现金代替此类股权的零碎股份的股权除外)，根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人的任何权利必须事先全额偿还义务并终止本合同项下的所有承诺(未提出要求的或有赔偿义务除外))，(Ii)可在持有人的选择下赎回(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人的任何权利须事先全数偿还义务及终止本协议项下的所有承诺，且并非纯粹为股权而赎回，而股权并非以其他方式丧失资格的股本及代替该等股权的零碎股份的现金)，(Iii)全部或部分以任何贷款方的资产作抵押，(Iv)在任何情况下，在最后到期日后91天之前，以现金(在本条例允许的范围内允许的税项支付除外)的预定付款或股息，或 (V)可转换为或可交换为债务或任何其他股权的债务或任何其他股权，以构成不合格股本；只要， 即使本协议有任何相反规定，根据最终母公司或其附属公司员工利益计划发行的任何股权不应仅因最终母公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能被要求回购而构成不合格股本。为免生疑问，现有认股权证并不构成不合格股本。

“不合格贷款人”是指(A)借款人在本合同日期或之前以书面形式向行政代理指明的“不合格贷款人”，(B)终极母公司或其任何子公司的竞争对手，其业务范围相同或相似，且在每种情况下，借款人以书面形式向行政代理指明的地址或行政代理不时提供的其他地址(每个此类实体，“竞争者”)及(C)(A)或(B)项所述人士的附属公司，只要该等附属公司是容易识别的(仅根据该附属公司的名称与书面确定的实体的名称相似)，或由借款人以其他方式向行政代理确认，且在该范围内该等附属公司不是善意的债务 在正常业务过程中，主要从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷和证券延伸的基金或投资工具，并设置适当的障碍；但对被取消资格的贷款人名单的此类更新，(I)在行政代理收到书面通知后三(3)个工作日之前，不得被视为有效，(Ii) 不应对在此类转让或参与时允许的任何贷款人的任何先前转让或参与具有追溯力。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区 成员国(包括任何受权人)受托的公共行政当局。

“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足的日期(或根据第9.02节免除的条件)。

“生效日期再融资”是指全额偿还现有信贷协议项下的所有未清偿款项，终止在该协议下的所有承诺，并终止和/或解除与之相关的所有担保权益和担保。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源保护、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)，或直接或间接导致或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，根据该协议或安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换或可交换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券(包括允许的可转换债务)。

“ERISA”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到借款人或任何ERISA关联公司发出的任何通知，或任何多雇主计划收到关于向借款人或其任何ERISA关联公司施加提取责任或确定多雇主计划正在或预计将破产或重组的任何通知。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继任者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“除外账户”的含义与第6.02(H)节中赋予该术语的含义相同。

“除外资产”是指对以下各项的统称：(A)质押子公司的任何外国子公司的股权超过适用质押百分比的所有股权，(B)不是质押子公司的任何外国子公司的任何股权，(C)不是质押子公司的任何国内子公司的任何股权，(D)终极母公司或任何子公司的所有不动产，(E)任何财产的权利，只要授予此类财产的担保权益(I)被任何法律、条约、适用于任何贷款方或对其具有约束力的仲裁员或法院或其他政府机构的规则、规定或裁定，或(Ii)构成任何租约、许可证、购买资金担保权益、资本租赁或协议的违约或违约，或导致终止，或要求未根据任何租约、许可证、购买资金担保权益、资本租赁或协议获得的任何同意(但任何此类租约、许可证或协议的条款根据适用法律无效或根据第9-406、9-407条无效的情况除外，《统一商法》第9-408条或第9-409条(br}任何相关司法管辖区，以防止附随根据抵押品文件授予的担保权益)，(F)任何贷款方拥有的未经政府批准或同意不得授予留置权的财产和资产(但仅限于适用贷款方未获得此类批准或同意的情况下)，(G)在提交与其有关的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何使用意向商标申请，但仅限于以下范围： 如果有，且仅在授予担保权益将损害根据适用法律从该申请发出的任何登记的有效性或可执行性的期间(如果有)，(H)汽车和其他资产 受所有权证书的限制，其留置权不能通过在贷款当事人的组织管辖范围内提交UCC融资报表来完善，(I)任何财产(为免生疑问，股权(br}位于美国境外任何司法管辖区的质押子公司的权益)，(J)在正常业务过程中用于向任何贷款方的受薪员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户，该账户仅在正常业务过程中提供资金，养老基金账户，401(K)账户，预扣税款账户和信托账户，以及为非贷款方或贷款方任何附属机构的人的利益而维护的托管或其他受托账户，(K)并非由任何贷款方或贷款方的任何组合全资拥有的任何人(贷款方除外)的任何股权，只要该人的组织文件禁止或要求贷款方以外的任何人同意，而该条件并未作为该贷款方对该等股权的任何权利、所有权或权益设定留置权的条件，但仅限于且只要这种禁止不终止、不可强制执行或被UCC或任何其他适用法律视为无效，(L)除外账户和(M)其他资产，如：(br})借款人和行政代理人可以书面合理约定，但借款人和行政代理人认为设立或完善该等资产上的担保权益的成本相对于由此产生的担保权益的价值而言过于沉重或过高。尽管有上述规定，为免生疑问，“除外资产”不应包括除外资产的任何收益、产品、替代或替代(除非该等收益、产品、替代或替代本身在前述条款(A)至(M)中有描述)。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方授予担保该特定互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保(或其担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则该特定互换义务。由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效或将会生效时，该借款方因任何原因未能构成ECP而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一个以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的该指定互换义务的部分。

“免税”是指对收款人征收或对收款人征收的下列任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：

(a)        对收入净额(不论面额)、特许经营税和分支机构利润税征收的税款，在每一种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区内而征收的税款，或(Ii)其他关联税；

(b)        此类收件人未能遵守第2.17(F)节的规定所应缴纳的税款；

(c)        对于贷款人，美国联邦 在(I)该贷款人在贷款或承诺书中获得其适用的所有权权益(根据第2.19(B)节获得其适用的所有权权益的贷款人除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起扣缴因任何有效法律而产生的税款，除非在每种情况下，根据第2.17节，在紧接该贷款人成为贷款人之前，应就其在贷款或承诺中的适用所有权权益向该贷款人的转让人或在紧接其变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项；和

(d)        根据 FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、控股公司、其他担保方、贷款方和堡垒信贷公司作为行政代理和抵押品代理签订的截至2020年6月10日的信贷和担保协议。

“现有的L/证书”具有第6.02(H)节中赋予该术语的含义。

“现有认股权证”指本协议附表A所载，由最终母公司在生效日期前向最终母公司股权的某些持有人发行的认股权证(包括根据生效日期生效的认股权证文件可据此发行的任何额外或替代认股权证)。

“FATCA”指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据托管机构在该日进行的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指旗舰母公司或借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监(视情况而定)。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须交付的终极母公司及其子公司的年度或季度财务报表及所附证书。

“第一层境外子公司”是指任何贷款方或任何国内子公司直接拥有或控制该境外子公司已发行和未偿还股权的50%以上的每一家境外子公司。

“固定金额”具有第1.10(B)节中赋予该术语的含义。

固定费用覆盖率是指在连续四个会计季度的任何期间，(A)(1)终极母公司及其子公司在该期间的合并EBITDA比率减号(2)最终母公司及其子公司在此期间因未融资的资本支出而实际支付的总金额(不包括任何资本化的软件开发成本，但不包括在此期间未计入综合EBITDA的任何成本)减号(三)最终母公司或其子公司在此期间以现金缴纳的税款(不包括合并中剔除的项目)；减号(4) 在该期间内以现金支付的限制性款项(不包括根据第6.07节第(K)和(M)款作出的限制性支付，但包括(无重复)以现金支付的准许税款)，在每种情况下均以综合基础计算，并在适用的范围内按照美国公认会计准则计算至(B)该期间的固定费用。

“固定费用”是指在任何期间，(I)该期间的综合现金利息支出、(Ii)因最终母公司或任何子公司的债务本金而在该期间内进行的预定本金支付和(Iii)该期间的资本租赁债务支付的总和(无重复)，所有这些都是在综合基础上并按照本文规定的公认会计原则计算的；但对于在生效日期后结束的最终母公司前四个会计季度的每个会计季度的最后一天结束的参考期而言，相关参考期间的固定费用应被视为等于(X)从生效日期至该季度末的期间的固定费用《泰晤士报》(Y)分数，其分子为相关参照期的天数，分母为生效日期之后的参照期内的天数。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及调整后的期限SOFR和调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，每个调整期限SOFR和调整后每日简单SOFR的初始下限应为 零。

“外国计划”是指任何贷款方或其子公司为在美国境外受雇的员工发起或维护的任何员工福利计划、计划或协议(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)。

“外国子公司”是指(A)不是国内子公司或(B)其几乎所有资产(直接或通过一个或多个实体被视为在美国联邦所得税中被忽略)由本定义中另外描述的一个或多个实体的股权(或其股权和所欠或被视为债务)组成的任何子公司。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)提供的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(”主要债务人“)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括：(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金以购买)用于支付的任何担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或。(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但定期担保不得包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“担保人”是指每一位母担保人和次担保人。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“持有”一词的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。

“增加贷款人”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“增量上限”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“增量设施”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“递增定期贷款”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.22节赋予该术语的含义相同。

“基于发生的金额”具有第1.10(B)节中赋予该术语的含义。

“任何人的负债”不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(C)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，并支付利息费用，(D) 该人就财产或服务的延期购买价格所承担的所有义务(不包括(1)应付经常账户、应付的应计客户回扣、应计工资、休假和其他员工福利(包括与基于股票的补偿义务有关的无限制责任分类奖励)，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的，以及(2)溢价、递延收购价格义务、里程碑付款、回扣、购买价格调整和/或类似义务，直到这些义务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止)，(E)由(或该债务持有人对其具有现有的或有的权利)担保的其他人的所有债务，以)对该人所拥有或取得的财产的任何留置权作为担保，无论由此担保的债务是否已被承担；但如未承担该债务，则其数额应被视为以下两者中较小者：(1)该债务的实际数额和(2)该人为该债务提供担保的财产的账面价值，(F)该人对他人债务的所有担保，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人作为账户一方就信用证和担保书承担的所有或有或有的义务，(I)所有或有的债务，该人士在银行承兑汇票方面的责任及(J)该人士在售后及回租交易下的所有义务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)因其在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有责任的债务，但该负债的条款规定该人不对此承担责任的情况除外。

“保证税”系指(A)对任何一方或其代表根据任何贷款文件支付的任何款项征收的税(不含税)和(B)其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(C)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“无形资产”是指截至确定之日，最终母公司及其子公司在合并基础上的所有资产总额，包括客户名单、商誉、计算机软件、商标、专利、版权、组织费用、特许经营权、许可证、商号、品牌名称、邮寄名单、目录、未摊销债务贴现和资本化的研发成本。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，该请求基本上应采用作为附件E-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)对于任何RFR贷款，指在借入该RFR贷款一个月后的每个日历月中数字上对应的日期(或如果在该月中没有数字上对应的日子，则为该月的最后一个)和到期日，(C)就任何期限基准贷款而言，适用于该贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月期间发生一次；及(D)对于任何Swingline贷款，指该贷款被要求偿还的日期和到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至日历月中数字上相应的一天、三个月或六个月(或经每一贷款人和行政代理同意，则为其他期限)结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后 应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。

“中间母公司”的含义与导言段中赋予这一术语的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指借款人根据本合同指定为“开证行”的JPMorgan Chase Bank，以及借款人指定的其他每一家贷款人，均已同意此类指定(行政代理可以合理接受)，各自以信用证开证行的身份，以及第2.06(I)节规定的继任人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡在信用证或其他事项中提及“开证行”，应视为就信用证或其他事项而言是指相关开证行，此外，根据上下文需要，本文中对“开证行”的提及应被视为指每一家开证行或相关开证行。

“IT系统”的含义与第3.21节中赋予该术语的含义相同。

“次级债务”指(A)次级债务，(B)借款的无担保债务(包括可转换为或可交换或可行使的任何股权的无担保债务)，以及(C)以担保债务的抵押品上的留置权担保的债务(为免生疑问，不包括与资本租赁和购买资金债务有关的允许债务)。

“次级债务文件”是指证明次级债务或与次级债务有关而订立的任何文件、协议、票据、债券、债权证或文书。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，当时未偿还定期贷款和循环承诺的最晚到期日。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候：(A)当时所有未提取信用证的未支取金额之和加(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该 时间的LC风险敞口总额的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条的实施，国际商会出版物第600号(或在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，国际商会第590号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”，金额为剩余可供支付的金额，借款人和每个循环贷款人的义务应保持完全有效，直至有关开证行和循环贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证进行任何付款或垫付为止。

“LCA选举”具有第1.09节中赋予该术语的含义。

“生命周期评价试验日期”具有第1.09节中赋予该术语的含义。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“出借人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第(Br)2.22节或根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的出借人的任何其他人，但根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押 该等资产的权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有大致相同经济效果的融资租赁)的权益 及(C)如属证券，则指第三方就该等证券享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件收购”是指任何允许的收购，其完成不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件。

“流动资金”指在任何时候(I)100,000,000美元和(Ii)最终母公司及其子公司在该日期维持的无限制和无担保(担保第6.02(H)节或第6.02(I)节所允许的留置权的留置权 除外)现金和允许投资的总额中较小者。

“贷款文件”是指本协议、根据本协议第2.10(F)节签发的任何本票、任何信用证申请书、任何信用证协议、抵押品文件，以及第4.01节确定的所有其他协议、文书、文件和证书，并以行政代理人或任何贷款人为受益人，包括由任何贷款方或其代表签署的所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后，或任何贷款方的任何员工，并交付给行政代理或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括 其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用生效的任何时间有效的本协议或该贷款文件。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“LTM EBITDA”指于任何厘定日期，按综合基准为最终母公司及其附属公司厘定的金额，相当于根据第5.01节呈交财务报表的最近连续四个会计季度的最终母公司及其附属公司的综合EBITDA。

“管理投资者”是指在生效日期或之前是最终母公司(或最终母公司的任何直接或间接母公司)投资者的董事会或类似管理机构的成员、最终母公司和/或其子公司的高级管理人员和员工。

“重大收购”指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)包括全部或实质全部或任何重要部分的业务或业务运营单位的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权权益，及(B)涉及最终母公司及其附属公司支付超过40,000,000美元的对价。

“重大不利影响”是指对(A)最终母公司及其子公司作为整体的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)贷款方作为一个整体履行本协议和其他贷款文件项下的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款人在贷款文件项下的权利和救济。

“重大处置”是指任何财产的出售、转让或处置，或财产的一系列相关出售、转让或处置 构成(A)资产，包括全部或实质全部或任何重要部分的业务或业务运营单位，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权，以及(B)最终母公司或其任何子公司获得超过40,000,000美元的毛收入。

“重大国内子公司”是指(A)最终母公司的每一家国内子公司，(I)最终母公司的最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，根据第5.01节交付的财务，贡献了该期间最终母公司及其子公司综合EBITDA的5.0%以上；(Ii)贡献了最终母公司及其子公司截至该日期的综合总资产的5.0%以上；但在任何时候，如果最终母公司所有境内子公司(非重大国内子公司)的合并EBITDA或合并EBITDA的总资产总额超过上述任何期间最终母公司及其子公司合并EBITDA的10.0%或最终母公司及其子公司截至任何此类会计季度末的合并总资产的10.0%，则借款人(或，如果借款人在十(10)个工作日内未能做到这一点，行政代理)应将足够的国内子公司指定为“重大国内子公司”，以消除此类过剩，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大国内子公司，(Iii)拥有任何重大国内子公司或 重大外国子公司，或(Iv)拥有任何重大知识产权。

“重大外国子公司”是指(A)最终母公司的每一家外国子公司(I)在最终母公司最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，根据第5.01节交付的财务报表，贡献了该期间最终母公司及其子公司综合EBITDA的5.0%以上；(Ii)贡献了最终母公司及其子公司截至该日期的综合总资产的5.0%以上；但在任何时候，如果最终母公司的所有外国子公司(非重大外国子公司)的合并EBITDA或合并 资产总额超过上述任何期间最终母公司及其子公司合并EBITDA的10.0%或最终母公司及其子公司截至任何此类会计季度末的综合总资产的10.0%，则借款人(或，如果借款人在十(10)个工作日内未能做到这一点，行政代理)应将足够的外国子公司指定为“重大外国子公司”，以消除此类过剩，就本协议的所有目的而言，此类指定子公司应构成重大外国子公司，(Iii)拥有任何重大国内子公司或重大外国子公司，或(Iv)拥有任何重大知识产权。

“重大债务”指任何一家或多家终极母公司及其附属公司本金总额超过15,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，最终母公司或任何 附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的“本金金额”，应为最终母公司或该附属公司于该时间终止该等掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大知识产权”是指对终极母公司及其子公司的业务运营具有重大意义的任何知识产权。

“材料子公司”，统称为材料国内子公司和材料国外子公司。

“到期日”是指2028年11月28日；但如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何现金，但仅在收到时，(Ii)在意外事故的情况下，实际收到的保险收益，但不是通过合同或其他方式欠第三方的，以及(Iii)在谴责或类似事件的情况下，实际收到但不是通过合同或其他方式欠第三方的保险收益，扣除(B)最终母公司或任何子公司就此类事件向第三方支付或应付的所有合理费用和自付费用的总和(包括但不限于律师费、投资银行费、调查费、所有权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承保折扣和佣金、其他习惯费用和经纪、顾问、会计师和其他习惯费用)，(Ii)资产的出售、转让或其他处置(包括根据销售和回租交易或意外事故或 谴责或类似程序)，为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)而因该事件而须支付的所有款项的金额，或因该事件而须以其他方式强制预付的债务的金额，以及 (Iii)已支付(或合理地估计应支付)的所有税款的金额，以及为资助合理估计应支付的或有负债(包括弥偿债务)而设立的任何准备金的金额，在每种情况下，均可直接 归因于该事件(由最终母公司或借款人的财务官合理及真诚地厘定)。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)；条件是，如果这两种利率在任何工作日都没有公布，则术语“NYFRB利率”是指行政代理在纽约市时间上午11：00从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日联邦基金交易的报价利率；此外，如果上述利率中有任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及 所有费用、偿付、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)、任何借款人、任何母担保人或其各自子公司对任何贷款人、行政代理、任何开证行或任何受补偿方在生效日期或之后共同存在的义务和责任，直接或间接、联合或若干、绝对或有、到期或未到期、清算或未清算、有担保或无担保，因合同、法律实施或其他原因而产生，在每一种情况下，在本协议或任何其他贷款文件项下产生或产生，或就在 任何时间发生的任何贷款或产生的任何偿还或其他债务或任何信用证或其他相关票据而产生。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指(A)就任何公司、经修订的公司章程或组织、经修订的股东协议或类似协议而言，(B)就任何有限合伙、经修订的有限合伙证书及合伙协议而言，(C)就任何普通合伙、经修订的合伙协议而言，以及(D)就任何有限责任公司而言，经修订的组织章程及经修订的经营协议。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务卿或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员通常认证的文件类型。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、强制执行、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据担保 权益收取或完善其义务、根据或从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税， 是指根据任何贷款文件进行的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款文件登记、收取或完善担保权益所产生的任何税收，但对转让或参与(根据第2.19(B)节的转让除外)征收的任何此类 税除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“父母担保人”的含义与导言段中赋予这一术语的含义相同。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“准许收购”指(X)个人的全部或实质所有资产、或(Y)个人的全部或大部分股权，或(Y)个人的全部或大部分股权；只要(A)违约事件没有发生，并且在违约事件生效后立即继续或将会发生，(B)该人或部门或业务线从事的业务线符合第6.03(B)节的规定，(C)第5.09节要求对该收购或新成立的子公司(如有)采取的所有行动应已采取，(D)最终母公司及其子公司遵守，在实施此类收购(包括综合EBITDA中允许的协同效应和成本节约)后按形式计算，第6.11节所载财务契诺在最近结束的财政季度的最后一天重新计算，可获得财务报表，就好像此类收购(以及任何相关的债务产生或偿还，任何新债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在测试此类合规性的每个相关期间(以及2024年3月31日之前的任何期间)的第一天。根据截至2024年3月31日的财政季度计算此类契诺)，如果就此类收购或投资支付的现金对价总额超过40,000,000美元，则最终母公司应已向行政代理提交表明这一点的最终母公司或借款人的财务官证书，以及行政代理合理要求的所有相关财务信息、报表和预测，(E)如果收购是通过涉及任何贷款方的合并或合并进行的，借款方是此类合并和/或合并的存续实体，且(F)此类收购不是“敌意”的，并且已获得在此类 交易中收购(或收购其资产)的人的董事会(或类似管理机构)的批准。

“允许可转换负债”是指终极母公司的无担保负债，即(A)在发行之日，包括(Br)条款、条件、契诺、转换或交换权利、赎回权和要约回购权利，在每一种情况下，都是此类票据(由终极母公司善意确定)的典型和惯例，以及(B)可转换或可交换为终极母公司普通股(或终极母公司普通股合并、重新分类或其他变化后继承人的其他证券)的无担保债务。现金或其组合(应理解为，根据最终母公司的结算方式选择，转换时必须交付的任何财产(如有)的现金部分应参考最终母公司普通股或该等其他证券或财产的价格以惯例方式确定)，以及以现金代替最终母公司普通股的零碎股份。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第 5.04节的规定，取消法律对尚未到期或正在抗辩的税款施加的留置权；

(B)在正常业务过程中产生并确保未逾期超过四十五(45)天的债务或正在根据第5.04节提出争议的债务，即法律规定的承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和其他类似留置权；

(C)根据工伤补偿、失业保险、养老金和其他社会保障法律或法规，审查在正常业务过程中作出的所有承诺和存款；

(D)在正常业务过程中，为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保人和 上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，支付保证金；

(E)对不构成第七条第(K)款规定的违约事件的判决、命令、附件、判决或裁决取消判决留置权；

(F)禁止法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，但不担保任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或其任何子公司的正常业务行为；

(G)对终极母公司或其任何子公司的房地产或其他资产的未记录的小额留置权、租赁、地役权或其他产权负担进行清算，这些资产不会对该人在正常业务过程中受影响的财产或资产的使用造成实质性干扰，也不会确保借款的债务；

(H)出售出租人、转让人、被许可人或许可人在正常业务过程中签订的任何租赁或许可协议下的任何权益或所有权；

(I)根据法律规定，向海关和税务机关征收留置权，以确保支付与货物进口有关的关税 ；

(J)对在正常业务过程中产生的卖方对此类卖方出售的资产的留置权进行审查；

(K)允许：(I)根据惯例一般条款和条件(包括抵销权)对银行或其他金融机构在法律上或在正常业务过程中产生的留置权进行担保(包括抵销权)，并使其符合银行业的惯例参数或根据银行机构的一般条款和条件产生的留置权；以及(Ii)为有利于银行、证券中介机构或其他存款机构的服务获得合理和惯常的费用；

(L)对库存或其他货物(固定资产或资本性资产除外)的特定项目及其收益进行留置权，以确保任何人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、发运或储存该等库存或其他货物 ；

(M)取消对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中产生的、非投机目的的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似留置权的限制留置权；

(N)取消因有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的其他留置权；

(O)在正常业务过程中，或在贷款当事人或其任何子公司之间或之间，停止向第三方授予的其他租赁、非排他性许可和再许可或转租，且不对贷款当事人的正常业务过程造成任何实质性干扰；

(P)提交关于借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁的预防性UCC融资报表或类似备案文件，证明其具有所谓的留置权；

(Q)禁止法律强制对任何外国子公司的资产施加留置权；和

(R)对(I)被视为与任何期权、认沽和催缴安排、与收购和投资并非最终母公司的重要子公司有关的 安排、优先购买权和类似权利，或(Ii)根据任何合资企业或 类似安排的任何合资企业或类似安排而被视为存在的额外股权留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“允许股权衍生交易”是指与最终母公司的普通股(或合并事件、重新分类或最终母公司普通股的其他变更后)有关的任何远期购买、加速股份回购、看涨期权、认股权证或其他 衍生交易，由最终母公司在发行任何允许可转换债务并以最终母公司的普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合结算时购买或出售 ，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改 ；惟(A)该等许可股权衍生工具交易的购买净价合计不超过最终母公司因出售与该等许可股权衍生工具交易有关的许可可转换债务而收到的现金收益净额，及(B)每项该等交易的其他条款、条件及契诺须为该类型交易的惯常条款、条件及契诺(由最终母公司真诚厘定)。

“获准投资”指：

(A)偿还美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的此类债务)，每一种情况下都在购置之日起一年内到期；

(B)批准对自收购之日起270天内到期的商业票据的大量投资，并在收购之日具有可从S或穆迪获得的最高信用评级；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和自购买之日起180天内到期的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户的潜在投资，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；

（d） 上文第（a）条和 所述证券的期限不超过一年的完全担保回购协议 与满足上述（c）条所述标准的金融机构签订;

(E)所有货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为aaa级，被穆迪评为aaa级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；及

(F)根据终极母公司董事会在本协议生效日期后正式批准的投资政策，批准任何符合条件的投资；前提是该政策合理地令行政代理满意。

“许可持有人”指(A)管理投资者及其任何关联公司。

“允许缴税”是指，只要借款人或其任何子公司是(A)向终极母公司提交合并、合并、附属或单一所得税申报单的集团成员，或(B)终极母公司或(A)或(B)款(B)项所述实体的直通实体，借款人进行的分配，允许(I)终极母公司支付联邦、州和地方所得税，只要这些税项直接归因于借款人及其子公司的收入；但任何课税年度的此类分配总额不得超过借款人及其隶属于该合并、合并、附属或单一集团或直通实体的子公司在借款人及其附属公司以独立公司为基础或作为独立的合并、合并、附属或单一税组(经借款人或任何附属公司直接缴纳的任何此类税项扣减)直接缴纳该等税款的情况下，应就该年度就该年度缴纳的税款。中级母公司或终极母公司支付任何特许经营税或类似费用，在每种情况下，维持其合法存在所需。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“个人信息”是指(A)与已确认身份或可确认身份的个人有关的信息，以及(B)任何其他类似信息或数据，在数据保护法定义为“个人数据”、“个人信息”或类似术语的范围内。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“资产计划条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101条。等后，经不时修订的ERISA第3(42)条修改。

“质押子公司”是指(I)不是外国子公司的每一家国内子公司，以及(Ii)每一家作为重大外国子公司的第一层外国子公司。

预付费事件指的是：

(A)完成最终母公司或任何子公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)，但不包括第6.03(A)节所述的出售、转让或处置，只要任何此类处置的净收益等于或大于(I)10,000,000美元和 (Ii)10%的LTM EBITDA，在这种情况下，“净收益”一词仅适用于该超出部分；但为免生疑问，任何出售、转让或以其他方式处置最终母公司的任何股权(包括但不限于出售、发行、转换或交换现有的权证或最终母公司的任何其他股权)不受本条(A)的规限；

(B)对最终母公司或任何子公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下，或通过 谴责或类似的程序，对紧接该事件发生前公平市值等于或大于20,000,000美元的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害进行赔偿；或

(C)对于终极母公司或任何子公司产生的任何债务(贷款除外)，除第6.01节允许的或根据第9.02节允许的所需贷款人以外的债务 ，由债权人承担。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则指美联储在联邦储备委员会统计报告H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，任何类似的 利率(由管理代理合理且真诚地确定)或董事会的任何类似豁免(由管理代理合理且真诚地确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效 。

“隐私政策”是指与每一家旗舰母公司及其 子公司处理个人信息有关的所有发布、张贴和内部协议及政策。

“备考基础”是指，就任何事件而言，借款人在备考基础上遵守了本文中适用的契约、计算或要求，就好像正在进行备考基础上的合规测试的事件发生在根据第5.01节提交财务报表的截止日期或之前的四个财政季度的第一天一样；但就任何假设、产生、偿还或其他债务处置而言，(I)如该等债务的利息为浮动利率，则计算该等债务的利息开支时，须视乎计算日期的有效利率为整段期间的适用利率一样(如该等互换债务在计算日期的剩余期限超过12个月，则须将适用于该债务的任何掉期债务计算在内)。(Ii)资本租赁债务的利息应被视为按照最终母公司或借款人的负责人合理确定的利率累加，该利率是根据公认会计原则隐含在该资本租赁债务中的利率，(Iii)循环信贷安排项下任何债务的利息应基于该债务在适用期间内的平均每日余额，以及(Iv)债务利息可根据最优惠利率或类似利率、银行同业拆借利率或其他利率的系数选择性地确定，应被视为基于实际选择的 利率，如果没有，则基于借款人指定的可选利率。为免生疑问，在计算固定收费时，(X)因在适用期间内或之后但在该计算日期或之前完成的重大收购而承担或产生的任何债务所应占的固定费用应包括在内，而(Y)因在适用期间内或之后且在该计算日期或之前完成的重大收购或处置而偿还或以其他方式处置的任何债务的固定费用应不包括在内。

“诉讼”系指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改 。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”的含义与第9.19节中赋予的含义相同。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人(如果贷款人被归类为合伙企业，则为美国联邦税务目的，则为美国联邦税务目的被视为其实益所有人)和(C)任何开证银行。

“参考期”具有综合EBITDA定义中赋予该术语的含义。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是定期SOFR，则指设定日期前两个工作日的前一天的上午5：00 (芝加哥时间)，或(2)如果基准不是定期SOFR或每日简单SOFR，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“条例S-X”系指证券法下的条例S-X。

“关联方”就任何特定个人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

“相关政府机构”指董事会或NYFRB、CME术语SOFR管理人(视情况而定)或由董事会或NYFRB或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

“相关利率”是指(I)对于任何期限基准借款，调整后期限SOFR或(Ii)对于任何RFR借款， 调整后每日简单SOFR(视适用情况而定)。

除第2.21节另有规定外，“所需贷款人”系指：(A)在根据第七条到期和应支付的贷款或循环承诺终止或到期之前的任何时间，有信用风险和无资金承诺的贷款人占当时信用风险和无资金承诺总额的50%以上；但仅为根据第七条宣布贷款到期和应支付的目的，每个循环贷款人的无资金承诺应被视为零；以及(B)就所有目的而言，在贷款根据第七条到期并应支付后，或循环承诺到期或终止后，贷款人的信用风险超过当时总信用风险的50%；但在上述(A) 和(B)条款的情况下，(X)属于Swingline贷款人的任何循环贷款人的循环信贷敞口应被视为排除了超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额的Swingline敞口，进行了调整，以实施根据当时生效的Swingline违约贷款人敞口第2.21节进行的任何重新分配。该贷款人的无资金承诺应根据其循环信用风险敞口(不包括此类超额金额)确定，以及(Y)为了确定本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人，任何违约贷款人或贷款方或任何贷款方的关联方(连同其信用风险敞口和无资金承诺)应不予考虑。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指终极母公司的首席执行官、总裁、财务总监或其他高管或借款人(视情况而定)。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止于最终母公司或任何附属公司的任何该等股权的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产的形式)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产的形式)，或购买、赎回、退休、收购、注销或终止 最终母公司或任何附属公司的任何该等股权的任何购股权、认股权证或其他权利。

“循环承诺额”是指，就每个贷款人而言，在附表2.01“循环承诺额”标题下与该贷款人名称相对的数额，或在本协议预期的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，据此，该贷款人应 已承担其循环承诺额(视情况而定)，并实施(A)根据第2.09节不时减少的此类金额，(B)根据第2.22节不时增加的款额；及(C)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加的款额；但任何贷款人的循环信贷敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。生效日循环承付款项的初始总额为50,000,000美元。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、其LC风险敞口和当时的摆动额度风险敞口的总和。

“循环贷款人”是指在任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.01(B)款发放的贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指以承租人身份出租任何人拥有的任何财产或资产的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、最终母公司或任何附属公司开展业务的任何欧洲联盟成员国或联合王国的财政部或其他相关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)从事、或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、终极母公司或任何子公司开展业务的任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保的银行服务义务”是指最终母公司或任何附属公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，并且是以任何方式和在何时创建、产生、证明或获得的(包括其所有续展、延期、修改和替代)，与以下各项有关的(与行政代理或其附属公司的有担保的银行服务义务有关的任何银行服务协议除外)：提供该等银行服务的最终母公司(或任何附属公司)及贷款人(或其附属公司)(行政代理及其附属公司除外)应已向行政代理递交书面通知，告知该交易已达成，并构成享有 抵押品文件利益的担保银行服务义务。

“有担保债务”是指所有债务，连同欠一个或多个贷款人或其各自关联方的所有有担保互换债务和有担保银行服务债务；但“有担保债务”的定义不应创建或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而对该借款方的任何 除外的互换义务提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何 )。

“有担保当事人”是指不时持有有担保债务的人，应包括(I)每一贷款人和开证行分别就其贷款和LC风险敞口，(Ii)行政代理、开证行和贷款人就最终母公司和每一种类型的子公司的所有其他现有和未来债务和债务以及根据本协议或任何其他贷款文件产生的或与之相关的说明；(Iii)该贷款人的每一贷款人及其附属公司关于有担保掉期债务和有担保银行服务债务；(Iv)第(Br)节第9.03节所述的每一受保障方关于借款人在本合同和其他贷款文件项下对该人的义务和责任，以及(V)其各自的继承人和(在贷款人的情况下，允许的)受让人和受让人。

“有担保的互换债务”是指最终母公司或任何子公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的和以任何方式 ，以及在任何时候创建、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)，根据本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司签订的任何和所有互换协议，以及 (B)任何和所有取消、回购、撤销、任何此等掉期协议交易的终止或转让，在任何情况下(行政代理人或其关联公司所欠有担保掉期义务的任何掉期协议除外)、最终母公司(或任何附属公司)及该等掉期协议的贷款人(或其关联方)(行政代理及其关联公司除外)均须向行政代理人递交书面通知，告知该交易已达成，并构成有权享有抵押品文件利益的有担保掉期义务。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“担保协议”是指借款方和行政代理之间于生效日期为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的、于本协议生效之日生效的某些担保和抵押品协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他 借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或成为贷款方的任何其他人在本协议日期后签订的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿付该人可能的债务所需的金额；(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本，及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额 代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定陈述”系指(A)就最终母公司及其子公司而言，第3.01(A)(I)、3.01(A)(Ii)、3.02(在第3.01(A)(Ii)和3.02节的情况下，关于贷款文件的录入和履行)、3.03(B)(仅关于组织文件)、3.08、3.12、3.18和最后一句3.19和(B)关于任何有限条件性收购的标的，该标的及其子公司在适用的收购协议中作出的或关于该标的及其子公司的陈述和担保，这些陈述和担保对贷款人的利益是重要的，但仅限于借款人(或其关联公司)有权终止其(或其)在该收购协议下的义务，或因违反该收购协议中的该等陈述和保证而拒绝完成该收购(根据其条款)。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“附属债务”指最终母公司或任何附属公司的任何债务，其偿付从属于担保债务的偿付。

“次级债务文件”是指证明任何次级债务的任何文件、协议或文书，或与任何次级债务有关的任何文件、协议或文书。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或，就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”指终极母公司的任何子公司(或在上下文需要时，指借款人的任何子公司)。

“附属担保人”是指作为“担保协议”一方的重要境内子公司的每一家全资境内子公司。生效日期的辅助担保人在本合同附表3.01中确定。即使本协议有任何相反规定，除非经本协议第(Br) 9.14节允许，任何附属担保人不得解除其担保责任。

“受支持的QFC”具有第9.19节中赋予它的含义。

“掉期协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似的交易或这些交易的任何组合而达成的任何关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议的协议；但任何影子股票或类似计划，仅规定仅因终极母公司或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款，均不得为掉期协议。

“互换义务”指根据(A)任何及所有互换协议及(B)任何及所有互换协议的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让 项下任何人士的任何及所有义务，不论是绝对的或或有的，以及 在任何时间根据(A)任何及所有互换协议订立、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代)而产生、产生、证明或取得的任何及所有义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(不重复)(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施根据违约贷款人的Swingline风险敞口第2.21节进行的任何重新分配。以及(B)如果任何贷款人是Swingline贷款人，则指该贷款人当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去由其他贷款人资助的此类Swingline贷款的参与金额。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行，作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“Swingline Sublimit”意味着10，000，000美元。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“税务重组”是指在生效日期后进行的与税务筹划和税务重组(由借款人 善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要此类税务重组不能合理地预期在任何实质性方面损害抵押品的担保权益或有利于行政代理和贷款人的担保，并且在任何实质性方面不对贷款人不利(包括对担保人担保价值的任何重大减损)，并且在实施该税务重组后，最终母公司及其 子公司在其他方面遵守第5.09节。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否 按参考调整后期限SOFR确定的利率计息。

“定期贷款人”是指(A)在生效日期当日或之前的任何时间，在该时间作出定期贷款承诺的任何贷款人，以及(B)在生效日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款承诺”是指每个定期贷款人根据第2.01(A)节 向借款人提供的本金总额不得超过附表2.01“定期贷款承诺”标题下与该定期贷款人名称相对的金额的义务。 定期贷款承诺的初始总额为300,000,000美元。

“定期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“SOFR期限”指，就任何利息期的任何期限基准借款而言，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该利率期间开始前两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何期限 基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)之前，CME条款SOFR管理人尚未公布适用条款SOFR的“条款SOFR参考利率”，并且尚未发生关于条款SOFR的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个之前的美国政府证券营业日不超过该条款SOFR确定日之前五(5)个工作日。

“总净杠杆率”的含义与第6.11节赋予该术语的含义相同。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款和周转线贷款的未偿还本金金额和(B)当时的信用证风险风险总额的总和。

“交易”是指完成生效日期再融资，由贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和本协议项下的其他信用延期，使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“类型”指用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后期限SOFR、备用基本利率或调整后每日简单SOFR来确定。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订) 中的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“最终父母”一词的含义与导言段中赋予这一术语的含义相同。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未融资资本支出”是指在任何期间内所作的、并非由任何债务收益(循环贷款除外)供资的合并资本支出。双方理解并同意，在任何合并资本支出由循环贷款提供资金的范围内，此类合并资本支出应被视为(br}未融资资本支出)，不包括(A)与替换、替换或恢复资产有关的支出，但以(I)因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益(或其他类似恢复)，或(Ii)因被替换的资产被征用或谴责而产生的补偿为限，(B)使用(I)股权发行收益或(Ii)第三方赔偿付款、购买价格调整、偿还义务或类似付款的收益的支出，以及(C)此类支出是与任何允许的收购或类似投资相关的应支付购买总价的一部分的任何支出。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其循环信贷风险。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或有债务(或其部分)的任何有担保债务，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)； 或(3)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

“美国税务凭证”具有第2.17(F)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“有表决权股份”指于任何日期，任何人士于当时有权委任或投票(不论是否发生任何意外情况)该人士的董事会、经理委员会或其他同等管治机构(或如该人士由单一实体拥有或管理，则指董事会、管理委员会或该实体的其他管治机构)的股权。

“全资附属公司”指100%已发行及已发行权益由最终母公司直接或 间接拥有的附属公司(不包括(I)董事合资格股份；(Ii)按适用法律规定向外籍人士发行的股份；及(Iii)以信托形式持有的股份，或在实益权益由最终母公司(直接或间接)持有的情况下)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任， 此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何清算机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如 “循环借款”)或类型(如“期限基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般情况下，这些条款不适用于其他条款。此处术语的定义应同样适用于所定义术语 的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受对此等修订、重述、补充或修改的任何限制)，(B)任何法律、法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件。(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(须遵守本协议对转让的任何限制)，就任何政府当局而言，应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协定的整体，而不是本协议的任何特定规定，(E)本协议中对条款、节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表；(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。美国会计准则；国际会计准则。

(A)除非本协议另有明文规定，否则会计或财务性质的所有条款均应按照不时生效的GAAP解释；但如果GAAP中的任何变更会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP中的此类变更修改该比率或要求，以保留其原意；此外，(A)在修订之前，该比率或要求应以生效前的公认会计原则为基础进行解释，并且(B)在行政代理或所需贷款人提出书面要求时，借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的核对。

(B)除非本协议另有规定，否则应解释本协议中使用的所有会计或财务术语，且本协议所指金额和比率的所有计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对任何借款方或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；(Ii)在不实施根据《会计准则汇编》470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，按其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金及(Iii)就任何租赁(包括“资本租赁债务”的定义或贷款文件中其他地方的定义)估值，因采纳FASB ASU 2016-02或其他适用会计准则而根据公认会计原则对租赁作出的任何会计变更，只要该采用已经或将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)本不会根据2015年12月31日生效的美国通用会计准则被要求如此处理，则该租赁不应被视为资本租赁，且本 协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应按照该协议或任何其他贷款文件(视乎适用而定)进行或交付。

第1.05节-义务的地位。如果最终母公司或任何其他借款方在任何时间发行或有未偿还的任何次级债务，最终母公司应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款对优先债务持有人实施或行使任何可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或关于任何契约或其他协议或文书的类似含义的词语，根据该契约或其他协议或文书，此类债务尚未清偿，并被赋予任何该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可以根据该等次级债务条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施予以行使。

第1.06节：美联储调整利率；基准通知。贷款利率可能来自一个利率基准 ，该基准可能会终止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项负责，也不承担任何责任，也不对任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，包括替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否与被替代的现有利率相似，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关 实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下， 均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.07节。两个国家之间、两个国家之间的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第1.08节显示信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在此时提取。

第1.09.节：Limited有条件收购。仅用于确定以下各项的形式合规性：(I)任何债务(包括任何增量融资)或留置权的产生，或任何收购或其他投资、受限付款、资产出售或处置或基本变化的相关 比率、测试和篮子，或(Ii)(除循环承诺项下的任何提款或任何信用证的出具外)与有限条件收购有关的陈述和担保或任何违约或违约事件的发生，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应由借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，即“LCA 选举”)，前提是适用的交易在借款人填写与之有关的最终文件后一百二十(120)天内完成(且为免生疑问，此类交易 未在该期限内完成，则该日期应改为相关交易或行动的完成日期)，应被视为该有限条件收购的最终协议签订的日期(“LCA 测试日期”)，并且，如果有限条件收购和与此相关的其他交易在形式上生效后，就好像它们发生在结束于LCA测试日期之前的最近测试期开始时一样，借款人可以在相关的LCA测试日期采取此类行动，以形式上符合该比率、测试、篮子、陈述或保证，此类比率、测试、篮子、陈述或保证应视为已遵守 ；但在任何情况下，在任何该等交易或行动完成之日起，指明的申述在所有重要方面均属真实和正确(如属因重要性或重大不利影响而受限制的任何申述或保证，则在各方面均属真实和正确)(除非任何该等申述或保证是在较早日期作出的，在此情况下，该等申述和保证在所有重要方面均属真实和正确(或如属因重大或重大不利影响而受限制的任何申述或保证，在所有方面)，且不会发生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件。为免生疑问，(X)在相关交易或行动完成时或之前，如果任何该等比率或金额因该等比率或金额的波动(包括最终母公司及其附属公司或接受该有限条件收购的人士的综合EBITDA的波动)而超过，则该等比率或金额不会被视为仅为确定有关交易或行动是否获准完成或采取的目的而因该等波动而超过；如果借款人已经为任何有限条件收购进行了LCA选择， 则在相关LCA测试日期或之后且在(I)完成该有限条件收购的日期或(Ii)该有限条件收购的最终协议终止或到期之日之前的任何交易的任何比率、测试或篮子可用性的任何后续计算中，为了确定该后续交易是否为贷款文件所允许的，测试或篮子应按实际和形式计算，假设该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，直到适用的有限条件收购实际完成或与此相关的最终协议终止或到期而没有完成。

第1.10.节：不适用于某些决定。

(A)为确定是否遵守第六条所列任何契约(包括任何相关定义)，如果适用的交易或金额(或其部分)符合根据第六条该节(视情况而定)允许的一个或一个以上类别的标准，借款人可自行决定对其进行分类、重新分类或稍后划分，对此类交易或金额(或其任何部分)进行分类或重新分类，并且只需将该交易或金额包括在上述条款中的一个或多个条款中(视情况而定)。

(B)即使本协议有任何相反规定，对于依赖本协议中不要求实质上同时遵守财务比率或测试(任何该等金额、“固定金额”)的任何金额或达成(或完成)的交易， 依赖于本协议中要求符合任何该等财务比率或测试的任何金额或交易(任何该等金额，“基于应得的金额”)，双方理解并同意，在计算适用于与该等实质同时发生有关的基于发生的金额的财务比率或测试时，不应计入固定金额(及其任何现金收益) 。

第二条

学分

第2.01节-承诺。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个定期贷款人(分别和非共同) 同意在生效日期向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款(“定期贷款”)，贷款金额不得超过该定期贷款人的定期贷款承诺。根据第2.01(A)条借入并随后偿还或预付的金额不得再借入。

(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，向其提供服务，各循环贷款人(个别及非联名)同意于可用期内不时向借款人提供本金总额为 元的循环贷款，而本金总额不会导致(根据第(Br)条第(Br)节将借款所得款项运用于任何未偿还的Swingline贷款后)(I)该贷款人的循环信贷风险金额超过该贷款人的循环信贷承诺，或(Ii)循环信贷风险总额超过循环承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但必须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节。银行贷款和借款。

(A)根据规定，每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分进行，借款由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的相同类别和类型的贷款组成。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。任何Swingline贷款都应按照第2.05节中规定的程序进行。定期贷款应按照第2.10节的规定摊销。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款和每笔定期贷款应 完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，此类借款应为 总额为100,000美元的整数倍。在进行每笔ABR借款时，此类借款的总金额应为100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元；但ABR循环借款的总金额可以等于循环承诺总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还LC付款所需的总金额。 每笔Swingline贷款的金额应为50,000美元的整数倍，但不少于250,000美元。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但任何时候未偿还的期限基准借款不得超过 总计八(8)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，借款人无权请求或选择转换或继续任何借款，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束。

第2.03节。借款者可以借钱，借钱也可以借钱。要申请借款，借款人应以不可撤销的书面通知(通过借款人的负责人签署的书面借款请求)(A)如果是定期基准借款，不迟于纽约市时间中午12：00，或(B)如果是ABR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，或(B)如果是ABR借款，以不可撤销的书面通知(通过借款人负责官员签署的书面借款请求)通知行政代理。在提议借款的日期 。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)借款人、借款人和借款人；

(二)借入日为营业日，为营业日；

(三)确定这类借款是ABR借款还是期限基准借款；

(四)不确定这种借款是循环借款还是定期借款；

在期限基准借款的情况下，适用的初始利息期应为“利息期”一词的定义所考虑的期间；以及

(Vi)借款方账户的位置和编号应符合第2.07节的要求，借款方账户的位置和编号应符合第2.07节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的期限基准借款没有用 指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。收到本节规定的借款请求后，行政代理人应立即通知每个贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分，该贷款人应提供的贷款金额。

第2.04节、第二节、第二节。[已保留].

第2.05.节：银行贷款，银行贷款，Swingline贷款。

(A)根据本文规定的条款和条件，Swingline贷款人可在可用期间内自行决定 在任何时间未偿还本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过Swingline再限定、(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺或(Iii)循环信贷风险总额超过循环承诺的Swingline贷款， 在可用期间内不时向借款人发放Swingline美元贷款；但Swingline贷款人不需要通过Swingline贷款为未偿还的Swingline贷款提供再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)如果借款人需要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当天纽约市时间下午1：00之前，通过不可撤销的书面通知(以借款人的负责官员批准的格式发出的书面借款请求)将该请求通知行政代理。每个此类通知都是不可撤销的，并应具体说明申请日期(应为营业日)和申请的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从借款人那里收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3：00之前，将每笔Swingline贷款贷记到借款人指定的行政代理的账户中，以供借款人使用(或，如果Swingline贷款是为偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而提供资金的，则应汇款至相关发证银行)。

(C)对于未偿还的全部或部分未偿还贷款，Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人获得全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中注明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。各循环贷款人在此无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即向行政代理人付款(无论如何，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，在任何情况下，不迟于纽约市时间下午5：00之前收到，如果在该营业日的纽约市时间中午12：00之前收到，如果在纽约市时间的中午12：00之后收到，则意味着不迟于紧接的下一个工作日的纽约市时间上午10：00)，对于Swingline贷款人的账户，指该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每个循环贷款人应 遵守本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.07节应适用，作必要的修改，对循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人 ，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定； 但如因任何原因需要将任何此类款项退还给借款人，则任何如此汇出的款项应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买参与Swingline贷款的 不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)经借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)根据本协议，被替换的Swingline贷款人对于此后发放的Swingline贷款具有 被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继承人或任何以前的Swingline贷款人，或该继承人和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前发放的Swingline贷款的所有 权利和义务，但不需要发放额外的Swingline贷款。

(E)在行政代理、借款人和循环贷款人提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和循环贷款人的情况下，根据上文第2.05(D)节的规定，Swingline贷款人可在任何时间 辞去Swingline贷款人的职务。

第2.06节。信用证。信用证。

(A)他是联合国秘书长。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求开具信用证，并且在符合本合同规定的条款和条件的情况下，每家开证行同意在可用期间内的任何时间和不时以行政代理和相关开证行合理接受的形式，作为开证申请人提供信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向有关开证行提交或与相关开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下无义务开具任何信用证，其收益将提供给下列任何人：(I)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或(Br)在提供资金时本身是任何制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务，除非此类活动或业务未受到制裁的禁止，或(Ii)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。

(二)批准下发、修改、延期通知；若干条件。为请求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)，借款人应向有关开证行和行政代理(合理提前三(3)个营业日)递交或传真(或通过电子通信，如果有关开证行已批准这样做的安排)要求开具信用证的通知，或确定要修改或延长的信用证。并注明开立、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)和/或按照相关开证行的要求提交信用证申请，并使用开证行的标准格式(每份为“信用证协议”)。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。只有在下列情况下，方可签发、修改或延长信用证：(在每份信用证的签发、修改或延期时，借款人应被视为代表并保证)， 在实施此类签发、修改或延期后，(I)信用证风险敞口不得超过15,000,000美元，(Ii)循环信贷风险总额不得超过循环承诺总额，(Iii)每个贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，以及(Iv)除非适用开证行自行决定另有协议，(X)任何开证行在此时签发的所有未提取信用证的未支取总额 加上(Y)该开证行在该时间尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额不得超过该开证行适用的信用证金额。

在下列情况下，开证行无义务开具、修改或延长任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开证行开立、修改或延长信用证，或要求开证行不开立、修改或延长信用证，或适用于开证行的任何法律禁止或要求开证行不开立、修改或延长信用证，或禁止或要求开证行不开立、修改或延长一般信用证或此类信用证或任何此类命令，判决、法令或法律应对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或对开证行施加在生效日期不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或(Ii)此类信用证的开立、修改或延期将违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)请注明有效期限。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如其到期日延长)和(Ii)到期日前五(5)个营业日之前的营业时间结束时失效(或受有关开证行向其受益人发出的通知终止的约束)，以较早者为准。

(D)鼓励更多人参与。通过签发信用证(或对信用证的修改)，相关开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，相关开证行或循环贷款人在此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从相关开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的信用证参与额。考虑到并进一步执行上述规定，各循环贷款人在此绝对无条件地同意为相关开证行的账户向行政代理支付该开证行每笔信用证付款的适用百分比以及借款人在本节(E)段规定的到期日未偿还的款项，或因任何原因(包括在到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项。各循环贷款人 承认并同意其根据本款就信用证获得参与和就该等获得的参与付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、 扣减或任何扣减。

(五)不支付，不支付报销。如果有关开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应以美元向行政代理支付相当于该信用证付款之日起计算的美元金额，以偿还该信用证付款，如果借款人在纽约市时间上午10：00之前收到该信用证付款的通知，或，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约时间中午12点之前收到该通知，如果在收到该通知的当天的该时间之前没有收到该通知，则在紧接该借款人收到该通知的第二个营业日的第二个营业日中午12点之前；但条件是，如果该信用证支出不低于500,000美元，借款人可根据本文件第2.03或2.05节的借款条件，根据第2.03节或第2.05节的规定，请求用等额的ABR循环借款或Swingline贷款为该付款提供资金，并且在每种情况下，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。 如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知每个循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应适用，作必要的变通，对循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向有关开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还该开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和该开证行。循环贷款人根据本款为偿还有关信用证付款而支付的任何款项(除上述ABR循环贷款或Swingline贷款的资金外)不应构成贷款，也不得免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)不承担绝对义务，不承担绝对义务。借款人按照本节第(Br)款(E)项规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)证明是伪造的信用证项下的任何汇票或其他单据，在任何方面欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)有关开证行在提交汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，而该汇票或其他单据不符合该信用证的条款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，若无本节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的合法或公平的解除，或提供抵销权。行政代理、循环贷款人、开证行或其各自的任何关联方，均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论上一句中提到的任何情况)，或任何信用证项下或与信用证项下或与信用证有关的任何汇票、单据、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。因有关开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果。但前述规定不得解释为有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，如果提交的单据表面上看与信用证条款基本相符，则各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)完善支付程序。各开证行应在收到信用证后，在适用法律允许的时间内或在信用证的具体条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。每一开证行应在审查后立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但此类通知不必在开证行付款之前发出，未予发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)提高银行利率，提高中期利率。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人应在作出信用证付款之日全额偿还该信用证付款，并按照本节第(E)款的规定通知借款人，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，从该信用证付款之日起(包括该日在内)每天计息，但不包括偿付的到期日和应付日，该利息应在支付该偿还款之日起到期并支付；但如果借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款应计利息应记入有关开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户。

(一)更换开证行。

1.通知称，借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)继承开证行应享有本协议项下开证行与其此后签发的信用证有关的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视情况而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下关于其在换发之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

2.根据指定和接受继任开证行的条件，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和循环贷款人后，随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照上文第2.06(I)(A)款的规定更换该开证行。

(J)提供现金抵押服务。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人的通知的营业日(或者，如果贷款的到期日已经加快，则为LC风险敞口超过总LC风险的50%的循环贷款人) 要求根据本款交存现金抵押品，借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的账户中存入(“LC抵押品 账户”)，现金数额，相当于截至该日期的信用证风险金额的103%，外加其任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，当发生第七条第(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件时，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。此类保证金应由行政代理持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。此外，在不限制前述或第2.06(C)节的情况下，如果在第2.06(C)(Ii)节规定的 到期日之后任何信用证风险仍未偿还，借款人应立即向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该LC风险金额的103%，外加其任何应计和未支付的利息。行政代理人拥有对该账户的独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入此类账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还相关开证行尚未偿还的信用证支出以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过总LC风险50%的循环贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金 抵押品，则在所有违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内，应将该金额(未按前述方式使用)退还给借款人。

(K)为子公司的账户开立一份有效的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指导方”等，并且 在不减损相关开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿开证行开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证符合借款人的利益，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(L)中国政府发布银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应在开证行预期开具、修改或延期信用证的每个营业日或之前，向行政代理行提交书面报告，报告开立、修改或延期的日期，以及信用证在开立、修改或延期生效后未兑现的面值总额(以及金额是否发生了变化)。(Ii)在开证行就信用证项下一张或多张提款支付任何款项的每个营业日，付款日期(S)和付款金额(S)；(Iii)在借款人未能在该日向开证行偿付任何需要偿付的 金额的任何营业日、违约日期和信用证付款金额；及(Iv)在行政代理人应合理要求的其他任何营业日。

第2.07节。美国政府为借款提供更多资金。

(A)根据本协议，每家贷款人应在提议的日期通过电汇方式，在纽约市时间下午1点前将立即可用的资金电汇至最近为此目的而指定的行政代理的账户，并向贷款人发出通知；但Swingline贷款应按照第2.05节规定的 进行。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理将通过将收到的资金迅速记入借款人在行政代理处维护并由借款人在适用借款申请中指定的账户中，向借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给相关开证银行。

(B)除非行政代理人在提议的日期 之前收到贷款人关于任何借款的通知(或如属ABR借款，则在借款日期纽约市时间下午1：00之前)，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可基于这一假设而向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，并附带利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)对于该贷款人而言，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率 中较大者为准，或(Ii)就借款人而言，为适用于ABR贷款的利率。

第2.08节-利益选举.

(A)每笔借款的初始利息期限应为适用借款请求中规定的类型，在期限基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款借款。

(B)在需要根据本节作出选择后，借款人应在借款人根据第2.03节要求提出借款请求时通知行政代理该项选择 (通过借款人的负责人签署的利息选择请求，以不可撤销的书面通知)，如果借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所导致的借款 。尽管本合同有任何相反的规定，本节不应被解释为允许借款人(I)[保留区]，(Ii)为不符合第2.02(D)节的 定期基准贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为根据作出此类借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型。

(C)每一次利益选择请求都应按照第 2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)确定该利息选择请求所适用的借款的本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次产生的借款具体说明根据第(Iii)和(Iv)条规定的信息)；

(Ii)*；

(三)确定由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(4)如果所产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用的利息期应为“利息期”的定义所考虑的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应被视为有一个月的利息期限。 尽管本合同有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理应应所需贷款人的要求通知借款人，只要违约事件持续(I) 任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款和每次RFR借款应在适用的利息期结束时或(如果是RFR借款)在适用的利息期结束时或(如果是RFR借款)在其下一个利息支付日转换为ABR借款(如果是定期基准借款)。

第2.09.节：承诺的终止和减少。

(A)除非以前终止，否则在到期之日起，承诺应终止。

(B)允许借款人随时终止或不时减少承诺额；但条件是：(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是：(A)任何贷款人的循环信贷敞口将超过其循环承诺额，或(B)循环信贷敞口总额将超过循环承诺额总额。

(C)在终止或减少的生效日期之前至少三(3)个工作日，借款人应将终止或减少本节(B)段下的承诺的任何选择通知行政代理，并具体说明该选择及其生效日期。收到任何通知后，行政代理应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知 可以说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10.第2.10节：债务凭证；贷款偿还和摊销；债务凭证。

借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付每笔循环贷款在到期日的未偿还本金；(Ii)向行政代理支付每笔Swingline贷款在到期日和第五日(5)的未付本金，两者以到期日和第五日(5)中较早的为准。^这是)此类Swingline贷款发放后的营业日；但在进行循环借款的每一天，借款人 应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)根据第2.11条的规定，借款人应在每年3月、6月、9月和 12月的最后一个营业日(从2024年3月29日开始)偿还定期贷款，本金总额相当于截至生效日未偿还定期贷款本金总额的1.25%(符合第2.11节的规定)和(Ii)在到期日，偿还该日未偿还定期贷款的全部 未偿还本金金额。

(C)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(D)在任何情况下，行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的任何金额。

(E)根据第(Br)节第(B)或(C)款保存的帐目中的分录如下：表面上看证明其中记录的债务的存在和数额；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响债务。

(F)任何贷款人均可要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应按照行政代理批准的格式，编制、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人(或向该收款人及其登记受让人)付款。

第2.11节。贷款提前还款。

(A)根据第2.11(A)节的规定，借款人有权随时或不时提前偿还全部或部分借款，但须事先通知。借款人应以书面通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则为Swingline贷款人)，通知(I)(X)项下的任何预付款，对于期限基准借款的预付款，不迟于纽约时间下午12：00，不迟于预付款日期前三(3)个工作日，和(Ii)对于ABR借款的预付款，不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前一(1)个工作日，(Iii)对于RFR借款，不迟于纽约市时间上午10点，不迟于预付款日期前五(5)个工作日，或(Iv)如果是Swingline贷款，则不迟于预付款日期的纽约市时间中午12点。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额 ；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知相关发出的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每笔部分预付款 应为第2.02节规定的同类型借款垫付时所允许的金额。循环借款的每次提前还款应按比例适用于预付循环借款所包括的循环贷款；定期贷款的每次自愿提前还款应按借款人指示的申请顺序按比例适用于预付定期贷款借款所包括的定期贷款，定期贷款借款的每次强制性提前还款应按照第2.11(C)节的规定适用。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)根据第 2.16节规定的分期付款。

(B)在发生或每次终极母公司或其任何子公司收到任何预付款事件的任何净收益时，借款人应在收到该等净收益后三(3)个工作日内预付下文第2.11(C)节规定的债务，总金额 等于该等净收益的100%；但在“提前还款事件”定义(A)或(B)款所述事件的情况下，如果借款人应向行政代理提交一份由最终母公司或借款人的财务主管出具的证书，表明贷款方或其相关子公司有意在收到此类净收益后365天内将该事件的净收益(或该证书中规定的部分)投资于最终母公司和/或其子公司的业务，并证明没有违约事件发生且仍在继续，则不需要根据本款就该证书中规定的净收益 提前付款；此外，在该365天期间结束前尚未如此投资的任何该等所得款项净额的范围内，届时须预付相等于该等尚未如此投资的所得款项净额。

(C)根据第2.11(B)节的规定，所有此类金额应按比例适用于定期贷款，并应根据定期贷款的剩余本金按比例减少当时剩余的定期贷款分期付款。

第2.12节：不收取任何费用。

(A)如果借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付 承诺费，该承诺费应按任何非违约贷款人的可用循环承付款在生效日期(包括但不包括该循环承付款终止之日)期间的每日平均金额按适用费率累算；但如该贷款人在其循环承诺终止后仍有任何循环信贷风险，则该承诺费应按该贷款人自其循环承诺终止之日起计至(但不包括)该贷款人停止存在循环信贷风险之日起计计。应计承诺费应在15(15)日以欠款形式支付^这是)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的日期和循环承付款终止之日 ，从该日期之后发生的第一个日期开始。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日)。

(B)如果借款人同意(I)向行政代理支付(I)每个循环贷款人的账户中有关其参与信用证的参与费，应按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率累算，该利率为自生效日期起至(但不包括)该循环贷款人的循环承诺终止之日和该循环贷款人停止任何LC风险敞口之日的较晚者为止的期间(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)和(Ii)向相关开证行支付预付费用。应按开证行签发信用证的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)按0.125%的年利率累算，开证行自生效日期起至(但不包括)循环承诺终止之日和不再存在任何信用证风险之日两者中较后者，以及开证行关于签发、修改、注销、议付、转让、提示的标准费用和佣金。 续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。除上文另有规定外，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应于15(15)日支付参保费和预付款。^这是)自生效日期之后的第一个此种日期起计；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后产生的任何此种费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求后十(10)天内支付，并提供合理的细节以确定所欠金额。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(C)借款人同意在借款人与行政代理人另行商定的时间内，按照借款人与行政代理人另行商定的时间，向行政代理人支付应付费用，费用由借款人自行承担。

(D)根据本协议，本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给每个开证行)，如果是承诺费和参与费，则应立即支付给适用的贷款人。已支付的费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。美国银行不愿支付利息。

(A)根据规定，构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按替代基本利率加适用利率计息。

(B)补充说，构成每个期限基准借款的贷款应按调整后期限SOFR计息，计息期限为该借款的有效利息期 加上适用利率。

(C)根据规定，每笔RFR贷款应按调整后每日简单SOFR加 适用利率的年利率计息。

(D)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前计息，年利率等于(I)任何贷款的逾期 本金，2%加本节前款规定的其他适用于该贷款的利率，或(Ii)如为任何其他金额，2%加本节第 (A)段规定的适用于ABR贷款的利率。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，就循环贷款而言，应在循环承付款终止时支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，及(Iii)如在当前利息期结束前任何期限基准贷款的任何转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

(E)参考期限SOFR、每日简单SOFR或替代基础利率(替代基础利率以最优惠利率为基础时的时间除外)计算的基准利率应以360天为一年计算。仅当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本费率、调整后的期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，该确定应为决定性且无明显错误且具有约束力。

(F)贷款利息应以美元支付。

第2.14.第2.14节：银行间同业拆借利率。

(A)根据本节第2.14条第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条的规定，在下列情况下适用：

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理机构合理地确定(该确定应为决定性的且没有明显错误的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR或期限SOFR(包括因为期限SOFR 参考利率不可用或在当前基础上公布)，对于该利息期或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR；或

(Ii)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人在该 利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人因发放或维持其包括在该借款内的贷款而付出的成本；

然后此后，行政代理应尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何循环借款转换为或继续 任何循环借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准循环借款的任何借款请求应被视为(X)RFR 借款的利息选择请求或借款请求，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则被视为ABR借用；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第2.14(A)节所指的管理代理关于调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR(视情况而定)的通知之日仍未偿还，然后，在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为：只要调整后的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则应构成(X)RFR借用，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则应构成ABR贷款；(2)在该日及自该日起，管理代理应将任何RFR贷款转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(任何互换协议应被视为不是第2.14节所指的“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(Br)如果基准更换日期是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件中的基准设定和后续基准设定，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的中替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期的基准，则该基准替换将在下午5：00或之后在本协议项下和任何贷款 文件中替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或 同意，即可向贷款人提供通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理人仍有权不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)在此之前，行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生任何基准过渡事件，(Ii)实施任何基准更换，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(F) 条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，且无明显错误且具有约束力，可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14节的明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也可以在任何时间(包括在实施基准替换方面)获得更多贷款。(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，以表明行政代理以其合理的酌情决定权不时发布该费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受关于它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复 先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为(A)RFR借款请求或转换为(A)RFR借款请求，只要调整后每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果 调整每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为ABR借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，根据当时的 基准或该基准的该基期(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的 基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.14节实施基准更换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为：只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，则应构成(X)RFR借用，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则构成ABR贷款；(2)自该日起，管理代理应将任何RFR贷款转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.15节：成本增加，成本增加。(A)如果法律上的任何更改：

(I)银行有权对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似的 要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(调整后的期限反映在 Sofr中的任何此类准备金要求除外)；

(Ii)不应对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(除税款或反映在调整后期限SOFR中的任何条件、成本或费用外，如适用)；或

(Iii)债权人不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(A)补偿税和(B)不含税 (包括任何不含税税率的任何变化)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人、开证行或该其他收款人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他方面，则借款人将向该贷款人、该开证行或该其他收款人支付，视情况而定，为补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损而支付的一笔或多笔额外款项。

(B)如果任何贷款人或任何开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行控股公司的资本的回报率(如果有的话)，或由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该贷款人或开证行出具的信用证或互换额度贷款而导致该贷款人或该开证行的控股公司的资本回报率降低，则应予以考虑。低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何 减值的一笔或多笔额外金额。

(C)出具贷款人或开证行的证书，合理详细地列明本节第(A)或(B)项所述的该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需的赔偿金额，应交付给借款人，且无明显错误。借款人应在收到该证书后十(10)天内向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付到期金额。

(D)对于任何贷款人或任何开证行未能或迟延根据 本节的规定要求赔偿的责任，不应视为放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向，借款人不应根据本条向该贷款人或开证行赔偿；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至 包括其追溯效力期限。

第2.16节：美国政府不能违反资金支付规定。(A)对于定期基准贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)款被撤销并据此被撤销)，或(Iv)因借款人根据第2.19或9.02(F)条提出请求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额 。

(B)对于RFR贷款，如果(I)支付任何RFR贷款的任何本金，而不是在适用的利息支付日期 (包括由于违约事件或根据第2.11节进行的任何预付款的结果)，(Ii)由于借款人根据第2.19或9.02(F)条提出要求，未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)节被撤销并据此被撤销)，或(Iii)因借款人根据第2.19条或第9.02(F)条提出请求而在适用的利息支付日期以外的日期转让任何RFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额 。

第2.17节：税收、税收、税收。

(A)税收、预扣税款；毛利率。任何借款方或其代表根据任何贷款单据支付的每笔款项均不得扣除或扣缴任何税款，除非任何法律规定此类扣缴。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款， 则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付全额预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该借款方应支付的金额应根据需要增加，以便扣除扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣缴)后，适用的收款方收到的金额与如果没有进行此类 扣缴时应收到的金额相同。

(二)由借款人代为支付其他税费。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理机构的选择及时偿还。

(C)提供付款的证据。借款方根据本节向政府当局支付税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的报税表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

(四)由借款方负责赔偿。贷款各方应共同和个别赔偿每个接受者就任何贷款文件向接受者支付或应付的任何补偿税，或要求从与任何贷款文件相关的付款中扣缴或扣除的任何补偿税(包括根据本第2.17节应支付的金额而征收或主张的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府 当局正确或合法征收或主张。第2.17(D)条规定的赔偿金应在收款方向借款方提交证书后十(10)天内支付，证明应注明该收款方应支付的任何赔付税款的金额。如无明显错误，该证书应为应支付金额的最终定论。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应就行政代理人就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理开支向该贷款人支付或应付的任何税款(包括因未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，但在任何受保障税款的情况下，仅在任何借款方尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿的范围内)，分别向行政代理人作出赔偿。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。本第2.17(E)条规定的赔偿金额应在行政代理向适用贷款人提交证书后十(10)天内支付，该证书载明行政代理已支付或应支付的税额。如无明显错误，该证明应为已支付的金额或应支付的金额的最终结果。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和使用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)段应支付给行政代理的任何金额。

(F)提高贷款人的地位，改善贷款人的地位。(I)对有权就任何贷款文件下的任何付款免除或减免任何适用预扣税的任何贷款人而言，借款人和行政代理人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当完成和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守备份扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)和(Iii)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何未偿还的重大成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新以前根据第2.17(F)节的规定提交的任何表格或证明。如果先前根据本节提交的任何表格或证明在任何方面对贷款人而言过期、过时或不准确，则该贷款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理，通知其过期、过时或不准确，并在法律上有资格更新表格或证明。

(I)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果借款人是美国人，则借款人方面的任何贷款人 在法律上有资格这样做的情况下，应在借款人和行政代理人成为本合同当事一方之日或之前，向借款人和行政代理人交付(按借款人和行政代理人合理要求的份数)已正式填写并签署的下列任何一项的副本：

(A)在贷款人为美国人的情况下，提供一份美国国税局W-9表格的签立副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)在向美国为当事一方的非美国贷款人索赔所得税条约利益的情况下，(1)关于任何贷款文件下的利息支付，一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)的执行副本，以确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税 ；以及(2)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视适用情况而定)的签署副本，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(C)如果非美国贷款人在任何贷款文件下的付款构成与该贷款人在美国开展贸易或业务(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于美国的常设机构)有效相关的收入，则需提交一份IRS 表格W-8ECI的签立副本；

(D)如果非美国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，则可根据《守则》第881(C)条(1)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的签立副本，以及(2)实质上采用适用附件B(“美国税务证书”)形式的证明，证明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，(C)与守则第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的“受管制外国公司”，或。(D)在美国进行有关利息支付的贸易或业务；。

(E)如果非美国贷款人(包括合伙企业或参与贷款人)不是本协议项下付款的实益所有人，(1)代表其本人签署的美国国税局W-8IMY表格副本和(2)第(A)、(B)款规定的相关表格，(C)及(D)本段第(Br)(F)(Ii)段的规定，而假若该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人是放贷人，则该等实益拥有人或合伙人须具备的权利；但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合伙人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表这些合伙人提供美国税务证明；或

(F)借款人或行政代理人提供法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并提供必要的补充文件，使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额(如果有)。

(Ii)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦 预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和每个扣缴义务人合理要求的时间向每个扣缴义务人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和每个扣缴义务人合理要求的附加文件，以确定该贷款人已遵守FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.17(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)对某些退款实行更严格的处理。如果任何一方出于善意行使其完全自由裁量权，确定其已收到已根据第2.17款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17款支付的额外金额)，则应向补偿方支付等同于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括任何税款)，且不计利息 (相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据前一判决支付给该受补偿方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.17(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果第2.17(G)节规定的赔偿金额会使受赔方处于不利地位(按税后净额计算)，则在任何情况下，任何受赔方均不会被要求根据本第2.17(G)节向任何赔付方支付任何金额，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔方缴纳的税款，且从未支付过赔偿款项或与该税项有关的额外金额，则受赔方的处境将低于受赔方。本第2.17(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(H)发行银行、发行银行、发行银行。就第2.17(E)和(F)节而言，术语“贷款人”包括各开证行。

(一)坚持原则，坚持原则，坚持生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

第2.18.第2.18节：一般情况下，按比例分配收益；按比例分配；分享抵销。

(A)根据协议，借款人应在纽约市时间中午12：00之前，以美元支付本合同项下规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他)，不得抵销到期日期或本合同规定的任何预付款日期。赔偿或反索赔(受第2.11节规定的撤销有条件提前付款通知的权利的约束)。在任何 日期该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有该等款项均须支付予行政代理，地址为纽约麦迪逊大道383号，但本协议明文规定须直接付给任何开证银行或Swingline贷款人的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17及9.03节的规定付款须直接付予有权享有该等款项的人士。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在不是营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。

(B)对行政代理人收到的抵押品的所有付款和任何收益予以偿付：(I)不构成对贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式运用)，或(Ii)在违约事件发生并继续发生后，行政代理人如此选择或直接要求贷款人，应首先按比例适用，以支付任何费用、非或有赔偿义务，或费用偿还，包括当时应付给管理代理和开证行的金额，第二，支付借款人当时应支付给贷款人的任何费用或支出补偿，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，按比例预付贷款本金和 就有担保的银行服务债务和有担保的掉期债务按比例支付未偿还的信用证付款和任何其他金额，第五，向行政代理支付相当于所有未提取信用证未提取面值总额的103%(103%) 的金额，作为此类债务的现金抵押品；第六，借款人向行政代理或任何贷款人支付任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人不得将其收到的任何付款应用于某一类别的任何定期基准贷款，但以下情况除外：(A)在适用于任何此类定期基准贷款的利息期到期日，或(B)在没有相同类别的未偿还ABR贷款的情况下，且在任何情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款，并享有排他性的持续权利。

(C)根据行政代理的选举，所有本金、利息、LC、费用、保费、可偿还费用(包括根据第9.03节规定的所有费用和开支的偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后支付，还是根据本节规定提出的被视为请求后支付，都可以从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理进行借款，以支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他金额，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视适用情况而定)申请，以及(Ii)行政代理对借款人在行政代理处保存的任何存款 账户收取每笔本金。本合同项下到期的利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他金额。

(D)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿或其他方式，就其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人，则应注意到，除非本协议明确规定，否则任何贷款人应就其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款。然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(按面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不应被解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人因将其参与的任何贷款或参与的LC付款和Swingline贷款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可有效这么做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全向借款人行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在有关贷款人或相关开证行的账户上收到借款人在 日之前发出的任何应付给行政代理的通知，表示借款人不会支付该等款项或预付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据这一假设将应付款项分配给有关贷款人或相关开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个相关贷款人或相关开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并自该金额分配之日起(包括该日在内)按NYFRB利率和管理代理根据银行同业补偿规则(包括NYFRB利率)确定的利率(包括NYFRB利率)的较大者向管理代理偿还利息。

(F)如果任何贷款人未能按照第(Br)2.05(C)、2.06(D)、2.06(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行根据该条款履行该贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品和应用；就上文第(I)和(Ii)款中的每一项而言，由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19.第2.19节：债权人、债权人的替换。

(A)根据本协议，如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处提供资金或 登记其在本协议项下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有 合理成本和费用。

(B)在下列情况下，如果：(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17款被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自费和努力要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第9.04节所载并受第9.04节所载限制的限制)，其所有权益、权利(除第2.15或2.17节规定的现有付款权利外)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的受让人的其他贷款文件(如果出借人接受此类转让，受让人可以是另一出借人)；但条件是(I)借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果正在转让循环承付款，则应由开证行和Swingline贷款人同意)，同意不得被无理扣留、推迟或附加条件，(Ii)借款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他款项。从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)和(Iii)根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和此等各方参与的经批准的电子平台签署的包含转让和引用假设的协议)进行，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

第2.20.第2.20节：货币、货币、货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本协议项下到期的金额以本协议规定应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本协议双方同意，在他们可以有效执行的最大限度内，所使用的汇率应为：根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处用该其他货币购买指定货币。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可根据正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理(视情况而定)的指定货币的金额，借款人同意在最大程度上作为单独的义务有效地这样做，尽管有任何此类判决，赔偿该贷款人或行政代理(视情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)最初应支付给任何贷款人或行政代理(视属何情况而定)的金额，并且(B)因根据第2.18款将超出部分作为不成比例的付款分配给其他贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超出部分汇给借款人。

第2.21节：债权人，违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止累算违约贷款人的未出资部分；

(B)对于行政代理收到的该违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，根据第2.18(B)节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的 个或多个时间用于支付：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节规定，将每一开证行对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以现金抵押各开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的风险敞口；第六， 任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的针对违约贷款人的任何判决，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务而欠借款人的任何款项；和第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何欠款；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证的发放是在满足或免除第4.02节所述条件的时候发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，

(C)除非第9.02节另有规定，否则有关违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)的范围内；但除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改，均不应要求该违约贷款人同意；

(D)如果贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)对于该违约贷款人的所有或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口(如果违约贷款人是Swingline贷款人，则该术语定义(B)款中所指的此类Swingline风险敞口的部分除外)，应根据其各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信用风险敞口超过其循环承诺的范围；

(Ii)根据第(I)款的规定，如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个工作日内(X)首先预付该Swingline风险，(Y)第二，根据第2.06(J)节规定的程序，只要该LC风险敞口尚未清偿，根据第2.06(J)节规定的程序，现金仅抵押借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的债务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分以现金抵押，则借款人在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，不应根据第2.12(B)节要求借款人向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)根据第2.12(A)节及第2.12(B)节的规定，如根据上文第(I) 条重新分配非违约贷款人的信用证风险，则须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整须支付予贷款人的费用；及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据上述第(I)或(Ii)款进行抵押，则在不损害相关开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给该开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或现金抵押为止；以及

如果(I)贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，也不要求开证行出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或相关开证行(视情况而定)：应已与借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和每个发证行均同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题进行了充分补救，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应 按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

本第2.21节中包含的任何内容均不应被视为借款人放弃因违约贷款人未能履行本协议或其他贷款文件规定的义务而向违约贷款人提出的任何索赔，无论是在衡平法上还是在法律上。

第2.22节允许提供扩展选项。借款人可不时选择增加循环承诺额或进行一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”；连同根据第2.22节增加的循环承诺，称为“增量贷款”)，在每种情况下，最低额度为1,000,000美元，增量最低为5,000,000美元，但在生效后，所有增量贷款的总金额不得超过100,000,000美元(“增量上限”)。借款人可安排 由一个或多个贷款人(同意增加循环承付款的每个贷款人，或参与此类增量定期贷款的“递增贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“递增贷款人”)提供任何此类增加或分期付款；但任何不符合资格的机构不得为增额贷款人)，同意增加其现有的循环承付款，或参与此类增量定期贷款，或视情况提供新的循环承付款；但条件是：(I)每个增加出借人须经借款人和行政代理批准，(Ii)(X)如果是增加出借人，借款人和该增加出借人基本上以本合同附件C的形式签署协议，以及(Y)如果是增加出借人，借款人和该增加出借人基本上以本合同附件D的形式签署协议。22.根据第2.22节设立的增加贷款、新的循环承诺和增量定期贷款应在借款人、行政代理机构和相关的增加贷款机构或增加贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管如上所述，循环承诺(或任何贷款人的循环承诺)或增量定期贷款部分的增加不得根据本款生效，除非，(I)在该增加或增量定期贷款的建议生效日期，(A)在产生时，在生效之前或之后不应发生违约或违约事件(但仅就与有限条件收购有关的任何增量定期贷款而言，该条件可 )(符合第1.09节的规定)，在借款人选择时，只要(X)在该有限条件生效之前或之后，在LCA测试日期之前或之后没有发生并继续发生违约事件，借款人即应感到满意 收购、此类递增融资和与之相关的其他待完成的交易，以及(Y)第7条下没有违约事件。09），在 借款人的选择仅限于行政代理合理接受的习惯“某些资金”规定）和（C）借款人应遵守（在形式上并假设与 相关的所有承诺 相关债务已全部提取，但为计算总净杠杆率而不考虑其任何收益），使用第6.11条中包含的契约（以及2024年3月31日之前的任何时期，计算 此类契约就像这些契约的计算将在截至2024年3月31日的财政季度生效一样），并且（ii）行政代理应已收到（x）与提交的文件和意见一致的文件和意见 在增加或增量定期贷款生效后，借款人根据本协议借款的组织权力和权力的生效日期以及（y）贷款方的重申。03）。根据前一句第（ii）条支付的视为付款应伴随预付金额的所有应计利息的支付，并且对于每份定期基准贷款，应遵守 如果视为付款发生在相关利息期的最后一天之外，则借款人根据第2.16条的规定进行赔偿。增量定期贷款（a）应排名 平价通行证根据用循环贷款和初始期限贷款支付的权利，(B)不得在到期日之前到期(但可以在该日期之前摊销)，或其到期加权平均期限不得短于加权平均期限最长的未偿还定期贷款的加权平均期限(为使此类增量期限贷款可与此类未偿还期限贷款互换所必需的情况除外)，以及(C)应视适用情况与循环贷款和初始期限贷款基本上相同(且在任何情况下不得比其更优惠)；但(I)适用于到期日后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(Ii)增量定期贷款的定价(无论是以利润率、预付费用、原始发行折扣、赎回保护或其他形式)可能不同于循环贷款和初始期限贷款。根据本协议的修订或重述(“增额定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该批贷款的每个递增贷款人、参与该批贷款的每个增额贷款人以及行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增额定期贷款。递增期限贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施第2.22节的规定。第2.22节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时间增加其在本条款下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。

第三条

申述及保证

每一位父母担保人和借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01.节：管理公司；权力；子公司。(A)每一母担保人、借款人及其主要附属公司均(I)按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)拥有一切必需的公司或其他权力及权力，以经营其现时所进行的业务，及(Iii)除非未能按规定个别或整体作出规定，以致不能合理预期会导致重大不利影响、有资格在每一司法管辖区开展业务及信誉良好者除外。

(B)于生效日期之前，本协议附表3.01(经不时补充)列明最终母公司的每一间附属公司， 注明该附属公司是否为主要国内附属公司、其注册成立或组织的司法管辖权(视属何情况而定)、最终母公司及其附属公司拥有的各类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及已发行的各类股份的描述。于生效日期，(I)最终母公司及各质押附属公司的股本及其他股权的所有流通股 均为有效发行、未偿还及已缴足股款且不可评税，及(Ii)附表3.01所示由贷款方拥有的所有该等股份及其他股权均由贷款方拥有，而借款人的所有股份均由适用的贷款方实益拥有，且无任何留置权，但根据贷款文件及准许产权负担而产生的留置权除外。于生效日期，除附表3.01所载者外，最终母公司或任何质押附属公司并无未履行承诺或其他义务，亦无任何人士购入最终母公司或任何质押附属公司任何类别股本或其他股权的任何股份的期权、认股权证或其他权利。

第3.02.节规定，规则允许授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动和股权持有人(如有需要)的适当授权。借款方所属的贷款文件已由借款方正式签署和交付，构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和衡平法一般原则的约束， 无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

第3.03节：不接受政府批准，不接受政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府机构的同意或批准、登记或备案，或任何政府机构采取的任何其他行动，但已获得或作出且具有完全效力和效力的交易以及完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案除外，(B)在任何实质性方面不会违反任何适用的法律或法规或借款人或任何其他借款方的章程、章程或其他组织文件，或任何政府机构的任何命令，(C)不会违反或导致根据 对任何母担保人、借款人或其任何重要附属公司或其资产具有约束力的任何契据、重大协议或其他重要文书的违约，或产生要求最终母公司、借款人或其任何重要附属公司支付任何款项的权利。 除非就第(C)款而言，这种违反、违约或产生付款的行为不能合理地预期会导致实质性的不利影响，并且(D)不会导致最终母公司或其任何子公司的任何资产产生或 施加任何留置权，但根据贷款文件产生的留置权除外。

第3.04节。该条款不会影响财务状况；不会产生实质性的不利影响。

(A)到目前为止，借款人已向贷款人提供了最终母公司的综合资产负债表和收入、股东权益和现金流量表 (I)截至2022年12月31日的财政年度及截至2022年12月31日的财政年度，以及(Ii)经最终母公司的财务官核证的财政季度及截至2023年9月30日的财政年度的部分 。该等财务报表在各重大方面公平地列示最终母公司及其合并附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，除按该等财务报表所载者外，须受年终审核调整及上文第(Ii)条 所述报表无附注所限。

(二)自2023年9月30日以来，未发生实质性不良影响。

第3.05节：政府、银行、银行和地产。

(A)最终母公司及其附属公司均对其业务的所有动产及动产资料拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的细小瑕疵不会影响其经营目前所进行的业务或将该等物业用作预定目的。

(B)最终母公司及其子公司均拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，且最终母公司及其子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但未能拥有或未获许可 或无法合理预期个别或整体导致重大不利影响的侵权行为除外。

第3.06节。该条款适用于诉讼、环境和劳工事务。

(A)根据仲裁结果，任何仲裁员或政府当局不会对最终母公司或其任何附属公司采取任何行动、诉讼、法律程序或调查，或根据最终母公司或借款人所知，对最终母公司或其任何附属公司悬而未决，或据其所知，对最终母公司或其任何附属公司构成威胁：(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出相反裁定，可合理预期个别或整体可导致重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及本协议或交易的有效性或可执行性。

(B)除已披露事项外，最终母公司或其任何附属公司均未(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，但披露事项除外，以及任何其他个别或整体不能合理预期会造成重大不利影响的其他事项除外，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据。

(C)该公司表示，没有针对旗舰母公司或其任何子公司的罢工、停工或减速 等待或据他们所知威胁或任何违反职业安全与健康法的行为，这可能会产生实质性的不利影响。终极母公司及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳工标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，只要有理由认为此类违法行为将产生重大不利影响。 终极母公司或其任何子公司应支付的所有实质性款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向终极母公司或其任何子公司提出索赔的所有重大款项，是否已在最终母公司或该等附属公司的账面上作为负债支付或应计，除非未能个别或整体支付该等款项或应计款项不会合理地预期会导致重大不利影响 。交易的完成不会导致任何工会根据最终母公司或其任何子公司受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利。

第3.07节：法律、法规、法规和协议的遵从性。每一家终极母公司及其子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律、法规和政府当局的命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守的情况下， 合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.08.节说明了中国投资公司的地位。借款人或任何其他贷款方均不需要注册为1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节每家最终母公司及其附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税项，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议且最终母公司或该等附属公司(如适用)已根据公认会计准则为其账面预留充足准备金的税项除外，或(B)未能按规定行事而合理地预期不会导致重大不利影响的税项。

第3.10.节：不适用于不同的国家，不适用于美国的ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节-披露。根据本协议的谈判或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，由或代表最终父母、借款人或任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息，作为一个整体和截至提供日期的 ，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；倘若就预计财务资料而言，最终母公司及借款人各自仅表示该等资料乃基于当时被认为合理的假设真诚编制(须理解，预计财务资料为对未来事件的预测，不得视为事实，并受最终母公司及其附属公司无法控制的重大不确定性及或有事项的影响，且不能保证或 保证任何该等预计财务资料将会实现，实际结果可能不同，而该等差异可能是重大的)。截至生效日期，就最终父母和借款人双方所知， 在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书(如有)中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12.节、联邦储备委员会、联邦储备委员会的规定。任何贷款所得款项的任何部分，无论直接或间接，均没有或将被用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。

第3.13节：债权、债权、债权和留置权。除第6.02节允许的留置权外，最终母公司或任何子公司的任何不动产或个人财产均无留置权。

第3.14节：债务、无违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.15节。没有繁琐的限制。最终母公司及其子公司不受任何繁重限制 ，但第6.08节允许的繁琐限制除外。

第3.16.节：破产管理、破产管理、偿付能力。交易于生效日期完成后，最终母公司及其子公司作为一个整体，现在和将来都是有偿付能力的。

第3.17节：保险公司、保险公司、保险公司。终极母公司与财务状况良好且声誉良好的保险公司共同为其所有不动产和个人财产保有保险，保额必须符合免赔额和自我保险扣除额，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司 通常维持的足够的财产和风险，但须受终极母公司及其子公司在商业上的合理调整；只要最终母公司及其子公司合理地确定保持自我保险覆盖范围以代替此类保险是审慎和适当的，则最终母公司及其子公司可以减少上述要求维持的保险金额。

第3.18.第三节抵押贷款抵押贷款抵押担保权益。总体而言，本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品建立了合法和有效的留置权，此类留置权构成了抵押品的完善和持续留置权，其中担保权益可以通过在美国备案或备案来完善(贷款文件另有规定或允许的范围除外)，担保债务可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但下列情况除外：(A)第6.02节允许的允许的产权负担和其他留置权；(B)只有通过占有或控制(包括但不限于拥有任何所有权证书)才能完善的留置权；(br}如果行政代理尚未获得或未保持对此类抵押品的占有或控制，(C)提交与知识产权有关的融资报表或固定装置备案或担保协议记录，在每一种情况下，均未作出。(D)因法律的实施或(E)美国以外任何司法管辖区的法律可能要求而享有优先权的留置权。

第3.19.节：政府制定了反腐败法律和制裁。每一母担保人及借款人均已实施并维持 合理设计的政策及程序，以促进及达致每一名母担保人、借款人、其各自附属公司及其董事、高级管理人员、雇员及指定代理人遵守反贪污法及适用的制裁，而每一母担保人及其附属公司，以及据母担保人及借款人所知，每一母担保人、借款人及其附属公司各自的高级人员及董事在所有重大方面均遵守反贪污法及适用的制裁。(A)母担保人、借款人、任何子公司，或据母担保人和借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何母担保人或借款人所知，母担保人或借款人、母担保人的任何指定代理人或将以任何身份行事或直接受益于本协议所设立的信贷安排的任何子公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第3.20节：金融机构受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.21.节：保护数据隐私和安全。每一家最终母公司及其附属公司在过去三(3)年 在所有重大方面均遵守所有适用的数据保护要求(披露事项除外)。据终极母公司及其子公司所知，终极母公司及其子公司在适用数据保护要求的范围内，始终 就终极母公司及其子公司或为其收集、使用、披露、国际转移和其他处理个人信息的任何过去和现在的收集、使用、披露、国际转移和其他处理向数据主体提供足够的通知并获得数据主体的任何必要同意和授权，包括但不限于采用已发布到任何网站、移动应用程序或其他电子平台的隐私政策， 准确描述终极母公司及其子公司的隐私实践，任何隐私政策中作出或包含的该等通知或披露均无不准确、误导或欺骗性(包括遗漏)(在每种情况下，除所披露的事项外，均为其他 )。终极母公司或其任何子公司均不出售、出租或以其他方式向任何人提供任何个人信息，除非在所有实质性方面符合适用的数据保护要求 。各旗舰母公司及其附属公司(统称“资讯科技系统”)的资讯科技资产及设备，足以在与各旗舰母公司及其附属公司目前进行的业务运作有关的所有重大方面运作及执行，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败因素。各旗舰母公司及其子公司均已实施并维护适当的物理、技术和行政保障措施，以保护由旗舰母公司及其子公司或代表其处理的个人信息、任何其他重大机密信息以及与其业务相关的IT系统的完整性和安全性，在过去三(3)年内，未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况，但已获得补救而无需承担重大成本或责任或通知任何其他人的义务或披露事项中另有规定的除外。终极母公司或其任何附属公司均未收到任何人士或政府当局就(I)任何实际或潜在的 违反任何资料保护规定的行为，或(Ii)任何有关终极母公司或其附属公司处理个人资料的任何已展开或受威胁的法律程序发出的书面通知，除非 合理地预期不会有个别或整体的重大不利影响。

第四条

条件

第4.01节。从生效日期开始生效。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)根据协议，行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本(根据第9.06节的规定，可包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际签署的签名页面图像的电子手段传输的任何电子签名)和(Ii)其他贷款文件的正式签署副本以及行政代理应合理要求的与交易相关的其他法律意见、证书、文件、文书和协议，所有内容的形式和实质都令行政代理及其律师满意。

(b)            [已保留].

（c） 行政代理人应已收到赞成的书面意见（致行政代理人和贷方和 日期为生效日期），由贷款方法律顾问Cooley LLP负责，涵盖行政代理合理要求的与贷款方、贷款文件或交易相关的事宜。借款人特此请求 这样的律师来发表这样的意见。

（d） 行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理收到的文件和证书 与初始贷款方的组织、存在和良好信誉（仅限组织管辖权）、交易授权以及与此类贷款方、贷款文件或 相关的任何其他法律事项有关的请求 交易的形式和实质内容均令行政代理人及其律师满意。

(E)自生效之日起，(I)本协议中规定的每一位父母担保人和借款人的陈述和担保应在生效日期和截至生效日期在所有重要方面(或，如果任何陈述或担保因重要性或重大不利影响而受限制，在所有方面)都是真实和正确的 (除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面(或，如属因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证，在所有(br}方面)于该较早日期及截至该较早日期)；及(Ii)在生效日期(及交易完成)生效之时及紧接生效日期之后，并无任何失责行为或失责事件发生及持续。行政代理应已收到一份证书，其日期为生效日期，并由最终借款人的负责人签署，确认符合本第4.01(E)节规定的条件。

(F)在生效日期之前，行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)提出的关于借款人的所有文件和其他 信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天 以书面形式提出要求，和(Ii)借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，在生效日期前至少五(5)天，任何贷款人如果在生效日期前至少十(10)天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应已收到该受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页后，应视为满足了第(F)款规定的条件)。

(g)           [已保留].

(H)根据协议，生效日期再融资应与生效日期同时完成。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明现有信贷协议应已终止和取消，且已全额偿还现有信贷协议项下的任何及所有债务(但以贷款所得款项偿还者除外)，且已终止及解除现有信贷协议项下的任何及所有留置权。

(I)根据本协议，行政代理应已收到在生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括，在开具发票的范围内，报销或支付本协议规定借款人必须报销或支付的所有自付费用。

(J)审查抵押品文件或法律或行政代理合理要求的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，将其存档、登记或记录，以便为贷款人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(在每种情况下，不包括第6.02节明确允许的留置权，并受贷款文件中规定的任何适用的例外或限制的限制)，应采用适当的形式进行备案、登记或记录。

(K)截至目前为止，行政代理应已收到(I)根据担保协议质押的代表股权份额的证书(如有)，连同由出质人的正式授权人员以空白签立的每张该等证书的未注明日期的背书，及(Ii)根据担保协议 质押予行政代理的每张承付票(如有)由质押人空白背书(无追索权)(或附有经签署的空白转让表格)。

(L)根据行政代理的要求，行政代理应已收到最近应行政代理的要求在借款方组织的司法管辖区进行的留置权搜索的结果，该搜索不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但第6.02节允许的留置权或根据行政代理满意的文件在生效日期或之前解除的留置权除外。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每一次信贷活动都由他们负责。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)在此之前，本协议中规定的每一位父母担保人和借款人的陈述和担保在借款之日或该信用证的签发、修改、续签或延期之日(以适用为准)在所有重要方面都应是真实和正确的(如果任何陈述或担保因重大或实质性不利影响而受到限制，则在各方面均应如此)(除非任何该等陈述和担保是在较早日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(或在任何陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的情况下，在所有方面均属真实和正确)。

(B)在该借款或该信用证的开立、修改或延期生效之时及之后，任何违约或违约事件均不应发生或继续发生。

(C)每一次借款和每次信用证的开立、修改或延期均应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期、终止或以现金抵押至行政代理合理满意的程度之前，在每种情况下，没有任何悬而未决的提款，并且所有信用证付款均应得到偿还， 每名父母担保人和借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节：财务报表和其他信息。借款人将提供给管理代理，以便分发给 贷款人：

(A)在最终母公司每个会计年度结束后九十(90)天内(自截至2023年12月31日的财政年度开始)，经审计的最终母公司截至该年度末和该年度的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较 形式列出上一财年的数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据公认会计准则在综合基础上在所有重要方面公平地反映最终母公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在每个最终母公司财政年度(从截至2024年3月31日的财政季度开始)的前三个财政季度结束后四十五(45)天内公布最终母公司的综合资产负债表和相关经营报表、最终母公司截至该财政季度末和该财政年度当时经过的部分的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出相应时期或多个时期的数字(或就资产负债表而言，于)上一会计年度结束时，所有经终极母公司财务总监核证为在各重大方面根据公认会计准则在综合基础上公平地反映终极母公司及其合并附属公司的财务状况及经营结果，并受正常年终审计调整及无脚注影响的 ；

(C)在上述(A) 或(B)款下的任何财务报表交付后五(5)个工作日内，提交最终母公司或借款人的财务官的证书，证明是否发生违约，如果违约发生，具体说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)说明自第3.04(A)节所述财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响，以及(Iii)与交付涵盖2024年3月31日之后的财务报表同时提供的任何此类证书，提出合理详细的计算，以证明符合第6.11节的规定；

(D)在最终母公司每个财政年度结束后九十(90)天内提交最终母公司下一财政年度的计划和预测(包括预计的合并资产负债表、损益表和资金流量表)副本一份，其格式令行政代理合理满意；

(E)最终母公司或任何子公司、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或最终母公司提交给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或最终母公司提交给其股东的所有定期报告和其他报告的副本，或最终母公司提交给其一般股东的副本(视情况而定)，在公开后立即予以公布；以及

(F)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理地 要求并(Y)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)合理地要求(Y)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)合理要求的信息和文件，(X)关于最终母公司或任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的其他信息和文件。包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

根据本第5.01节(A)、(B)和(E)款要求交付的文件应被视为已于此类文件在美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统上存档供公众使用的日期 交付。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被允许向行政代理提供本第5.01节(C)款所要求的合规性证书的电子副本。

第5.02节有关重大事件的通知。借款人应在父母担保人或借款人的负责人了解以下情况后，立即向行政代理提交书面通知，以便分发给贷款人：

(A)确保任何违约的发生不会发生在债务违约之前；

(B)对任何仲裁员或政府当局针对或影响任何父担保人、借款人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动的诉讼、诉讼或法律程序，包括有合理可能性作出不利裁决，以及如果作出不利裁决，可合理预期造成实质性不利影响的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动；

(C)对任何单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起可合理预期会造成实质性不利影响的ERISA事件的发生进行调查。

(D)禁止任何其他导致或可合理预期造成实质性不利影响的事态发展；以及

(E)对于交付给任何贷款人的受益所有权证书中提供的信息发生任何更改，可能会导致此类证书中确定的受益所有人名单发生变化，银行应予以禁止。

根据本节提交的每份通知应附有借款人或最终父母的财务官或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：企业的存在；企业的行为。每一母担保人和借款人将并将促使其每一主要子公司：(I)采取或促使采取一切必要的措施，以维护、更新和全面维持其合法的存在，以及(Ii)采取或促使采取一切合理行动，以维护、更新和保持充分有效的权利、资格、许可证、许可、特权、特许、政府授权和知识产权，这些权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权和知识产权对其开展业务具有重要意义，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有必要权限。但在本条第(Ii)款的情况下，如不能合理地预期不这样做会造成重大不利影响，则不在此限；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算、资产处置或解散。

第5.04节。债务偿还债务。最终母公司和借款方均将，并将促使其每一家子公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)其有效性或金额正受到勤勉进行的适当程序的真诚质疑，以及(B)最终母公司、借款方或该附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则就其预留了充足的准备金。

第5.05节。保险公司负责物业的维护；保险。最终母公司和借款方中的每一方将，并将促使其每一家子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)在财务状况良好和信誉良好的承运人的情况下维持保险金额 (没有更大的风险保留)，以及针对在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常所维持的风险和其他危险，但最终母公司及其子公司必须进行商业上合理的调整；如果最终母公司及其子公司可以减少上述需要维持的保险金额，借款人可以合理地 确定保持自我保险覆盖范围以代替此类保险是审慎和适当的。应行政代理人的要求，借款人应行政代理人的要求，向行政代理人提供有关如此维持的保险的合理详细信息。借款人应向行政代理人交付背书(X)所有贷款方有形个人财产和资产的所有“一切险”有形损害保险单，并(Y)将行政代理人指定为额外被保险人的所有一般责任和其他责任保险单。如果最终母公司或其任何子公司在此后的任何一个或多个时间未能获得或 维持本协议要求的任何保单或保险，或未能支付全部或部分与此相关的任何保费，则行政代理可在不放弃或解除本协议项下的任何义务或导致违约的情况下，在此后的任何一个或多个时间(但没有义务这样做)获得和维持此类保单，并支付此类保费，并采取行政代理合理地认为适当的任何其他行动；但前提是行政代理事先向借款人发出书面通知，表明其获得此类保单的意向。行政代理支付的所有金额应构成本协议规定的应付义务的一部分。 借款人应立即向行政代理提交书面通知，说明抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，其公平市场价值在紧接该事件之前或 任何诉讼或诉讼程序开始之前，其公平市场价值在紧接该事件之前超过5,000,000美元，或根据征用权或通过谴责或类似程序获得抵押品的任何重大部分。

第5.06节。版权所有；版权所有；图书和记录；检阅权。最终母公司和借款人的每一方将并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。最终母公司和借款人的每一方都将，并将促使其每一家子公司允许行政代理的任何指定代表(可由任何贷款人的代表陪同，费用和费用由贷款人承担)在合理的事先通知下，访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其官员讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和正常营业时间内进行的；只要不存在违约事件 ，管理代理无权每年访问和检查终极母公司及其子公司超过一(1)次(此类访问和检查由管理代理进行)。终极母公司和借款人均承认，行政代理在行使其检查权利后，可编制并向贷款人分发有关终极母公司及其子公司资产的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。

第5.07节。合同条款要求遵守法律和材料合同义务。最终母公司和借款方的每一方都将，并将 促使其每一家子公司：(I)遵守适用于其、收集或维护的数据或其财产(包括环境法)的所有法律、规则、法规和命令，以及(Ii)全面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务 在每种情况下，除非不能合理地预期未能单独或整体遵守这些规定会导致重大不利影响。终极母公司和借款人中的每一方都应保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保终极母公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守反腐败法以及适用的制裁和数据保护法。

第5.08节-收益的使用。(A)循环贷款的收益将仅用于(I)融资营运资金需求 并用于贷款方及其子公司的一般公司用途，(Ii)融资允许的收购，以及(Iii)用于本协议不禁止的任何目的，以及(B)定期贷款将仅用于(I)完成生效日期再融资，(Ii)融资营运资金需求并用于贷款方及其子公司在正常业务过程中的一般企业用途，以及(Iii)用于本协议未禁止的任何目的。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。借款人不得要求任何借款或信用证，且任何最终母公司或借款人不得使用任何借款或信用证的收益，且各自应促使其子公司不得使用任何借款或信用证的收益：(I)促进要约、付款、付款承诺或授权付款或提供金钱或任何其他有价值的东西；违反任何反腐败法的任何人；(Ii)为了资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行任何活动、业务或交易，只要此类活动、业务或交易将被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节：担保；担保；额外抵押品；进一步担保。

(A)在(I)任何人(现有子公司除外)成为符合关键国内子公司资格的全资境内子公司或(Ii)任何全资境内子公司有资格独立成为关键国内子公司或被借款人或行政代理指定为关键国内子公司的会计季度结束后六十(60)天(或行政代理可能商定的较后日期) 收到的通知。借款人应向行政代理人提供书面通知 ，合理详细地说明该人的重大资产的信息，并应促使每一家也有资格成为重要国内子公司的子公司向行政代理人提交一份担保协议(每一种情况下均采用其预期的形式)，根据该担保协议，该子公司同意受其条款和条款的约束，该担保协议应附有行政代理人要求的适当的公司决议、其他公司文件和法律意见，其形式和实质应行政代理人的要求而合理满意。

(B)最终父母和借款人各自将导致并将导致对方借款方 致使其所有构成抵押品的财产(无论是个人的、有形的、无形的或混合的但不包括的资产)在任何时候都处于优先地位，完善(只要任何此类留置权可以根据UCC完善)留置权，以行政代理的利益为担保当事人担保债务，在每一种情况下，在贷款文件的条款和条件要求的范围内，并受第 6.02节允许的留置权的约束。在不限制前述一般性的情况下，最终母公司和借款人双方将使借款人和借款人或任何其他贷款方直接拥有的每个质押子公司的已发行和未偿还股权的适用质押百分比始终优先、完善的留置权(在每种情况下，均受UCC管辖的范围内，在任何情况下均受第6.02节允许的留置权的约束)，以行政 代理人为受益人，根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务。尽管有上述规定，不需要任何外国法律管辖与外国子公司股权有关的质押协议(但不限制以下第(C)款的最后一句)。

(C)在不限制前述规定的情况下，最终母公司和借款人中的每一方将并将促使每一家子公司将该等文件、协议和文书签立并交付，或促使其签立并交付给行政代理，并将采取或促使采取此类进一步行动(包括提交和记录融资报表和其他文件，以及第4.01节所要求的其他行动或交付，视情况而定)，这些行动或交付可能是法律要求的，或行政代理可能不时采取的。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有费用均由借款人承担。尽管贷款文件有前述规定或 任何相反规定，但不需要在美国以外的任何司法管辖区或美国以外的任何司法管辖区的法律要求的任何司法管辖区内采取任何行动，以在位于美国以外的任何司法管辖区内的最终母公司或任何子公司的任何资产上建立任何担保权益，或根据美国以外的任何司法管辖区的法律管辖所有权文件，或完善此类法律下的任何担保权益。

第5.10.第5.10节：发布生效日期的措施。除非行政代理自行决定另有约定，否则借款人应在附表5.10规定的期限内(或行政代理可能同意的较长期限内)交付并促使其他借款方交付每一份文件、文书和协议，并采取附表5.10所列的每项行动(或行政代理可能同意的较长时间，不得无理扣留、附加条件或拖延同意)。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证均已到期、终止或以现金抵押至行政代理合理满意的程度(在每种情况下均无任何悬而未决的提款)且所有信用证付款应已偿还之前，每一位家长、担保人和借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节。美国增加了债务，增加了债务。最终母公司将不会、也不会允许其任何子公司制造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)偿还担保债务，偿还担保债务；

(B)清偿(I)在本合同日期存在并列于附表6.01的未偿还债务(I)以及对任何 类似类型的债务进行延期、续期和更换，但不会增加其未偿还本金的债务(与该债务有关的任何应计利息和保费以及与该延期、续期或更换相关的交易费、成本和支出 除外)和(Ii)关于现有的L/证书；

(C)控制最终母公司对任何子公司的债务，以及任何子公司对最终母公司或任何其他子公司的债务；但 任何非贷款方的子公司对任何贷款方的债务应遵守第6.04(D)节规定的限制；

(D)任何最终母公司对任何子公司的债务以及最终母公司或任何其他子公司的负债的任何子公司的债务提供担保；但任何贷款方对非贷款方的任何子公司的负债担保应遵守第6.04(D)节规定的限制；

(E)控制终极母公司或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或 资本资产而产生的债务，包括资本租赁债务和与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购前以任何该等资产的留置权作为担保的任何债务，以及不会增加其未偿还本金的任何该等债务的延期、续期和更换 (与该等债务有关的任何应计利息和溢价以及与该等延期相关的交易费用、成本和开支除外)。更新或更换)；但(I)该等原有债务(但不包括其延期、续期或替换)是在该项收购或该等建造或改善工程完成后九十(90)天内产生的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额(包括与该等债务有关的任何再融资债务)不得超过产生该等债务时LTM EBITDA的10%；

(F)将最终母公司或任何附属公司作为贸易信用证的账户方的债务清偿；

(G)在构成债务的范围内，禁止任何允许的股权衍生交易；

(H)履行第6.05节所允许的债务互换义务；

(I)对履约保证金项下的债务、为工人赔偿索赔提供担保的信用证义务和银行透支，在每种情况下，在正常业务过程中提供担保；

(J)控制最终母公司及其子公司的无担保债务(包括以行政代理合理接受的条款从属于有担保债务的任何附属债务)，以及最终母公司或构成任何此类债务的再融资、续期或替换的任何子公司的任何债务；只要(I)在生效(包括形式上的效果)之前和之后，不存在或不会由此导致任何违约或违约事件，(Ii)在生效后(X)最终母公司及其 子公司的总净杠杆率小于或等于3.50至1.00，以及(Y)最终母公司按形式合规，在每种情况下，假设有关债务的所有承付款均已全部支取，但不计入用于计算总净杠杆率的任何收益，则在每种情况下，重新计算第6.11节中包含的财务契诺，以截至2024年3月31日的财政季度为有效日期，重新计算截至 可获得财务报表的最终母公司最近一个会计季度的最后一天的财务契约(以及2024年3月31日之前的任何期间，计算此类契约时，就好像它们是按照此类契约计算的)。并且 不要求在到期日后181天之前对本金进行任何计划摊销或其他计划付款(但在每种情况下，要求要约购买、转换、交换、赎回、回购或以其他方式消除因控制权变更、资产出售或其他根本变化而产生的债务的任何条款均不违反上述限制)，(Iv)此类债务不由最终母公司的任何子公司担保，但担保人除外(如果此类债务是从属的，则其担保，应以行政代理合理满意的条款明确从属于担保债务)和(V)适用于此类债务的契诺不比本协议中规定的适用契诺(由最终母公司董事会本着善意确定的)更繁重或更具限制性(整体而言)；

(k)           [保留区];

(L)对透支贷款、外汇贷款、支付贷款、现金管理债务以及在正常经营过程中发生的类似债务进行清算；

(M)在每一种情况下，在正常业务过程中，对包括保险费融资在内的债务进行管理；

(O)在下列情况下，对由与获准收购有关的卖方产生的债务构成的债务进行清算：(A)这种债务以行政代理合理满意的方式从属于债务，以及(B)这种债务的条款不允许在违约事件已经发生并仍在继续时偿还债务的任何部分(包括本金、利息、手续费或其他债务)；

(P)披露在生效日期后成为子公司的任何人与任何允许的收购相关的已获得债务；但条件是：(I)该人成为子公司时存在此类债务，并且不是由于该人成为子公司的预期或预期或与该人成为子公司有关而产生或产生的，以及(Ii)根据本第7.01(P)条产生的此类债务(包括与此相关的任何再融资债务)的本金总额不得超过发生任何此类情况时LTM EBITDA的10%；

(Q)对终极母公司及其子公司的债务进行控制；但根据第7.01(Q)节产生的债务本金总额(包括与此有关的任何再融资债务)不得超过15,000,000美元；

(R)偿还并非贷款方的最终母公司的任何子公司的债务；但本条(R)允许的未偿还本金总额 在发生任何此类债务时不得超过LTM EBITDA的10%；以及

(S)最终母公司及其子公司可能对本第6.01节(A)、(B)、(E)、(O)、(P)、(Q)和(R)款(在任何情况下，包括因此产生的任何再融资债务)所允许的任何债务进行再融资、再融资或更换，并继续承担责任。“再融资 债务”)以及随后与此有关的任何再融资债务；但条件是：(I)此类债务的本金不超过正在进行再融资、退款或替换的债务本金， 但下列情况除外：(A)与相关的再融资、退款或替换相关而产生的未付应计利息和保费(包括投标保费)加承保折扣、其他合理和惯例的费用、佣金和支出(包括预付费用、原发行折扣或初始收益率付款)，以及(B)相当于在此项下未使用的任何现有承诺的金额；(Ii)除根据第(Br)条第(Br)(E)款对债务进行再融资的情况外，(A)该等债务的最终到期日或之后(就循环债务而言，不要求在债务再融资、退还或替换的最终到期日之前进行强制性承诺减免(如有的话)；及(B)循环债务除外，(Iii)任何再融资债务的条款(不包括定价、费用、保费、费率下限、可选的预付款或赎回条款(如果适用，还包括从属条款)，以及就根据第6.01(A)条允许的债务而发生的再融资债务而言，就再融资债务而言，整体而言，不比提供此类债务的贷款人更有利。退还或替换(除为反映当时的当前市场状况而提高利率，或任何契约或任何其他仅适用于截至该日期的最后到期日之后的期间的任何契约或任何其他条款外)，(Iv)对于(E)、(P)、(Q)或(R)条款所允许的债务，此类再融资债务应减少此类条款所允许的最高负债额。(5)(A)这种债务仅由担保债务的抵押品担保，该抵押品在进行这种再融资、再融资或替换时被再融资、退还或替换(不言而喻，有担保债务可以用无担保债务进行再融资)，(B)这种债务只由就被再融资、退还或替换的债务负有义务的人发生，以及(C)如果债务被再融资，退还或替换的债务最初在合同上从属于偿还权债务(或担保债务的留置权最初在合同上从属于担保债务的抵押物上的留置权)，此类债务在合同上从属于偿还权债务(或担保债务的留置权从属于担保债务的抵押品上的留置权)，其条款总体上不低于适用于再融资、退款或替换、作为整体的债务担保的抵押物上的条款。(Vi)除根据第6.01(A)节对债务进行再融资的情况外，截至该债务产生之日及生效后，不存在违约事件；及(Vii)就根据第6.01(A)条允许的债务而发生的债务进行再融资的情况下，(A)该债务是平价通行证或资历较低的人 支付权，并仅以平价通行证或就本协议项下的其余债务而言为初级债务，或为无担保债务；但任何该等债务平价通行证对于 抵押品或次级抵押品，应遵守行政代理和借款人合理接受的债权人间协议，而由担保债务或无担保的留置权的抵押品担保的任何此类债务应在最后到期日后至少一百八十(180)天到期，(B)如果再融资、退款或替换的债务得到担保，则不以抵押品以外的任何资产作为担保，(C)如果被再融资、退款或替换的债务得到担保，除借款方外，任何人不得为其提供担保，(D)任何符合以下条件的债务平价通行证享有支付权，并以平价通行证在借款人和有关贷款人同意的每种情况下，借款人可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与定期贷款(以及符合按比例偿还要求的任何增量定期贷款)的任何自愿或强制性预付款，(E)再融资、退还或替换的债务应得到偿还、抵销或清偿和解除，以及与此相关的所有应计利息、费用和保费(如果有)，应基本上与发行此类再融资债务同时偿还，以及(F)不得有超过一(1)项未偿还的循环信贷安排。

任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司发行任何不合格的股本。

第6.02节。债权、债权、债权和留置权。最终母公司将不会也不会允许其任何子公司创建、招致、承担或允许对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)将根据任何贷款文件设立的留置权转让给债权人；

(B)为允许的产权负担提供资金、资金和资金；

(C)对终极母公司或其任何子公司拥有的人寿保险保单的债务或留置权或转让进行担保，以确保借款与此类保单的现金价值相抵销，但条件是6.01节允许与此类借款有关的债务；

(D)对终极母公司或在本协议日期存在并载于附表6.02的任何附属公司的任何财产或资产实施任何留置权；(br}但(I)该留置权不适用于最终母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，但从该等财产或资产取得的任何收益除外；及(Ii)该留置权只担保其在本协议生效之日所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及更换(与该等债务有关的任何应计利息及保费，以及与该等债务延期、续期或更换有关的交易费用、成本及开支)；

(E)对终极母公司或任何子公司收购之前的任何财产或资产上存在的任何留置权，或在此日期后成为子公司的任何人在成为子公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权进行管理；但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于最终母公司或任何附属公司(被收购附属公司除外)的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)担保的债务，并予以延期。不增加其未偿还本金的续期和更换(但增加与该债务有关的任何应计利息和保费以及与该等延期、续期或更换有关的交易费、成本和开支的数额除外)；

(F)对终极母公司或任何附属公司收购、建造或改善的固定资产或资本资产设定留置权或留置权；只要(I) 该担保权益担保第6.01(E)条允许的债务，(Ii)该担保权益及其担保的债务是在该项收购或该等建设或改善工程完成之前或之后九十(90)天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本(与该等负债、购置、建造或改善及交易费有关的任何应计利息和保费除外)，与此相关的成本和支出)和(Iv)此类担保权益不适用于最终母公司或任何子公司的任何其他财产或资产；

(G)对终极母公司或任何子公司在与本协议不禁止的任何意向书或收购协议有关的任何现金保证金上保留留置权；

(H)对终极母公司及其子公司的存款账户进行无担保的留置权，这些账户(I)是确保未偿还信用证和伴随偿付义务的金额不超过1,400,000美元的现金抵押品账户(br})和(Ii)代管账户、信托账户或类似账户，涉及与溢价、递延收购价格义务和类似义务有关的担保义务 ，前提是本协议允许此类溢价和其他义务(前述(I)和(Ii)条所述的每个此类账户)， “排除帐户”)；

(I)取消在正常业务过程中因金库、存管或现金管理服务、透支设施、外汇设施、支付设施或结算所自动转账资金而产生的留置权；

(j)           [保留区];

(K)对第6.01(R)节允许的获得债务担保的资产取消留置权，只要此类留置权只对不是贷款方的子公司的资产构成负担，而不对贷款方的任何资产构成负担；

(l)           [保留区];

(M)对终极父母和以其他方式不允许的其他贷款方的资产取消留置权，只要在产生任何此类留置权或增加任何此类债务或其他债务时，受此类留置权约束的债务和其他债务的本金总额不超过15,000,000美元；以及

(N)对担保第6.01节允许的债务的其他留置权进行担保(S)(仅限于根据第6.01节(A)、(B)、(E)、(O)、(P)和(R)允许的债务再融资 )；但条件是：(I)这种留置权不适用于任何不属于留置权所涵盖的资产，以确保正在进行再融资的债务 和(Ii)如果正在进行再融资的债务受到债权人间安排的约束，则与管理再融资的债务有关的债权人间安排或管理相关再融资债务的债权人间安排在其他情况下应被行政代理人合理地接受，但从整体上看，债权人间安排对担保当事人并不是很有利。

第6.03节--美国联邦储备委员会负责进行根本性改革和资产出售。(A)最终母公司将不会也不会允许任何子公司合并到 或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其任何资产(包括根据出售和回租交易)，或其任何子公司的任何股权(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，或清算或解散：

(I)允许任何人在借款人为尚存公司的交易中并入借款人；

(Ii)最终母公司的任何子公司可在以借款人为借款方的交易中合并为借款方(但涉及借款人的任何此类合并必须导致借款人成为存续实体)，而终极母公司的任何非贷款方的子公司可与终极母公司的任何其他非贷款方的子公司合并或并入最终母公司的任何其他非贷款方的子公司；

(Iii)允许终极母公司的任何子公司将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款方；

(Iv)最终母公司及其附属公司可(A)出售存货、处置现金及现金等价物、租赁或转租不动产权益、处置与收款或妥协有关的应收账款、退回或放弃合约权利或和解、解除或退回合约或侵权索偿，在每个 个案中，在正常业务过程中，(B)按照过去的惯例，出售、以旧换新或处置有价值的旧设备或陈旧设备，(C)批出租赁，在正常业务过程中按惯例条款对不动产、知识产权或其他个人财产(作为出租人或许可人)进行非排他性许可、再租赁或非排他性再许可，不妨碍贷款方在任何重大方面的业务 出售或以其他方式处置拍卖利率证券，(E)按惯例条款向第三方非排他性许可知识产权或排他性许可、销售、转让、放弃、允许失效或其他知识产权处置，即在适用贷款方的合理商业判断下，在每一种情况下，在正常业务过程中不再有用，(F)在适用法律要求的范围内，出售或以其他方式处置任何子公司的名义金额的股权，以获得该子公司董事会或同等管理机构成员的资格；(G)在正常业务过程中解除掉期或对冲安排，并与过去的做法一致；和(H)只要没有发生违约事件，并继续进行本第6.03条规定不允许的任何其他资产的出售、转让、租赁或处置，其账面价值(不包括与其相关的商誉)，连同本条款(H)以前在最终母公司的任何会计年度内出租、出售、转让或处置的所有其他财产，不超过合并有形资产的10%(截至根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天确定)(或，在任何此类财务报表交付之前，第3.04(A)节提到的财务报表中所列最后一个财政季度的最后一天)；但在本协议期限内，最终母公司及其子公司依据本条款(H)出售、转让、租赁或处置的所有资产(不包括与此相关的商誉)的账面总价值不得超过80,000,000美元；

(V)向本公司表示，只要没有发生违约事件并仍在继续，出售与允许收购相关的非核心资产 ，而这些资产(X)对旗舰母公司及其子公司的业务没有用处，以及(Y)连同与该允许收购相关并根据本第6.03(A)(V)条 出售的任何其他非核心资产，(A)不超过与该许可收购相关的支付代价的10%，或(B)为获得与该许可收购相关的任何适用反垄断机构的批准而另行要求的；

(Vi)最终母公司的任何不是贷款方的子公司可以(A)清算或解散，如果最终母公司善意地确定这样的清算或解散符合最终母公司的最佳利益，对贷款人没有实质性不利，以及(B)将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给终极母公司的另一家非贷款方的子公司；

(Vii)根据第6.10节允许的销售和回租交易，最终母公司及其子公司可以进行销售和回租交易；

()对在正常业务过程中产生的逾期应收账款的销售、贴现或保理，在每一种情况下都没有追索权 ；

(Ix)对最终母公司股权的任何发行、出售或其他处置(包括对最终母公司股权的任何公开或私人出售，以及对现有认股权证的任何转换或交换)，以及对另一贷款方的任何发行、出售或其他处置；

(X)最终母公司及其子公司可以进行第6.04节允许的收购和其他投资(第(J)条除外)，创建、产生或承担第6.02节允许的任何留置权，以及支付第6.07节允许的任何限制性付款；

(Xi)允许投资者在正常业务过程中处置现金和允许投资(包括在正常业务过程中将允许投资转换为现金或其他允许投资)；

(Xii)任何人不得处置财产，条件是：(X)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(Y)此类处置的收益迅速用于此类重置财产的购买价格；

(Xiii)如果最终母公司或其子公司真诚地认定任何知识产权(或与其相关的权利)对最终母公司及其子公司的业务不再具有实质性意义，则最终母公司或该子公司不得放弃、未能维持、不续期或以其他方式处置该知识产权；

(十四)最终母公司及其子公司可以承担或完善任何税务重组；

(Xv)完成以下事项：(W)最终母公司出售任何许可可转换债务；(X)最终母公司订立与发行任何许可可转换债务有关的任何许可股权衍生交易；(Y)结算、解除或终止任何许可股权衍生交易；或(Z)根据转换或交换许可可转换债务而发行股权；及

(Xvi)任何人(终极母公司或其任何子公司除外)可在与允许的收购相关的情况下合并为终极母公司的子公司 ，其中子公司是尚存的实体；

但是，除非第6.04节也允许，否则不得允许任何此类合并或合并涉及紧接该合并或合并之前并非终极母公司全资子公司的个人。

(B)最终母公司将不会也不会允许其任何子公司在任何重大程度上 从事任何业务，但终极母公司及其子公司(作为整体)于本协议签署之日开展的业务以及与其合理相关、辅助、相似、互补或协同的业务或其合理延伸、发展或扩展的业务除外。

(C)最终母公司不会，也不会允许其任何子公司在生效日期生效的基础上改变其会计年度 。

尽管前述有任何相反规定，终极母公司履行其在现有认股权证项下的义务，不应构成本协议中的资产出售。

第6.04节：财务管理包括投资、贷款、垫款、担保和收购。最终母公司将不会，也不会允许其任何子公司购买、持有或收购(包括根据与任何在合并或合并前不是全资子公司的任何人的任何合并或合并)任何股本、债务证据或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他获得上述任何权利的权利)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他利益。或 购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何人或构成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(A)批准允许的投资；

(B)批准中国政府批准允许的收购；

(C)包括最终母公司及其子公司在本协议日期存在的其他投资，以及最终母公司及其子公司在本协议日期存在并列于附表6.01的其他投资；

(D)包括借款方在任何附属公司或向任何附属公司作出并由借款方或任何其他附属公司中的任何附属公司作出的投资、贷款、垫款或出资，或贷款方或任何附属公司就借款方或任何其他附属公司的债务所作的任何担保(但借款方在任何时候向非贷款方的附属公司作出并仍未偿还的此类投资、贷款、垫款和出资额的总额，连同贷款方为非贷款方的子公司的债务提供的此类未偿还担保的总额，不超过合并总资产的10%(截至最近一个会计季度的最后一天确定，该财务报表应根据第 节 第5.01(A)节或第5.01(B)节(或在任何此类财务报表交付之前，第3.04(A)节提到的财务报表中所列最后一个财政季度的最后一天)；

(E)履行第6.01节允许的构成债务的债务担保；

（f） 净向终极母公司或其任何子公司的高管和董事提供贷款或预付款 其收益仅用于根据限制性股票或股票购买计划购买最终母公司的股权;

（g） 向任何贷款方或其任何子公司的官员和员工提供贷款或预付款（在 中 除第（f）条允许的金额外，任何时候未偿还的金额均不得超过最终母公司及其子公司的总额3，000，000美元;

(H)在与任何税务重组有关的情况下，向外国投资者提供直接投资；

(I)向从旗舰母公司或任何 子公司购买或租赁不动产或设备的人提供任何贷款；

(J)管理包括作为第6.03节允许的资产处置收益而收到的本票的其他投资；

(K)在正常业务过程中或与任何供应商或客户的破产或重组有关的情况下，对因结清拖欠账款(定义见UCC)而获得的所有投资进行审查；

(L)银行在正常经营过程中吸收银行存款；

(M)允许对子公司或合资企业进行直接投资(包括购买股权)、贷款或垫款，只要在本协议期限内作出的所有此类投资、贷款和垫款的未偿还总额不超过作出任何此类投资、贷款或垫款时LTM EBITDA的25%；

(N)批准第6.05节允许的所有互换协议；

(O)批准包括第6.07节允许的股权赎回、购买、回购或报废在内的其他投资；

(P)对(I)在该人成为子公司或与终极母公司或任何子公司合并时存在的个人或(Ii)作为准许收购的一部分而收购的任何人的潜在投资，在每种情况下，只要该等投资不是在考虑该人成为子公司或该等合并或合并或其他准许收购时作出的；

(Q)允许股权衍生交易中的投资者、投资者、投资者和投资者；以及

(R)投资于其他任何投资、贷款、垫款或收购；但条件是：(I)在生效(包括形式上的生效)之前和之后，不会发生也不会由此导致第七条第(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件，(Ii)在生效后，最终母公司应按形式遵守第6.11(A)节所载的财务契约，该财务契约截至可获得财务报表的最终母公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方不得向非借款方的任何子公司提供、处置或以其他方式转让任何重大知识产权的合法所有权，或以独家方式获得许可。

第6.05节--包括所有的货币互换协议。最终母公司将不会、也不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，但(A)并非为投机目的而订立的掉期协议及(B)为有效限制、限制或交换最终母公司或任何附属公司的任何计息负债或投资的利率而订立的掉期协议 (由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)除外。

第6.06节。美国上市公司与关联公司之间的交易。最终 母公司不会也不会允许其任何子公司向其关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)在正常业务过程中，最终母公司或该子公司的价格以及条款和条件不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件，(B)最终母公司与其子公司之间的交易，(C)贷款方的高级职员、董事和雇员的任何雇佣和遣散费安排以及补偿、奖金、股票期权和股票所有权计划以及赔偿安排和福利计划(以及根据这些计划以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予或其资金的标记)，(D)第6.07节允许的任何限制性付款，(E)第6.04节允许的任何投资，以及(F)根据第6.03节允许的任何销售、租赁、许可、转让或处置。

第6.07节。美国联邦政府不允许限制支付。

最终母公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)最终母公司可以宣布和支付仅以额外普通股权益形式支付的股权的股息；

(B)破产管理子公司可就其股权按比例申报和支付受限制的付款；

(C)最终母公司及其子公司可根据并按照最终母公司及其子公司管理层或员工的股票期权计划或其他福利计划进行限制性支付；

(D)包括限制性付款，其收益基本上同时由最终母公司用于支付一般行政和间接费用、成本和开支(包括向第三方支付行政、法律、会计和类似费用、成本和开支，以及向最终母公司的董事、经理或高级管理人员支付任何合理和惯常的补偿和赔偿付款)，在每种情况下，归因于最终母公司及其子公司的直接或间接所有权或运营，在任何财政年度总额不超过3,000,000美元；

(E)对在行使股票期权或认股权证或其他激励权益时被视为发生的终极母公司的股权进行全面回购，如果该等股权代表该等股票期权或其他激励权益的行使价格的一部分；

(F)向最终母公司或任何附属公司的现任或前任董事、顾问、高级职员或雇员购买或赎回最终母公司的股权(包括相关的股票增值权或类似证券)或在该等人士去世、残疾、退休或终止雇佣时当时有效的任何股东协议或任何其他 根据其发行该等股份或相关权利的协议；但根据本条(F)进行的此类购买或赎回的总金额，在作出任何此类限制性付款时，不得超过任何财政年度的LTM EBITDA的10%；

(G)股东、最终母公司或其子公司可根据适用法律，就允许的收购向持不同意见的股东支付或分配款项或分配；

(H)股东、最终母公司或任何附属公司可就任何股权的转换或交换支付现金，以代替零碎股份，或在行使 认股权证以购买其股权或“净股份结算”权证时支付现金结算款项；

(I)独立母公司、最终母公司和每家子公司可以将股权分配给根据本协议允许的收购而通过合并获得的任何个人(终极母公司的关联公司除外)的股东；

(J)最终母公司及其子公司可以支付任何其他限制性付款，只要在(X)没有违约或违约事件发生并正在继续，以及(Y)总净杠杆率小于或等于2.75至1.00的情况下，并在生效(包括按形式生效)之时和之后立即支付任何其他限制性付款。

(K)最终母公司及其子公司可以在生效日期后从最终母公司从发行最终母公司股权中收到的现金净收益中进行额外的限制性付款，只要没有发生违约或违约事件并在继续；

(L)取消允许缴纳的税款；

(M)最终母公司可以回购其任何股权，只要没有违约事件发生并继续发生，金额不超过(X)每财年15,000,000美元 和(Y)40,000,000美元(前提是任何未使用的金额可以结转到随后的财年)；

(N)债权人借款人及其子公司可就前述第(M)款所述的准许收购和准许回购向任何母担保人作出限制性付款；

(O)最终母公司可在行使或转换现有认股权证时发行股权，并可支付现金以代替在本协议日期 生效的该等认股权证协议所规定的零碎股份；

(P)独立的终极母公司可根据登记声明或以其他方式符合适用的证券法，不时发行其股权的额外股份(不合格股本除外)；以及

(Q)包括：(I)最终母公司同时及以其他方式购买其与准许可转换债务有关的股权，及(Ii)就任何准许股权衍生交易支付任何款项(包括支付任何溢价)或 交付，或提早解除或结算或终止任何准许股权衍生工具交易。

第6.08节限制协议适用范围包括限制性协议。

最终母公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地 签订、招致或允许存在禁止、限制或施加任何条件的任何协议或其他安排：(A)最终母公司或任何子公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力 ；或(B)任何子公司向其股权持有人支付股息或其他分配的能力，或向最终母公司或任何其他子公司提供或偿还贷款或垫款的能力，或为债务提供担保的能力；但(I)前述规定不适用于法律或任何贷款文件施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于在正常业务过程中签订的租约、转租或许可证或与出售附属公司或待出售资产有关的协议中包含的习惯限制和条件，但此类限制和条件仅适用于待出售的附属公司或资产 且此类出售是根据本协议允许的。(Iii)上述限制及条件不适用于在本协议日期后收购的任何附属公司，如该等限制及条件在收购该附属公司时已存在，且并非在预期该等收购时设立；(Iv)上述第(A)款不适用于本协议所允许的任何与担保债务有关的协议所施加的限制或条件，如该等限制或条件只适用于为该等债务提供担保的财产或资产；(V)前述第(A)款不适用于许可证中的惯常规定；租赁和其他限制转让或转租的合同，(Vi)前述(A)条款不适用于与第6.03节允许的销售、租赁、许可、转让或处置有关的任何人签订的协议，该协议仅涉及待出售、租赁、许可、转让或处置的资产，(Vii)前述规定不适用于合资协议和其他类似协议中的习惯条款，适用于本协议允许的合资企业，并仅适用于在正常业务过程中订立的合资企业。以及(Viii)前述规定不适用于第6.1(E)节允许的任何债务管理协议中包含的限制(只要此类限制仅适用于使用此类债务获得的资产或财产)、(P)(只要此类限制仅适用于根据任何此类允许收购而获得的个人或资产)和(R)(只要此类 限制仅适用于不是贷款方的子公司)，只要此类限制整体上不比本协议中包含的限制更具限制性，并且不限制或损害 义务的产生或担保义务的留置权。

第6.09节说明了对次级债务的解释以及对次级债务文件的修订。于该等次级债务(不论为现金、最终母公司普通股或其任何组合)的任何转换或交换时，于发生控制权变更、资产出售或其他基本变动时)。

(B)最终母公司将不会，也不会允许任何子公司修订次要债务文件或证明根据次要债务文件产生的任何债务的任何文件、协议或文书(或其任何替换、替代、延长或续期)，或根据这些文件、协议或文书发行此类债务，如果此类修订、修改或补充以下列方式修订、修改或增加任何条款：(I)作为一个整体，对最终母公司、任何子公司和/或贷款人有重大不利影响，(Ii) 更加繁重，当与任何其他适用的修订、修改或补充作为整体时，次级债务文件中现有的适用条款是根据最终母公司董事会的善意判断确定的，或者(Iii)缩短债务文件的到期日或规定在预定到期日之前就其进行任何强制性预付款。

第6.10节：销售和回租交易包括销售和回租交易。

最终母公司不得也不得允许任何子公司进入 纳入任何售后回租交易，但根据本节实施的所有此类售后回租交易中收到的与此相关的净现金收益总额除外 6.10完成任何此类售后回租交易时，不超过TLR EBITDA的10%。

第6.11节。 金融服装。

(A)最终母公司将不允许在截至2024年3月31日及之后的每个财政季度结束时确定的(I)(X)综合总债务减去(Y)流动资金与(Ii)截至该财政季度结束的连续四(4)个财政季度的综合EBITDA的比率(“总净杠杆率”)(“总净额 杠杆率”)，均为最终母公司及其子公司在综合基础上计算的，在适用的财政季度结束时大于下表所列比率(“适用的 比率”)：

(B)最终母公司将不允许最终母公司及其子公司在2024年3月31日及之后的每个财季结束时确定的固定费用覆盖率低于1.15%至1.00。

第6.12节：借款方不得修改组织协议。 任何借款方不得修改或允许对任何借款方的组织文件进行任何在任何实质性方面对行政代理人或贷款人不利的修改(已确认并同意，通过引用方式纳入借款方组织文件的任何术语的修改应构成对该借款方组织文件的修改)。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)根据规定，借款人不得在任何贷款的本金到期并应支付时支付该贷款的任何本金，或在任何信用证支出到期并应支付时支付该贷款的任何偿还义务，无论是在该贷款的到期日，还是在其预定的预付款日期或其他时间；

(B)根据本协议或任何其他贷款文件，借款人应在到期并应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)到期并应支付的情况下，不支付利息或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，并应在五(5)个工作日内继续不予补救；

(C)借款人或任何担保人或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据或根据本协议对本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订或修改或放弃，或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议作出或视为作出的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中的任何陈述或担保，或根据本协议或根据本协议对本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订或修改或放弃，应证明在作出或视为作出重大错误时；

(D)禁止借款人或任何担保人不遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于任何父母担保人或借款人的存在)、第5.08、5.09、5.10条或第六条(以适用者为准)所载的任何约定、条件或协议；

(E)根据规定，借款人或任何担保人不得遵守或履行本协议(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向借款人发出书面通知后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)根据任何父母担保人的要求，借款人或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额为何)，在适用于该等债务的任何宽限期或治愈期实施后，该等债务即到期并须予支付；

(G)防止发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人能够或允许(在发出或不发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，(Ii)根据其条款(包括任何相关互换协议的任何终止)允许或导致任何可转换债务工具(包括允许的可转换债务)赎回、回购、转换或结算的任何事件，除非该等赎回、回购、转换或结算是由于违约或构成违约事件的事件所致，(Iii)提前付款要求，任何掉期协议的解除或终止，但以下情况除外：(br}(X)最终母公司或任何子公司违约或不遵守协议项下的提前付款、解除或终止，或构成违约事件的另一类事件，或(Y)交易对手提前终止此类互换协议，或(Iv)任何允许的股权衍生交易的任何提前付款要求或解除或终止，或满足导致或允许上述交易的任何条件，根据其条款，只要：在任何该等情况下，终极母公司及其附属公司并不是“违约方”或违反该等准许股权衍生工具交易的条款；

(H)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何母担保人、借款人或任何重大子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为母担保人指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人或类似的官员，借款人或任何重要附属公司或其大部分资产，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回 或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；他说：

(I)对任何母担保人、借款人或任何重要附属公司，借款人或任何重大附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国现行或今后有效的类似法律，自愿启动任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条(H)款(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、任何母担保人、借款人或任何重要附属机构或其大部分资产的保管人或类似官员，(Iv) 提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)对任何父母担保人、借款人或任何重要附属公司而言，借款人或任何重要附属公司应破产或书面承认其无力或普遍不能在到期时偿还其债务；

(K)就支付总额超过15,000,000美元的款项作出的一项或多项最终判决(不包括保险承保的任何部分，只要保险人是一家信誉良好的保险人，合理地很可能有能力支付，并已接受无保留权利的抗辩和赔偿投标)，应针对任何父担保人、借款人、任何重大子公司或其任何组合作出，并应在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不得有效执行。或判定债权人依法采取任何行动，以扣押或征收任何父担保人、借款人或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；

(L)表示，如果所需贷款人合理认为已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理预期会造成实质性的不利影响，则应已发生该事件；

(M)如果发生控制权变更，则应采取行动；

(N)除非贷款文件的任何实质性规定因任何原因不再有效、具有约束力和可按照其条款执行，但根据本协议或其条款明确允许的除外(或借款人或任何担保人应对任何贷款文件的可执行性提出质疑，或应以书面形式断言任何贷款文件的任何条款已不再有效或不再有效，或根据其条款采取任何行动或不采取任何行动)；或

(O)审查任何抵押品文件不得因任何原因(行政代理不拥有任何实际交付给它的抵押品或任何续展声明未及时提交)而未能 在声称涵盖的抵押品的任何实质性部分设定有效和完善的第一优先权担保权益(受第6.02节允许的留置权的约束)，但任何贷款文件的条款允许的除外；

然后在每次此类事件中(与父担保人或本条(H)或(I)款所述借款人有关的事件除外)，以及在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，承诺随即立即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须支付的本金其后可被宣布为到期及须支付)，而经如此宣布已到期及须支付的贷款本金，连同借款人根据本协议及其他贷款文件应累算的利息及所有费用及其他担保债务，须立即到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除上述一切。和(Iii)根据第2.06(J)节要求为信用证风险提供现金抵押品，如果发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何父母担保人的任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和LC风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务，应自动到期并支付。借款人将上述第(Iii)款规定的信用证风险以现金抵押的义务，在每一种情况下应自动生效，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些义务。

除了贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使UCC或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。行政代理人根据第七条采取的任何行动的净收益，在扣除与其有关的所有合理费用和任何与保管或保管任何抵押品有关或附带的费用后，或以任何其他与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的方式，包括合理的律师费和支出，应按第2.18(B)节规定的顺序，用于全部或部分担保债务的支付。只有在此类申请和行政代理支付任何法律条款(包括纽约统一商法第9-615(A)(3)条)要求的任何其他金额后，才需要行政代理将剩余款项(如果有)支付给任何贷款方。

第八条

管理代理

第8.01.节：政府授权和行动。

(A)借款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人，各贷款人和开证行授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使根据该等协议授予行政代理人的权力，以及行使根据该等协议授予行政代理人的权力。此外，每一贷款人和开证行代表其本身及其作为担保方的任何关联公司，在此 不可撤销地授权和授权JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)签署和交付抵押品文件以及实现抵押品文件目的所必需或适当的所有相关文件或票据。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和开证行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时受到充分保护)，并且，除非和直到书面撤销，此类指示对每一贷款人和开证行均具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为它承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除贷款人和开证行对此类行为的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、无力偿债或债务人重组或救济的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能导致没收的任何行为，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理可在执行任何此类指示的行动之前向所需贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。 除非贷款文件中明确规定，否则行政代理没有任何责任披露与借款人、任何子公司或其任何附属公司有关的任何信息，也不对未能披露任何与前述任何 有关的信息负责。本协议中的任何条款均不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时承担任何财务责任，或承担其自有资金的风险或其他方面的任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿 或责任未得到合理保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(在本协议明确规定与登记册维护有关的有限情况下除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)除本文件和其他贷款文件中明确规定外，行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、任何开证银行或任何其他担保方或为其或为其代理、受托或受托人的任何义务或义务或任何其他关系。无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语作为市场惯例使用，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(Ii)在行政代理人被要求或被视为受托人的情况下，如果行政代理人被要求或被视为就任何抵押品担任受托人，而根据贷款文件明示受美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律管辖 ，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则行政代理人以受托人身份对担保当事人的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；以及

本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润要素。

(D)根据协议，行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。 行政代理和任何此等子代理可通过各自的关联方履行各自的任何职责并行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)根据本协议或任何其他贷款文件，任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士 应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何LC支出的任何偿还义务届时是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并支付，也无论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式而被授权(但不具有义务)：

(I)借款人、开证行和行政代理人有义务就所欠和未付的贷款、信用证付款和所有其他担保债务的全部本金和利息提出和证明债权，并提交必要或可取的其他文件，以便允许贷款人、开证行和行政代理人的债权(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条下的任何债权) ；以及

(2)有权收集和接收任何此类索赔的任何款项或其他应付或交付的财产，并将其分发；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保当事人授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人付款，则以行政代理的身份向行政代理支付应付的任何款项。根据贷款文件(包括第9.03节)。 本文件中包含的任何内容均不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何开证行，或代表其接受或采纳影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)根据本条的规定，仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的权利同意并仅受其条件限制外，借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事人，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和对贷款单据规定的义务的担保，将被视为已同意本条第八条的规定。

第8.02节：责任限制、行政代理的信赖、责任限制等。

(A)对于该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或其他贷款文件(X)在所需贷款人(或必要的或行政代理人认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下或在与本协议或其他贷款文件(X)相关的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理人及其任何关联方均不承担责任。在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何其他贷款文件中或在其中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或担保，对于本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、 有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf或复制实际签署的签名页面图像的任何其他电子手段)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务而承担的责任。

(B)除非借款人向行政代理发出关于第5.02节所述或描述的任何事件或情况的书面通知，并指明第5.02节下的具体条款，否则行政代理不应被视为不知道任何(I)关于第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知 ，除非并直至其书面通知(声明其为“违约通知”或“违约事件通知”)由借款人向管理代理发出，贷款人或开证行以及行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与此相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)充分性、有效性、可执行性、 任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件，或(Vi)抵押品留置权的设立、完善或优先权或抵押品的存在除外。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04节转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，且不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或任何开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表作出的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述负责，(V)确定是否遵守本协议下的任何贷款条件，或 信用证的出具，根据其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或该开证行的相反通知，且(Vi)有权依据本协议或任何其他贷款文件的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真)而承担责任，任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何 口头或电话向其作出的声明，并被其相信是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中关于 作为其制作者的要求)。

第8.03节-张贴

(A)根据协议，借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)经批准的电子平台：尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策 (截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)保护，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人，每一开证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)向经核准的电子平台提供电子通信，并“按原样”和“按可用”提供通信。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在 任何情况下，行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任 ，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他)因任何借款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而引起的，但实际和直接损害除外，其程度由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为因任何适用方的故意不当行为或严重疏忽所致；但通过经批准的电子平台与任何贷款人、潜在贷款人、参与者或潜在参与者进行的任何通信，或在以其他方式允许的情况下，与任何其他人进行的任何通信，均应以保密的方式(条款与第(Br)9.12节基本相同的条款或行政代理和借款人合理接受的其他条款)分发或披露，这在任何情况下都应要求接收方采取“点击进入”或其他肯定行动才能访问该通信。

(D)就贷款文件而言，各贷款人和每家开证行同意，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效地交付通信。每一贷款人和每一开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理，通知该贷款人或该开证行(视情况而定)可将上述通知以电子传输方式发送到的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)根据每个贷款人的协议，每个开证行和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理一般适用的文档保留程序和政策，将通信存储在 批准的电子平台上。

(F)行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件，以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利，不得因此而受到影响。

第8.04节：行政代理行对行政代理行进行单独管理。 就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理行的人应享有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括 行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况适用)的个人身份。担任行政代理的人士及其附属公司可接受借款人、任何附属公司或上述任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理，亦无责任向贷款人或开证行交代。

第8.05节：新的行政代理、继任的行政代理、新的行政代理。

(A)根据规定，行政代理可随时辞职，方法是提前30天向贷款人、开证行和借款人发出书面通知，无论是否已指定继任行政代理 。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有这样任命继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人的书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理拒绝批准，也不需要批准)。一旦继任行政代理接受任何行政代理的任命，该继任行政代理将继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件中规定的权利，如果抵押品由行政代理人所有，则应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直到 根据本节指定继任行政代理人并接受该任命为止(已理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)和(Ii)所需的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；及(B)所有要求或预期向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条款第八条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续 生效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益于他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及关于上文第(I)款但书中提到的事项。

第8.06节贷款机构和开证行的认可。

(A)向每家贷款人和每家开证行承诺：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款，以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述的其他便利，在每种情况下，均不得用于购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(且各贷款人和开证行同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)在不依赖行政代理的情况下，独立地、在不依赖任何上述任何一项的任何其他贷款人或开证行、或任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并根据本协议 和(Iv)就作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利的决定作出周密的决定。且该公司或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行也承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法中关于借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，继续作出自己的决定，继续根据或基于本协议采取或不采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。

(B)通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的文件。

(I)每一贷款人同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后一个(1)个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息， 按NYFRB利率和行政代理人根据银行间同业拆借补偿不时生效的规则确定的利率中的较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，具有约束力，没有明显的错误。

(Ii)根据本协议，每个贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款(X)的金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)未在付款通知之前或之后或随附的付款通知中规定的金额，或在不同的日期收到该付款，则在每种情况下， 与此类付款有关的错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，说明该要求是在同一天的资金中作出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至按纽约联邦储备银行利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者偿还予行政代理人之日起计的每一天的利息。

(Iii)根据本协议，借款人和双方借款方特此约定：(X)如果因任何原因未能从收到该款(或其部分)的贷款人处追回错误付款(或其部分) ，行政代理应代位于该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务(或任何其他担保债务)。除非此类错误付款仅涉及此类错误付款的金额，即行政代理为履行债务(或任何其他担保债务)而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(Iv)根据本条款第8.06(C)款规定的每一方当事人的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后，应继续存在。

第8.07节。抵押贷款和抵押品事宜。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理以其身份是UCC中定义的“担保当事人”所指的担保当事人的“代表”。 如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的担保质押，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以担保当事人为受益人的此类抵押品留置权。贷款人在此授权行政代理根据其选择权和自由裁量权解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权：(I)第9.02(E)节所述；(Ii)适用贷款文件的条款允许但仅根据适用贷款文件的条款；或 (Iii)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，除非该解除需要得到本合同项下所有贷款人的批准。如行政代理随时提出要求，贷款人将以书面形式确认行政代理有权根据本协议解除特定类型或特定项目的抵押品。根据任何贷款文件的条款，或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)的书面同意，将构成抵押品的资产出售或转让给另一借款方以外的任何人，且借款人至少提前五(5)个工作日向行政代理提出书面请求时，行政代理应 (并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为本合同或根据本合同授予行政代理的留置权的解除，是为了担保当事人的利益或根据本合同出售或转让的抵押品；但是，(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件，其条款不得被行政代理人合理地认为将使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，而不是在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害担保债务或对任何贷款方保留的所有权益(包括销售收益)的任何留置权(或贷款方的义务)，所有这些将继续构成抵押品的一部分。行政代理对与任何此类发布相关的任何文件的执行和交付均不受行政代理的追索或担保。

(B)为贯彻前述规定但不限于此，任何银行服务协议或互换协议均不会产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利 。通过接受抵押品的利益，作为任何此类银行服务协议或互换协议(视情况而定)一方的每一担保当事人应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束， 受本款规定的限制的约束。

(C)根据第6.02(B)节允许的任何贷款文件，担保当事人不可撤销地授权行政代理人选择并酌情将授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人。行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.08节：投标、投标、信用投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，欠担保当事人的担保债务有权且应为：行政代理在所需贷款人的指示下按应计比率进行的信贷投标(对于在应计比率基础上收到所购资产的或有权益或未清算债权的担保债务，在这种债权清算时，其数额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，以购买如此购买的资产(或购置款的股权或债务工具或与此类购买相关发行的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权 组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)作为信用投标的担保债务中的每个担保当事人的应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何 进一步行动，以结束此类销售。(3)行政代理人应被授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议或适用的购置车辆或车辆的管理文件(视情况而定)下的所需贷款人或其获准受让人的投票控制)管辖。 无论本协议终止，在不实施本协议第9.02节所载的对所需贷款人的诉讼的限制的情况下)，(Iv)行政代理应被授权代表此类收购工具和/或债务工具按比例向每一担保当事人发行担保债务，包括相关担保债务，包括信贷投标、股权、合伙权益、有限合伙企业权益或成员权益，以及此类收购工具和/或债务工具发行的债务工具，所有这些都不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)转让给收购工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的担保债务金额超过收购工具信贷投标的担保债务金额或其他原因)未被用于收购抵押品的范围内，此类担保债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类担保债务中的原始权益进行重新分配，任何购置工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(Ii)款所述，每个担保当事人的担保债务的应计税部分被视为转让给一个或多个购置工具，但每个担保当事人应签署行政代理可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置工具的权益或债务工具)的文件并提供有关该信贷投标预期的交易完成的文件和信息。

第8.09节。关于ERISA的某些事项，美国联邦储备委员会不同意。

(A)根据每个贷款人(X)的声明和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理的利益而非为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)借款人、借款人、借款人或借款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(符合ERISA第3(42)节或其他条款的含义)，

(Ii)*PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)根据《信贷授权书》、《承诺书》和《本协议》，(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情决定行政代理与该贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款第(I)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供了 中的另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人在该人成为本条款的贷款方之日和(Y)契诺之日，进一步(X)陈述和担保，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为了管理代理人的利益，而不是为了避免对借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理人、任何安排人或他们各自的任何关联公司都不是涉及贷款、信用证、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)行政代理人和每位安排人在此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信贷函件、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款期限，则可确认收益，信用证或金额低于贷款利息支付金额的承诺书、信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他事项相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费用、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费、修改费、 手续费、保费、银行承兑汇票、破损费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第九条

其他

第9.01节。不适用于不适用于不同类型的通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真的方式送达，如下：

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向任何贷款方、贷款人和开证行发出的书面通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可根据其 酌情决定权，同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应视为在预期收件人收到前述第(I)款所述的电子邮件地址时收到。通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但上述第(I) 和(Ii)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。修改不适用于其他条款的免责条款；修正案。

(A)行政代理、任何开证行、任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不应视为放弃该等权利或权力，任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，均不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何偏离均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给目的而有效。在不限制上述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.22节关于增量定期贷款修正案的规定或第2.14(B)节和第2.14(C)节的规定外，除第2.22节关于增量定期贷款修正案的规定或第2.14(B)节和第2.14(C)节的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或借款人和行政代理征得所需贷款人的同意；但 任何此类协议不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺，(Ii)在未经直接受其影响的贷款人书面同意的情况下，(Ii)减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用(但对本协议中的金融契诺(或本协议中使用的金融契诺中定义的术语)的任何修改或修改并不构成为本条第(Ii)款的目的降低利率或费用)。(Iii)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，推迟任何贷款或信用证支出的本金或其利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日(第2.11条规定的强制性预付款金额的任何减少或 强制性预付款付款日期的任何延长除外，在每种情况下，只需得到所要求的贷款人的批准)。(Iv)更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节 的方式，以改变按比例减少承诺或按比例分摊付款的方式，而不征得各贷款人的书面同意，(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.18(B)节或第2.21(B)节的付款瀑布条款；(Vi)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比(应理解为，仅经第2.22节规定的当事各方同意作为增量定期贷款修正案的当事方，增量定期贷款可按与承诺基本相同的基础计入所需贷款人的确定中(并且贷款在生效日期包括在内)，(Vii)(X)担保担保任何其他债务的抵押品上的留置权的留置权，(Y)本合同项下的贷款从属于任何其他债务的偿还权，或(Z)除第9.14节所规定的外， 未经各贷款人书面同意，解除抵押品或担保人或借款人对担保协议项下的担保义务的全部或基本上所有留置权，或(Viii)除本节(D)款或任何抵押品文件另有规定外，未经各贷款人书面同意，解除全部或基本上所有抵押品；此外，未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.21条的任何更改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；并进一步规定，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定；此外，如果任何修订或豁免的条款影响持有某一特定类别的贷款或承诺的贷款人的权利或义务(但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人)，则只需取得受影响类别的贷款人所需的利息百分比，而如果该类别的贷款人是 唯一的贷款人类别，则须同意该百分比的利息。尽管有上述规定，对本协议的任何修改、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，除非是本款第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改，而且只有在该违约贷款人直接受到该等修改、放弃或其他修改影响的情况下，才需征得其同意。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X) 书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修订和重述)，以便在本协议中增加一项或多项信贷安排(除了根据增量定期贷款修正案进行的增量定期贷款之外)，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件与循环贷款、初始定期贷款、增量定期贷款及其应计利息和费用，以及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地将持有此类信贷安排的贷款人包括在内(双方理解和同意，根据第2.22节的要求，任何此类修订或增量定期贷款修正案，以履行新的承诺或增加承诺或增量定期贷款，应仅需得到该节规定的各方的同意，而不需要所需贷款人的同意)。

(d)        [已保留].

(E)借款人在此不可撤销地授权行政代理在下列情况下解除其对任何抵押品授予行政代理的任何留置权：(I)在终止所有承诺、支付和全额现金清偿所有债务(尚未提出索赔的未清偿债务和为在此类付款和终止后继续履行而明确规定的其他债务除外)时，行政代理可自行选择并自行决定解除其对任何抵押品的任何留置权。 并以行政代理人满意的方式对所有未清偿债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)进行现金抵押，(Ii)构成出售或处置给贷款方以外的人的财产，如果借款人向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)，(Iii)构成根据租约出租给贷款方或其任何子公司的财产，该租约在本协议允许的交易中已到期或终止，或(Iv)在行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施时，需要出售或以其他方式处置此类抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方保留的所有权益的债务或任何留置权(明确解除的债务除外)，包括任何出售的收益，所有这些都将继续构成抵押品的一部分。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理根据第6.02(F)或(Ii)节所允许的任何财产留置权，在借款人已通知行政代理的情况下，根据其选择和酌情决定权，(I)将根据贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何资产的任何留置权从属于该财产的任何留置权，尽管借款人采取了商业上合理的努力，以获得第6.02(F)节允许的留置权持有人的同意(但不需要支付任何款项以获得此类同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础为基础)，但根据第6.01(E)节允许的债务持有人要求解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此类资产的留置权，作为此类信贷延期的条件。解除行政代理人对此类资产的留置权。

(F)对于任何需要“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的拟议修正案、豁免或同意，如果已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何有必要但未获得同意的此类贷款人在本协议中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在进行此类替换的同时，(I)借款人和行政代理在合理程度上满意的另一银行或其他实体应同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。(Ii)借款人应在更换之日向该未经同意的贷款人支付下列款项：(1)当时应计的所有利息、手续费和其他款项，但借款人根据本合同向该未经同意的贷款人支付的利息、手续费及其他款项在终止之日(包括该日包括在内)，包括根据第2.15条和第2.17条应付给该未经同意的贷款人的款项，及(2)一笔款项(如有)，等同于第2.16节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项(如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人)，以及(Iii)该非同意贷款人应已收到其贷款的未偿还本金和参与信用证支出。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行；以及(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

(G)即使本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节：赔偿费用；赔偿责任限制；赔偿； 等。

(一)减少开支，减少开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有记录的自付费用(在法律费用和 支出的情况下，限于行政代理的一名首席律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如果适用，还应支付行政代理在每个相关司法管辖区的一名当地律师的费用、收费和支出)，与辛迪加和分发(包括通过互联网或通过Intralink等服务)本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件或任何修正案的准备和管理有关。(Br)修改或豁免本协议或其条款(无论据此或据此计划的交易是否完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，和(Iii)行政代理、任何开证行和任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的费用 (就法律费用和支出而言，应限于合理和有文件记录的费用，行政代理、开证行和贷款人的一名律师的收费和支出(如果合理需要，在每个相关司法管辖区有一名当地律师)，除非贷款人合理地确定，如果没有个人律师会造成利益冲突，在这种情况下，受类似影响的贷款人可能会在每个相关司法管辖区增加一家律师事务所和一名当地律师)，与执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利，或与本合同项下发放的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)不受责任限制的限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人和任何其他贷款方不得主张，且借款人和其他贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何开证行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔。根据任何责任理论，本协议、任何贷款或信用证或其收益的使用产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，上述各方特此免除责任。但是，第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何其他贷款方根据第9.03(C)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务；此外，第9.03(B)节的任何规定不得限制任何贷款人相关人士在第9.12节项下的义务。

(三)提供保险赔偿。借款人应赔偿行政代理、各安排行、各开证行和各贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有责任及相关费用的损害(就法律费用和费用而言，应限于合理和有据可查的费用， 一名主要律师代表受赔者(以及每个相关司法管辖区内受弥偿人的一名本地律师)的收费和支出，除非受弥偿人合理地确定没有个人律师会造成利益冲突，在这种情况下，受类似影响的受赔付人可能会有额外的一家律师事务所(在此类受弥偿人合理要求的范围内，为每个相关司法管辖区的所有此类受偿人聘请一名本地律师)，或因下列情况而对任何受赔人提出的主张：或由于(I)签署或交付任何贷款单据或由此预期的任何协议或票据，当事人履行其各自的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在最终母公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或排放危险物质，或以任何方式与最终母公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期程序，不论该程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、附属公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，而不论任何受赔偿人是否为该理论的一方；但如(I)具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定该等责任或有关费用主要是由(X)该受赔人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，则不得对该受赔人作出上述赔偿。(Y)该受赔人恶意违反其在贷款文件下的义务，或(Ii)仅因受偿人之间的任何纠纷(并非因借款人或其任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为而引起)，而不是以行政代理人、开证行、Swingline贷款人、牵头安排人、簿记管理人、代理人或本协议项下或与本协议相关的任何类似角色对任何受偿人提起诉讼。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的其他税。

(D)提高贷款机构的偿还率。如果借款人未能支付本节(A)或(C)款规定其应支付的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理、该开证行或Swingline贷款人以及上述任何人的每一关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时已确定)(有一项理解，即借款人未能支付任何该等款项并不免除借款人在付款方面的任何违约)；但条件是，未报销的费用或赔偿责任或相关费用(视情况而定)是由该代理人相关人员以其身份发生的或针对其提出的。

(E)支付更多的费用。本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后十五(15)天内支付。

第9.04节：任命继任者和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定应对本协议双方及其在此允许的各自的继承人和受让人(包括开立任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益。除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经此种同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何个人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得下列各方的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)向借款人转让(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)，不需要借款人的同意；

(B)向行政代理机关提出申请；

(C)将定期贷款转让给开证行；但转让全部或部分定期贷款不需要得到开证行的同意；以及

(D)将定期贷款转让给Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款不需要得到Swingline贷款人的同意。

(二)董事会成员、董事会成员、董事会成员和其他成员的任务分配应附加下列条件：

(A)向贷款人或贷款人或核准基金的附属公司转让贷款，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的情况除外，受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额 (在转让和关于此类转让的假设交付给行政代理人之日确定)不得低于5,000,000美元(就循环承诺和循环贷款而言)或1,000,000美元(就定期贷款而言)，除非借款人和行政代理人各自另行同意，但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意；

(B)根据协议，每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，但该条款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)根据协议，每项转让的当事人应签署并(Br)向行政代理交付(X)转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台通过参考纳入转让和假设的协议，行政代理和转让和承担的各方都是参与者，以及3,500美元的处理和记录费，这笔费用由转让贷款人或受让人贷款人支付或由这些贷款人分担；

(D)如果受让人不是贷款人，受让人应 向受让人提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息； 和

(E)未经行政代理事先书面同意，不得向与守则第108(E)(4)节所述借款人有关系的潜在受让人转让。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指任何人(自然人除外)， 在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷延伸，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)借款人、其任何子公司或任何关联公司，(D)为自然人或其亲属(S)或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或 (E)不符合资格的贷款人。

(Iii)根据本节第(B)款(四)项的规定接受和记录的所有受让人，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款出售参与此类权利和义务的贷款人。

为此目的，作为借款人的非受信代理人，行政代理应在其一个办公室保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及贷款和信用证付款的承诺和本金(以及所述利息)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款登记在登记册上的每个人视为贷款人。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。在任何情况下，行政代理都不承担任何责任或责任来监控被取消资格的贷款人的名单或身份，或执行与之相关的规定。行政代理应有权(借款人在此明确授权行政代理)向任何贷款人或潜在贷款人提供不合格贷款人名单(包括在更新该名单时)，并且每个此类贷款人可在保密的基础上将该名单分发给任何 参与者或潜在参与者。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和承担，或(Y)在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台作出的转让和 假定的协议(行政代理和转让和承担的当事人是参与者)、受让人填写的行政问卷(除非受让人 应已是本合同项下的贷款人)后，由受让人提交的行政代理和受让人填写的行政调查问卷。对于本节(B)段所指的处理和记录费以及本节(B)段所要求的对这种转让的任何书面同意，行政代理机构应 接受这种转让，并假定并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第(Br)条第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)节的规定支付任何款项，则行政代理没有义务接受该转让和假定，并将信息记录在登记簿中，除非 且直至该款项已全额支付。连同其应累算的所有利息。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的权益出售给一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人 应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第2.15或2.17节获得比其参与贷款人有权获得更多付款的第2.15或2.17节规定的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的除外。 每个出售参与的贷款人同意，应借款人的要求和费用，采取合理努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节以登记形式登记的(或，在每个 案例中，任何修订或后续版本)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者登记册。

(D)任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节-生存。贷款各方在贷款文件以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查， 尽管行政代理：任何开证行或任何贷款人在根据本协议延长任何信用证时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额仍未偿还(未清偿债务除外)，或任何信用证仍未兑现(除非该信用证已根据行政代理合理满意的安排以现金作抵押或担保)，只要承诺未到期或终止，开证行或贷款人就应继续有效。第2.15节、第2.16节、第2.17节、第9.03节和第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议预期的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定的终止。

第9.06节：新标准、新标准、新标准；整合；电子执行；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何与本协议标的有关的任何协议和谅解，无论是口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付(X)本协议签字页的签署副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易(每个都是“辅助文件”)是通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际执行的签名页面的图像，应与交付本协议的手动签署副本、该等其他贷款文件或该等附属文件一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、通过电子邮件发送的PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式)，每个电子形式应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。实物交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定；但本协议的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)至 在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他借款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，任何电子签名应立即 之后再手动签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一其他借款方特此(I)同意，出于所有目的，包括与行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的电子签名、任何其他贷款文件和/或本协议的任何电子图像、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和强制执行力。(Ii) 同意行政代理和每个贷款人可以自行选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影像电子记录的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃任何争论，抗辩或有权对本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，包括就本协议的任何签名页提出抗辩，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf文件而产生的任何责任向任何贷款人提出索赔。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。这不能说明问题，也不能说明问题的可分性。任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响其剩余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节，该条款包括抵销权和抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司，在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终)，以及该贷款人、该开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务。向借款人或借款人的账户支付借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或该开证行或其各自关联公司承担的任何或全部义务，无论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能欠该贷款人或该开证行的分行或关联银行，而不同于持有该存款的分行或关联银行，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证银行和贷款人的利益而信托持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使该项抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。裁决依据的是适用法律；管辖权；同意送达程序。

(A)本协议和其他贷款文件的条款应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)借款人和行政代理人在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理人提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律进行解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方在此不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交给位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院的专属管辖权。或承认或执行任何判决，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(D)本协议或任何其他贷款文件中的任何条款均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区法院对任何借款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(E)同意本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本节(C)段所指的任何法院提起的、或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(F)本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响 本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10.第9.10节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第9节、第3节、第3节、第3节、第3节、第9节、第9节、第3节、第3节、第3节、第3节、第9节、第9节、第9节、第3节、第3节、第9节、第3节、第9节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第9节、第3节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第3节、第3节、第9节、第9节。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与本协议、任何其他贷款文件或交易有关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议第(Br)节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第9.11.节、标题、标题和标题。条款和章节标题以及本协议使用的目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节。保密协议不适用于保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；如果 披露行政代理、开证行或贷款人(视情况而定)应负责这些人遵守本第9.12节的规定，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)声称对行政代理、适用开证行、适用贷款人或其适用的关联公司具有管辖权的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(前提是行政代理，该开证行或该贷款人(视情况而定)同意，在实际可行的范围内，除对银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，它将迅速通知借款人，除非该通知被法律、规则或条例禁止)，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼项下的任何补救措施时，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(F)在协议包含与本节条款基本相同的条款的情况下，向(1)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(2)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)以保密方式向(1)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发放和监测识别码，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(1)因违反本节或(2)行政代理可获得的范围内(1)公开，任何开证行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得贷款。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息不包括安排方例行地向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的上一段中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节：根据《美国爱国者法案》。受制于《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每个贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《法案》)和《受益所有权条例》的要求特此通知各借款方，根据该法案和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括名称、贷款方的地址和税务识别号以及其他信息，使贷款方能够根据该法和《受益所有权条例》以及其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例来确定贷款方的身份。

第9.14.第9.14节：担保人和抵押品的放行。

(A)在担保协议允许的任何交易完成后，担保人不再是境内子公司的，担保人应自动解除其在担保协议项下的担保和安全义务；但如果本协议要求，所需的贷款人应已同意该交易，并且该同意的条款不得另有规定。对于根据本条款进行的任何终止或解除，行政代理应(并在此获得各贷款人不可撤销的授权)签署并向任何贷款方交付该借款方应 合理地要求证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(B)此外，如果担保人不再是重要附属公司，行政代理可应借款人的请求并由其承担费用，解除担保人的义务 ，行政代理可(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除担保人的担保义务。

(C)在贷款的本金和利息、所有信用证付款、根据贷款文件和其他债务应支付的费用、开支和其他金额以及其他债务(未提出索赔的未清偿债务以及在这种付款和终止后仍有明确说明的其他债务除外)应全额偿付时，承诺应已终止，信用证不得未清偿(或任何未清偿的信用证应根据行政代理人合理满意的安排进行现金抵押或担保)，每一担保人在担保书项下的担保品文件和所有义务(明文规定在终止后仍然有效的除外)应自动终止，而无需交付任何文书或由任何人履行任何行为。

(D)如果因(A)任何借款方(但不包括向任何贷款方)在本协议允许的交易中出售或处置任何抵押品，或(B)任何书面同意根据第9.02节解除任何抵押品文件在任何抵押品中设定的担保权益的有效性，则由抵押品文件设定的此类抵押品的担保权益应自动解除。根据本节规定的任何此类终止或解除，行政代理应签署并向任何借款方交付该借款方根据第9.02节合理要求作为终止或解除的证据的所有文件，费用由借款方承担；但是，(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件，其条款不得被行政代理人合理地认为将使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，而不是解除此类留置权而无追索权或担保，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何子公司保留的所有权益的任何留置权(或借款人或任何子公司的义务)，包括出售或处置的收益。所有这些将继续构成抵押品的一部分。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

第9.15节。他要求他的任命是完美的。各贷款人 特此指定其他贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何贷款人(行政代理人除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求立即将该抵押品交付给行政代理人或按照行政代理人的指示处理。

第9.16节，美国联邦储备委员会取消了利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应 超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，以及本协议项下就该贷款支付的利率，以及就该贷款支付的所有费用。应以最高利率为限，并在合法的范围内，累计因本节的实施而应就该贷款支付但未支付的利息和费用，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.17节债权人、无受托责任等。

(A)在任何情况下，各贷款方承认、同意并承认其子公司的理解，即除本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在本贷款文件和本协议中拟进行的交易方面与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的受托或代理人的财务顾问。每一贷款方同意，其不会因任何贷款方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，每一贷款方承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)除借款方外，每一贷款方还承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售最终母公司、其子公司以及最终母公司或其任何子公司可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

(C)对于最终母公司或其任何子公司可能与本文所述交易及其他交易存在利益冲突的其他公司，各贷款方承认并同意，并承认其子公司的理解，即各贷款方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或与贷款方的其他关系从贷款方获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，并且 任何信用方都不会向其他公司提供此类信息。每一贷款方也承认，任何贷款方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，也没有义务向旗舰母公司或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第9.18节。金融监管机构必须承认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何一方在本协议项下可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

(I)要求全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)在受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构中，该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构将所有或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件下的任何此类债务的任何权利；或

(3)在行使适用决议授权机构的减值和转换权时，破产管理人应注意此类赔偿责任条款的变更。

第9.19.第9.19.节：投资者应承认任何受支持的QFC。 只要贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持(此类支持为QFC信贷支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的条例)拥有的决定权如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个， “受保方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果所支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

[签名页面如下] 

兹证明，本协议由双方授权人员于上述日期起正式签署并交付，特此声明。

[信用证协议的签字页] 

[信用证协议的签字页] 

[信用证协议的签字页] 

[信用证协议的签字页] 

[信用证协议的签字页] 

[信用证协议的签字页]