美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年11月28日
Grindr Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
佣金文件编号001-39714
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特拉华州
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92-1079067
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(述明或其他司法管辖权
成立为法团)
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(税务局雇主身分证号码)
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邮政信箱69176,
北纬750度。圣维森特大道, RE 1400套房
西好莱坞, 加利福尼亚
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90069
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(主要行政办公室地址)
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(邮政编码)
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(310) 776-6680
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果8-K表格备案旨在同时履行注册人在任何项下的备案义务，请勾选下面的相应方框 以下条款（看见2.一般指示A.2。如下所示)：
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☐
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根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
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根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
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根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
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根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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普通股，每股面值0.0001美元
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GRND
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纽约证券交易所
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认股权证，每股完整认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股
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GRND.WS
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纽约证券交易所
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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或
根据《交易法》第13（a）条规定的修订后的财务会计准则。 ☐
项目1.01 条目
成为一份实质性协议
2023年11月28日，Grindr Inc. (the "公司”），签订了信贷协议（“信贷协议”），与Grindr Capital LLC合作，a
本公司的子公司（““借款人“）、公司的某些其他全资国内子公司、贷方方
其和摩根大通银行，不适用，作为行政代理人（“座席”), 摇摆线贷方和发行银行。 除某些有限例外情况外，借款人在信贷协议下的所有义务均由公司以及公司的某些现有和
未来全资国内子公司（统称“担保人“)，并以本公司及担保人的几乎所有资产作抵押。
信贷协议规定(I)3,000,000,000美元优先担保定期贷款安排(“术语 贷款安排“)和(2)5,000万美元的优先担保循环信贷安排(”旋转 设施此外，与定期贷款工具一起，信用 设施借款人有权要求贷款人根据信贷协议的条款，将循环贷款的可用额增加1,000万美元，或获得最多1,000万美元的递增定期贷款，但前提是现有或新的贷款人必须选择
提供额外的定期或循环承诺。
2023年11月28日，借款人借入定期贷款融资的全部金额和循环融资项下的4440万美元。信贷融资项下初始提取的收益和手头现金用于全额偿还堡垒信贷协议(定义如下)下的未偿债务，并用于支付费用、保费、成本和开支，包括与信贷协议相关的应付费用。截止日期后，循环融资项下的借款可用于营运资金和一般企业用途。包括信用协议和相关协议未禁止的许可收购和任何其他用途。
信贷协议项下的借款(Swingline贷款除外)的利率为：(I)最优惠利率(定义见信贷协议)、联邦基金利率(定义见信贷协议)加0.50%，或一个月期限SOFR(定义见信贷协议)加1.00%(由借款人选择)加1.00%的利率。备用基本利率“)或(Ii)定期SOFR，在每种情况下，就定期SOFR借款加上2.75%至3.25%不等的适用保证金，以及就备用基本利率借款收取1.75%
至2.25%不等的适用保证金。适用保证金将以公司及其子公司的总净杠杆率为基础。借款人还将被要求为循环贷款中未使用的部分支付承诺费，年利率从0.375%至0.50%不等，这取决于本公司及其子公司的总净杠杆率。除上述未使用的承诺费外，根据信贷协议的条款，借款人须支付若干信用证及相关的预付费用及其他行政费用。
定期贷款安排将按信贷协议初始截止日期未偿还本金总额的1.25%按季度摊销，于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2024年3月29日开始)到期，直至2028年11月28日最终到期日。循环贷款安排下的任何借款均可在任何时间和不时偿还全部或部分，而无需支付任何其他溢价或罚款。在每种情况下，偿还的任何金额均可再借入，直至11月28日到期日。2028年。当借款和信用证使用量超过所有贷款人的循环承诺额总和时，循环贷款项下要求强制预付款。对于(I)某些资产处置和伤亡事件，在每种情况下，如果此类处置或伤亡事件的收益超过某些个别和总体门槛并且不再投资，也需要强制预付款，以及(Ii)不允许的债务交易。
信贷协议包含某些惯例陈述和担保，以及发生特定事件的通知要求，例如发生任何违约、未决或威胁诉讼的事件。信贷协议还要求遵守某些惯例金融契约，包括最高总净杠杆率和最低固定费用覆盖率。信贷协议包含有关债务、留置权、基本变动、投资、限制性付款、资产处置、与关联公司的交易、对冲交易、某些债务预付款、对组织文件的修订以及销售和回租交易的某些习惯性限制性契诺。
信贷协议包含某些惯常的违约事件，包括(在某些情况下受宽限期的限制)在到期时未能付款、陈述或担保的重大不准确、未能遵守或履行某些契约、交叉违约、破产和破产相关事件、某些判决、某些与ERISA相关的事件、根据抵押品文件(如信贷协议中的定义)创建的任何留置权未能有效和完善(但某些例外情况除外)，对贷款文件项下义务的任何实质性担保未能充分生效，以及发生公司控制权变更。如果违约事件已经发生并持续超过任何适用的补救期限，信贷协议项下的所有未偿债务可被加速或终止承诺，以及其他补救措施。此外，在违约事件持续期间，贷款人没有义务根据信贷协议为任何新的借款提供资金。
信贷协议的上述描述并不完整，并且完整地符合
的全文 信贷协议作为附件10.1附在本当前报告中，表格8-K，并通过引用纳入本文。
2023年11月28日，本公司终止了该特定信贷协议，终止日期为2020年6月10日(经不时修订，
堡垒信贷协议“)、本公司、借款人、堡垒信贷公司作为行政代理和抵押品代理，包括解除与订立信贷协议相关的所有担保和留置权，并全额偿还堡垒信贷协议的所有未偿债务。
| 第2.03项 |
设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务
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本报告第1.01项中包含的信息通过引用并入本报告第2.03项.
(d) 陈列品
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证物编号：
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描述
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10.1
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信贷协议，日期为2023年11月28日，由Grindr Capital LLC、Grindr Inc.、其另一母担保方、贷款人以及作为行政代理人、Swingline贷款人和开证行的北卡罗来纳州摩根大通银行签署
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104
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封面交互数据文件，格式为内联XBRL(嵌入内联XBRL文档中)
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前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括有关信贷安排下的资金可获得性和资金使用情况的陈述。前瞻性表述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他表述，因此不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性表述中讨论的预期大不相同。许多因素可能会导致未来的实际事件与本报告中关于Form 8-K的前瞻性陈述大不相同，包括公司遵守信贷协议中包含的契约的能力。有关可能导致实际结果和结果与前瞻性表述中包含或预期的结果大不相同的此类风险、不确定因素和其他因素的进一步信息，请参见截至2022年12月31日的10-K表年报第I部分“风险因素”一节中的“风险因素”部分，以及截至2023年6月30日的10-Q表季报中的更新。任何前瞻性陈述仅在作出之日起发表，您不应过度依赖前瞻性陈述。本公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023年11月29日
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Grindr Inc.
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发信人：
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/s/ 范达纳·梅塔-克兰茨
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范达纳·梅塔-克兰茨
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首席财务官
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