已于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交 。

注册 第333-274448号

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

修正案 第6号

至

表格 F-1
注册声明
下
1933年证券法

芬博 控股有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

世界科技中心19楼J单元

明街95号

观塘

香港九龙

电话： +（852）2343-3328

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

122 E. 42^发送街道，18号^这是地板

纽约，邮编：10168

电话： (800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☐

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

术语新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

本注册说明书包含两份招股说明书，如下所述。

转售招股说明书与公开发售招股说明书基本相同，但主要有以下几点：

注册人在本注册说明书的财务报表之后加入了一组替代页面，以反映转售招股说明书与公开发售招股说明书相比的上述差异。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会被更改或补充。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 它也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

100万股普通股

芬博 控股有限公司

本次 是Fenbo Holdings Limited （“FHL”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”）的首次公开发行普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。该公司在确定的 承诺的基础上发行1，000，000股普通股。普通股的首次公开发行价格为每股普通股5.00美元。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，代码为“FEBO”。我们尚未获批在纳斯达克资本市场上市； 但是，我们相信目前符合纳斯达克资本市场的上市数量要求，相信在此次发行完成后，我们将达到在纳斯达克资本市场上市的标准。如果没有纳斯达克资本市场的上市批准函，我们不会完成和结束 本次发行。不能保证我们的普通股一定能在纳斯达克资本市场成功上市。

FHL 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，本身没有实质性业务。我们透过在香港注册成立的附属公司--飞博实业有限公司(“FIL”)及艾博实业有限公司(“AIL”)，以及于中国透过在中国注册成立的飞博塑胶制品(深圳)有限公司(“中国”或“中国”)(统称为“营运附属公司”)在香港开展业务。我们直接持有我们在中国和香港的运营子公司的股权，目前我们没有使用可变利益实体(VIE)结构。

投资者 请注意，他们购买的普通股是开曼群岛控股公司FHL的股票，而不是运营子公司的股票。此次发行的投资者将不会直接持有运营子公司的股权。

由于我们在中国和香港的业务运营是通过我们的运营子公司进行的，因此中国政府可能对我们在中国和香港的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们运营的子公司的运营，这可能导致它们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

中国 及中华人民共和国指人民Republic of China，包括香港、澳门及台湾；但此等司法管辖区 唯一一次不包括在中华人民共和国及中国在本招股说明书的定义内时，是指我们参考中华人民共和国已通过的具体法律 时。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此有资格降低上市公司的报告要求。有关更多信息，请参阅本招股说明书第14页上的“作为一家新兴成长型公司的影响”和“作为一家外国私人发行商的影响”。

投资我们的普通股涉及重大风险。风险可能导致我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括损失您的全部投资的风险，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。请参阅第19页开始的“风险因素”，了解您 在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

我们 面临与我们的某些运营子公司在中国的业务相关的法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策有关的风险，中国与香港和美国的关系，或中国或美国的法规，这些风险可能导致我们的业务发生重大变化 和/或导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，就中国的经营行为发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为 ，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。我们可能会受到这些监管行动或声明的影响。虽然我们没有从事任何垄断行为，但我们的业务确实涉及用户数据的收集，并可能涉及网络安全 审查。我们目前预计，这些新规定可能会对我们的运营子公司或此次发行产生影响。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布《境内公司境外发行上市试行管理办法》。(《试行办法》)， 和五个配套指南，于2023年3月31日起生效。根据《试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应按照《中国证券监督管理办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。试行办法在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内。境内公司未按规定履行备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

截至本招股说明书日期， 我们尚未收到中国证监会对本公司普通股上市的任何正式查询、通知、警告、处罚或反对，并且，我们的中国法律顾问阳光律师事务所认为，试行计量项下的备案要求不适用于本公司，因为：(I)截至2022年12月31日的财政年度，本公司的收入、利润总额、总资产或净资产低于本公司总收益的50%；及(Ii)大部分高级管理人员 为居住在香港的非中国公民。

然而，不能保证包括中国证监会在内的中国相关政府机构会得出与我们相同的结论，也不能保证中国证监会或任何其他中国政府机构不会发布新规则或对现行规则的新解释(具有追溯力)，要求吾等获得中国证监会或其他中国政府的批准。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，我们向投资者提供或继续提供我们普通股的能力可能会受到严重限制或完全受阻，这可能导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。我们还可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的证券的交易价格产生实质性的不利影响，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能对我们在中国的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。有关这些法律和操作风险以及在决定购买我们的普通股之前应考虑的其他信息，请参阅第19页开始的“风险因素”。

尽管香港是特别行政区和中华人民共和国的属地，但它已经制定了自己的关于数据安全和反垄断方面的法律。香港制定了个人资料(私隐)条例“(”个人资料(私隐)条例“) 以确保有足够水平的资料保护，以保持香港作为国际贸易中心的地位，并履行人权条约义务 。此外，香港也制定了一项类似的法例，规管市场竞争( 《竞争条例》)。《竞争条例》禁止：(I)订立反竞争协议及采取一致行动；(Br)及(Ii)滥用权力，目的或效果是妨碍、限制或扭曲香港的竞争。如果我们被发现违反这两条法律中的任何一条，我们在香港的运营子公司的运营可能会受到限制，可能会被要求 或选择更改其在香港的运营，以符合《个人资料保护条例》和/或《竞争条例》。此外，香港当局可能会对我们采取其他行动，如征税或其他处罚，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。因此，我们在香港的收入和业务运作将会受到不利影响。

此外，《持有外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月成为法律，该法案禁止外国公司在公司审计师连续三年无法接受PCAOB检查或调查的情况下，将其证券在美国交易所上市。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定(“认定报告”)，认定PCAOB因总部位于内地的注册会计师事务所中国和总部设在香港的会计师事务所 所担任的职位而无法对其进行全面检查或调查，并且PCAOB在认定报告中列入了总部位于中国或香港的会计师事务所的名单 。2022年12月15日，PCAOB宣布 已获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权利，并投票 取消了之前的2021年认定报告。美国证券交易委员会通过了对其规则的最终修订，以实施《HFCAA》，并于2022年1月20日生效。作为美国证券交易委员会最终规则的一部分，已确定的发行人将需要在随后提交的文件中提供额外的 披露，以证明发行人不是由PCAOB在确定报告中确定的审计公司的外国管辖范围内的政府机构拥有或控制的。鉴定报告包括我们的审计师Centurion ZD CPA&Co.，总部设在香港，在PCAOB注册，接受PCAOB检查，上一次检查是在2023年5月。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的某个机构的立场而无法全面检查或调查我们的审计师或我们的工作底稿，则这种缺乏检查的 可能会导致我们的证券从适用的证券交易所退市。我们的普通股退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日颁布的《加快外国公司问责法案》，并对该法案进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，允许PCAOB根据《外国公司问责法》(《外国公司问责法》)检查和调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，并要求PCAOB 在2022年底之前重新评估其决定。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的 向美国证券交易委员会转移信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB董事会认定PCAOB能够确保完全进入PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的决定。2022年12月29日，AHFCAA颁布，修订了HFCA法案，将未检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间段。尽管如上所述，如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，则这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。 参见“风险因素-与在中国和香港做生意有关的风险-如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司问责法》被摘牌。”

作为一家控股公司，我们将依靠香港或中国运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的香港和中国运营的子公司将来为自己产生债务，管理这类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，若现金在我们的中国营运附属公司内 ，则有可能由于 干预或中国政府对转移现金的能力施加限制及限制，该等资金可能无法为我们在中国以外的业务提供资金或作其他用途。然而，截至本招股说明书日期，我们的运营子公司均未向我们的控股公司支付任何股息或其他分配。 未来，我们可能会通过出资或股东贷款(视情况而定)将海外融资活动(包括此次发行)筹集的现金收益转移到我们的中国内地或香港运营子公司。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向任何美国投资者支付任何股息或进行任何分配。

截至本招股说明书之日，我们的开曼群岛控股公司与我们的任何附属公司或营运附属公司之间并无现金流。公司间资金调拨适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定(2020年修订)》(《关于民间借贷案件的规定》)，于2020年8月20日起施行，规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于民间借贷案件的规定》并未禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们尚未收到任何可能限制我们在中国运营的子公司在子公司之间转移现金的能力的其他限制。我们打算对我们所有子公司和运营子公司的现金转移进行定期审查和管理，并向董事会报告。

本次发售完成后，我们的已发行及已发行股份将包括11,000,000股普通股，假设承销商 不行使其超额配售选择权购买额外普通股，或11,150,000股普通股，假设超额配售选择权已全部行使。截至本招股说明书日期，英属维尔京群岛(“LMIL”)公司Luxury Max Investments Limited(“LMIL”) 拥有我们80%的普通股。我们将是纳斯达克市场规则第5615(C)条界定的控股公司，因为在本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，假设承销商不行使超额配售选择权，我们的控股股东兼高管董事将拥有我们全部已发行和已发行普通股的72.73%，相当于总投票权的72.73%，即董事总投票权的71.75%。假设超额配售选择权 全部行使。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾ 我们已同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣 。该表不包括相当于支付给承销商的本次发行总收益1%的非实报费用津贴。有关承保人将收到的其他补偿的描述， 请参阅第110页开始的“承保”。

⁽²⁾不包括费用 和支付给承销商的费用以及本次发行的其他费用。与此次发行相关的承销商费用总额列于第105页标题为“与此次发行相关的费用”一节。

⁽³⁾ 假设承销商不行使其超额配售选择权的任何部分。

我们 已授予承销商一项可随时全部或部分行使的选择权，以购买我们根据本次发行将发行的普通股总数的最多15%。（不包括受此选择权约束的普通股）在本招股说明书日期起45天内按首次公开发行价 ，减去承销折扣和佣金，以覆盖超额分配， 如果有的话。如果承销商全额行使选择权，则应付的承保折扣总额将为460，000美元， 我们的总收益（扣除费用）将为5，290，000美元。

如果我们完成此次发售，净收益将在成交日交付给我们。

承销商预计将在2023年或大约_

您 不应假定本招股说明书所属的登记说明书中所包含的信息在除本招股说明书的日期以外的任何 日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所登记的普通股的任何出售时间 。

除本招股说明书中所包含的信息外，任何交易商、销售人员或任何其他人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述 ，即使提供或陈述，也不得被视为已获得我们的授权。除 本招股说明书提供的证券外，本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买 要约或要约购买未经授权或非法的任何证券。

EF 赫顿

Benchmark Investments LLC分部

本招股说明书的日期为2023年_。

目录表

在2023年(本招股说明书日期后第25天)之前，所有对这些普通股进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务 的补充。

关于 本招股说明书

本公司或任何承销商均未授权任何人向您提供任何信息或 作出本招股说明书或任何相关免费写作招股说明书中包含的以外的任何陈述。对于他人可能向您提供的任何信息，本公司和承销商均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书仅提供在此出售所提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下且在 司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或证券的任何销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：公司和承销商均未在美国以外的任何司法管辖区做出任何 允许在美国以外的司法管辖区进行或持有或分发本招股说明书的行为，因为在美国需要为此采取行动。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己有关发行普通股和在美国境外分发本招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

财务信息的展示

演示基础

除非另有说明，本招股说明书中包含的所有财务信息均按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制和列报。

本招股说明书中包含的某些 金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的金额、百分比和其他数字可能不是其前面的数字和金额的算术聚合，文本中以百分比表示的数字和数字不得合计100%，或者当聚合时，可能不是其前面的 百分比的算术聚合。

为了进行公开发售普通股的目的，自2022年11月18日起，本公司进行了一系列 重组交易，导致Luxury Max Investments Limited持有10,000,000股普通股，这些普通股已追溯 重述至本文所述的第一个期间开始。

金融 以美元表示的信息

我们的报告货币为港币。为了以人民币为本位币列报本公司营运附属公司的这些财务报表，本公司的资产及负债以港币于资产负债表日的汇率 表示，截至2023年6月30日、2022年12月31日及2021年12月31日分别为0.9274、0.8866及0.8176。股东权益账按历史汇率折算，收入和费用项目按期间内的平均汇率折算，截至2022年和2021年12月31日的六个月分别为0.8902、0.8642和0.8292。

为方便读者，本招股说明书亦载有港元兑换成美元的版本。除另有说明外， 所有港元兑换成美元的汇率均为0.12761美元兑1港元。根据美国联邦储备委员会于2023年6月30日发布的统计数据中规定的汇率，我们不表示本招股说明书中所指的港元或美元可能已经或可能兑换成美元或港币(视具体情况而定) 。

市场 和行业数据

本招股说明书中使用的某些市场数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、政府和国际机构的报告以及行业出版物和调查。行业出版物和第三方研究、 调查和报告通常表明，他们的信息是从据信可靠的来源获得的。此信息 涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们的估计涉及 风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素” 标题下讨论的因素。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含与我们当前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“行业概述”和“业务”部分。这些表述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“相信”、“计划”、“ ”、“预期”、“打算”、“应该”、“寻求”、“估计”、“将会”、“目标”和“预期”等词语或短语来识别，但这些并不是识别此类陈述的唯一手段。本文中除历史事实陈述外的所有 陈述，包括有关未来财务状况和业绩、业务战略、未来经营的计划和目标(包括发展计划和分红)的陈述，以及关于未来行业增长的 陈述，均为前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表可能会不时作出 其他前瞻性口头或书面声明，包括在我们将向美国证券交易委员会提交的定期报告中， 发送给我们股东的其他信息和其他书面材料。

这些 前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并不是对未来业绩的保证。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，包括但不限于“风险因素”和招股说明书这一部分中列出的风险因素。

重要的 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于 地区、国家或全球的政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及以下因素：

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而对任何前瞻性陈述进行更新或公开修改。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件，并将其作为注册说明书的附件提交，并了解我们未来的实际 结果或业绩可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书包含我们从各种研究和其他出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。个人护理电器/发型产品的市场可能不会以此类市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。如果我们的行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些 假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

定义

“All” 指于2005年11月7日根据香港法律注册成立的私人股份有限公司，以及我们在香港经营业务的一间附属公司。

“公司章程”指本公司于2022年9月30日通过并经进一步补充、修订或以其他方式不时修改的公司章程大纲和章程细则，其副本作为我们于2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的注册声明的证据3.1备案。

“营业日”指一天(美国的星期六、星期日或公共假日除外)美国持牌银行通常对公众开放正常业务。

“英属维尔京群岛”指英属维尔京群岛。

“复合年增长率” 指复合年增长率。

“公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)，经不时修订、补充和/或以其他方式修改。

“公司条例”指经修订、补充或以其他方式修改的“公司条例”(香港法例第622章)。

“控股股东”就本公司而言，是指Mr.Li健成个人和英属维尔京群岛公司Luxury Max Investments Limited作为一个集团，在上下文需要的情况下。

“新冠肺炎” 意为2019年冠状病毒病。

《企业所得税法》或《企业所得税细则》是指人民Republic of China制定的企业所得税法。

“欧盟” 指欧洲联盟。

“交易所法案”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“FHL”、“我们”、“我们”或“我们的”是指我们的控股公司，芬博控股有限公司，根据开曼群岛的法律，该公司是一家于2022年9月30日注册成立的获豁免的股份有限公司。

“菲尔” 指芬博实业有限公司，一家根据香港法律于1993年6月17日注册成立的私人股份有限公司，亦是我们在香港经营业务的附属公司之一。

“飞博塑胶制品(深圳)有限公司”指于二零一零年十月十九日根据中国法律注册成立的有限责任公司芬博塑胶制品(深圳)有限公司，而飞博塑胶制品(深圳)有限公司是我们在中国经营业务的附属公司之一。

“本集团”、“本集团”、“本公司”或“本公司”系指本公司及其附属公司或其中任何一家，或在文意所指的情况下，就本公司成为其现有附属公司的控股公司之前的期间而言， 该等附属公司，犹如该等附属公司于有关时间是本公司的附属公司或其后由该等附属公司或其前身收购或经营的业务(视情况而定)。

“港币”或“港币”或“港币”是指香港的法定货币港币。

“香港营运附属公司”指全资子公司。

“独立的第三方”是指独立于或不是5%所有者的个人或公司，不受任何5%所有者的控制，也不受任何5%所有者的控制，也不是本公司任何5%所有者的配偶或后代(出生或领养)。

“LMIL” 指于2022年10月21日注册成立的英属维尔京群岛公司Luxury Max Investments Limited，该控股公司并不进行任何业务经营，但拥有本公司已发行及已发行股份总数的1,000,000股(100%)，且 其全部已发行及已发行股份由本公司控股股东兼执行董事拥有。

“纳斯达克市场”是指全球网上证券买卖电子市场，在美国和欧洲经营着25个市场、1个票据交换所和5个中央证券托管机构。

“经营子公司”是指FIL、AIL和FPPF。

“中华人民共和国”或“中国”指人民Republic of China，就本招股说明书而言，不包括香港、人民Republic of China澳门特别行政区和台湾。

“中华人民共和国(Br)经营子公司”是指中国石油天然气集团公司。

“主要股东”系指董事执行董事Mr.Li全资实益拥有的英属维尔京群岛公司LMIL。

“重组” 指本集团为准备在纳斯达克市场上市而作出的重组安排，详情请参阅本招股说明书的“历史及公司架构”。

“RLHL” 指富联控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律 于2022年10月21日注册成立的英属维尔京群岛商业有限公司和我们经营子公司的控股公司。

“人民币”指中华人民共和国的合法货币--人民币。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“美国证券交易委员会” 或“证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币--美元(S)。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含对您重要的所有信息，我们敦促您在决定投资本招股说明书之前，仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及我们的合并财务报表和这些报表的注释。本招股说明书包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。除另有说明外，凡提及“我们”、“本公司”及类似称谓，均指芬博控股有限公司，一家获开曼群岛豁免的股份有限公司。

概述 和公司历史

FHL成立于2022年9月30日，根据开曼群岛的法律，是我们运营子公司AIL、FIL和FPPF的控股公司。通过我们的运营子公司，我们代表着30多年生产个人护理电器 (主要是电动发型产品)和玩具产品的经验，产品销往海外市场。我们的经营历史始于1993年，当时FIL由Mr.Li健成在香港创立，是一家玩具制造商和经销商。随着玩具市场的恶化，他于2005年在香港成立了All，并将我们的业务转移到个人护理电器的制造和销售。我们的制造子公司位于中国广东，于二零一零年十月十九日在中国成立，年产量超过三百万部。我们目前既是原始设备制造商(“OEM”)，也是原始设计制造商(“ODM”)。

自2006年以来，本公司一直作为全球家居必需品公司Spectrum Brands的OEM及其唯一客户，以Spectrum Brands拥有使用权且 目前销往欧洲、美国和拉丁美洲的“Remington”品牌生产电动美发产品。

利用可变利益实体(“VIE”)规避对外资所有权的限制是这是一种由来已久的行业惯例，为中国的官员和监管机构所熟知；然而，根据中国的法律，VIE并未得到正式承认。最近，中国领导的政府对中国的公司在海外融资提供了新的指导和限制，包括通过VIE结构进行融资。尽管中国证监会发布公告称，他们不反对中国公司使用VIE结构从非中国投资者那里筹集资金，但不能保证中国政府或中国监管机构不会以其他方式干预VIE结构的运作。我们不使用VIE结构。

重组

自2022年11月18日起，本集团完成重组，将其在香港及中国的业务整合为离岸 公司控股架构，以扩大我们的制造及销售业务，并预期于认可的证券市场上市。本公司成立于2022年9月30日。重组产生了如下图所示的公司结构。此次发行并在纳斯达克市场上市的主要原因是让我们能够筹集资金，以巩固我们的市场地位，进一步扩大我们的市场份额。我们出售普通股所得款项净额将用于(其中包括)：(I)扩大我们的产能和产能；(Ii)加强我们的工程、 研究和开发能力；(Iii)渗透和进一步拓展新的和现有的地理市场；以及(Iv)一般营运资金。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。我们 相信，公开上市也将提升我们的公司在公众、潜在客户和投资者中的形象。有关详情，请参阅本招股说明书第50页“所得款项的使用”及本招股说明书第62页的“历史及公司结构”一节。

重组的主要步骤如下：

重组后，LMIL于2023年8月11日以每股2.50美元的价格完成了对其拥有的总计200万股普通股的定向增发：玉堂林(500,000股普通股)、Majestic Dragon Investment Co.Limited(500,000股普通股)、Top Dragon International Limited(300,000股普通股)、Smart Tech Group Limited(300,000股普通股)和Power Ocean Ventures Limited(400,000股普通股)。

因此，由于重组和定向增发，截至本招股说明书日期：(I)Mr.Li建诚100%拥有的LMIL拥有本公司80%股权，(Ii)本公司为控股公司并拥有RLHL 100%股权，(Iii)RLHL拥有FIL和AIL 100%股权，以及(Iv)FIL拥有FPPF 100%股权。我们不使用可变利息实体(“VIE”) 结构。下图说明了截至本招股说明书日期和发行完成时我们的公司结构 。有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅本招股说明书第62页上的“我们的历史和公司结构” 。

售前服务

发行后(假设 承销商没有行使超额配售选择权)

本次发售的买方 购买开曼群岛公司芬博控股有限公司(“公司”)的股份，而我们的所有业务 都是通过我们的运营子公司进行的。在任何时候，公司的股东都不会直接拥有运营中的子公司的股份。

我们 现在是，将来也将是《纳斯达克股票市场规则》所定义的“控股公司”，因为假设承销商不行使其超额配售选择权，紧随本次发行完成 后，我们的控股股东将拥有我们全部已发行和已发行普通股的72.73%，相当于总投票权的72.73%。

运营子公司的业务

我们的使命是成为提供个人护理电器的行业领先者。

竞争优势

我们 相信以下竞争优势使我们有别于竞争对手：

我们的 战略

我们 打算采取以下战略来进一步扩大我们的业务：

中国监管部门的批准

需要香港和中国当局的许可

截至本招股说明书日期，本公司或其营运附属公司经营本公司业务或向外国投资者发行本公司普通股，均不需要获得香港当局的任何许可或批准。我们也不需要在美国上市前获得任何中国当局的许可或批准，也不需要向包括中国证监会或中国民航总局在内的外国投资者发行我们的普通股。

但是， 如果(I)中国政府扩大了其境外证券发行的行业和公司类别 需要接受中国证监会或中国证监会的审查，而我们需要获得此类许可或批准；

中国最近的监管动态

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的某些领域的业务经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构(VIE)，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法》)，现向社会公开征求意见。

根据修订后的《审查办法》，拥有超百万用户个人数据的网络平台经营者拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答，国家密码管理局官员 表示，网络平台经营者在向非中国证券监管机构提交上市申请 之前，应申请网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商 必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交特定年度的数据安全年度审查报告。鉴于《经修订的审查措施》的印发及其尚未生效的时间较近，普遍缺乏指导，在其解释和执行方面存在很大的不确定性。

鉴于我们运营子公司的业务性质，我们认为这一风险并不大。我们的营运附属公司在中国并无任何客户，亦非经修订审核办法所界定的首席信息官或首席信息官。我们目前预计修订后的 审核措施不会对我们的运营子公司的业务、运营或此次发行产生影响，因为我们不认为我们的运营子公司被视为关键信息基础设施运营商或控制不少于100万用户的个人信息的数据处理器，需要在美国上市前提交网络安全审查，因为(I) FILL和AIL是在香港注册和运营的，修订后的审核措施是否适用于香港公司仍不清楚；(Ii)FIL于内地的附属公司中国为直接所有，并无采用VIE架构，其唯一客户 为；(Iii)截至本招股说明书日期，并无任何营运附属公司收集任何中国个人的个人资料； 及(Iv)截至本招股说明书日期，所有营运附属公司均未获任何中国政府当局通知须提交网络安全审查的任何要求。因此，我们认为，我们的运营子公司不在中国证监会或CAC的 许可和要求范围内。

然而， 由于这些声明和监管行动是新的，制定立法或行政法规的机构将在多长时间内做出回应，以及哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或 公布，这是非常不确定的。如果修订后的审查办法在未来成为法律，如果任何运营子公司被视为 “关键信息基础设施运营商”或“数据处理商”，控制着不少于一百万用户的个人信息，我们普通股在美国交易所的上市可能受到CAC的网络安全审查。 如果我们受到CAC或任何其他政府机构的约束，我们不能向您保证，我们将能够在美国交易所上市我们的普通股，或继续向投资者提供证券。这将对投资者的利益造成重大影响，并导致我们普通股的价格大幅贬值或一文不值。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会(证监会)公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》。(《试行办法》)，以及五个配套的 指导方针，于2023年3月31日生效。根据《试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应按照《中国证券监督管理办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。试行办法在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内。境内公司未按规定完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

截至本招股说明书日期，(1)本公司及其中国子公司已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有许可证、许可或批准，未有任何许可或批准被拒绝，以及(2) 我们尚未收到中国证监会就本公司普通股上市的任何正式查询、通知、警告、处罚或反对，并且，在我们的中国法律顾问阳光律师事务所的意见中，试行衡量下的申报规定不适用于本公司，原因如下：(I)截至2022年12月31日止财政年度，本公司的收入、总利润、总资产或净资产少于本公司总收入的50%，及(Ii)大部分高级管理人员 为非中国公民且居于香港。

然而， 不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府当局将得出与我们相同的结论， 或中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局不会发布新规则或对现有规则的新解释 (具有追溯力)，要求吾等获得中国证监会、CAC或其他中国政府的批准才能进行此次发行。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，我们向投资者提供或继续提供我们普通股的能力可能会受到严重的 限制或完成阻碍，这可能会导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。我们还可能面临中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会处以罚款、处罚、限制我们在中国的业务，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景的结果以及我们的证券的交易价格产生重大不利影响的行动。有关这些法律和运营风险的讨论，以及在决定购买我们的普通股之前应考虑的其他信息，请参阅第19页开始的“风险因素”。

追究外国公司的责任(《HFCA法案》或《HFCAA》)

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，于2022年12月29日颁布，该法案修订了《美国证券交易委员会法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB的检查。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人。 由于外国司法管辖区当局(“委员会确定的发行人”)的立场，PCAOB无法完全检查或调查。最终修正案要求经欧盟委员会确认的 发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果情况属实，该公司不受 会计师事务所境外管辖权内的政府实体拥有或控制。修正案还要求证交会认定的发行人是交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”，在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，新闻稿还提供了有关美国证券交易委员会已建立的程序的通知，以确定发行人，并根据《高频交易法案》的要求，对某些欧盟委员会确定的发行人的证券实施交易禁令。美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定证监会确定的发行人。委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其涵盖 截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中的提交或披露要求。最终修正案于2022年1月10日生效。

我们的审计师Centurion ZD CPA&Co.(“Centurion ZD”)是出具本招股说明书中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，应受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估Centurion ZD遵守适用的专业标准。Centurion ZD总部设在香港，并接受PCAOB的定期检查，最近一次检查是在2023年5月。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在内地和香港注册的中国会计师事务所的职位，它无法全面检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。 PCAOB根据PCAOB规则6100做出决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的职责提供了一个框架。 报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。我们的审计师总部设在香港，作为报告的一部分出现，并在其附录B：注册公共会计 事务所中列出，受香港决定的影响。

SOP与规范检查和调查的两个议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。如果PCAOB继续被禁止对PCAOB在内地和香港注册的会计师事务所中国进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2022年底之前确定中国当局的职位阻碍了其全面检查和调查在内地中国和香港的注册会计师事务所的能力，则该等注册会计师事务所审计的公司将根据《外国公司问责法》被禁止在美国市场交易。见“风险因素--在运营子公司所在司法管辖区内开展业务的风险”尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师 准备的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师 准备，因此，在未来，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会最终确定我们的审计工作是由审计师进行的，而PCAOB无法进行全面检查或调查，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克资本市场，可能会决定将我们的证券退市，根据《反海外腐败法》，我们的证券交易可能被禁止 。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月29日颁布的《加速持有外国公司问责法案》，该法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间。“第24页。 我们无法向您保证纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外或更严格的标准。 这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。

作为控股公司的影响 -向我们的子公司转移现金和从我们的子公司转移现金

作为一家控股公司，我们将依靠运营子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们的现金和融资要求 。根据开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及细则(经不时修订)，我们获准以贷款或出资方式向我们在中国及香港注册成立的附属公司提供资金。根据中国和香港的法律，我们的子公司 可以通过股息向我们提供资金，不受资金 金额的限制，但其可分配收益的金额除外。然而，如果现金存在我们的中国内地或香港运营子公司，则由于中国内地或香港政府对转移现金的能力进行干预或施加限制，资金可能无法用于我们在中国内地或香港以外的业务或其他 用途。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。截至本招股说明书之日，我们的子公司在彼此之间进行现金转移的能力没有遇到任何困难或限制；它们也没有制定现金管理政策或 规定此类资金数额或资金转移方式的程序。截至本招股说明书之日，我们的运营子公司均未向我们的控股公司支付任何股息、 其他分配或转移资产。未来，吾等可透过出资或股东贷款(视乎情况而定)将海外融资活动(包括本次发售)所筹得的现金收益 转移至我们在中国或香港的营运子公司。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向美国投资者进行任何转让、 支付任何股息或进行任何分配。见“风险因素-与我们公司结构相关的风险 -我们将依赖运营子公司支付的股息和其他权益分配来为我们的现金和融资需求提供资金， 我们运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 s“在第19页。

本组织内部现金流的结构和适用法规摘要如下：

1. 我们的股权结构是直接控股结构，即申请在美国纳斯达克资本市场交易的海外实体 是Fenbo Holdings Limited，是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。 有关更多详细信息，请参阅本招股说明书第62页的“历史和公司结构”。

2. 在我们的直接控股结构中，我们集团内的跨境资金转移是合法的，并符合英属维尔京群岛、中国、香港和开曼群岛的法律和法规。投资者的资金进入Fenbo Holdings Limited后，资金 首先被转移到RLHL，然后将其转移到AIL和FIL，然后再将资金转移到和FPPF。

3. 如果公司打算派发股息，All将根据香港的法律法规将股息转移到RLHL。 然后，RLHL将根据英属维尔京群岛的法律和法规将股息转移到FHL。然后，FHL将根据开曼群岛的法律和法规，将股息按其持有的股份的比例分别转移给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

摘要 风险因素和挑战

投资我们的普通股涉及风险。以下概述的风险是通过参考本招股说明书第19页 开始的“风险因素”来限定的，在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到实质性的不利影响。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

这些风险包括但不限于以下风险：

与我们的业务和公司结构相关的风险

在人民Republic of China和香港经商的风险

与我们的运营子公司的业务运营相关的风险

与我们运营的子公司行业相关的风险

与我们的证券和产品相关的风险：

成为“受控公司”的含义

受控制的 公司不受大多数独立董事要求的约束。受控公司不受纳斯达克标准的约束，该标准要求上市公司董事会在上市之日起一年内由多数独立董事组成 。

上市公司 拥有在纳斯达克上市的证券的公司，必须遵守香港交易所的持续上市标准，以维持其上市。纳斯达克采用了定性上市标准。 不符合这些公司治理要求的公司可能会失去上市资格。根据纳斯达克规则 ，“控股公司”是指由单个个人、实体或集团持有50%以上投票权的公司。 根据纳斯达克规则，受控公司可免于遵守某些公司治理要求，包括：

受控公司仍必须遵守纳斯达克资本市场的其他公司治理标准。这些措施包括成立审计委员会和独立或非管理董事的特别会议。

于本次发售完成后，假设承销商 不行使其超额配售选择权购买额外普通股或11,150,000股普通股，假设超额配售选择权已全部行使，FHL的流通股将包括11,000,000股普通股。紧接本次发售完成后，假设承销商 不行使其超额配售选择权，或我们总已发行及已发行普通股的71.75%，假设超额配售选择权已全面行使，我们的控股股东将拥有本公司总已发行及已发行普通股的72.73% ，相当于总投票权的72.73%。因此，我们将是纳斯达克上市规则5615I所定义的“受控公司”，因为我们的控股股东将持有超过50%的董事选举投票权 。因此，FHL的控股股东将能够对我们的管理层和需要股东批准的事务施加重大控制，包括批准重大公司交易。这种所有权集中 可能并不符合我们所有股东的最佳利益。作为一家“受控公司”，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。我们不打算依赖这些豁免，但我们可能会选择在我们 完成此产品后这样做。

作为一家新兴成长型公司的影响

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)或JOBS Act中所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用降低的报告要求，这些要求原本适用于较大的上市公司。 尤其是，作为一家新兴成长型公司，我们：

我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段试用期。我们选择使用分阶段可能会 使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已根据《就业法案》第107条选择退出分阶段。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为12.35亿美元；(Ii)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)根据修订后的1934年证券交易法或交易法，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的《就业法案》中规定的豁免。

作为外国私人发行商的影响

根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)，我们 是一家“外国私人发行人”。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。对于 示例：

此外， 纳斯达克规则5615(A)(3)规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们本国的公司治理做法，以替代纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的 不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640)，并且我们有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会 。由符合规则第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)条的独立性要求的委员会成员组成。如果 我们依赖我们本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些规则，我们的股东可能无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续具有外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

新冠肺炎的影响

自2019年12月下旬以来，一种新型冠状病毒株(后来被命名为新冠肺炎)的爆发在中国全境迅速传播，后来蔓延到 世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为“国际关注的突发公共卫生事件(PHEIC)”，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠肺炎疫情导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制其传播的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及对商业运营和大型集会的限制。 虽然新冠肺炎的传播在2021年得到了基本控制，但世界不同地区已经出现了几种新冠肺炎的变体 某些城市不时地重新实施限制措施，以抗击零星爆发。例如，2022年初，上海中国由高传染性奥密克戎变异病毒引起的病例有所上升，该市被封锁超过六周 。上海的疫情蔓延到中国的许多其他省市，我们生产所有产品的代工厂都位于那里。针对这些新病例，中国各地出台了旅行限制等限制措施。鉴于新冠肺炎疫情的迅速蔓延，我们认为新冠肺炎已经并可能继续影响我们的业务、运营结果和财务状况。随后，在2022年12月9日，中国宣布，坚持了近3年的中国动态零冠政策正式走向重开，中国和香港的出行限制 逐步取消。

新冠肺炎疫情已导致我们这样的公司以及我们的业务合作伙伴对工作时间表和出差计划进行临时调整，要求员工在家办公和远程协作。因此，我们可能会在内部和外部体验到效率和生产力的降低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工。 如果我们的任何员工已经或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被隔离 他们可能会将病毒传递给我们的其他员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

此外， 我们的运营业绩受到新冠肺炎疫情的严重影响。在截至2021年12月31日的财政年度内，与新冠肺炎疫情相关的各种不利因素，如原材料供应紧张和价格上涨、海运费上涨和集装箱供应短缺，对我们的供应链构成暂时中断，从而导致我们集团在2021财年的毛利率降至约16.5%(2020财年：18.9%)。集团于截至2022年12月31日止年度的毛利率下降至15.7%。由于新冠病毒19的影响减弱，集团于截至2023年6月30日止六个月的毛利率增至17.9%。我们集团将密切关注新冠肺炎疫情的发展，并将持续 评估其对我们供应链的潜在影响。如果我们的供应链进一步中断，我们将在我们的资金限制范围内迅速做出反应，如增加原材料库存，以管理和缓解此类风险。

在 添加中，到期由于全球金融市场不稳定以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战，我们的业务和客户受到限制往来香港的旅行限制的不利影响。 更广泛地说，新冠肺炎疫情威胁着全球经济，并已导致市场大幅波动和一般经济活动下降 。这可能严重打击了对全球市场和潜在客户的信心。

未来新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法 预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动 等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们实现业务目标的能力可能会受到实质性的不利影响，因此，它将对我们的运营和2023年财务业绩产生的影响仍然不确定。如果全球主要市场的经济或市场状况恶化， 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，我们的财务状况可能会受到重大不利影响 。此外，我们筹集股权和债务融资的能力可能会受到新冠肺炎和其他事件的不利影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受或根本无法获得的条款 获得第三方融资。我们将在2023年及以后继续密切监测局势。

未来对我们运营结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的新信息 有关新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及政府当局和其他实体为控制其传播或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓、资本市场波动以及新冠肺炎疫情对服装解决方案服务市场的普遍负面影响， 我们无法向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。我们将继续密切关注整个2023年及以后的情况。

企业信息

我们 于2022年9月30日在开曼群岛注册成立，目的是成为在纳斯达克资本市场上市的控股公司。我们在开曼群岛的注册办事处位于Quality Corporation Services Ltd.，Suite 102，Cannon Place，P.O.Box 712，North Sound Rd.，George town，Grand Cayman，Kyi-9006 Cayman Island。我们的主要行政办事处位于香港九龙观塘巧明街95号世界科技中心19楼J室。我们在这个地点的电话号码是+852 2343 3328。我们的网站地址是http://www.fenbo.com. The，网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，122 E.42^nd街道，18号^这是地址：纽约，邮编：10168。

由于 我们是根据开曼群岛法律成立的，因此您可能会在保护您作为股东的利益方面遇到困难，并且 您通过美国联邦法院系统保护您权利的能力可能会受到限制。请参阅本招股说明书第19和36页题为“风险 因素-与我们的证券和发行相关的风险”的部分，以及本招股说明书第47页题为“民事责任的可执行性 ”的部分，以了解更多信息。

供品

汇总 财务数据

您 应阅读以下财务数据摘要以及我们的财务报表和位于本招股说明书结尾处的相关说明：《精选综合财务和其他数据》、《资本化》和《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》。我们从本招股说明书中包含的合并财务报表中获取了截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的财务数据。

运营数据结果 ：

资产负债表数据：

风险因素

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息。以下讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流 和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和公司结构相关的风险

我们 遭受了净亏损，我们可能无法持续盈利。

本公司营运收入 由截至2021年12月31日止年度的营运收入330万港元减少580万港元至截至2022年12月31日止年度的营运亏损250万港元。经营业绩下降主要是由于截至2022年12月31日止年度毛利减少440万港元及一般及行政开支增加240万港元的综合影响。如果我们无法产生足够的收入以持续盈利 ，或者如果我们无法弥补持续亏损，您可能会损失全部或部分投资。

截至2023年6月30日止六个月，我们的营运收入为港币九十万元。扭亏为盈的主要原因是毛利率从截至2022年12月31日的年度的15.7%增长至截至2023年6月30日的六个月的17.9%。

我们 将依靠运营子公司支付的股息和其他权益分配来为我们的现金和融资需求提供资金， 运营子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们的 公司是一家控股公司，我们将依靠运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。在我们的直接控股结构内，我们公司集团内的跨境资金转移是合法的，并符合英属维尔京群岛、中国、香港和开曼群岛的法律和法规。根据中国和香港的相关法律，我们的子公司可以通过股息向我们提供资金，不受资金金额的限制，但受其可分配收益的金额限制除外。然而，如果我们在香港运营的子公司有现金，则由于香港政府对现金转移能力的干预或施加的限制和限制，资金可能无法用于我们在香港以外的运营或其他用途 。 如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力 。

在投资者的资金进入FHL后，资金可以直接转移到RLHL，RLHL将直接将资金转移到AIL和 FIL，然后再将资金转移到FPPF。如果公司打算派发股息，All将根据香港法律法规将股息 转移至FIL。FIL然后将资金转移到RLHL，RLHL然后将资金转移到FHL，然后FHL将根据开曼群岛的法律和法规将股息按其持有的普通股的比例分别分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

根据开曼群岛法律和我们的公司章程，本公司获准通过贷款或出资向其子公司提供资金，条件是此类资金符合本公司的最佳利益。我们的董事会拥有是否分配股息的完全决定权 。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在上述两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，且在任何情况下都不得支付股息 如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。 开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。

根据香港《公司条例》，股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。股息不能从股本中支付。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，也没有限制外汇在我公司及其子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金，也没有限制将我们运营子公司的业务收益分配给我公司和美国投资者和欠款。根据香港税务局的现行做法，股息在香港无须缴税 。

根据中国法律、规则和法规，我们的中国子公司必须在弥补前几年的累计亏损(如果有的话)后，每年至少拨出其税后利润的10%，作为一定的法定准备金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%。截至2023年6月30日，这些受限资产总额约为2,806,000港元(358,000美元)。然而，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致 无法或禁止在中国境外转移或分配现金，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

本公司及其任何运营子公司均未向美国投资者支付股息或进行分配。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日或2021年12月31日的财政年度，以及截至本招股说明书日期，控股公司并无向营运附属公司转账 以资助其业务运作。未来，任何从海外融资活动中筹集的现金收益 可能会由我们通过出资或股东贷款的方式转移到我们的运营子公司。

此外，如果现金在我们的中国内地或香港的营运附属公司，则由于中国内地或香港政府对转移现金的能力作出干预或施加限制及限制，该等资金可能无法 用作我们在中国内地或香港以外的业务或其他用途。对我们运营子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的财务状况和我们的 普通股价值产生重大不利影响。

我们的公司结构可能会给投资者带来独特的风险，可能会被中国监管机构禁止。任何有关我们的公司结构、境外控股公司对中国实体的贷款和投资的中国法规 可能会延误我们向我们的运营子公司提供贷款或出资，这可能会对它们的流动资金及其融资和扩展业务的能力产生重大不利影响 ，从而可能导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

关于我们的公司结构，我们可能向我们的中国运营子公司转移的任何资金，无论是作为贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记，无论转移的金额 。根据中国相关法规，对我们中国运营子公司的出资必须 通过企业登记系统提交变更报告，并向外管局授权的当地银行登记。此外，我们在中国经营的子公司获得的任何外国贷款都需要在外汇局登记，并且此类贷款 需要在国家外汇管理局登记。吾等可能无法就吾等对中国营运附属公司未来的出资或对外贷款及时完成登记或取得所需的批准。如果我们未能完成注册或其他程序，我们维持公司结构，同时资本化中国运营子公司业务的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员有限。此外，在本次发行之前，我们的管理层没有对我们的财务报告内部控制的有效性进行评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上适当的披露控制和程序， 旨在防止欺诈。

我们的 未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表中出现错误，这可能会导致我们的财务报表重述，导致我们无法履行我们的报告义务，并导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，这可能会导致 普通股的市场价格波动和下跌。

此次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们对财务报告的内部控制的管理层报告。此外，如果我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对年度财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的， 如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务 可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来负担。我们可能无法 及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的重大弱点和不足。美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)将重大缺陷定义为“财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期报表的重大错报很有可能得不到预防或及时发现。”

此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会被不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告 进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈风险、滥用公司资产以及根据美国证券法采取法律行动的风险 ，并可能使我们从纳斯达克资本市场退市、受到监管调查以及 民事或刑事制裁。

在人民Republic of China和香港经商的风险

香港、中国或全球经济的不景气，或中国的经济和政治政策的改变，可能会对我们的运营子公司的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的运营子公司的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到香港和中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济 ，但可能会对我们在中国的运营子公司产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响我们现有客户和潜在客户的业务，并对我们运营子公司的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

政策、法规和规则的变化以及中国政府法律的执行可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速实施 ，并可能对我们的运营子公司在中国的盈利运营能力产生重大影响。中国的法律制度也存在不确定性，这可能会限制执法的可用性。因此，我们对中国法律和监管系统施加的风险 的断言和信念无法确定。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，已决案件几乎没有优先权。 1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。 几十年来立法的总体效果显著加强了对各种形式的外资在中国的保护 。我们的运营子公司受中国法律和法规的约束。然而，这些法律法规 经常变化，其解释和执行存在不确定性。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们根据法律或合同有权获得的法律保护。然而，由于中国行政当局和法院在解释法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政法院诉讼的结果和我们在更发达的法律体系中将获得的执法水平。这种 不确定性，包括我们的运营子公司无法执行合同，可能会影响我们的业务和运营。 此外，中国的保密保护可能不像美国或其他国家那样有效。因此，我们 无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是关于我们的业务，包括新法律的颁布 。这可能包括对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占 。这些不确定性可能会限制执法人员的可获得性。

中国政府可能对我们运营子公司的业务行为行使重大监督和自由裁量权， 可能随时干预或影响其运营，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值 发生重大变化。中国政府在政策、法规、规则和执法方面的变化也可能在几乎没有事先通知的情况下迅速实施。因此，我们对中国法律和监管制度所带来的风险的断言和信念不能确定。

我们的 公司是一家控股公司，我们通过在香港和中国的运营子公司进行运营。中国政府可以选择行使重大监督和自由裁量权，我们的运营子公司所受的法规可能会迅速变化，并且几乎不会通知他们或我们的股东。因此，中国对新法律法规和现有法律法规的适用、解释和执行往往存在不确定性。此外，这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用 ，与我们运营子公司的当前政策和做法不一致。 中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能：

我们 了解到，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的商业经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的 监管，采用可变利益实体(VIE)结构，采取新措施 扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。这些监管行动和声明 强调要加强对非法证券活动的管理和对寻求海外上市的中国公司的监管。此外，如果公司在进行影响 或可能影响国家安全的合并、重组或拆分之前持有大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据，则需要进行网络安全审查。这些声明是最近发布的，其官方指导和解释目前仍不清楚 。虽然我们认为我们的运营子公司的运营目前没有受到影响，但它们在短期内可能会受到额外的、更严格的合规要求的影响。遵守新的监管要求或未来的任何实施规则可能会带来一系列新的挑战，可能会带来不确定性，并增加我们运营子公司的运营成本。

中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营，并可能对海外发行和外国投资中国发行人施加更多控制，这可能导致我们运营子公司的 运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。任何限制或以其他方式不利影响我们运营子公司开展业务的能力的法律或法规变更都可能减少对其服务的需求，减少收入，增加成本， 要求它们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使它们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响， 我们普通股的价值可能会缩水或变得一文不值。

尽管我们总部设在香港，在中国和香港开展业务，但如果我们成为最近涉及美国上市公司中国的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和/或 辩护这些指控，这可能会损害我们运营子公司的业务运营、此次发行和我们的声誉，如果不能妥善处理和解决此类指控，我们可能会导致您对我们普通股的投资损失。

在过去的几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市上市公司一直是 投资者、财经评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查集中在财务和会计方面的违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。 中国政府还可能对我们在中国和香港的业务行为行使重大监督和自由裁量权， 可能随时干预或影响我们运营子公司的运营，这可能导致它们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，作为这种审查的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票已经大幅缩水。其中许多公司现在 面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

虽然我们的总部设在香港，但如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能有 花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，可能会分散我们管理层对正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。 即使这些指控是虚假的，我们的普通股价格也可能会因为此类指控而下跌。

在香港开展业务存在政治风险。

任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及 重大自然灾害，都可能影响市场，对公司的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在香港的宪制文件《基本法》中。《基本法》赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港专门负责香港的内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责香港的外交和国防事务。香港作为单独的关税区，与外国和地区保持和发展关系。根据最近的一些事态发展，包括中国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》，美国国务院表示， 美国不再认为香港对中国具有重大自治权，当时总裁·特朗普签署了行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府 对被确定为对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的运营子公司的业务运营产生广泛影响，进而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。 很难预测香港机管局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，涉及中国与美国关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制香港、中国、 以及我们的运营子公司将寻求扩张的其他潜在市场的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商务和全球经济 ，并可能对我们的运营子公司及其客户以及现有和潜在的新客户产生实质性的不利影响。 国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能会对我们的运营子公司的业务产生实质性的不利影响。

关税 可能会增加我们产品的成本，从而影响客户的投资决策。此外，政治不确定性，如最近俄罗斯入侵乌克兰，以及围绕着的国际贸易争端及其升级为贸易战和全球经济衰退的可能性，可能会对客户信心产生负面影响，这可能会对我们运营中的子公司的业务产生实质性的不利影响。我们的运营子公司可能也会获得更少的商机，其运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来的行动或升级，包括美国和其他国家对俄罗斯实施的制裁，可能会影响到贸易关系，可能会引起全球经济动荡，并可能对我们运营子公司的市场、业务或运营结果以及客户的财务状况产生负面影响。我们不能保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证 未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，并且美国 国家证券交易所，如纳斯达克资本市场，可能决定将我们的证券退市，则根据HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日颁布的《加快外国公司问责法案》，该法案修订了《美国证券交易委员会法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查，从而缩短了证券被禁止交易或退市的时间。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。未经中国政府部门批准，PCAOB目前无法进行检查。目前，我们的美国审计师接受PCAOB的检查，我们在内地没有业务中国。 但是，如果内地中国和香港之间目前的政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险，我们不能向您保证，我们的审计师的工作将 继续能够接受PCAOB的检查。

审计署审计署在大陆以外对其他审计师进行的检查中国有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。 审计署对在内地进行的审计工作缺乏检查使审计署无法定期评估审计师的 审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师工作底稿中有任何组成部分在未来被定位于大陆中国，该等工作底稿将不接受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺 此类PCAOB检查，这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分， 特别是中国大陆的中国，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国国会参众两院提出了法案 ，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查外国会计师事务所的审计工作。 拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案(“公平”)“规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年起 连续三年从纳斯达克资本市场等美国全国性证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在讨论是否可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了《金融资产证券化法案》，该法案要求美国证券交易委员会确定其审计工作由审计师执行的发行人， 由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案，HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组发布了 建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动，以保护在美国的投资者。 作为回应，2020年11月23日，美国证券交易委员会发布了指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则 。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则 。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法进行检查或调查的注册人。 如果美国证券交易委员会认为我们在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年是“未检查”年，我们将被要求遵守本规则。最终修正案要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件，以证明注册人不属于或控制在会计师事务所境外管辖范围内的政府实体， 还要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府 影响的内容。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的 普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日颁布的《加速持有外国公司问责法案》，该法案对《高频交易法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，从而缩短了我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA法案的设想确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人。 由于外国司法管辖区当局(“委员会确定的发行人”)的立场，PCAOB无法完全检查或调查。最终修正案要求经欧盟委员会确认的 发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果情况属实，该公司不受 会计师事务所境外管辖权内的政府实体拥有或控制。修正案还要求证交会认定的发行人是交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”，在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，新闻稿还提供了有关美国证券交易委员会已建立的程序的通知，以确定发行人，并根据《高频交易法案》的要求，对某些欧盟委员会确定的发行人的证券实施交易禁令。美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定证监会确定的发行人。委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其涵盖 截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中的提交或披露要求。最终修正案于2022年1月10日生效。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在内地和香港注册的中国会计师事务所的职位，它无法全面检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。 PCAOB是根据PCAOB规则6100做出决定的，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的职责提供了一个框架。 报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。我们的审计师Centurion ZD总部设在香港，并作为报告的一部分出现在附录B：受香港决定影响的注册会计师事务所。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中华人民共和国财政部(“财政部”)、 和PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，允许PCAOB根据HFCA法案检查和调查总部位于内地和香港的完全注册的 会计师事务所，并将要求PCAOB在2022年底之前重新评估其决定。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，上市公司会计准则委员会有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力将 信息转移到美国证券交易委员会。

2022年12月15日，PCAOB董事会认定PCAOB能够确保完全进入PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的决定。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》 颁布，对《HFCA法案》进行了修订，将不受检查的年限从三年减少到两年，从而缩短了我们的普通股被禁止交易或退市之前的时间。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则这种缺乏检查可能会导致我们的证券 从证券交易所退市。

美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展 受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

虽然中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已就检查中国内地和香港注册的会计师事务所签订了SOP协议，但不能保证如果中国内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化，我们一定能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者 出售他们的普通股。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们的香港子公司，包括我们的两家运营子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律 明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署了《香港自治法案》，授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府 对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”有重大贡献的人员。香港金融管理局 进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响 外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。 很难预测香港国家安全法和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响 。如果我们的任何运营子公司被主管部门确定为违反香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运营、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

遵守香港《个人资料(私隐)条例》及任何其他与个人资料私隐有关的现有或未来相关法律、法规及政府命令，可能涉及巨额开支，并可能对我们的业务造成重大影响。

我们的运营子公司在香港的业务和运营受数据隐私相关法律法规的约束。尤其是，《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(“个人资料(私隐)条例”)规定，任何资料使用者如 单独或与其他人士共同控制收集、持有、处理或使用任何与在世个人直接或间接有关的个人资料，并可用来识别该个人的身分，即须负上责任。根据《个人资料(私隐)条例》，资料使用者须采取一切切实可行的步骤，以保障其持有的个人资料免受任何未经授权或意外的查阅、处理、删除、遗失或使用。收集后，此类个人信息的保存时间不应超过实现其正在或将要使用的目的所需的时间，如果不再需要，则应 删除，除非法律禁止删除或不符合公共利益。

《私隐条例》亦赋予个人资料私隐专员(“私隐专员”)权力进行调查和提出检控。载于《个人资料(私隐)条例》附表1的《资料保障原则》(统称为《资料保障原则》)概述了资料使用者应如何收集、处理及使用个人资料，并辅以其他条文以施加进一步的合规要求 。DPPS的集体目标是确保在充分知情的基础上以公平的方式收集个人数据，同时适当考虑将收集的个人数据量降至最低。收集后，个人数据应以安全的方式进行处理，并应仅保存至为实现使用数据的目的所需的时间。数据的使用应仅限于原始收集目的或与原始收集目的相关。资料当事人被赋予某些权利，其中包括：(A)资料使用者有权获知该资料使用者是否持有个人资料，而该个人是资料当事人；(B)如资料使用者持有该等资料，可获提供该等资料的副本；及(C)有权要求更正他们认为 不准确的任何资料。处长可就某些罪行进行刑事调查和提出检控。私隐专员会视乎案件的严重程度，决定是否检控或转介涉嫌犯罪的案件给香港律政司。受害人亦可因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损失，向资料使用者提出民事诉讼要求赔偿。如专员认为适当，可向受屈的资料当事人提供法律援助。

如果我们在香港经营业务的附属公司违反《个人资料(私隐)条例》的某些规定，我们可能会面临重大的民事处罚及/或刑事起诉。根据律师的意见，我们相信我们已经制定了必要的协议和数据收集标准，以确保遵守《个人资料保护条例》。

我们 根据开曼群岛的法律注册成立，并受其数据保护法的约束，该法案监管我们对投资者个人数据的收集和 处理。网络攻击、安全漏洞或其他未经授权访问或中断我们的信息 技术系统或任何第三方服务提供商的系统可能会损害我们的声誉，并使我们承担重大责任。

我们 根据开曼群岛2021年修订的《数据保护法》以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(《数据保护法》)收集、处理和维护有关本公司投资者的个人信息。我们致力于按照《个人资料保护法》处理个人资料。在我们使用个人数据时，我们将在DPA中被 定性为“数据控制者”。通过您对公司的投资，我们和我们的某些第三方服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份 。您的个人信息将得到公平和合法的处理，包括：(I)为我们履行您所属的合同或应您的请求采取合同前步骤而有必要进行处理的 ；(Ii)为遵守我们承担的任何法律、税务或监管义务而有必要进行处理的 ；或(Iii)为我们或向其披露数据的服务提供商追求合法利益而进行的处理。作为数据控制员， 我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。我们预计会出于特定目的与我们的第三方服务提供商 共享您的个人数据。我们还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的情况下，有必要或适宜这样做的情况下，共享相关个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管、检察和其他 政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括向我们负有公共或法律责任(例如，协助检测和防止欺诈、逃税、 和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人共享您的个人数据。

我们 充分意识到网络安全威胁、隐私泄露、内部威胁或其他事件以及基于互联网的恶意活动持续增加，并在本质上不断演变，变得更加复杂。近年来，像我们这样的公司的信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的扩散，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族国家和民族国家支持的行为者日益复杂和活动。许多提供与我们类似服务的公司 也报告称，自新冠肺炎疫情开始以来，网络攻击活动显著增加。

此外，由于我们可能利用第三方承包商向我们提供这些服务，包括云、软件、数据中心和 其他关键技术，以收集和维护我们股东的个人数据，因此我们严重依赖这些第三方服务提供商采用的数据安全做法和政策。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限 。我们或我们的第三方服务提供商的软件或系统中存在漏洞、我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序失败，或者软件或系统遭到破坏，都可能导致数据的保密性、 完整性或可用性受损。我们不能保证任何类似事件不会再次发生并对我们的股东造成不利影响。我们和我们的第三方服务提供商和合作伙伴可能无法预测或阻止未来用于获得未经授权访问或破坏系统的技术，并且我们不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障 或数据丢失。此外，如果我们或我们的第三方服务提供商受到安全漏洞、隐私泄露或其他网络安全威胁，我们也可能承担责任。这可能使我们面临诉讼、赔偿义务和损害的风险，导致我们承担重大责任和经济损失，并受到监管审查、调查、诉讼和罚款以及 处罚，并要求我们花费大量资本和其他资源来缓解任何此类网络安全攻击或其他安全漏洞或事件造成的问题，并实施额外的安全措施。

我们 目前不维护网络安全保险，如果我们寻求获得此类保险，可能无法以可接受的条款获得保险，或者可能无法获得足够的金额来支付与网络安全责任相关的一项或多项大额索赔 。保险公司还可以拒绝承保任何未来的索赔。

我们 可能受制于在境外和/或其他外国投资中国发行人进行的数据安全或证券发行方面的各种中国法律和其他法规，任何未能遵守适用法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售 或继续发售我们的普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。该法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定为了数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全的分级保护制度进行。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场某些活动，促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了自2021年11月1日起施行的《人民Republic of China个人信息保护法》或《中华人民共和国个人信息保护法》。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于对在中国境外进行的中国境内自然人个人信息的处理，(1)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内自然人的行为，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月24日，中国证监会会同中国有关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》 (《境外上市条例草案》)。《境外上市条例》征求意见稿要求，拟在境外发行上市(“境外发行上市”)的中国境内企业应履行备案手续，并向中国证监会报送相关信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。在中国境内开展主要业务活动的企业 以境外企业(“境外发行人”)的名义，以相关境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业的名义发行股票并上市的，应视为境外间接发行上市(“境外间接发行上市”)。

2021年12月28日，民航委会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日发布的原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者)，应当进行网络安全审查，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者，如欲在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

我们的 运营子公司未来可能会从我们的客户(可能是中国个人)收集和存储与我们的业务和运营相关的某些数据(包括某些个人信息)，并用于“了解您的客户”的目的(以打击洗钱)。鉴于：(I)我们的两家运营子公司在香港注册成立，另一家运营子公司 在中国注册成立并位于中国；(Ii)我们在内地有一家运营子公司中国；《香港特别行政区基本法》是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件，根据《香港特别行政区基本法》，中华人民共和国全国性法律不在香港实施，但《基本法》附件三所列法律(仅限于国防、外交等不属于香港自治范围的法律)，目前可以期待《网络安全审查办法(2021年)》，《中华人民共和国个人信息保护法》和《海外上市条例》草案不会对我们的运营子公司或本次发行产生影响。

这些 声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 。这种修改或新的法律法规对我们运营中的子公司的日常业务、它们各自接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定。中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性 。如果未来境外上市条例草案通过成为法律并适用于我们的运营子公司，如果我们的任何运营子公司被视为需要在美国上市前提交网络安全审查的“经营者”，或者如果我们的运营子公司的网络安全审查办法(2021年)或《中华人民共和国个人信息保护法》 开始适用于我们的运营子公司，我们运营子公司的业务运营和我们的普通股在美国的上市 可能需要接受CAC的网络安全审查或中国证监会未来的海外发行和上市审查。如果我们的运营子公司受到CAC或中国证监会的审查，我们不能向您保证我们的运营子公司 将能够在所有方面遵守监管要求，目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。如果未能遵守，我们的运营子公司可能会受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，可能会阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

如果中国政府选择对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力 ，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。截至本招股说明书日期，根据我们的中国法律顾问阳光律师事务所的建议，我们认为我们完全符合CAC和中国证监会颁布的规章制度以及截至目前发布的相关政策。

中国政府最近的这些声明、法律和法规，包括《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《海外上市条例草案》，表明了对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更大监督和控制的意图。目前尚不确定中国政府 是否会采取额外要求或扩大现有要求，以适用于我们位于香港的运营子公司。我们 可能需要中国监管机构的批准或审查才能进行此次发行。中国政府未来采取的任何行动 扩大其境外证券发行受到中国证监会审查的行业和公司类别，可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果中国政府要求中国当局批准向外国投资者发行本公司普通股或在外汇市场上市的新要求，此类行动可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。

根据阳光律师事务所中国法律顾问的意见及我们对中国现行适用法律法规的理解，本公司及其中国附属公司：(I)经营或向境外投资者发行证券 目前并不需要获得任何中国当局的许可；(Ii)不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)、 中国网信局(“中国证监会”)或任何其他需要批准其经营的实体的许可的限制；及 (Iii)并未被任何中国当局拒绝任何许可。此外，持有芬博塑胶制品(深圳)有限公司100%流通股的香港子公司芬博实业有限公司，根据《中华人民共和国外商投资法》，享有国家待遇的法律保护。

如果我们错误地得出这些许可要求不适用于我们的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且未来确定许可要求适用于我们，我们可能会接受审查，在满足这些要求方面可能面临挑战，并可能因遵守这些要求而产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。此外，如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》(2021年版)，或者如果意见生效并确定适用于我们，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到显著限制或完全受阻，我们的证券可能会 大幅贬值或变得一文不值。

鉴于中国目前的监管环境，本公司未来是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及如果需要这种许可，是否会被拒绝或稍后被撤销，目前还不确定。我们一直 密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府机构的必要批准的监管动态 ，包括此次发行。截至本招股说明书日期，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构的反对意见。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍存在重大不确定性。

根据《管理规定》和《办法(征求意见稿)》，仅境内已有境外上市公司的新股发行和再融资需向中国主管部门备案；其他境外上市公司将有足够的过渡期完成备案程序，这意味着如果我们在 《管理规定和措施》生效前完成发行，我们未来肯定会通过备案程序，可能是因为 再融资或给予足够的过渡期来完成作为现有境外上市公司的备案程序。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(试行办法)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列两项条件的，该发行人的境外发行和上市应视为中国境内公司在境外间接发行和上市：(A)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或50%以上来自中国境内公司；(B)发行人的大部分业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或其负责业务经营管理的高级管理团队 多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国；(三)境内公司寻求在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请首次公开发行或者在境外市场上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会备案。

如果未来确定本次发行需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们的普通股之前停止本次发行。因此，如果您在预期和交割我们的普通股之前进行市场交易或其他活动，您将承担结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会、民航局或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能 无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性 和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

与我们的运营子公司的业务运营相关的风险

我们 依赖一个大客户，如果我们不能留住这个客户或吸引新客户，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都将受到损害。

我们 依赖一个关键客户，在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中，该客户贡献了我们总收入的大约100%。我们没有与我们的主要客户签订长期协议，他们的购买是按订单进行的。我们与该客户的业务一直是基于不时收到的实际订单 进行的，我们预计将继续如此。我们的唯一客户没有任何义务继续以相同或更高的 级别向我们下订单，或者根本没有义务。我们的客户对我们产品的需求水平可能会在不同时期有很大波动。这种波动 主要归因于我们客户的业务战略、运营需求、产品组合以及消费者趋势的变化。失去我们的唯一客户，或者如果我们无法吸引新客户，如果我们的现有客户减少在我们提供的产品上的支出，或者无法重复购买我们的产品，将损害我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景。

我们的一个主要客户可能会采取对我们的毛利润和经营业绩产生不利影响的行动.

我们 依赖于我们的一个关键客户，他们的讨价还价能力很强，而且还在不断增长。我们可能会受到他们政策变化的负面影响，例如价格和期限要求、特殊包装、更短的产品交付周期、更小和更频繁的发货，或其他条件。如果我们不能有效响应这些需求，该客户可能会减少向我们的采购 ，减少对我们产品的需求或满足其业务需求的成本可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们是否有能力将产品及时交付给我们的主要客户并满足我们客户的履行标准受几个因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的.

我们的主要客户非常重视在特定销售季节及时交付我们的产品，特别是在我们的第三财季 ，以及满足全年的消费者需求。我们无法控制可能影响我们产品交付的所有各种因素。生产延迟、从海外发货遇到的困难、清关延迟以及我们使用的任何第三方物流提供商的运营问题都是我们业务的持续风险。因此，我们面临风险，包括劳资纠纷、恶劣天气、公共卫生危机(如流行病和流行病)、自然灾害、可能的恐怖主义行为、港口和运河积压和堵塞、航运集装箱的可用性，以及与承运人提供送货服务以满足我们的航运需求的能力相关的安全限制增加。这些风险因与新冠肺炎相关的需求激增和购物模式转变而加剧，这导致运营商强加运力限制、运营商延误、 以及我们产品的交货期延长。如果不能及时有效地将产品交付给我们的主要客户，可能会损害我们的声誉，并导致我们的主要客户流失或订单减少，这可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

要在全球市场上成功竞争，我们必须开发和推出创新的新产品，以满足不断变化的消费者偏好。

我们在竞争激烈的个人护理电器行业中的长期成功取决于我们有能力开发和商业化 持续不断的创新新产品流，以满足不断变化的消费者偏好，并比我们的竞争对手更快地利用机会。我们面临的风险是，我们的竞争对手将推出创新的新产品，与我们的产品竞争。持续成功地开发和商业化新产品存在许多固有的不确定性，新产品的发布可能不会带来预期的销售或运营收入增长。如果我们不能持续开发和推出具有竞争力的 新产品，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的运营子公司可能无法获得或维护所有必要的许可证、许可和批准，也无法为其在多个司法管辖区和与居民相关的业务活动进行所有必要的 登记和备案。

根据中国的相关法律法规，我们的经营子公司必须持有经营其业务的各种审批、许可证和许可证，包括但不限于营业执照。这些批准、许可证和许可 是在令人满意地遵守适用的法律和法规的情况下获得的。

我们的 运营子公司可能受到中国政府各实体实施的大量监管措施的约束， 如下：(I)与竞争有关的法规；(Ii)电子商务法；(Iii)与知识产权有关的法规： 版权、商标、专利和域名；(Iv)境外母公司对其中国子公司直接投资和贷款的法规；(V)与外汇有关的法规；(Vi)与股息分配有关的法规；(Vii)与海外上市有关的法规。(Viii)与就业有关的条例；(Ix)与客户权利保护有关的条例；以及(Br)与税收有关的条例：所得税、增值税。截至本招股说明书日期，我们的运营子公司已获得在中国运营的所有必要的政府批准和许可证，且未被拒绝任何此类许可证或批准。

此外，我们的运营子公司还受与环境保护以及工作场所健康和安全相关的法律、法规和政策的约束。 新的和不断变化的法律法规可能会对其产生不利影响。他们必须采取措施，根据适用的法律和法规控制其设施中污染物、有毒物质或有害物质和噪音的排放，并实施这些措施，以确保其员工的安全和健康。个人护理电器行业现行法律、法规或政策的变化或新的法律、法规和政策的实施可能会对其当前的做法施加新的 限制或禁止。我们的运营子公司可能会产生巨额成本和开支，并需要 预算额外资源以满足任何此类要求，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

截至本招股说明书之日，我们的运营子公司已获得在中国内地和香港运营的所有实质性和必要的政府批准 。但是，如果我们的运营子公司未能续签相关许可证或备案文件， 不能保证我们的运营子公司能够及时或以合理的商业条款找到合适的供应商，也不能保证这些供应商在任何时候都会表现令人满意。因此，我们的运营子公司的业务、声誉、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。如需进一步讨论，包括 不遵守的可能后果，请参阅“监管环境”。

法规、解释或产品认证要求的重大变更或我们的合规性可能会对我们的运营产生不利影响。

我们 受美国和外国法规的约束，包括 环境、健康和安全法律，以及特定行业的产品认证。我们销售的产品受不同司法管辖区的产品安全法律法规约束。这些法律法规规定了产品安全检测要求，并设定了产品标识、标签和索赔要求。

重大的 新法规、对现有法规的实质性更改，或加强监督、执行或更改对现有法规的解释，可能会进一步延迟或中断我们的产品在美国和其他国家/地区的分销，导致罚款或处罚 或导致我们的合规成本增加。我们不能保证我们的产品将在所有国家获得监管批准。 我们的一些个人护理电子设备需要各种安全认证，包括UL认证。重大的新认证要求或对现有认证要求的更改可能会进一步延迟或中断我们产品的分销，或使其生产成本更高。

我们 无法预测法律、法规、产品认证要求、废止或解释的潜在变更或执行的性质。我们也无法预测这些变化在未来会对我们的业务产生什么影响。 此外，如果我们被发现违反了这些或其他领域的适用法律和法规，我们可能会受到政府的 或监管行动的影响，包括罚款、进口拘留、禁令、产品撤回或召回或资产扣押，其中任何 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响。

产品 在整个产品开发、设计和制造过程中都可能出现缺陷或其他质量问题。任何产品缺陷、产品的任何其他故障或不合格的产品质量都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、 交货延迟、产品召回、与我们的网络合作伙伴和其他业务合作伙伴的关系、产品责任索赔、行政处罚、对我们的品牌和声誉的损害以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果新冠肺炎再次发生或持续 全球大流行爆发，我们的运营子公司的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

世界卫生组织于2020年初宣布的新冠肺炎全球大流行已经扰乱了我们运营子公司的 运营及其客户、供应商和/或分包商的运营。如果新冠肺炎疫情的发展变得更加严重或出现新的更致命的变种，导致采取更严格的监管措施，如完全封锁， 我们的运营子公司可能会在其运营长期中断后被迫关闭业务，并且我们的运营子公司可能会遭遇客户终止某些合同。在这种情况下，我们的运营子公司的运营可能会严重中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，如果我们运营子公司的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎，我们的运营子公司可能会对部分或全部员工进行隔离，并将要求我们的运营子公司对其工作场所和设施进行消毒。 如果我们运营子公司的员工被下达隔离令，我们的运营子公司可能会 面临劳动力短缺，其运营可能会严重中断。如果新冠肺炎疫情或新的疫情继续对香港或中国的整体经济和市场状况产生重大影响，我们运营子公司的收入和盈利能力也可能受到重大影响 ，因为经济放缓和/或负面商业情绪可能会对我们运营子公司的业务和运营产生不利影响 。我们不确定何时会遏制新冠肺炎的任何新爆发， 我们也无法预测任何此类爆发或相关封锁措施的影响是短期的还是长期的。如果新冠肺炎的爆发不能在短时间内得到有效控制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

中国在7月的第一周发现了首批新冠肺炎BA.5变异病例。在上海，当局下令对其16个区中的12个区进行大规模检测，以应对与一家卡拉OK吧有关的新感染。尽管中国政府于2022年6月解除了对上海长达一个月的封锁，但基于频繁的检测，上海仍然受到新冠肺炎的限制。截至本招股说明书发布之日，我们的运营子公司的业务运营并未受到BA.5变种的不利影响。

全球气候变化以及相关的法律和法规发展可能会对我们的业务、运营结果、流动性、 和财务状况产生负面影响。

由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加而导致的气候变化影响，如干旱、热浪、洪水、野火、更严重的风暴、海平面上升以及停电或电力短缺，特别是在我们开展业务的某些地区，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。中国是我们制造业务的所在地，目前正经历着60年来最严重的热浪，同时也在与持续的干旱作斗争，水库干涸，水电站瘫痪。这导致电力短缺，工厂不得不停产或限制生产作业。虽然本公司的制造业务附属公司的营运并未出现任何中断，但任何此类中断均可能对其业务、营运、流动资金及财务状况产生重大不利影响。

经济低迷可能会对消费者的可自由支配支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的产品和服务可以被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、 消费者信心、消费信贷的可获得性和成本、失业率和税率。不利的经济状况 可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

乌克兰的战争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，包括石油和天然气价格的大幅上涨，这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯以及可能直接或间接支持俄罗斯入侵的国家实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，因此可能会影响我们客户的业务 ，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或随之而来的制裁造成的任何此类干扰 都可能放大本文所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。 影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这种影响可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的运营子公司在业务中依赖我们的管理团队和员工。

我们 经验丰富的执行董事和高级管理团队是我们运营子公司 成功的关键因素之一。他们在个人护理电器行业的丰富经验和知识有助于制定和实施业务战略，并促进我们运营子公司的业务增长。特别是，我们在运营子公司的整体管理、战略规划和发展以及日常运营方面依赖我们的董事高管Mr.Li健成。如果我们的董事高管或高级管理成员失去服务而没有及时和适当的更换，可能会导致我们 运营子公司的业务运营和前景中断或损失。有关本公司执行董事、独立非执行董事及高级管理人员的经验及角色详情，请参阅本招股说明书中的“管理层-执行董事及董事”、 “独立非执行董事”及“高级管理人员/主要人员”。

除了我们的关键管理，我们的运营子公司也依赖我们的员工进行日常运营。如果我们不能及时保留员工的服务并招聘合适的接班人，我们运营子公司的运营结果和业务业绩可能会受到实质性的不利影响 。

我们的运营子公司很大一部分收入来自国际业务，并面临外汇风险 . 此外，汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。.

我们运营子公司的大部分销售额都是以美元结算的，我们的运营子公司目前没有外币对冲政策 。截至2023年6月30日止六个月，营运附属公司录得净汇兑收益约521,000港元； 截至2022年12月31日止年度，营运附属公司录得净汇兑亏损约7,000港元，而截至2021年12月31日止财政年度，营运附属公司录得净汇兑收益约459,000港元。外汇汇率的大幅波动可能会对我们的经营业绩和其他综合收入产生负面影响。

此外，我们的运营子公司的收入和支出也将以港元计价。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向您保证港元将继续与美元挂钩。港元与美元汇率的任何大幅波动都可能对我们的运营子公司的收入和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们需要 将我们从此次发行中获得的美元转换为港币，用于我们的运营子公司的运营， 港元对美元汇率的波动将对我们从转换中获得的金额产生不利影响 。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。

我们的运营子公司面临客户的信用风险.

我们运营子公司的信用风险敞口主要来自我们客户的贸易应收账款。于2023年6月30日、2022年12月31日及2021年12月31日，我们营运附属公司的应收账款分别约为30,255,000港元、32,938,000港元及46,395,000港元，分别占总资产约37.2%、41.2%及49.3%。在截至2023年6月30日、截至2022年和2021年12月31日的六个月中，我们的运营子公司没有记录任何应收账款的减值/冲销 。然而，我们的运营子公司仍然受到客户信用风险的影响，他们的流动性 依赖于他们的客户及时付款。

此外，我们运营子公司的供应商通常向他们提供30天至60天的信用期限，而我们运营子公司 通常向其客户提供30天至90天的信用期限。授予我们运营子公司的 客户的信用期限比其供应商提供的信用期限更长，表明可能存在现金流短缺的潜在风险，这可能会影响其业务的 流动性。如果我们的运营子公司在客户不及时结算的情况下出现现金流短缺，我们运营子公司的财务状况、盈利能力和现金流可能会受到 不利影响。

我们的运营子公司可能会受到负面宣传的影响。

我们的运营子公司在竞争激烈的行业运营，市场上还有其他公司提供类似的产品和服务 。他们通过口口相传获得大部分客户，并依赖客户的积极反馈。因此，客户对我们运营子公司的产品的满意度对其业务的成功至关重要。如果我们的运营子公司 未能达到客户的期望，可能会出现负面反馈，这可能会对我们运营子公司的 业务和声誉产生不利影响。如果我们的运营子公司无法保持高水平的客户满意度，或者 任何客户不满没有得到充分解决，我们的运营子公司的业务、财务状况、运营结果和前景也可能受到不利影响。

我们的运营子公司的声誉也可能受到主要报纸和论坛等报道和出版物中的负面宣传或任何其他负面宣传或谣言的不利影响。不能保证我们的运营子公司未来不会受到负面宣传，也不能保证此类负面宣传不会对其声誉或前景产生重大不利影响。 这可能会导致我们的运营子公司无法吸引新客户或留住现有客户，进而可能对其业务和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法成功实施我们的运营子公司的业务战略和未来计划。

作为我们业务战略和未来计划的一部分，我们打算扩大我们运营子公司的业务。虽然我们已根据我们对运营子公司业务前景的展望规划了此类扩张，但不能保证此类扩张计划将在商业上取得成功，也不能保证这些扩张计划的实际结果将符合我们的预期。我们扩张计划的成功和可行性取决于我们是否有能力成功实施我们的开发项目，聘用和留住熟练的 员工来执行我们运营子公司的产品开发和新的市场战略和未来计划，并有效地实施 战略性业务开发和营销计划，以及在现有和新客户对其产品的需求在未来增加的情况下。

此外，实施我们的业务战略和我们运营子公司业务运营的未来计划可能需要 大量资本支出以及额外的财务资源和承诺。不能保证这些业务战略和未来计划将实现预期的结果或结果，例如与我们的投资成本相称的收入增加，或者能够为我们运营中的子公司的运营带来任何成本节约、运营效率提高和/或生产率提高。也不能保证我们将能够以优惠的条款获得融资，如果是在 全部。如果我们未来计划的结果或结果不符合我们的预期，包括如果我们的运营子公司无法实现足够的收入水平或未能有效地管理其成本，我们可能无法收回投资成本，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

与我们运营的子公司行业相关的风险

经济低迷可能会对消费者的可自由支配支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的 个人护理电器产品可以被视为消费者的必需品。影响消费者对此类可自由支配项目支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、消费者情绪、消费信贷的可获得性和成本、失业率水平和税率。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品，消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的证券和产品相关的风险

于本招股说明书日期，吾等：(I)经营或向境外投资者发行吾等 普通股并不需要获得任何中国主管机关的许可；(Ii)不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信局(“证监会”)或任何其他须批准吾等中国附属公司经营的任何其他实体的许可要求的约束；及(Iii)并未获得或被任何中国主管当局拒绝该等许可。鉴于中国目前的监管环境，我们不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。

于本招股说明书日期，吾等：(I)经营或向境外投资者发行吾等 普通股并不需要获得任何中国主管机关的许可；(Ii)不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信局(“证监会”)或任何其他须批准吾等中国附属公司经营的任何其他实体的许可要求的约束；及(Iii)并未获得或被任何中国主管当局拒绝该等许可。我们 目前也不需要获得中国当局的任何预先批准，即可在美国证券交易所上市，包括纽约证券交易所、纳斯达克或任何纳斯达克市场。鉴于目前中国的监管环境，我们 未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市还不确定，即使获得了这种许可 ，它是否会被拒绝或撤销。截至本招股说明书日期，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、 制裁或监管机构反对。然而，如果我们未来被要求 获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

为回应近期中国互联网企业境外上市引发的数据安全担忧，中国网信办于2022年1月4日发布修订办法，扩大需要网信办进行网络安全审查的业务类型和 情形。我们认为，我们可能直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们的运营子公司的业务涉及收集用户数据，并可能涉及网络安全和 涉及任何其他类型的受限制行业。然而，由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定 中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，或者现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有)，或者任何此类修改或新的法律法规将对我们运营中的子公司的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。详情见《风险因素--在人民Republic of China和香港经商的相关风险》。

中国政府未来采取的任何行动都可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。如果中国政府对境外和/或境外投资中国的发行人的证券发行进行更多监督和控制，或者扩大境外证券发行受政府审查的行业和公司的类别，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。.

中国政府最近的 声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更大的监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求政府有关部门加强执法司法合作跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。

此外，我们在业务所在地区可能会受到政府和监管机构的各种干预，这可能会导致我们的业务和证券价值发生重大变化。根据修订草案第6条，拥有超过100万用户数据的公司在寻求海外上市时，现在必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。正如我们的中国律师确认的那样，我们目前不受CAC的网络安全审查， 我们在中国开展业务，原因是：(I)我们不是信息基础设施“ 或”在线平台运营商“(Ii)我们在业务运营中不拥有大量的个人信息，并且 (Iii)截至本招股说明书之日，我们没有参与CAC发起的任何调查，也没有收到任何 在这方面的询问、通知、警告或制裁。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(试行办法)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法，境内 公司直接或间接在境外发行或上市的，应当按照《中国证券监督管理办法》的要求向中国证监会办理备案手续。试行办法在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内。境内公司未按规定履行备案程序或者隐瞒重大事实或者伪造备案文件的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

截至本招股说明书发布之日，本公司尚未收到中国证监会对本公司普通股上市的任何正式查询、通知、警告、处罚或反对，并且，我们的中国法律顾问阳光律师事务所认为，试行计量项下的备案要求 不适用于本公司，因为：(I)本公司截至2022年12月31日的财政年度的收入、利润总额、总资产或净资产不到本公司总收益的50%；及(Ii)大部分高级管理人员 为居住在香港的非中国公民。

然而， 不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府当局将得出与我们相同的结论， 或中国证监会或任何其他中国政府当局不会发布新规则或对现行规则的新解释(具有追溯效力)，要求吾等获得中国证监会或其他中国政府的批准才能进行此次发行。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，我们向投资者提供或继续提供我们普通股的能力可能会受到严重的 限制或完成阻碍，这可能导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。我们还可能面临中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的证券的交易价格产生实质性的不利影响，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能对我们在中国的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

新法律或法规的颁布或现有法律法规的新解释可能会限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们更改业务的某些方面以确保合规，这 可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书， 或使我们承担额外的责任。

我们普通股的活跃交易市场可能不会建立，或者如果建立，可能不会继续，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们 不能向您保证，我们的普通股将建立一个流动性很强的公开市场。如果本次发行完成后，我们的普通股没有出现活跃的公开市场，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大 和不利影响。本次发行中我们普通股的公开发行价是我们与承销商代表基于几个因素进行谈判确定的，我们不能保证本次发行后我们普通股的交易价格不会下降到公开发行价以下。因此，我们普通股的投资者可能会经历其普通股价值的大幅缩水。

我们 可能不会继续将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，这可能会限制投资者对我们的普通股进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们 打算在本次发行的同时在纳斯达克资本市场上市我们的普通股。为了继续在纳斯达克资本市场上市 我们的股票，我们必须维持一定的财务和股价水平，并且我们未来可能无法满足 这些要求。我们无法向您保证我们的股票将在未来继续在纳斯达克上市。

如果 纳斯达克将我们的普通股退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们 预计我们的股票可以在美国的场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 重大不利后果，包括：

只要我们的普通股在纳斯达克上市，美国联邦法律就会阻止或先发制人对其销售进行监管。然而， 法律确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止它们的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们将受到我们发行股票的每个州的 法规的约束。

纳斯达克 可能会应用其他更严格的标准来继续上市。

纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权， 纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市 纳斯达克认为该证券不宜在纳斯达克首次或继续上市或继续上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已行使其自由裁量权，在以下情况下拒绝首次或继续上市，或适用其他更严格的标准，包括但不限于：(Br)公司聘请了未接受上市公司会计准则审查的审计师、审计师无法接受审计署审计、或审计师 未证明有足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计；(Ii) 公司计划进行小规模公开募股，导致内部人士持有公司上市证券的很大一部分 。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，并且 将没有足够的流动性支持公司公开市场；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的 联系，包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。 对于上述任何担忧，我们可能必须遵守纳斯达克额外的、更严格的标准才能继续上市， 这可能会导致我们的普通股上市申请被推迟，甚至被拒绝。

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们无法预测我们普通股的交易价格。我们普通股的首次公开发行价格将通过我们与承销商之间的谈判 确定，可能与我们的普通股在此次发行后的市场价格或我们的业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系，而本次发行后我们普通股的市场价格可能会大幅波动，可能低于首次公开募股价格。此外，本次发行后我们普通股的交易价格可能会波动，并可能受到各种 因素的波动影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您在此次发行中支付的价格或更高的价格出售您的普通股。

股市最近经历了极端的价格和成交量波动。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。此外，在过去，经历了证券市场价格波动的公司在其证券市场价格经历了一段时间的波动后，会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本， 分散管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

最近上市规模较小的公司的某些首次公开募股 经历了似乎与公司业绩无关的极端股价和成交量波动。 如果发生这种波动，可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值 。

最近发生的某些股价和成交量极端波动的情况似乎与公司业绩无关，尤其是在上市规模相对较小的公司，我们预计此类情况可能会继续 和/或在未来增加。我们预计，本次发行后我们普通股的交易价格可能会出现波动，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动。此类波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景 无关或不成比例，并可能扭曲 市场对我们普通股、价格以及公司财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这样的波动， 可能会使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值，并了解其价值。

我们还预计，与上市规模更大、规模更大、上市规模更大的公司相比，我们的普通股可能更零星、更清淡。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的普通股可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们的普通股在市场上大量出售而没有相应的需求，我们普通股的价格可能会急剧下降 与规模更大、更成熟的发行人相比，后者可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价造成不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降 。

本次发行完成后，我们普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的普通股价可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告、下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的负面报告 ，我们的普通股股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格下跌，并可能减少我们普通股的交易量 。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报 。

我们 目前打算保留本次发行后的所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。根据香港法律的某些要求，我们的董事会拥有完全的决定权来决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布 并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会决定的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报 很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。 不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买我们股票的价格会保持不变。 您在我们普通股的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。

由于我们的每股公开发行价格大大高于我们的每股有形账面净值，您将立即经历 和大幅稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，您支付的价格将大大高于我们每股普通股的有形账面净值。因此，假设本招股说明书封面所载我们发售的普通股数量不变，假设我们的招股说明书封面所载的普通股数量不变，假设我们的公开招股价格为每股5.00美元，假设公开发行价为每股5.00美元，那么您将立即经历每股4.36美元的大幅摊薄，相当于我们 于2023年6月30日的调整后每股有形账面净值0.64美元之间的差额。有关您在我们普通股的投资价值将如何在本次发行完成后稀释的更完整说明，请参阅“摊薄” 。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司治理方面采用某些与纳斯达克资本市场公司治理上市标准大相径庭的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克资本市场公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人，我们依赖纳斯达克资本市场公司治理上市标准中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵守开曼群岛法律 。这使我们能够遵循某些公司治理实践，这些实践与适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的公司治理要求有很大不同。

例如，我们不受纳斯达克资本市场法规的约束，该法规要求美国上市公司：

作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循母国的做法来代替上述要求。我们的审计委员会被要求 遵守适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的《交易法》规则10A-3的规定。 因此，我们打算根据《交易法》第10A-3条的规定，在招股说明书所属的注册声明生效后成立一个完全独立的审计委员会。然而，由于我们是外国私人发行人， 我们的审计委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克资本市场公司治理要求的约束， 包括至少三名成员的要求，并肯定地确定所有成员都是“独立的”， 使用了比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准。

此外， 由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克资本市场的规则和规定发布新闻稿，每半年发布一次财务业绩。 有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得与 相同的保护或信息。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会给我们带来大量额外成本和开支。

如上文所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 进行，因此，下一次关于我们的决定将在2024年6月30日做出，如果：(I)超过50%的未偿还 有投票权的证券由美国居民拥有，我们将失去外国私人发行人地位；以及(Ii)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民， 或者我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求。如果我们失去外国 私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人 表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。我们还必须遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和10%的股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克上市规则中某些 公司治理要求的豁免。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们 将因为我们的普通股在纳斯达克资本市场上市而导致成本大幅增加，并投入大量的管理时间。

作为一家公开报告公司，我们 将产生额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再符合 新兴成长型公司的资格之后。例如，我们将被要求遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规则规则和规定的附加要求，包括适用的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。 此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移 ，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本数量或此类成本的时间。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的准则，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼， 我们的业务可能会受到不利影响。

与作为美国公司股东相比，您 在保护您的利益方面可能会遇到更多困难。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。我们的公司事务受我们的《公司章程》、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取行动的权利 、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。 美国一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和更具司法解释的公司法机构。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有获得成员登记册副本或公司记录的一般权利 。获得开曼群岛豁免的公司可在开曼群岛境内或以外的任何国家或地区维持其主要成员登记册及任何分支登记册。 由公司不时决定。获豁免的公司并无规定须向开曼群岛的公司注册处处长提交任何成员申报表。因此，成员的姓名和地址不属于公开记录，不能供公众查阅。然而，获豁免公司应在税务资料机构根据《开曼群岛税务资料管理局法令》(2013年修订本)发出命令或通知后，向其注册办事处以电子形式或任何其他媒介提供 成员登记册，包括任何成员分册。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何 事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践可能与在其他司法管辖区(如美国各州)注册的公司的要求有很大差异。目前，我们计划在任何公司治理问题上依靠本国实践。 因此，与适用于美国国内发行人的规则和法规相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

由于上述所有情况，面对我们的 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，股东可能比在 美国州注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅本招股说明书第98页的“某些开曼群岛公司考虑因素-开曼群岛公司法与美国公司法的比较”。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国或香港根据外国法律对招股说明书中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们在中国有大量业务，而我们相当大部分的资产位于中国和香港。此外，某些高级管理人员大部分时间居住在中国和/或香港境内，并且是中国公民或香港公民。因此，我们的股东可能很难向我们或中国或香港境内的人士送达法律程序文件。此外，中国和香港都没有与开曼群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国或香港，承认和执行这些非中国或香港司法管辖区法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

股东索赔在美国很常见，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国或香港，从法律或实际角度来看，通常很难追究 。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国内地或香港证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民，这些人的资产基本上都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难向这些人送达美国境内的法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。有关开曼群岛相关法律的更多信息， 见“民事责任的可执行性”。由于上述原因，我们的股东在通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东 更难 。

我们的 普通股可能会受到与我们的业绩无关的突袭和大幅价格波动，这可能会给投资者造成重大 损失。

我们的 普通股可能会受到快速而大幅的价格波动，其交易价格可能会因我们无法控制的因素而大幅波动 。本次发行完成后，由于本次发行的规模相对较小，以及我们的普通股集中在我们的高管和董事手中，我们将拥有相对较小的公开流通股。由于我们的公众流通股规模较小，我们的普通股可能比更广泛的公有制公司的股票流动性更差，股价波动更大。这也可能是因为广泛的市场和行业因素，如其他业务主要位于中国或香港的公司可能已在美国上市的市场价格的表现和波动 。除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们运营子公司运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和价格发生重大而突然的变化。

此外，许多参与首次公开募股的公司的股价，特别是那些上市规模相对较小的公司的股价，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如此快速而大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们股票的快速变化的价值。这种波动性可能会阻止您以或高于您购买证券的价格 出售您的证券。如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格 ，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失您的部分或全部投资。

此外， 我在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼， 可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们 我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会对美国产生不利的联邦所得税后果。

我们 是一家非美国公司，因此，我们将在 任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司，即所谓的PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费(租金或因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。

如果 我们被确定为包括在持有我们证券的美国纳税人的持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的 报告要求的约束。

在本课税年度或以后的任何年度，有可能超过50%的资产是产生被动 收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的关联实体视为由我们拥有 ，这不仅是因为我们对此类实体的运营进行有效控制 ，还因为我们有权享有其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的毛收入和资产的按比例份额。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们决定 成为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论，请参阅“实质性税务考虑-被动外国投资公司的考虑”。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期，尽管我们很早就采用了某些新的和修订的会计准则，这些准则是基于此类准则允许的过渡指导。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合上市公司生效日期的上市公司进行比较，因为这些新的 或修订后的会计准则。

我们的 高管董事对公司具有重大影响力。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致， 这可能会导致或导致控制权或其他交易的变更。

于本次发行前，董事执行董事Mr.Li建城透过其持有的LMIL的100%股权，实益拥有本公司已发行及已发行普通股的80%。本次发售完成后，Mr.Li建诚的实益持股比例将降至约 72.73%，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们的公众股东将实益拥有约9.09%的已发行及已发行普通股。若承销商全面行使其超额配售选择权，Mr.Li健信将拥有本公司约71.75%的已发行及已发行普通股。

因此，我们的控股股东可以控制提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动，包括 阻止或导致控制权变更的权力。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。 如果没有我们控股股东的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的其他股东有利的交易。我们股票所有权的集中可能会导致我们的股票价值大幅下降。 有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的业务和我们运营子公司的业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师就我们的业务和我们运营子公司的业务发表的研究或报告的影响。如果一位或多位分析师下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场中的可见度，进而失去可见性。可能会导致我们普通股的市价或成交量下跌。

我们大量普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这些 出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力 。在本次发行中出售我们的普通股之前，我们有10,000,000股普通股已发行和已发行。本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册 ，我们现有股东持有的普通股未来也可以在公开市场出售， 受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。此次发行后，紧接着将有11,000,000股普通股流通股。关于此次发行，我们在 “管理层”一节中提到的董事和高级管理人员以及某些股东同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期 后180天之前不出售任何普通股，但有一些例外，包括出售股东根据本招股说明书 所包含的登记说明书出售的普通股。但是，承销商的代表可以随时解除这些证券的限制。我们 无法预测我们的控股股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售的 将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有)。请参阅本招股说明书第104页和第110页的“符合未来出售资格的股票” 和“承销”，了解有关上市后出售普通股的限制 的详细说明。

卖空可能会压低我们普通股的市场价格。

Short selling is the practice of selling shares that the seller does not own but rather has borrowed from a third party with the intention of buying identical shares back at a later date to return to the lender. The short seller hopes to profit from a decline in the value of the shares between the sale of the borrowed shares and the purchase of the replacement shares, as the short seller expects to pay less in that purchase than it received in the sale. As it is in the short seller’s interest for the price of the shares to decline, many short sellers publish, or arrange for the publication of, negative opinions and allegations regarding the relevant issuer and its business prospects in order to create negative market momentum and generate profits for themselves after selling the shares short. These short attacks have, in the past, led to the selling of shares in the market. If we were to become the subject of any unfavorable publicity, whether such allegations are proven to be true or untrue, we could have to expend a significant amount of resources to investigate such allegations and/or defend ourselves. While we would strongly defend against any such short seller attacks, we may be constrained in the manner in which we can proceed against the relevant short seller by principles of freedom of speech, applicable state law or issues of commercial confidentiality.

您 必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额用途的判断，此类用途可能不会产生收入 或提高我们的股价。

我们 计划将本次发行的净收益主要用于：(I)40%用于扩大我们的产能；(Ii) 约20%用于加强我们的工程、研究和开发能力；(Iii)约15%用于渗透和 进一步扩展到新的和现有的地理市场；以及(Iv)约25%用于一般营运资金。见本招股说明书第50页的“使用 收益”。

我们在中国的运营子公司的资产(包括股权)的间接转让存在不确定性。.

国家税务总局发布的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》(《公告第37号》)和国家税务总局发布的《关于非居民企业间接转让资产有关企业所得税若干问题的公告》(《通知7》)，为非居民企业间接转让中国居民企业的资产(包括股权)提供了全面的指导意见，并加强了中国税务机关的审查。

公告 第37号和第7号通告规定，如果非居民企业通过处置直接或间接持有中国应纳税资产的海外控股公司的股权而间接转让中国应纳税资产，中国税务机关有权对间接转让中国应纳税资产的性质进行重新分类，而不考虑该海外控股公司的存在，并将 被视为直接转让中国应纳税资产的交易视为直接转让中国应纳税资产，前提是此类转让被认为是为了逃避中国企业所得税而进行的，且没有任何其他合理的商业目的。目前尚不清楚第7号通函所列任何豁免是否适用于吾等非居民企业股东在公开市场转让吾等股份，或吾等未来在中国境外涉及中国应课税资产的任何收购。因此，中国税务机关可能认为我们的非居民企业股东转让我们的股份，或我们未来在中国以外涉及中国应纳税资产的任何收购都受上述规定的约束，这可能会使我们的股东或我们承担额外的中国纳税申报义务 或税务责任。

就中国企业所得税而言，我们 可能被归类为中国居民企业，并须就我们在全球的收入缴纳中国税项，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果。

根据《企业所得税法》，如果一家企业在中国境外设立了位于中国境内的“事实上的管理机构”，则该企业在税务方面将被视为中国税务居民企业。根据《企业所得税规则实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的业务、生产、人事、会计和财产进行全面和实质性的控制和全面管理的机构，因此我们可能被中国税务机关视为中国居民企业，通常将按我们在全球范围内的收入按25%的税率缴纳企业所得税。有关详情，请参阅本招股说明书中的“监管环境”。

目前还不清楚中国税务机关将如何确定离岸实体是否是非中国居民企业。不能保证 中国税务机关不会将我们视为“居民企业”。如果中国税务机关随后认定我们或我们的境外控股公司被视为或应该被归类为“居民企业(S)”，该实体或实体可能会对其全球收入征收25%的企业所得税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的 影响。

美国证券交易委员会就纳斯达克提交的规则修改提案发表的声明，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些动态 可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、 批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下 欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(“HFCA”)，要求外国公司 在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，要求(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市；(br}仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市；以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的 和更严格的标准。

由于可能会实施更严格的标准，包括2020年12月成为法律的HFCA，如果我们的审计师不能得到全面检查，我们的普通股可能会被禁止交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告(“认定报告”)，认定PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国或Republic of China，原因是中国在内地担任职务； 及(2)香港，特别行政区和中华人民共和国的属地，因为香港的一个或多个当局担任职务 。此外，厘定报告确认受此等厘定影响的特定注册会计师事务所 ，其中包括本公司的核数师，该核数师列载于报告的附录B：注册会计师事务所 ，须受香港厘定影响。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 的全面检查和调查，并投票决定取消之前的2021年认定报告。

如果外国公司的审计师连续三年无法接受PCAOB的检查或调查，因此交易所可能决定将我们的普通股退市，则HFCAA禁止外国公司在美国交易所上市。2021年6月，参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。如果HFCAA被修改为禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，并且我们的审计师连续两年而不是三年接受PCAOB检查，这将缩短我们的普通股被禁止交易或从交易所退市的时间。

由于这种审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的普通股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费 大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，并且 分散了我们管理层的注意力，无法进一步推动我们的增长。如果这些指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们普通股的价值大幅下降。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛的法律，我们的 公司是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业的 和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的运营子公司目前的运营都在美国以外进行，我们的所有流动资产都位于美国以外的地方，我们和我们的运营子公司的大部分运营和流动资产都位于香港和中国。此外，我们的审计师位于加拿大温哥华，我们的高级管理人员 大部分时间都在中国或香港，他们是中国公民或香港公民。因此，我们的股东可能很难向我们或该等人士送达法律程序文件。此外，中国和香港都没有 条约规定相互承认和执行开曼群岛法院的判决。因此，在非中国或香港司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款 约束的任何事项在中国或香港承认和执行判决可能是困难或不可能的。

股东索赔在美国很常见，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国或香港，从法律或实际角度来看，通常很难追究 。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国或者香港证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

我们 已指定Cogency Global Inc.，122 E.42^发送街道，18号^这是Floor，New York，New York 10168作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会对其进行处理。

开曼群岛

Harney Westwood&Riegels告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是互惠执行或承认此类判决的任何条约的缔约方)，开曼群岛大法院将根据普通法强制执行美国州法院和/或联邦法院(“外国法院”)对本公司债务或确定金额的最终和决定性判决(但就类似性质的税项或其他费用应支付的款项除外，或关于罚款或其他罚款的判决(可能包括反垄断诉讼中的多重损害赔偿判决))。开曼群岛大法院 亦会根据普通法执行外国法院对本公司不利的非货币性对人判决的最终及决定性判决，例如对开曼群岛公司股份的真正合法拥有人作出的宣告性判决。大法院将行使其在执行非金钱判决方面的自由裁量权，适用衡平法并确定是否需要承认礼让原则 。任何相关判决必须被外国法院视为既判力，才能被视为终局和决定性判决。 外国判决的债务索赔必须在判决生效后12年内提出，判决债务的利息欠款自利息到期之日起六年后不能追回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果开曼群岛法院发现此类判决 产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁决，因此不确定外国法院的这种民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。已收到通知 的被告因缺席而作出的判决可能是终局和决定性的，即使外国法院有权撤销其自己的判决，即使该判决可能受到期限尚未届满的上诉的影响。大法院可在任何此类上诉期间准予暂缓执行，以保障被告的权利，并可酌情为强制执行的目的给予临时禁令救济。

香港 香港

香港法院是否会：(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决；或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法 针对我们或我们的董事或高级职员在香港提起的原创诉讼。

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可按普通法在香港强制执行，方法是就该判决根据该判决到期的款额在香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，但条件包括：(I)债务或一笔确定的款项(不是向外国政府税务机关提出的税项或类似收费，亦不是罚款或其他惩罚)；和(2)对索赔的是非曲直作出最终的和决定性的裁决，但不是其他方面。在任何情况下，在下列情况下不得在香港强制执行判决：(A)判决 是以欺诈手段取得；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院没有司法管辖权； 或(E)判决与香港先前的判决有冲突。

香港与美国没有相互执行判决的安排。因此，对于完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性，无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中，都存在不确定性 。

中华人民共和国

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。 因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院的判决。

使用收益的

如果承销商不行使其超额配售选择权，我们预计将从此次发行中获得约3,361,000美元的净收益，基于每股5.00美元的公开发行价，扣除400,000美元的承销折扣和佣金， 向承销商提供50,000美元的非实报实销费用津贴，以及我们应支付的估计发行费用约1,189,000美元 。如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们预计将从此次发行中获得约4,043,500美元的净收益，扣除460,000美元的承销折扣和佣金，向承销商提供57,500美元的非实报实销费用津贴，以及估计约1,189,000美元的发行费用¹.

我们 目前打算主要按如下方式使用从此次发行中获得的净收益：

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而，管理层将拥有相当大的灵活性和自由裁量权，可以运用此次发行的净收益。鉴于我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的 净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

扩大我们的产能和能力。

我们 打算升级和扩展现有的生产设施。通过拨出净收益的40%用于购买和安装新设备，如购买和更换我们的注塑生产线和 深圳工厂的其他辅助设备，我们将能够提高我们的整体生产能力和能力。

增强我们的工程、研发能力。

我们 计划拨出净收益的20%，通过招聘更多工程师或增加 研发人员的方式来加强我们的产品开发能力。拥有更强大的工程、研究和开发团队，我们将更好地为我们的ODM和OBM客户扩展产品型号和生产线范围。

渗透 并进一步扩展到新的和现有的地理市场。

为了渗透和进一步扩展到新的和现有的地理市场，我们计划拨出净收益的15% 设立新的子公司或代表处，并加强我们在新的或现有的地理市场(如美国)的销售和营销努力 ，以增强我们对客户的销售和服务支持。通过在新的或现有的地理市场设立子公司或代表处，我们相信我们可以(I)加强我们对现有客户Spectrum Brands的服务支持，从而更及时地响应他们的需求，从而巩固我们与他们的关系，并可能导致我们被他们邀请开发更多产品；以及(Ii)探索与其他新客户的合作机会，从而 抓住新的销售机会并扩大我们的市场份额。

¹ 包括向ARC Group Limited支付的61，146美元咨询费（之前已支付）和向GCA Advisors Limited支付的380，000美元咨询费

一般营运资金

我们 打算保留净收益的17%用于一般营运资金需求和日常运营。这将起到缓冲作用，以应对波动的经济环境，同时为日常运营提供稳定的财务支持。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的市值：

以下经调整的备考资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本总额将根据发售所得的实际净收益作出调整。阅读本表时，应同时阅读《收益的使用情况》、《选定的综合财务和其他数据》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。

股利 和股利政策

于截至2021年及2022年12月31日止财政年度，分别宣布派发股息港币3，37万元及港币1,000万元。宣布的股息 与应付关联方的金额相加，不产生现金流影响。除上文所披露者外，截至2023年6月30日止六个月，即截至2021年及2022年12月31日的财政年度，吾等或我们的营运附属公司并无宣布或支付其他 股息。

任何未来的股息支付不应被视为这些公司在未来或根本不会以这种方式宣布和支付股息的保证或迹象。此外，截至本招股说明书日期，我们的董事会在可预见的未来不打算向我们的 普通股支付任何股息。我们预计，我们所有的净收益(如果有的话)都将用于运营子公司业务的运营和增长。

我们 采取了股息政策，根据这一政策，我们的董事会在决定是否提出股息和确定股息金额时，除其他外，应考虑以下因素：(A)经营和财务业绩；(B)现金流动状况；(br}(C)业务状况和战略；(D)未来运营和收益；(E)税务考虑；(F)中期股息支付(如果有)；(G)资本要求和支出计划；(H)股东利益；(I)法律和法规限制； (J)对支付股息的任何限制；及(K)董事会可能认为相关的任何其他因素。股息的支付， 在某些情况下，还须经我们的股东批准，开曼群岛公司法和我们的公司章程 以及任何其他适用法律。目前，我们没有任何预先确定的股息分配比例。

即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、 资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们是一家控股公司，依靠从子公司获得股息和其他分配来支付普通股的股息。

稀释

在此次发行中购买我们普通股的投资者 将在形式上立即大幅摊薄其普通股的调整后有形净值 。备考摊薄为经调整有形账面净值，代表本公司普通股首次公开发售价格与紧接发售后的备考普通股每股经调整有形账面净值之间的差额。

历史 每股有形账面净值代表我们的总有形资产(不包括商誉和其他无形资产的总资产， 净额)减去总负债除以已发行普通股数量。在落实本公司按每股普通股5.00美元的发行价出售本次发售普通股后，扣除400,000美元的承销折扣及佣金(假设本次发售中将发行1,000,000股普通股而不行使超额配售权)， 向承销商提供50,000美元的非实报实销开支津贴及本公司估计应付的发售开支约1,189,000美元后，于2023年6月30日的备考经调整有形账面净值约为7,013,000美元，或每股普通股0.64美元。这意味着我们现有股东的预计调整后有形账面净值为每股0.27美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者的预计摊薄为每股4.36美元。 如果超额配售全部行使，截至2023年6月30日的调整有形账面净值的预计将约为7,696,000美元，或每股普通股0.69美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股普通股0.32美元的备考立即增加，以及购买本次发行普通股的新投资者的每股立即摊薄4.31美元。

下表说明了以每股普通股为基础对新投资者进行的摊薄。

已选择 合并的财务和其他数据

以下 汇总了截至2023年6月30日、截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的综合收益表和全面收益表，截至2023年6月30日、2023年12月31日、2022年和2021年的综合资产负债表 源自本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表。以下所选财务数据应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表及其附注阅读，并以此为依据加以限定。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。

合并损益表和全面收益表

合并资产负债表

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分 包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。 由于多种因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应 仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

概述

芬博控股有限公司是根据开曼群岛法律于2022年9月30日成立的控股公司。除持有根据英属维尔京群岛法律于2022年10月21日注册成立的Rich Legend Holdings Limited(“RLHL”)的全部已发行股本外，本公司并无重大 业务。RLHL是持有(I)芬博实业有限公司(“FIL”)(于1993年6月17日注册成立的香港公司)及(Ii)Able Industries Ltd.(“AIL”)(于2005年11月7日注册成立的香港公司)所有股权的控股公司。FIL是根据中国法律于二零一零年十月十九日注册成立的控股公司芬博塑胶制品(深圳)有限公司(“FFP”)的全部股权的控股公司，该公司是我们在中国经营业务的附属公司之一。该公司通过FIL、AIL和FPPF作为全球家居必需品公司Spectrum Brands的OEM及其唯一客户，以Spectrum Brands拥有使用权的“Remington” 品牌生产电动头发造型产品，目前销往欧洲、美国和拉丁美洲。公司总部设在香港的中国。本管理层《财务状况和经营业绩讨论与分析》一节中的“公司”是指本集团及其子公司，以综合反映适用信息 ，除非上下文另有说明。该集团包括以下实体：

影响运营结果的关键因素

公司认为影响其财务状况和经营业绩的关键因素包括：

以上 并未列出可能影响我们的财务状况和经营结果的所有重大风险因素。上述 风险和其他风险在本招股说明书第19页开始的标题为“风险因素”的部分中有更详细的讨论。

关键会计政策、判断和估计

演示基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“USGAAP”)编制。因此，这些报表应与公司截至2023年6月30日的6个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的财务报表及其附注一并阅读。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有公司间交易，如有，以及长期投资子公司和注册实收资本的应付余额，已在合并后注销。

业务 合并和非控股权益

公司按照会计准则汇编(“ASC”)805“企业合并”采用会计收购法对其企业合并进行会计核算。收购成本按收购日期、转让给卖方的资产的公允价值、本公司产生的负债和本公司发行的股权工具的公允价值的总和计量。 直接应占收购的交易成本计入已发生的费用。收购的可确认资产及假设的负债按收购日期的公允价值分别计量，不论非控股权益的程度如何。 超出(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期公允价值的差额(br}被收购方之前持有的任何股权的公允价值)超过(Ii)被收购方可确认净资产的金额记作商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的收购日期金额，则差额直接在综合收益表中确认。在自收购日期起计最长为一年的计量期内，本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整，并将相应的抵销 记入商誉。于计量期结束或收购资产价值或假设负债价值最终确定后(以先到者为准)，任何进一步调整均记入综合损益表。

对于本公司的非全资子公司，确认非控股权益以反映非直接或间接归属于本公司的权益部分。

使用估计和假设的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。反映于本公司综合财务报表的重大会计估计包括物业及设备的使用年限、估计租赁利率、长期资产减值、坏账准备、或有负债准备、收入确认、递延税项及不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

公司选择采用会计准则编码(ASC)主题606，与客户的合同收入(ASC 606)，自2019年10月1日起生效 。因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日、截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的综合财务报表在ASC 606项下列报。指导意见的核心原则是，实体应确认 收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映实体 预期有权以这些货物或服务换取的对价。本公司的收入来自生产和销售优质个人护理电器(主要是直发器、卷发器、修剪器等电动发型产品) 。和玩具产品。此履约义务在某一时间点得到履行，并在将货物控制权移交给客户后在收入中确认。银行的利息收入在收到时确认。

收入成本

收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本和工厂管理费用。

价值 增值税

香港业务不缴纳增值税。就中国业务而言，中国出口收入无需缴纳增值税。增值税 购买材料按17%收取，其中13%可退还。收入按扣除适用增值税后的净额列示。

所得税 税

公司依照有关税务机关的法律进行所得税核算。税费是基于对不可评估或不允许的项目进行调整后的财政年度的 结果。按截至资产负债表日已实施或实质实施的税率计算。

递延 税项按资产负债法就综合财务报表中资产及负债的账面金额与计算应评税利润时采用的相应计税基准之间的差额而产生的暂时性差异入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产 确认的范围是，可能会有应税利润可用于抵扣可扣除的临时差异 。递延税金是使用预期适用于资产变现或清偿负债期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方，但与直接计入权益的项目有关的项目除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减值计提。 当期所得税是根据有关税务机关的法律拨备的。

不确定的税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持的情况下才被确认为福利。 税务审查被推定为税务审查。确认的金额是 经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“极有可能”测试的税务职位， 不会记录任何税收优惠。在发生的期间内，与少缴所得税有关的罚款和利息不被归类为所得税费用 。

最近 会计声明

见 综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对最近会计声明的讨论。

截至2023年6月30日的6个月，而截至2022年6月30日的6个月

运营结果

下表概述了本公司在所指期间的综合经营业绩，包括绝对金额和占总收入的百分比。

收入

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，本公司通过其全资运营子公司销售电动头发造型产品而获得收入。

下表按产品类型列出了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的收入：

下表显示了公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，根据我们唯一客户所在地按地理区域划分的收入：

截至2023年6月30日止六个月的收入 较2022年同期的6,140万港元减少280万港元(或4.6%)至5,860万港元(750万美元)，这主要是由于我们的卷发魔杖和铁头产品收入下降所致。截至2023年6月30日止六个月内，尽管自2022年12月以来，随着经济活动从新冠肺炎疫情中恢复正常，本集团整体市场及业务运作已逐步复苏及改善，但全球经济普遍放缓及资本市场波动对期内的个人护理市场造成负面影响，从而影响本集团的销售。

销售成本

销售成本包括原材料成本(如电子元器件、包装材料、金属材料、塑料颗粒和油漆材料的成本)、直接人工成本(包括工资和社保缴费)、制造间接费用(如耗材、折旧、直接租金费用和水电费)和其他税费。我们目前不对冲我们的原材料头寸，我们密切关注原材料价格趋势，以管理我们的生产需求。

截至2023年6月30日止六个月，销售成本降至港币4,810万元(610万美元)，较2022年同期的港币5,240万元减少430万元 。销售成本的波动与同期收入的波动一致 。

毛利

由于上述原因，截至2023年6月30日止六个月的毛利为港币1,050万元(合130万美元)，较2022年同期的港币900万元增加150万元。

在截至2023年6月30日的六个月内，与新冠肺炎疫情相关的各种不利因素，如集团供应链暂时中断导致原材料供应紧张和价格上涨、海运费用上涨和集装箱供应短缺 已逐渐从疫情中消退，从而导致集团平均单位成本下降。因此，本集团于截至2023年6月30日止六个月的毛利率增至17.9%(截至2022年6月30日止六个月：14.6%)。我们集团将密切关注新冠肺炎疫情的发展，并将持续评估其对我们供应链的潜在影响。我们相信，在优化产品结构和产品质量的同时，可以提高毛利率；或者，在我们的资金限制范围内，随着新冠肺炎疫情在全球范围内逐渐得到控制，增加原材料库存。 2022年12月9日，中国宣布，坚持了近3年的中国动态零冠险政策正式走向重启。

销售 和营销费用

销售和营销费用的主要组成部分是包装费、运输费和报关单。截至2023年6月30日止六个月，销售及市场推广开支为港币90万元(10万美元)，较2022年同期的港币120万元减少20万元。下降主要是由于期内包装材料价格相对稳定而导致包装费用减少所致。

一般费用和管理费用

一般及行政开支主要包括会计及行政支援人员及行政人员的员工成本、折旧、办公室及保险费、机动车辆及交通费、印花税及其他税项、公用事业开支、办公室租金及管理费、法律及专业费用及核数师薪酬及其他。

公司的主要总务和行政费用在所述期间包括以下项目：

这一增长主要是由于中国和香港的旅行限制在截至2023年6月30日的六个月内逐步取消，折旧费用和机动车辆和差旅费用增加。

营业收入 (亏损)

运营收入增加了120万港元，从截至2022年6月30日止六个月的运营亏损30万港元增加到截至2023年6月30日止六个月的运营收入90万港元。运营财务业绩的改善 主要是由于截至2023年6月30日止六个月毛利润增加150万港元以及销售 和营销费用减少20万港元的综合影响。

其他 净收入

其他收入的主要组成部分是汇兑损益、处置财产、厂房和设备的收益、杂项收入、政府拨款和银行利息收入。截至2023年6月30日止六个月，净收益为港币60万元(10万美元)，较2022年同期的港币70万元减少10万元。减少的主要原因是截至2023年6月30日的六个月内确认的政府拨款减少。

利息 费用

截至2023年6月30日止六个月的利息开支为港币90万元(10万美元)，较2022年同期的港币80万元增加港币10万元。增长主要是由于截至2023年6月30日的六个月内，本集团债务的平均利息增加。

税前收入 (亏损)

鉴于上述情况，公司截至2023年6月30日止六个月录得税前收入50万港元（10万美元），比截至2022年6月30日止六个月的税前亏损40万港元增加90万港元。

所得税费用

截至2023年6月30日止六个月，所得税开支为港币30万元(40,000美元)，较2022年同期的港币40万元减少10万元。这主要是由于截至2023年6月30日的六个月内可扣税支出增加所致。

净收益(亏损)

净收益由截至2022年6月30日止六个月的净亏损70万港元增至截至2023年6月30日止六个月的净收益20万港元(30,000美元)，增幅为港币九十万元。截至2023年6月30日止六个月的净收入改善主要归因于上述原因的累积影响。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

运营结果

下表概述了本公司在所指期间的综合经营业绩，包括绝对金额和占总收入的百分比。

收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，本公司通过其全资运营子公司销售电动头发造型产品而获得收入。

下表按产品类型列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司收入：

下表显示了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，根据我们唯一客户的所在地按地理区域划分的收入：

收入 于截至2022年12月31日止年度减少港币2,100万元或14.9%至港币1.197亿元(1,530万美元)，较2021年同期的港币1.407亿元减少，主要是由于我们的熨斗及直发器产品收入减少所致。 在截至2022年12月31日的财政年度内，新冠肺炎疫情的负面影响持续对我们的业务运作造成重大影响 。持续在全球经济中肆虐的新冠肺炎疫情，以及国外的封锁措施和国际航班的取消，对跨境发货产生了负面影响，从而影响了集团的销售。

销售成本

销售成本包括原材料成本(如电子元器件、包装材料、金属材料、塑料颗粒和油漆材料的成本)、直接人工成本(包括工资和社保缴费)、制造间接费用(如耗材、折旧、直接租金费用和水电费)和其他税费。我们目前不对冲我们的原材料头寸，我们密切关注原材料价格趋势，以管理我们的生产需求。

截至2022年12月31日止年度，销售成本降至港币1.009亿元(1,290万美元)，较2021年同期的港币1.175亿元减少1,660万元。销售成本的波动与同期收入的波动是一致的。

毛利

由于上述原因，截至2022年12月31日止年度的毛利为1,880万港元(240万美元)，较2021年同期的2,320万港元减少440万港元。

在截至2022年12月31日的财政年度内，与新冠肺炎疫情相关的各种不利因素，如本集团供应链暂时中断导致原材料供应紧张和价格上涨、海运费用上涨和集装箱供应短缺 继续阻碍全球经济，从而导致本集团平均单位成本上升。 由于上述原因，本集团于2022财年的毛利率降至15.7%(2021财年：16.5%)。我们集团将密切 关注新冠肺炎疫情的发展，并将持续评估其对我们供应链的潜在影响。我们相信， 我们可以通过优化产品结构和产品质量来提高毛利率，或者在我们的资金限制范围内，增加原材料库存。 随着新冠肺炎疫情在全球范围内逐渐得到控制，中国于2022年12月9日宣布 坚持了近3年的中国动态零冠状政策正式走向重启。中国和香港的旅行限制逐步取消。

销售 和营销费用

销售和营销费用的主要组成部分是包装费、运输费和报关单。截至2022年12月31日止年度，销售及市场推广开支为港币210万元(30万美元)，较2021年同期的港币300万元减少100万元。下降的主要原因是由于期内包装材料价格相对稳定，导致包装费用减少。

一般费用和管理费用

一般及行政费用主要包括会计及行政支援人员及行政人员的员工成本、折旧、办公室及保险费、机动车辆及交通费、印花税及其他税项、公用事业费用、办公室租金及管理费、法律及专业费用及核数师薪酬 及其他。

公司的主要总务和行政费用在所述期间包括以下项目：

一般及行政开支增加240万港元，由截至2021年12月31日止年度的1,690万港元增至截至2022年12月31日止年度的1,920万港元(250万美元)。这一增长主要是由于我们公开募股的额外专业费用 。

营业收入(亏损)

营运收入由截至2021年12月31日止年度的营运收入330万港元减少580万港元至截至2022年12月31日止年度的营运亏损250万港元。营运业绩下降主要是由于截至2022年12月31日止年度毛利减少440万港元及一般及行政开支增加240万港元的综合影响。

其他 收入(费用)，净额

其他收入(费用)的主要组成部分是汇兑损益、处置财产、厂房和设备的收益、杂项收入、政府补助和银行利息收入。截至2022年12月31日止年度的净收入为港币1,300万元(170万美元)，较2021年同期的港币190万元增加1,110万元。该增长主要由于于截至2022年12月31日止财政年度内出售物业、厂房及设备之收益港币1,250万元所致，此主要由于于2022年12月以港币13,880,000元代价向Mr.Li建城出售香港办事处所致。2021年同期，只确认了处置财产、厂房和设备的微薄收益。

利息 费用

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，利息支出保持相对稳定，为160万港元(20万美元)。

税前收入

因此，本公司于截至2022年12月31日止年度录得税前收益支出为港币900万元(120万美元)，较截至2021年12月31日止年度的港币360万元增加530万港元。

所得税费用

截至2022年12月31日止年度，所得税开支为港币30万元(40,000美元)，较截至2021年12月31日止年度的港币280万元减少250万港元。减少主要是由于出售物业、厂房及设备的非应课税收益增加港币1,240万元，以及截至2022年12月31日止年度的营运收入减少所致。

净收入

净收益由截至2021年12月31日止年度的80万港元增加至截至2022年12月31日止年度的860万港元(110万美元)，增幅为780万港元。截至2022年12月31日止年度的净收入改善主要是由于上述原因的累积影响。

流动性 与资本资源

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月

公司通过AIL、FIL和FPPF业务产生的现金为其日常运营和业务发展提供资金。截至2023年6月30日和2022年6月30日，其现金余额分别为2130万港元(270万美元)和2000万港元。

下表概述了所示期间的现金流：

经营活动提供的现金 ：

于截至2023年6月30日止六个月内，经营活动提供的现金净额为港币720万元(9,000,000美元)，主要是经非现金项目及经营活动变动调整后的净收益港币20万元(30,000美元)的结果。非现金项目的调整主要包括物业及设备折旧港币20万元(30,000美元)、使用权资产摊销港币270万元(40万美元)及租赁负债利息港币20万元(美元)。经营活动的变动主要包括应收账款减少220万港元(30万美元)、存货减少280万港元(40万美元)、应付账款增加430万港元(50万美元)，并因预付开支及其他流动资产减少90万港元(10万美元)、其他应付款项及应计负债减少110万港元(10万美元)及 租赁付款330万港元(40万美元)而部分抵销。

于截至2022年6月30日止六个月内，经营活动提供的现金净额为港币1,630万元，主要是由于经非现金项目及经营活动变动调整后的净亏损港币七十万元所致。非现金项目的调整包括 物业及设备折旧港币30万元、资产使用权摊销港币260万元及租赁利息负债港币30万元。经营活动的变化主要包括应收账款减少港币1,330万元、存货减少港币七十万元、预付开支及其他流动资产增加港币二百一十万元、应付账款增加 港币六百万元、其他应付款项及应计负债增加港币十万元，并由租赁付款港币二百九十万元部分抵销。

用于投资活动的现金 ：

于截至2023年6月30日止六个月内，用于投资活动的现金净额为港币50,000元(6,000美元)，用于购买物业、厂房及设备。

于截至2022年6月30日止六个月内，用于投资活动的现金净额为港币40万元，用于购买物业、厂房及设备。

用于融资活动的现金 ：

于截至2023年6月30日止六个月内，来自融资活动的现金净额港币40万元(50,000美元)为相关各方的垫款。

于截至2022年6月30日止六个月内，来自融资活动的现金净额港币40万元为关联方垫款。

下表列出了公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的营运资金摘要：

截至2023年6月30日的流动资产为港币7,360万元(940万美元)。在这笔结余中，公司拥有港币2130万元(270万美元)的现金，其中约港币1320万元及人民币约810万元。流动资产结余主要包括应收账款净额港币3030万元(390万美元)、预付开支及 其他流动资产港币440万元(60万美元)、存货1,290万港元(170万美元)及递延首次公开招股成本港币470万元(60万美元)。

截至2023年6月30日的流动负债为港币4600万元(590万美元)。该金额包括应付账款港币1,790万元(2,300,000美元)、其他应付款项及应计负债港币4,600,000元(6,000,000美元)、应付关联方港币5,500,000元(7,000,000美元)、租赁负债的流动部分港币7,000,000元(9,000,000美元)及银行贷款港币1,100,000元(1,400,000美元)。

截至2022年12月31日的流动资产为港币7130万元。在这笔结余中，公司拥有港币1,390万元现金，其中约港币5,600,000元及人民币约8,300,000元。流动资产结余 主要包括应收账款净额港币3,290万元、预付开支及其他流动资产港币680万元、存货 港币1,590万元及递延首次公开招股成本港币190万元。

截至2022年12月31日的流动负债为港币4130万元。该金额包括应付账款港币1,380万元、其他应付款项 及应计负债港币580万元、应付关连人士款项港币510万元、租赁负债流动部分港币560万元及银行贷款港币110万元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

公司通过AIL、FIL和FPPF业务产生的现金为其日常运营和业务发展提供资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，其现金余额分别为1390万港元(180万美元)和400万港元。

下表概述了所示期间的现金流：

经营活动提供的现金 ：

于截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为港币570,000,000元(7,000,000美元)，主要是经非现金项目及经营活动变动调整后的净收益港币8,700,000元(1,100,000美元)的结果。非现金项目的调整包括物业及设备折旧港币七十万元(90,000美元)、使用权资产摊销港币四百九十万元(港币六百万元)、租赁负债利息港币五十万元(60,000美元)及出售物业、厂房及设备的收益港币一千二百五十万元(美元)。经营活动的变化主要包括应收账款减少1,020万港元(1,300,000美元)、其他应付款项及应计负债增加港币3,000,000元(34,000美元)、存货减少4,200,000港元(5万美元)，并因预付开支及其他流动资产减少3,000,000港元(4,000,000美元)、应收账款减少2,300,000港元(3,000,000美元)及租赁付款6,000,000港元(8,000,000美元)而部分抵销。

于截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为港币590万元，主要是经非现金项目及经营活动变动调整后的净收益港币80万元所致。非现金项目调整包括物业及设备折旧 港币六百万元、资产使用权摊销港币五百五十万元、租赁负债利息港币七十万元及出售设备收益港币四万五千元。经营活动的变化主要包括应收账款减少 港币1,230万元、其他应付款项及应计负债增加港币210万元，但由预付费用及其他流动资产减少港币140万元、存货增加港币190万元、应付账款减少港币 650万元及租赁付款港币620万元部分抵销。

用于投资活动的现金 ：

于截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为港币60万元(71,000美元)，用于购买物业、厂房及设备。

于截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为港币27,000元，用于购买物业、厂房及设备。

用于融资活动的现金 ：

于截至2022年12月31日止年度，来自融资活动的现金净额为港币500万元(60万美元)，为关联方预支款项。

于截至2021年12月31日止年度，于融资活动中使用的现金净额为港币520万元，包括派发股息港币340万元、偿还银行贷款港币310万元及部分由关联方预支的港币120万元抵销。

下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的营运资金摘要：

截至2022年12月31日的流动资产为港币7130万元(910万美元)。在这笔结余中，本公司拥有现金港币1,390万元(合1,800,000美元)，其中约港币5,600,000元及人民币约8,300,000元。流动资产结余主要包括应收账款净额港币三千二百九十万元(Br)(四百二十万美元)、预付开支及其他流动资产港币六百八十万元(九十万美元)、存货港币一千五百九十万元(二百万美元)及递延首次公开发售成本港币一百九十万元(二十万美元)。

截至2022年12月31日的流动负债为港币4130万元(530万美元)。该金额包括应付账款港币1,380万元(180万美元)、其他应付款项及应计负债港币580万元(70万美元)、应付关联方港币510万元(70万美元)、租赁负债的流动部分港币560万元(70万美元)及银行贷款港币1,100万元(140万美元)。

截至2021年12月31日的流动资产为港币7,790万元。在这笔结余中，本公司拥有港币4,000,000元现金，其中约港币2,000,000元及人民币约3,800,000元。流动资产结余 主要包括应收账款净额港币4640万元、预付开支及其他流动资产港币600万元、存货 港币2,150万元及关联方应收款项港币20,000元。

截至2021年12月31日的流动负债为港币4780万元。该金额包括应付帐款港币1,910万元、其他应付款项 及应计负债港币570万元、应付关联方款项港币650万元、租赁负债的流动部分港币550万元及银行贷款港币110万元。

表外安排 表内安排

截至2022年12月31日，本公司并无任何表外安排，包括会影响其流动资金、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

未来 融资

公司可能会出售其普通股，为其业务增长提供资金。增发股份将导致现有股东的股权被稀释。不能保证公司将出售其股权证券或安排债务或其他融资，以在必要时为其增长提供资金，或者如果公司能够做到这一点，也不能保证现有股东 不会被大幅稀释。

历史 和公司结构

概述

芬博控股有限公司(“FHL”)成立于2022年9月30日，根据开曼群岛的法律成立，是我们运营子公司AIL、FIL和FPPF的控股公司。通过我们的运营子公司，我们代表着30多年生产 个人护理电器(主要是电动发型产品)和玩具产品的经验，产品销往海外市场。我们的经营历史始于1993年，当时FIL由Mr.Li健成在香港创立，当时是一家玩具制造商和经销商。随着玩具市场的恶化，他于2005年在香港成立了All，并将我们的业务转移到电器的制造和销售。我们位于中国广东的制造子公司FPPF于2010年在中国成立。我们目前既是我们唯一的客户Spectrum Brands的原始设备制造商(“OEM”)，也是原始设计制造商(“ODM”)。

重组

本集团于2022年9月开始至2022年11月18日完成重组，预期本公司将于认可证券交易所上市，将本集团于香港及中国的业务合并为离岸公司控股架构，公司架构如下所述。

我们的主要运营子公司

我们的业务和财务业绩主要由我们的三个运营子公司贡献，即FIL、AIL和FPPF。

AIL -作为集团的营销部门，AIL负责所有的销售和营销工作。

FIL -负责运营子公司的全面管理。

Fppf -负责公司所有产品的生产，其工程和设计部门负责 内部设计和研究职能，以开发新产品和产品线。

控股公司的注册成立

芬博 控股有限公司

FHL于2022年9月30日在开曼群岛注册成立为有限责任公司，获授权发行最多303,000,000股股份，包括300,000,000股普通股及3,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。FHL是一家控股公司，拥有我们的中间控股公司RLHL以及我们的运营子公司AIL、FIL和FPPF的所有已发行股票。

奢侈品 Max Investments Limited

2022年10月21日，LMIL作为有限责任控股公司在英属维尔京群岛注册成立，并被授权发行最多50,000股每股面值1.00美元的单一类别股票。截至本招股说明书发布之日，LMIL拥有公司所有已发行股份 。

Rich 联想控股有限公司

2022年10月21日，RLHL作为有限责任控股公司在英属维尔京群岛注册成立，并被授权发行最多50,000股每股面值1.00美元的单一类别股票。截至本招股说明书发布之日，RLHL拥有AIL和FIL的所有已发行股份。

行业 概述

引言

以下概述基于Frost&Sullivan为本公司编写的独立市场研究报告。

产品

个人 美容电器/发型工具是用于个人护理和美容的设备，包括：

通常，设备中嵌入的熨斗由导热金属制成，熨烫表面由陶瓷层保护。手柄由耐热塑料 制成。先进的电熨斗由定时器、温度控制系统和自动关闭系统等组件组成，以防止火灾损坏。

制造商

美容用具制造商的两个典型类别是；

原设备制造商(OEM)是指根据品牌所有者提供的设计和规格，承接美发工具制造和组装的制造商。OEM通常提供两种类型的产品：(I)贴有品牌所有者品牌名称的成品，可随时销售给最终客户；(Ii)由OEM生产的半成品组件 由品牌所有者进一步组装，成为以该品牌所有者的品牌名称销售的最终产品的一部分。

原创 设计制造商(“ODM”)是指为品牌所有者提供产品设计开发和制造服务的制造商。制造商和品牌所有者合作共同开发、设计和制造新产品的情况称为联合开发(“JD”)。特定产品制造商所使用的商业模式，即OEM、ODM和JD，可能因其产品线而异。

市场 概述

据Frost&Sullivan 报道，从2016到2021年，以零售价衡量的个人护理美容用具/头发造型工具的全球市场规模从约269亿美元增加到324亿美元，年复合增长率为3.8%。对护发用具的需求迅速增长归因于以化学为基础的头发造型过程所表现出的不利影响。紧凑型、便携和旅行设计的发型工具的流行也促进了市场的增长。

展望未来，人们对化学治疗不良反应的认识不断提高，包括美国国家卫生研究院最近的一项研究 表明，使用化学直发产品的女性比没有报告使用这些产品的女性患子宫癌的风险更高，这继续提振了对个人护理美容用具的需求，智能造型工具的采用也在增加 。此外，对个人美容意识的增强和审美吸引力的提高，以及对易于使用和低成本的美容设备的偏好 对易于使用和低成本的美容设备的偏好也可能 增加未来的产品需求。随着技术的进步，个人护理美容用具变得非常方便，并提供不同的功能，如更长的电池寿命、数字显示器、多任务、抗菌等。此外，由于制造成本降低和中等收入家庭需求激增，这些产品的总体成本也有所下降。

预计未来五年，全球头发造型工具市场将以3.7%的复合年增长率持续增长，到2026年将达到390亿美元。

市场驱动因素

时尚 趋势

在过去的几年里，不断发展的时尚趋势、日益增长的时尚意识、人们对自我保养和外表的日益重视以及消费者偏好的变化 影响了市场，并广泛推动了对家用美容电器的需求。千禧一代 是家居美容用品的主要消费群体。在女性中，发型用具的使用率更高。然而，随着自我美容和个人卫生的上升趋势，这些用具在男性人群中的使用也在增加 。越来越多的男性在发型用品上花钱，越来越多地使用电动护发设备，如直发器、吹风机和其他电器，继续影响着全球这一细分市场的增长。预计该细分市场将在整个预测期内继续主导家用电器市场。

头发造型产品持续创新

电子技术的快速进步、设备尺寸的缩小和制造的便利性在很大程度上帮助了该行业 。在沙龙专家和个人的意见下，头发造型工具的创新增加，推动制造商开发新产品，从而促进市场增长。直发器只需简单地弯曲手腕，就能有效地、毫不费力地形成海滩波浪。优质陶瓷板具有热平衡微型传感器，可调节温度并均匀分布热量。这类产品具有吸引客户的多功能功能，因此增加了市场对发型工具的需求 。此外，电池技术的进步帮助缩小了设备的尺寸，并增加了便携功能。这为公司带来了更好的营销机会，因为人们可以在旅行期间携带它们而不会有任何麻烦。

经济方面的考虑

此前，个人美容支出相对较高，因为人们要去专业沙龙和美容师做发型、做面部护理、按摩等。这主要是因为美容设备的成本较高，需要专业知识才能有效操作。 然而，由于产品体积小，制造成本低，美容用具的价格已大幅降低。 目前，该行业的主要参与者已将生产外包到中国等原材料和劳动力成本低于发达国家的国家。由此产生的更低的产品成本吸引了中等收入消费者的销售，他们渴望跟上最新的美容标准。这与主要来自发展中国家的消费者可支配收入的增加不谋而合，这极大地推动了对家用美容电器的需求。印度、韩国、越南、巴西、墨西哥、尼日利亚、缅甸等国在过去几年经历了大规模的经济发展， 导致可支配收入激增。因此，人们在自我护理和个人美容产品上的支出增加，这反过来又推动了家用电器市场的增长。

在社交媒体中崛起

消费者 在从产品试用、口碑互动、购买到售后服务的整个消费过程中，越来越多地寻求与不同品牌进行高质量和有意义的互动。良好的体验和与品牌的互动将消费者带回 ，并通过口碑和在线评论吸引新消费者。随着社交媒体在时尚、化妆、发型和引领潮流的世界中的盛行，通过不同的媒体渠道进行的美发工具的促销和广告也越来越多。例如，社交媒体有影响力的人、DIY发型教程和培训视频越来越受欢迎， 这些反过来又吸引了世界各地消费者的注意，并进一步促进了发型工具的使用。

个性化需求激增

对美容和时尚的个性化解决方案的需求一直在上升，以便为每一位消费者创造合适的合身。过去，消费者一般在美容院使用理发服务，包括理发、染发和理发等。随着技术的发展，使用电动发型工具的个性化解决方案满足了消费者的需求 ，节省了消费者的时间。一旦这项技术推出，消费者就开始使用能够实现个性化的发型工具，而不是在沙龙进行护理。

个人护理美容电器电子商务销售增长