美国
证券 和交易所佣金
华盛顿， 直流电 20549
时间表 13D
1934 年的《证券交易法》
（第3号修正案）*
| 维纳斯概念公司 |
| （发行人名称） |
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
| （证券类别的标题） |
| 92332W204 |
| （CUSIP 号码） |
|
万事达资本管理有限责任公司 西北桃树路 3060 号，1425 套房 乔治亚州亚特兰大 30305 电话-(404) 364-2021 |
|
（获授权人的姓名、地址和电话号码） 要接收 通知和通信） |
| 2024年6月7日 |
| （需要提交本声明的事件日期） |
| 如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于ss.240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框 []。 | |
| 注意：以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。 | |
| * 本封面的其余部分应在申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写，以及随后任何包含可能改变先前封面中披露信息的修正案时填写。 | |
| 就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。 |
CUSIP 编号 |
92332W204 |
| 1。 | 举报人姓名 | |
| 美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体） | ||
| 万事达资本管理有限责任公司 |
| 2。 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [x] | ||
| 3. | 仅限秒钟使用 | |
| 4。 | 资金来源 | |
| AF，厕所 |
| 5。 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | [_] | |
| 6。 | 国籍或组织地点 | |
| 格鲁吉亚 |
| 每位申报人实益拥有的股份数量 | ||
| 7。 | 唯一的投票权 | |
| 0 |
| 8。 | 共享投票权 | |
| 666,702 |
| 9。 | 唯一的处置力 | |
| 0 | ||
| 10。 | 共享处置权 | [_] | |
| 666,702 | |||
| 11。 | 每位申报人的实益拥有总金额 | |
| 人 | ||
| 666,702 |
| 12。 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括，则复选框 | |
| 某些股票* | ||
| 13。 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | |
| 9.2% |
| 14。 | 举报人类型 | |
|
是的，也是
|
| 1。 | 举报人姓名 | |
| 美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体） | ||
| Masters 特殊情况有限责任公司 |
| 2。 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [x] | ||
| 3. | 仅限秒钟使用 | |
| 4。 | 资金来源 | |
| AF，厕所 |
| 5。 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | [_] | |
| 6。 | 国籍或组织地点 | |
| 格鲁吉亚 |
| 每位申报人实益拥有的股份数量 | ||
| 7。 | 唯一的投票权 | |
| 0 |
| 8。 | 共享投票权 | |
| 383,345 |
| 9。 | 唯一的处置力 | |
| 0 | ||
| 10。 | 共享处置权 | [_] | |
| 383,345 | |||
| 11。 | 每位申报人的实益拥有总金额 | |
| 人 | ||
|
383,345 |
||
| 12。 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括，则复选框 | |
| 某些股票* | ||
| 13。 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | |
| 5.3% |
| 14。 | 举报人类型 | |
| 是的，也是 | ||
CUSIP 编号 |
92332W204 |
| 1。 | 举报人姓名 | |
| 美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体） | ||
| 迈克尔·马斯特 |
| 2。 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [x] | ||
| 3. | 仅限秒钟使用 | |
| 4。 | 资金来源 | |
| AF，厕所 |
| 5。 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | [_] | |
| 6。 | 国籍或组织地点 | |
| 美利坚合众国 |
| 每位申报人实益拥有的股份数量 | ||
| 7。 | 唯一的投票权 | |
| 0 |
| 8。 | 共享投票权 | |
| 1,050,047 |
| 9。 | 唯一的处置力 | |
| 0 | ||
| 10。 | 共享处置权 | [_] | |
| 1,050,047 | |||
| 11。 | 每位申报人的实益拥有总金额 | |
| 人 | ||
|
1,050,047 |
| 12。 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括，则复选框 | |
| 某些股票* | ||
| 13。 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | |
| 14.5% |
| 14。 | 举报人类型 | |
| IN，HC | ||
CUSIP 编号 |
92332W204 |
| 1。 | 举报人姓名 | |
| 美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体） | ||
| 马林基金，有限合伙企业 |
| 2。 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [x] | ||
| 3. | 仅限秒钟使用 | |
| 4。 | 资金来源 | |
| AF，厕所 |
| 5。 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | [_] | |
| 6。 | 国籍或组织地点 | |
| 格鲁吉亚 |
| 每位申报人实益拥有的股份数量 | ||
| 7。 | 唯一的投票权 | |
| 0 |
| 8。 | 共享投票权 | |
| 330,684 |
| 9。 | 唯一的处置力 | |
| 0 | ||
| 10。 | 共享处置权 | [_] | |
| 330,684 | |||
| 11。 | 每位申报人的实益拥有总金额 | |
| 人 | ||
|
330,684 |
| 12。 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括，则复选框 | |
| 某些股票* | ||
| 13。 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | |
| 4.6% |
| 14。 | 举报人类型 | |
| 是的，也是 | ||
CUSIP 编号 |
92332W204 |
| 1。 | 举报人姓名 | |
| 美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体） | ||
| Marlin Fund II，有限合伙企业 |
| 2。 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [x] | ||
| 3. | 仅限秒钟使用 | |
| 4。 | 资金来源 | |
| AF，厕所 |
| 5。 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | [_] | |
| 6。 | 国籍或组织地点 | |
| 格鲁吉亚 |
| 每位申报人实益拥有的股份数量 | ||
| 7。 | 唯一的投票权 | |
| 0 |
| 8。 | 共享投票权 | |
| 262,680 |
| 9。 | 唯一的处置力 | |
| 0 | ||
| 10。 | 共享处置权 | [_] | |
| 262,680 | |||
| 11。 | 每位申报人的实益拥有总金额 | |
| 人 | ||
|
262,680 |
| 12。 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括，则复选框 | |
| 某些股票* | ||
| 13。 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | |
| 3.6% |
| 14。 | 举报人类型 | |
| 是的，也是 | ||
CUSIP 编号 |
92332W204 |
| 1。 | 举报人姓名 | |
| 美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体） | ||
| MSS VC SPV LP |
| 2。 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [x] | ||
| 3. | 仅限秒钟使用 | |
| 4。 | 资金来源 | |
| AF，厕所 |
| 5。 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | [_] | |
| 6。 | 国籍或组织地点 | |
| 特拉华 |
| 每位申报人实益拥有的股份数量 | ||
| 7。 | 唯一的投票权 | |
| 0 |
| 8。 | 共享投票权 | |
| 383,345 |
| 9。 | 唯一的处置力 | |
| 0 | ||
| 10。 | 共享处置权 | [_] | |
| 383,345 | |||
| 11。 | 每位申报人的实益拥有总金额 | |
| 人 | ||
|
383,345 |
| 12。 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括，则复选框 | |
| 某些股票* | ||
| 13。 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | |
| 5.3% |
| 14。 | 举报人类型 | |
| 是的，也是 | ||
| CUSIP 编号 | 92332W204 | ||
| 第 1 项。 | 证券和发行人。 |
| 根据该法案颁布的第13d-2条，本附表13D/A（本 “第3号修正案”）修订了2024年2月29日提交的附表13D/A（“第2号修正案”）。2021年12月23日提交的最初附表13D、2022年11月21日提交的附表13D/A、第2号修正案和本第3号修正案在此统称为 “附表13D”。本第3号修正案涉及Venus Concept Inc. 的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。Venus Concept Inc. 是一家根据美国特拉华州法律注册成立的公司，其主要执行办公室位于安大略省多伦多约克兰大道235号900套房M2J 4Y8（“发行人”）。除非此处另有规定，否则附表13D的每个项目均保持不变。 | ||
| 第 2 项。 |
身份和背景。
特此对第 2 项进行修订和补充，内容如下： |
| (a)-(c), (f) |
本附表 13D 由 (i) Masters共同提交 特殊情况，LLC，佐治亚州有限责任公司（“MSS”），（ii）Masters Capital Management, LLC，佐治亚州的一家有限公司 责任公司（“MCM”），（iii）美国公民迈克尔·马斯特斯，（iv）马林基金，有限合伙企业，佐治亚州 有限合伙企业（“MFLP”），（iv）马林基金二期，有限合伙企业，佐治亚州有限合伙企业（“MFIILP”）， 以及 (v) 特拉华州有限合伙企业（“MSSVC”）MSS VC SPV LP（统称为 “申报人”）。
申报人的主要营业地址 是西北桃树路 3060 号，套房 1425，佐治亚州亚特兰大 30305。
迈克尔·马斯特斯是两者的控股创始人 MSS和MCM各为投资管理公司，分别担任某些私募基金的投资经理，包括MFLP、MFIILP、 Marlin Fund III 有限合伙企业（“MFIIILP”）、Marlin Master Fund Offshore II、LP（“MMFO”）和 MSSVC。 |
| (d) |
在过去的一段时间里，没有举报人有 五年，在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）。
|
||
| (e) | 在过去五年中，申报人均未参与过具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此该诉讼过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反此类法律的行为。 |
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
|
用于实益购买普通股的资金 申报人拥有的资金来自MSS和MCM各自管理的私募基金（包括MFLP、MFIILP）的营运资金 和 MSSVC）。
没有使用借入资金购买股票 普通股，普通股中用于营运资金（包括某些杠杆安排）的任何借入资金除外 业务过程。 |
| 第 4 项。 | 交易目的。 |
|
特此对第 4 项进行补充，在其中增加了 以下：
2024 年 6 月 11 日，申报人出售了 102,717 件 公开市场上的普通股，价格为每股1.1958美元，不包括佣金。
2024 年 6 月 10 日，申报人转换 1350,000股有表决权的可转换优先股变为900,047股普通股。
2024 年 6 月 7 日，申报人出售了 333,336 份 公开市场上的普通股，价格为每股1.2034美元，公开市场上以每股价格出售53,895股普通股 每股1.2228美元，不包括佣金。
除非此处另有规定，否则报告 个人目前没有任何与 (a) 项所述事项有关或导致的事项的计划或提案 — 附表 13D 第 4 项 (j)。
举报人稍后保留权利 日期，对他们可能被视为实益拥有的股份数量进行一项或多项此类变更或交易。 |
| 第 5 项。 | 发行人证券的利息。 | |||||
| (a)-(c) |
截至本附表第3号修正案发布之日 13D，(i) 迈克尔·马斯特斯可能被视为1,050,047股普通股或普通股14.5％的受益所有人 发行人的股票，(ii) MSS可被视为383,345股普通股或普通股5.3％的受益所有人 发行人的股票，（iii）MCM可被视为666,702股普通股或普通股9.2％的受益所有人 发行人的股票，（iv）MFLP可被视为330,684股普通股或普通股4.6％的受益所有人 发行人的股票，（v）MFIILP可被视为262,680股普通股或普通股3.6％的受益所有人 发行人的股票和 (vi) MSSVC可被视为383,345股普通股或5.3％的普通股的受益所有人 发行人的普通股，每种情况均基于截至2024年6月11日已发行的7,255,277股普通股，以下是 根据发行人的说法，转换申报人的有表决权的可转换优先股。
迈克尔·马斯特斯拥有投票或指导的唯一权力 0股普通股的投票权和1,050,047股普通股的投票或指导投票的共同权力。
MSS 拥有投票或指导投票的唯一权力 0股普通股和383,345股普通股的投票或指导投票的共同权力。
MCM 拥有投票或指导投票的唯一权力 0股普通股和666,702股普通股的投票或指导投票的共同权力。
MFLP 拥有投票或指导投票的唯一权力 0股普通股和330,684股普通股的投票或指导投票的共同权力。
MFIILP 拥有投票或指导投票的唯一权力 0股普通股和262,680股普通股的投票或指导投票的共同权力。
MSSVC 拥有投票或指导投票的唯一权力 0股普通股和383,345股普通股的投票或指导投票的共同权力。
迈克尔·马斯特斯拥有处置或指挥的唯一权力 处置0股普通股以及处置或指示处置1,050,047股普通股的共享权力。
MSS 拥有处置或指示处置的唯一权力 0股普通股以及处置或指示处置383,345股普通股的共享权力。
MCM 拥有处置或指示处置的唯一权力 0股普通股以及处置或指示处置666,702股普通股的共同权力。
MFLP 拥有处置或指示处置的唯一权力 0股普通股以及处置或指示处置330,684股普通股的共同权力。
MFIILP 拥有处置或指挥的唯一权力 处置0股普通股和262,680股普通股的投票或指导投票的共同权力。
MSSVC 拥有处置或指挥的唯一权力 处置0股普通股以及处置或指示处置383,345股普通股的共享权力。
自 2024 年 6 月 7 日起，MFLP 和 MFIILP 均已停止 成为发行人普通股5％以上的受益所有人。
发行人证券交易期间的交易 第 4 项描述了过去的六十天，并在附录 B 中列出。
收购了上述普通股 用于投资目的。申报人可以收购发行人的额外证券，处置全部或部分证券 不时地，在公开市场或私人交易中，大宗销售或购买或其他方式，或可能继续持有 普通股。
申报人明确声明不予受益 此处报告的普通股的所有权，但其在普通股中的金钱权益除外。 |
|||||
| 第 6 项。 | 合同、安排、谅解或相互尊重的关系 | |
| 到发行人的证券。 |
| 此商品不适用。 | ||
第 7 项。 |
材料将作为展品提交。 |
| 根据1934年《证券交易法》第13d-1（f）条的要求，与提交联合声明有关的协议作为附录A提交。 | ||
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我 证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
| 2024年6月11日 | |
| （日期） |
| 万事达资本管理有限责任公司 | |
| 作者：/s/ 迈克尔·马斯特斯 | |
| 迈克尔·马斯特斯，管理成员 | |
| Masters 特殊情况有限责任公司 | |
| 作者：/s/ 迈克尔·马斯特斯 | |
| 迈克尔·马斯特斯，授权签署人 | |
| 迈克尔·马斯特 | |
| /s/ 迈克尔·马斯特斯 | |
| 马林基金，有限合伙企业 | |
| 作者：/s/ 迈克尔·马斯特斯 | |
| 迈克尔·马斯特斯，授权签署人 | |
| MARLIN FUND II，有限合伙企业 | |
| 作者：/s/ 迈克尔·马斯特斯 | |
| 迈克尔·马斯特斯，授权签署人 | |
| MSS VC SPV LP | |
| 作者：/s/ 迈克尔·马斯特斯 | |
| 迈克尔·马斯特斯，授权签署人 |
注意：故意错误陈述或遗漏事实构成联邦政府 刑事违规行为（见 18 U.S.C. 1001）。
附录 A
协议
下列签署人同意本第3号修正案为 2024年6月11日与Venus Concept Inc.普通股有关的附表13D应代表下列签署人提交。
2024年6月11日
（日期）
| 万事达资本管理有限责任公司 | |
| 作者：/s/ 迈克尔·马斯特斯 | |
| 迈克尔·马斯特斯，管理成员 | |
| Masters 特殊情况有限责任公司 | |
| 作者：/s/ 迈克尔·马斯特斯 | |
| 迈克尔·马斯特斯，授权签署人 | |
| 迈克尔·马斯特 | |
| /s/ 迈克尔·马斯特斯 | |
| 马林基金，有限合伙企业 | |
| 作者：/s/ 迈克尔·马斯特斯 | |
| 迈克尔·马斯特斯，授权签署人 | |
| MARLIN FUND II，有限合伙企业 | |
| 作者：/s/ 迈克尔·马斯特斯 | |
| 迈克尔·马斯特斯，授权签署人 | |
| MSS VC SPV LP | |
| 作者：/s/ 迈克尔·马斯特斯 | |
| 迈克尔·马斯特斯，授权签署人 |
附录 B
申报人向发行人进行的交易
在过去的六十天里
| 日期 | 安全 | 交易 | 金额 | 价格 |
| 06/07/2024 | 普通股 | 出售 | 333,336 | 1.2034 美元 |
| 06/07/2024 | 普通股 | 出售 | 53,895 | 1.2228 美元 |
| 06/10/2024 | 有表决权的可转换优先股；普通股 | 转换 |
1,350,000； 900,047 |
不适用 |
| 06/11/2024 | 普通股 | 出售 | 102,717 | 1.1958 美元 |