tris_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2023年9月30日

 

要么

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在从 __________ 到 ___________ 的过渡期内

 

委员会档案编号：001-40905

 

TRISTAR 收购 I CORP.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

开曼群岛

 

98-1587643

（州或其他司法管辖区）

公司或组织的）

 

（美国国税局雇主

证件号）

 

2 伯灵顿伍兹大道， 100 号套房

伯灵顿， MA

（主要行政办公室地址）

 

01803

（邮政编码）

 

+1 (781)640-4446

（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

每个交易所的名称

哪个注册了

单位，每股由一股A类普通股和一股可赎回认股权证的二分之一组成

 

TRIS.U

 

纽约证券交易所

 

 

 

 

 

A类普通股面值每股0.0001美元

 

TRIS

 

纽约证券交易所

 

 

 

 

 

认股权证，每份可行使一股A类普通股，每股11.50美元

 

TRIS.WS

 

纽约证券交易所

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒没有 ☐

 

截至 2023 年 11 月 14 日，有 10,608,802 A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 5,750,000 注册人发行和流通的B类普通股，面值每股0.0001美元。

 

 

 

 

TRISTAR 收购 I CORP.

 

截至2023年9月30日的季度第10季度表

 

目录

 

 

 

 

页面

 

第一部分 — 财务信息

 

3

 

 

 

 

 

第 1 项。

财务报表。

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计）

 

4

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动简明表（未经审计）

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月现金流量简明表（未经审计）

 

6

 

 

 

 

 

 

 

简明财务报表附注

 

7

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

26

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露。

 

31

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

控制和程序。

 

31

 

 

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

33

 

 

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼。

 

33

 

 

 

 

 

 

第 1A 项。

风险因素。

 

33

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

 

33

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

优先证券违约。

 

34

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

矿山安全披露。

 

34

 

 

 

 

 

 

第 5 项。

其他信息。

 

34

 

 

 

 

 

 

第 6 项。

展品。

 

35

 

 

 

 

 

 

签名

 

36

 

 
2

目录

 

第一部分 — 财务信息

 

第 1 项。财务报表。

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明的资产负债表

 

 

 

 

 

 

 

九月三十日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$1,568,107

 

 

$587,546

 

预付费用

 

 

44,470

 

 

 

258,535

 

流动资产总额

 

 

1,612,577

 

 

 

846,081

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信托账户中持有的投资

 

 

113,450,197

 

 

 

235,933,496

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$115,062,774

 

 

$236,779,577

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$223,066

 

 

$99,514

 

应计费用

 

 

280,902

 

 

 

198,580

 

流动负债总额

 

 

503,968

 

 

 

298,094

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

期票-关联方

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

衍生权证负债

 

 

1,319,150

 

 

 

565,350

 

应付的递延承保费

 

 

-

 

 

 

10,350,000

 

长期负债总额

 

 

3,319,150

 

 

 

10,915,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额

 

 

3,823,118

 

 

 

11,213,444

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外开支

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股可能被赎回， 10,608,802 在 $10.69 和 23,000,000 在 $10.26 分别截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的兑换价值

 

 

113,447,705

 

 

 

235,931,005

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东赤字：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已授权股份；无已发行和流通股票

 

 

-

 

 

 

-

 

A 类普通股，$0.0001 面值； 90,000,000 已授权股份；未发行和流通股份

 

 

-

 

 

 

-

 

B 类普通股，$0.0001 面值； 10,000,000 已获授权的股份； 5,750,000 已发行和流通的股份

 

 

575

 

 

 

575

 

额外的实收资本

 

 

10,122,385

 

 

 

-

 

累计赤字

 

 

(12,331,009)

 

 

(10,365,447)

股东赤字总额

 

 

(2,208,049)

 

 

(10,364,872)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额和股东赤字

 

$115,062,774

 

 

$236,779,577

 

 

见未经审计的简明财务报表附注。

 

 
3

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明的运营报表（未经审计）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三个月 9月30日

2023

 

 

三个月 9月30日

2022

 

 

截至9月30日的九个月

2023

 

 

截至9月30日的九个月

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和管理费用

 

$(779,622)

 

$(214,892)

 

$(1,597,321)

 

$(664,263)

运营损失

 

 

(779,622)

 

 

(214,892)

 

 

(1,597,321)

 

$(664,263)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

4,080

 

 

 

2,002

 

 

 

6,553

 

 

 

2,366

 

利息收入-信托投资

 

 

1,932,278

 

 

 

1,368,643

 

 

 

7,462,361

 

 

 

1,527,929

 

衍生权证负债公允价值变动

 

 

(753,800)

 

 

753,800

 

 

 

(753,800)

 

 

8,176,800

 

可转换本票公允价值的变动-关联方

 

 

68,214

 

 

 

-

 

 

 

68,214

 

 

 

-

 

免除应付的延期承保费

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

481,275

 

 

 

-

 

免除服务管理费

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

204,516

 

 

 

-

 

其他收入总额

 

 

1,250,772

 

 

 

2,124,445

 

 

 

7,469,119

 

 

 

9,707,095

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$471,150

 

 

$1,909,553

 

 

$5,871,798

 

 

$9,042,832

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，需要赎回的A类普通股

 

 

12,811,682

 

 

 

23,000,000

 

 

 

19,603,894

 

 

 

23,000,000

 

基本和摊薄后的每股净收益，A类普通股需要赎回

 

$0.03

 

 

$0.07

 

 

$0.23

 

 

$0.31

 

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，B类普通股

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

基本和摊薄后的每股净收益，B类普通股

 

$0.03

 

 

$0.07

 

 

$0.23

 

 

$0.31

 

 

见未经审计的简明财务报表附注。

 

 
4

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

股东赤字简明变动表（未经审计）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中

 

 

 

普通股

 

 

额外

 

 

 

 

总计

 

 

 

A 级

 

 

B 级

 

 

已付款

 

 

累积的

 

 

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

余额-2023 年 1 月 1 日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

5,750,000

 

 

$575

 

 

$-

 

 

$(10,365,447)

 

$(10,364,872)

调整A类普通股的估值，但可能需要赎回

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,590,329)

 

 

(2,590,329)

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

785,121

 

 

 

785,121

 

余额-2023 年 3 月 31 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,750,000

 

 

 

575

 

 

 

-

 

 

 

(12,170,655)

 

 

(12,170,080)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

调整A类普通股的估值，但可能需要赎回

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,939,754)

 

 

(2,939,754)

免除应付的延期承保费

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,868,725

 

 

 

-

 

 

 

9,868,725

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,615,527

 

 

 

4,615,527

 

余额-2023 年 6 月 30 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,750,000

 

 

 

575

 

 

 

9,868,725

 

 

 

(10,494,882)

 

 

(625,582)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

调整A类普通股的估值，但可能需要赎回

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

(2,307,277)

 

 

(2,307,277)

先前的保荐人出资

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

162,906

 

 

 

-

 

 

 

162,906

 

可转换本票的豁免-关联方

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

90,754

 

 

 

-

 

 

 

90,754

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

471,150

 

 

 

471,150

 

余额 2023 年 9 月 30 日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

5,750,000

 

 

$575

 

 

$10,122,385

 

 

$(12,331,009)

 

$(2,208,049)

 

 

 

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中

 

 

 

普通股

 

 

额外

 

 

 

 

总计

 

 

 

A 级

 

 

B 级

 

 

付费

 

 

累积的

 

 

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

余额——2022 年 1 月 1 日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

5,750,000

 

 

$575

 

 

$-

 

 

$(18,492,975)

 

$(18,492,400)

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,894,517

 

 

 

1,894,517

 

余额——2022 年 3 月 31 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,750,000

 

 

 

575

 

 

 

-

 

 

 

(16,598,458)

 

 

(16,597,883)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

调整A类普通股的估值，但可能需要赎回

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(159,286)

 

 

(159,286)

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,238,762

 

 

 

5,238,762

 

余额——2022年6月30日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,750,000

 

 

 

575

 

 

 

-

 

 

 

(11,518,982)

 

 

(11,518,407)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

调整A类普通股的估值，但可能需要赎回

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,368,643)

 

 

(1,368,643)

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,909,553

 

 

 

1,909,553

 

2022 年 9 月 30 日余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

5,750,000

 

 

$575

 

 

$-

 

 

$(10,978,072)

 

$(10,977,497)

见未经审计的简明财务报表附注。

 
5

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明的现金流量表（未经审计）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月三十日

2023

 

 

九月三十日

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$5,871,798

 

 

$9,042,832

 

为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生权证负债的变化

 

 

753,800

 

 

 

(8,176,800)

可转换本票公允价值的变动-关联方

 

 

(68,214)

 

 

-

 

信托账户中持有的投资赚取的利息收入

 

 

(7,462,361)

 

 

(1,527,929)

免除应付的延期承保费

 

 

(481,275)

 

 

-

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

预付费用

 

 

214,065

 

 

 

222,682

 

应付账款

 

 

123,552

 

 

 

(100,764)

应计费用

 

 

82,322

 

 

 

(13,359)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营活动的净现金

 

 

(966,313)

 

 

(553,338)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

从信托账户提取现金

 

 

130,320,660

 

 

 

-

 

存入信托账户的现金

 

 

(375,000)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动提供的净现金

 

 

129,945,660

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

赎回 A 类普通股

 

 

(130,320,660)

 

 

-

 

期票的收益——关联方

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

前赞助商的收益

 

 

321,874

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于融资活动的净现金

 

 

(127,998,786)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净增加（减少）

 

 

980,561

 

 

 

(553,338)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初的现金

 

 

587,546

 

 

 

1,231,992

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金期末

 

$1,568,107

 

 

$678,654

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

免除分配给额外已付资本的递延承保费

 

$9,868,725

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

将A类普通股调整为赎回金额

 

$7,837,360

 

 

$1,527,929

 

 

见未经审计的简明财务报表附注。

 

 
6

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

附注1—组织和业务运营及流动性的描述

 

Tristar Acquisition I Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年3月5日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。

 

为了完善业务合并，公司不限于特定的行业或地理区域。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动都与公司的成立和下文所述的首次公开募股（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”）以及自首次公开募股完成以来，以及自首次公开募股完成以来，寻找实现业务合并的目标。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以现金和现金等价物的利息收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入。公司已选择12月31日st作为其财政年度末。

 

该公司之前的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Tristar Holdings I LLC（“前赞助商”）。2023年7月18日，在赞助商移交完成后（定义见下文），英属维尔京群岛公司海军航行国际有限公司（“赞助商”）成为公司的新赞助商。

 

首次公开募股

 

公司首次公开募股的注册声明已于2021年10月13日宣布生效。2021 年 10 月 18 日，公司完成了首次公开募股20,000,000单位（“单位”，对于出售单位中包含的A类普通股，则为 “公开股”），价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $200,000,000，注释 3 中对此进行了描述。2021 年 11 月 3 日，承销商行使了超额配股权（“超额配股期权”），并额外购买了3,000,000单位，产生的总收益为 $30百万，如注释 3 所述。

 

在首次公开募股和超额配股权结束的同时，公司完成了以下产品的出售7,345,000认股权证（“私募认股权证”），价格为美元1.00向前保荐人私募中每份私募认股权证，产生的总收益为美元7,345,000，如注释 4 所述。

 

交易成本为 $25,995,754，由 $ 组成4,600,000承保费，美元10,350,000递延承保费，美元12,546,764归属于主要投资者的创始人股份（定义见附注5）的公允价值（见附注5），以及美元1,003,989的发售成本，部分被美元的报销所抵消2,505,000承销商的发行费用。公司在支付发行费用后的剩余现金存放在公司的信托账户（“信托账户”）之外，用于营运资金的目的。

 

首次公开募股和超额配股权结束后，金额为 $232,300,000出售首次公开募股和超额配股权证单位的净收益以及出售私募认股权证的净收益存入了信托账户，仅投资于到期日为的美国政府国债185天或更短的天数或存入符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。2023年11月9日，公司指示信托账户的受托人大陆证券转让与信托公司（“Continental”）清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，大陆集团继续担任受托人。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

 

除信托账户中持有的可用于支付公司纳税义务的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息）外，信托账户和出售私募认股权证的收益要等到以下时间以较早者为准：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回与之相关的任何公开股票（以较早者为准），才能从信托账户中发放股东投票修改公司经修订和重述的备忘录，以及公司章程（经修订的，“经修订和重述的公司备忘录和章程”），以修改公司赎回义务的实质内容或时间100如果公司未在2024年10月18日之前完成初始业务合并，或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，则为公开股份的百分比；以及（iii）公司未能在2024年10月18日之前完成初始业务合并，以及作为赎回公开股票的一部分将信托账户中持有的资金返还给公众股东。如果公司无法完成初始业务合并，则公司的公众股东只能在信托账户中按比例获得可用于分配给公众股东的资金，认股权证到期将毫无价值。

 

 
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TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

在业务合并完成后，公司将为其公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约进行收购。公司是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由公司自行决定作出。公众股东将有权以信托账户中持有的金额的比例赎回其公开股票（美元）10.69每股（截至2023年9月30日），按业务合并完成前的两个工作日计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，此前未向公司发放以支付其纳税义务（减去不超过美元）10万用于支付解散费用的利息）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480，A类普通股按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权，区分负债和权益(“ASC 480”)。

 

如果大多数被投票的股票投票支持业务合并，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，并且公司出于商业或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其当时生效的经修订和重述的备忘录和章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并向其提交包含与委托书中包含的信息基本相同的投标文件 SEC 在完成之前业务组合。如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东、发起人、主要投资者和管理团队已同意对他们持有的任何创始人股票以及在首次公开募股中或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议交易，也无论他们在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期是否是公众股东。

 

尽管如此，如果公司寻求股东批准企业合并但未根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将限制其在以下方面赎回其股份超过总和15未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

 

初始股东、前保荐人、保荐人、我们的管理团队及其各自的指定人和关联公司（如附注5所述）已同意（i）放弃其持有的与完成初始业务合并相关的任何创始人股份的赎回权；（ii）放弃其持有的因股东投票批准经修订和重述的备忘录修正案而持有的任何创始人股份和公开股份的赎回权和《公司章程》以修改实质内容或如果公司在2024年10月18日之前尚未完成初始业务合并，或者与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，则公司有义务赎回100％的公开股的时机；（iii）如果公司未能在2024年10月18日之前完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果这些人在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内（定义见下文）完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。

 

 
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TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

如果公司利用完整的延期（“合并期”）来完成业务合并，则有效期至2024年10月18日。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息（利息应扣除应付税款，最高可达 $10万 用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会（“董事会”）批准，在每种情况下，均须经公司剩余股东和董事会（“董事会”）批准根据开曼群岛法律，公司有义务提供索赔债权人和其他适用法律的要求.

 

承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。尽管有这样的豁免，但如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值仍可能低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00)。

 

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，前保荐人同意对公司承担责任10.10每股公开股票或 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额（如果少于美元）10.10由于信托资产价值减少而产生的每股公开股票，每种情况均扣除为支付公司纳税义务而可能提取的利息，前提是此类责任不适用于放弃寻求访问信托账户的所有权利（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对承销商的赔偿金提出的任何索赔针对某些负债的首次公开募股，包括根据该负债进行的首次公开募股经修订的1933年证券法（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

 

2023年3月1日，公司签订了一份不具约束力的意向书，其中规定了与一家私人控股公司进行潜在业务合并的初步条款和条件，该公司认为该私人控股公司基本符合其长期讨论的标准和指导方针。2023年6月12日，公司向潜在目标公司发出书面通知，终止意向书。

 

延期

 

2023年7月18日，公司举行了特别股东大会（“临时股东大会”）。在股东特别大会上，除其他外，公司股东批准了对经修订和重述的公司备忘录和细则（“章程修正案”）的修正案，以 (i) 将其完成业务合并的截止日期（“终止日期”）从2023年7月18日延长至2023年10月18日，无需另行股东表决，根据需要将终止日期再延长一（1）个月在 2024 年 10 月 18 日之前，按月计算，最多十二 (12) 次（“延期”），以及 (ii) 取消以下限制如果此类赎回会导致公司拥有低于美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定），公司不得赎回公开股票5,000,001（“赎回限制”），以允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限额。

 

与《章程修正案》有关的是，股东持有12,391,198Public Shares行使了将此类股票按比例赎回信托账户中资金的权利。结果，$130,320,660（大约 $10.52每股）已从信托账户中移除，用于向此类持有人付款。赎回后，该公司有10,608,802已发行的公开股票。

 

 
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TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

赞助商移交

 

2023年7月18日，公司与公司的前保荐人和保荐人及其指定人（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，前保荐人同意向买方转让3,046,634本公司的B类普通股和4,961,250在公司首次公开募股时购买的私募认股权证。此外，所有其他B类普通股持有人（连同前保荐人，“卖方”）共转让了1,380,866根据每位持有人于2023年7月18日签订的股份转让协议（“股份转让协议”），将其B类普通股转让给Chunyi（Charlie）Hao。所有B类普通股的转让被称为 “转让”。转让、与转让有关的所有协议（包括其中考虑的交易）和管理层变动（定义见下文）被称为 “保荐人移交”。赞助商移交于 2023 年 7 月 18 日（“闭幕”）结束。保荐人移交后，卖方总共持有 1,322,500 B类普通股，前保荐人持有 2,383,750 私募认股权证。

 

在保荐人移交方面，公司及其高管和董事、保荐人和买方签订了其他协议，其中：（a）买方及其指定人签署了合并协议（“联合协议”），成为信函协议（“信函协议”）和注册权协议（“注册权协议”）的当事方，两者均于2021年10月13日签订，与首次公开募股有关，在公司、保荐人和公司的某些股权持有人之间；以及 (b) 书面协议是经双方修订以允许转让（“信函协议修正案”）。此外，在收盘时，公司的首次公开募股承销商放弃了根据2021年10月13日承销协议（“承销协议”）第2（c）条和第5（bb）节的条款分别支付的任何延期承保费的权利。

 

作为保荐人移交的一部分，公司引入了管理层变动（“管理层变动”）和董事会如下：（i）自2023年7月18日起，郝春义（查理）接替威廉·芒格担任首席执行官兼董事，Michael H. Liu取代蒂莫西·艾伦·道森担任首席财务官，刘先生也被任命为董事会董事；（ii）自2023年7月18日起生效 2023年7月18日，凯茜·马丁内-多莱基提出辞去首席运营官兼董事职务，罗伯特·威利斯提出辞去董事职务；以及（iii）自2023年8月14日起，格雷格·博伊德、大卫·琼斯、大卫·巴克斯代尔、亚历克斯·帕克和史蒂芬·罗杰斯提出辞去董事职务。公司已分别任命欣悦（茉莉花）格夫纳、斯蒂芬·马克沙伊德和王超（汤米）黄来填补即将离任的博伊德、琼斯、巴克斯代尔、帕克和罗杰斯先生留下的空缺。

 

与收盘有关，买方于2023年7月18日筹集了美元375,000将存入信托账户，以支持从2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三个月。买方已同意向信托账户额外存入美元125,000对于公司在合并期结束之前完成初始业务合并所需的每个连续一个月或其中的一部分。2023 年 10 月 17 日，公司每月存款总额为 $125,000 将公司完成业务合并的日期延长至2023年11月18日。

 

2023年7月18日，公司发行了金额为美元的无抵押本票（“2023年7月延期票据”）375,000，感谢公司总裁兼董事会主席郝春义（查理）向信托账户存款 $375,000以支持从 2023 年 7 月 18 日到 2023 年 10 月 18 日延期的前三个月。2023年7月的延期票据不计息，将由制造商在（a）公司完成初始业务合并之日和（b）公司清算之日到期和支付。

 

2023年9月13日，公司发行了总额为美元的无抵押本票（“2023年9月票据”）2,125,000 致公司高管及其关联公司，以满足公司的营运资金需求。2023年9月的票据不计息，在 (a) 公司完成业务合并和 (a) 公司清算之日到期，以较早者为准。

 

官员变动

 

郝纯义（查理）自2023年9月13日起辞去首席执行官职务。同样自2023年9月13日起，公司董事会任命（a）郝春义（查理）为公司总裁兼公司董事会主席，（b）小马（谢尔曼）卢为公司首席执行官，（c）Ri（Richard）袁为公司首席投资官。

 

 
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TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

流动性、资本资源和持续经营

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的信托账户外有现金为美元1,568,107 和 $587,546 分别可用于营运资金需求。在初始业务合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常无法供公司使用，并且仅限于在企业合并或赎回普通股中使用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中的任何金额都无法如上所述提取。

 

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金以及任何额外的营运资金贷款（定义见附注5）来确定和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标业务和结构，进行谈判并完善业务组合。

 

关于公司根据FASB ASU 2014-15年度 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2024年10月18日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，并且进一步延期未获得公司股东的批准，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果在合并期内没有进行业务合并，并且进一步延期未得到公司股东的批准，则强制性清算，随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2024年10月18日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

 

此外，在我们进行初始业务合并之前，公司可能需要通过贷款或额外投资筹集额外资金来运营我们的业务。公司的高级职员、董事、赞助商或赞助商的关联公司可以但没有义务向公司贷款以满足营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。如果公司无法继续经营下去，在收回记录资产或负债分类方面，尚未做出任何调整。

 

风险和不确定性

 

管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

 

截至本财务报表发布之日，尚无法确定当前全球冲突对世界经济的影响，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争以及相关制裁。截至这些财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

 

 
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TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

附注2——重要会计政策

 

演示基础

 

随附的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度列报的，反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报截至2023年9月30日的财务状况以及所报告期间的经营业绩和现金流所必需的，应与公司年度报告一起阅读关于表格 10-K 的报告截至2022年12月31日的财年。截至2022年12月31日的财务信息来自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列报的经审计的财务报表。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

 

新兴成长型公司

 

根据《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯法第404条的审计师认证要求《奥克斯利法案》，定期减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

 

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

 

估算值的使用

 

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。

 

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能不同于这些估计。

 

 
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TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

现金和现金等价物

 

购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

 

信托账户中持有的投资

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。

 

在2023年11月9日之前，公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2（a）（16）条规定的到期日为185天或更短的美国政府证券，或对投资美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。根据FASB ASC 320 “投资——债务和股权证券”，该公司将其美国国债归类为交易证券。

 

2023年11月9日，公司指示信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，大陆集团继续担任受托人。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

 

可能赎回的A类普通股

 

根据ASC 480中的指导，公司对其普通股进行入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回的A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字费用的影响。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明资产负债表上可能需要赎回的A类普通股按下表进行对账：

 

首次公开募股的总收益，包括出售超额配股权

 

$230,000,000

 

减去：

 

 

 

 

发行时的公共认股权证的公允价值

 

 

(10,695,000)

分配给A类普通股的发行成本，但可能需要赎回，扣除承销商的报销

 

 

(24,329,399)

另外：

 

 

 

 

A类普通股的首次增持，视可能的赎回金额而定

 

 

37,324,399

 

调整A类普通股，视可能的赎回金额而定

 

 

3,631,005

 

可能赎回的A类普通股，2022年12月31日

 

 

235,931,005

 

减去：

 

 

 

 

赎回A类普通股

 

 

(130,320,660)

另外：

 

 

 

 

A类普通股的增持，视可能的赎回金额而定

 

 

7,837,360

 

可能赎回的 A 类普通股，2023 年 9 月 30 日

 

$113,447,705

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 10,608,802 和 23,000,000，可能赎回的A类普通股分别按赎回价值列报为临时权益，不属于公司资产负债表的股东赤字部分。

 

与首次公开募股相关的发行成本

 

公司遵守 ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A 的要求-发行费用。发行成本主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费。直接归因于发行归类为权益的股权合约的发行成本记作权益减少。归类为资产和负债的股权合约的发行成本立即记为支出。公司产生的发行成本总额为 $25,995,754，由 $ 组成4,600,000承保费，美元10,350,000递延承保费，美元12,546,764归属于主要投资者的创始人股份的公允价值（见附注5），以及美元1,003,989的发售成本，部分被美元的报销所抵消2,505,000承销商的发行费用。在25,995,754美元的发行成本中，美元24,414,399已计入股东赤字，而美元1,581,355立即被扣除了。

  

所得税

 

该公司根据ASC 740核算所得税，所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表与资产和负债税基差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。

 

 
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ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据公司的评估，可以得出结论，不存在需要在公司财务报表中确认的重大不确定税收状况。自公司于2021年3月5日成立以来，评估是针对2022年和2021年纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的时期。

 

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。开曼群岛没有税收，因此不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。

 

基于股份的薪酬

 

该公司采用了ASC主题718，薪酬——股票薪酬，该指导方针来考虑其基于股份的薪酬。它定义了一种基于公允价值的员工股票期权或类似股票工具的会计方法。公司以授予日的公允价值认可所有形式的股份支付，包括股票期权授予、认股权证和限制性股票补助，这些公允价值基于最终预计授予的奖励的估计数量。基于股份的付款（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。向非雇员发放的基于股份的支付奖励按股份支付的公允价值入账，这是更容易确定的价值。补助金在必要的服务期（通常是授予期）内按直线分期摊还。如果授予了裁决，但没有进行归属，则在与终止服务相关的期限内，任何先前确认的补偿费用都将予以撤销。基于股份的薪酬支出包含在成本和运营费用中，具体取决于运营报表中提供的服务的性质。

 

信用风险的集中度

 

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦存款保险的承保范围 $250,000。该公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。

 

衍生金融工具

 

根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。

 

认股证负债

 

公司根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 对公共认股权证和私募认股权证（统称为 “认股权证”）进行了评估，并得出结论，认股权证协议中与某些投标或交易所要约相关的条款禁止将认股权证记为股权组成部分。由于认股权证符合ASC 815中规定的衍生品定义，因此认股权证在资产负债表上记录为衍生负债，根据ASC 820 “公允价值计量”，在资产负债表上以公允价值计量，变更期间的运营报表中确认公允价值的变化。

 

 
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金融工具的公允价值

 

ASC 820建立了公允价值层次结构，对用于按公允价值衡量投资的投入的可观察性水平进行优先排序和排名。投入的可观察性受多种因素的影响，包括投资类型、投资特有的特征、市场状况和其他因素。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。具有现成报价或可以根据活跃市场的报价衡量公允价值的投资通常具有更高的投入可观察性，在确定公允价值时适用的判断力也较小。

 

资产负债表中反映的现金、预付费用、信托账户中持有的投资、应付账款和应计费用的账面金额由于其短期性质而接近公允价值。

 

ASC 820下的公允价值层次结构的三个级别如下：

 

1级：使用在计量日期相同投资的活跃市场的报价（未经调整）。

 

第 2 级 — 定价输入不包括在第 1 级中可直接或间接观察到的报价。第二级定价输入包括活跃市场中类似投资的报价、非活跃市场中相同或相似投资的报价、投资可观察到的报价以外的投入，以及主要通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。

 

第 3 级 — 定价输入不可观察，包括投资市场活动很少（如果有的话）的情况。用于确定公允价值的投入需要大量的判断和估计。

 

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，对投资进行全面分类的公允价值层次结构的级别是根据对投资具有重要意义的最低水平投入来确定的。评估特定投入对整个投资估值的重要性需要做出判断，并考虑投资的特定因素。在层次结构中对投资进行分类是基于投资的定价透明度，不一定与该投资的感知风险相对应。

 

有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息，请参阅附注9。

 

可转换本票—先前保荐人营运资金贷款

 

公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）对可转换本票进行核算。根据815-15-25，可以在金融工具成立之初做出选择，根据ASC 825的公允价值期权对该工具进行核算。公司已为先前保荐人营运资金贷款（定义见附注5）做出了这样的选择。使用公允价值期权，可转换本票在发行之日以及其后的每个资产负债表日都必须按其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。

 

每股普通股净收益

 

公司采用两类方法计算每股普通股的净收益。用于计算赎回金额的合同公式近似于公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类普通股。公允价值的变动不被视为计算每股收益的分子所指的股息。每股普通股净收益的计算方法是将A类普通股和B类普通股的按比例净收益除以已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄收益的计算不考虑与公开发行相关的认股权证和权利的影响，因为认股权证和权利的行使取决于未来事件的发生，而且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。认股权证和权利可行使18,845,000A类普通股的总股份。

 

 
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附注2——重要会计政策——续

 

 

 

在截至9月30日的三个月中

2023

 

 

在截至9月30日的三个月中

2022

 

普通股可能被赎回

 

 

 

 

 

 

分子：可分配给可赎回的A类普通股的收益

 

 

 

 

 

 

可分配给A类普通股的净收益，但可能需要赎回

 

$325,198

 

 

$1,527,642

 

分母：可赎回的A类普通股，

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后的加权平均已发行股数

 

 

12,811,682

 

 

 

23,000,000

 

基本和摊薄后的每股净收益，可赎回的A类普通股

 

$0.03

 

 

$0.07

 

不可赎回的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：可分配给不需赎回的B类普通股的净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

可分配给B类普通股的净收益，无需赎回

 

$145,952

 

 

$381,911

 

分母：加权平均不可赎回的B类普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后的加权平均已发行股数

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

基本和摊薄后的每股净收益

 

$0.03

 

 

$0.07

 

 

 

 

对于九个人

截至9月30日的月份

2023

 

 

对于九个人

截至9月30日的月份

2022

 

普通股可能被赎回

 

 

 

 

 

 

分子：可分配给可赎回的A类普通股的收益

 

 

 

 

 

 

可分配给A类普通股的净收益，但可能需要赎回

 

$4,540,135

 

 

$7,234,266

 

分母：可赎回的A类普通股，

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后的加权平均已发行股数

 

 

19,603,894

 

 

 

23,000,000

 

基本和摊薄后的每股净收益，可赎回的A类普通股

 

$0.23

 

 

$0.31

 

不可赎回的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：可分配给不需赎回的B类普通股的净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

可分配给B类普通股的净收益，无需赎回

 

$1,331,663

 

 

$1,808,566

 

分母：加权平均不可赎回的B类普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后的加权平均已发行股数

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

基本和摊薄后的每股净收益

 

$0.23

 

 

$0.31

 

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

 

 
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简明财务报表附注

 

附注 3——首次公开募股

 

根据首次公开募股，公司出售了20,000,000单位，购买价格为 $10.00每单位。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份公开认股权证使持有人有权以行使价购买一股A类普通股11.50每股收益（见注释7）。公司向承销商授予期权，该期权自招股说明书发布之日起，即2021年10月13日起45天内可行使，最多可购买3,000,000其他单位。承销商于2021年11月3日通过购买行使了超额配股权3,000,000购买价格为 $ 的单位10.00每单位。 每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。 每份公开认股权证使持有人有权以行使价购买一股A类普通股11.50每股收益（见注释7）。

 

附注4——私募配售

 

在首次公开募股结束的同时，前发起人共购买了6,775,000价格为美元的私募认股权证1.00每份私募认股权证（总额为6,775,000美元）。每份私募认股权证均可行使以美元的价格购买一股A类普通股11.50每股。出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为公开发行股票的赎回提供资金（受适用法律的要求约束），私募认股权证将一文不值。2021 年 11 月 3 日，根据行使额外单位的承销商（见附注4），前保荐人额外购买了570,000价格为美元的私募认股权证1.00。

 

2023 年 7 月 18 日，在赞助商移交方面，前保荐人转让4,961,250根据股票购买协议，向新保荐人的指定人员提供私募认股权证。保荐人移交后，卖方总共持有 1,322,500 B类普通股，前保荐人持有 2,383,750 私募认股权证。

 

附注5——关联方交易

 

创始人股票

 

2021 年 3 月 15 日，先前赞助商订阅购买7,187,500公司B类普通股，面值美元0.0001每股（“创始人股份”），并于2021年3月19日全额支付了这些股票。2021 年 8 月，先前赞助商被没收1,437,500创始人股份，导致创始人股票总数减少7,187,500到5,750,000。所有股票和相关金额均已追溯重报，以反映股份没收情况。

 

2021 年 3 月，前担保人转让 5万个 创始人股票 (25000 每股）按原始收购价格向当时的首席财务官和当时的首席运营官分享。2021 年 11 月，前担保人共转移了 15万 创始人股票，或 25000 按面值分别向担任公司前董事的大卫·巴克斯代尔、格雷格·博伊德、大卫·琼斯、亚历克斯·帕克、史蒂芬·罗杰斯和罗伯特·威利斯各持股。公司估计，归属于董事候选人的创始人股份的公允价值为 $1,116,000或者 $7.44每股。创始人股份的转让属于财务会计准则委员会ASC主题718 “补偿股票补偿”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量，并在获得时计为支出。所附财务报表中没有确认股票薪酬支出。

 

 
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简明财务报表附注

 

初始股东同意，除某些有限的例外情况外，只有在 (i) 业务合并完成后一年或 (ii) 初始业务合并之后，(x) 如果A类普通股的收盘价等于或超过美元，则方可转让、转让或出售创始人股份，以较早者为准12.00每股（根据股份细分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整）20任何交易日内30-交易日时段至少开始150首次业务合并后的天数，或（y）公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

 

在首次公开募股中，共有11位主要投资者每人购买了承销商确定的单位配额，发行价格为美元10.00每单位。根据这些单位，除了向公司其他公众股东提供的权利外，主要投资者没有被授予任何股东或其他权利。此外，主要投资者无需（i）在任何时间内持有他们在首次公开募股或之后可能购买的任何单位、A类普通股或认股权证，（ii）在适用时间将其可能拥有的任何A类普通股投票支持业务合并，或（iii）避免在业务合并时行使赎回其公开股票的权利。对于首次公开募股中购买的单位所依据的A类普通股，主要投资者对信托账户中持有的资金拥有与公司其他公众股东的权利相同的权利。

 

每位主要投资者都与公司和先前赞助商签订了单独的投资协议，根据该协议，每位主要投资者同意购买指定数量的创始人股份。一位主要投资者购买了333,333创始人股票，收购价为美元3每股。此外，先前赞助商向其他十名主要投资者共出售了1,585,000以美元收购价购买的创始人股份0.01每股。根据投资协议，主要投资者同意（a）投票支持业务合并，（b）对他们持有的创始人股份进行投票，（b）对他们持有的任何创始人股份实行与前保荐人持有的创始人股票相同的锁仓限制。

 

该公司估计，归属于主要投资者的创始人股份的公允价值为 $13,562,614或者 $7.07每股。出售的创始人股票的公允价值超过购买价格的部分1,015,850根据《员工会计公报》主题5A，被确定为发行成本。因此，与收到的总收益相比，发行成本将根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给衍生权证负债的发行成本将立即计入运营报表中的支出。首次公开募股完成后，分配给公开股票的发行成本将计入股东赤字。

 

2023年7月18日，公司与公司的前保荐人和保荐人及其指定人（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，前保荐人同意向买方转让3,046,634公司的B类普通股。此外，所有其他B类普通股持有人共转让了1,380,866根据每位持有人于2023年7月18日签订的股份转让协议（“股份转让协议”），将其B类普通股转让给Chunyi（Charlie）Hao。

 

行政支持协议

 

在首次公开募股方面，公司与前保荐人签订了协议，总共支付了 $1万个每月用于办公空间、秘书和行政服务。初始业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司欠前保荐人美元204,516和 $144,516分别包含在资产负债表的应计费用中；但是，在2023年6月30日，在保荐人移交方面，与前保荐人的协议终止，未偿金额被取消。该公司将免除的服务管理费归入经营报表中的其他收入。

 

 
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简明财务报表附注

 

关联方贷款

 

为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定，最高偿还美元1,500,000此类营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

 

2023 年 6 月 12 日，我们向前保荐人签发了无抵押本票，其中前保荐人同意提供不超过 $ 的贷款250,000向我们提供营运资金需求（“先前保荐人营运资金贷款”）。

 

先前保荐人可以选择将先前保荐人营运资金贷款的全部或任何部分转换为私募认股权证，价格为 $1.00 根据私募认股权证。先前发起人营运资金贷款对未付本金余额不产生利息。先前保荐人营运资金贷款是前保荐人的到期要求。提款申请截止日期为 2023 年 12 月 31 日。2023 年 7 月，该公司的提款总额为 $158,968 根据先前发起人营运资金贷款。如附注2所述，此前发起人营运资金贷款使用公允价值法进行估值。2023 年 9 月 6 日，前发起人同意免除前保荐人应付的营运资金贷款余额 $158,968。截至2023年9月6日，前发起人营运资金贷款的公允价值为美元90,754。先前保荐人营运资金贷款公允价值的变动，总额为 $68,214 包含在截至2023年9月30日的九个月的简明运营报表中。根据ASC 470-50-40-2，公司已将先前保荐人营运资金贷款的公允价值的消失记作关联方关系产生的额外已付资本。

 

2023年7月18日，公司发行了金额为美元的2023年7月无抵押延期票据375,000，感谢公司总裁兼董事会主席郝春义（查理）向信托账户存款 $375,000以支持从 2023 年 7 月 18 日到 2023 年 10 月 18 日延期的前三个月。2023年7月的延期票据不计息，将由制造商在（a）公司完成初始业务合并之日和（b）公司清算之日到期和支付。

 

2023 年 9 月 13 日，公司发行了 2023 年 9 月的无抵押票据，总金额为 $2,125,000 致公司高管及其关联公司，以满足公司的营运资金需求。2023年9月的票据不计息，在 (a) 公司完成初始业务合并和 (a) 公司清算之日到期，以较早者为准。截至2023年9月30日，公司已收到美元1,625,000 2023 年 9 月票据的收益。

 

附注6——承付款和意外开支

 

注册和股东权利协议

 

根据在首次公开募股之前或生效之日之前或生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换时发行的任何A类普通股）转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 的注册权。公司承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

 
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简明财务报表附注

 

承保协议

 

公司支付了承保折扣 $0.20首次公开募股和超额配股权结束时向承销商提供的每股公开发行价格。承保折扣以现金支付。此外, 公司同意支付延期承保佣金 $0.45每个公共单位，或 $10,350,000总的来说。只有在公司完成业务合并的情况下，延期承保佣金才能从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款，包括其中规定的服务。

 

2023年6月23日，承销商同意放弃他们获得延期承保佣金的权利10,350,000该公司完成首次公开募股后，它有权获得该股份。结果，公司取消了应付的全部递延承保费 $10,350,000并记录了 $9,868,725豁免分配给公开股票的递延承保费，用于额外的实收资本和剩余的美元余额481,275是清偿分配给认股权证负债的收益。

 

远期购买协议

 

公司分别于2021年6月21日和2021年7月26日签订了远期购买协议，根据该协议，与前保荐人或公司任何管理层成员无关的一位主要投资者和一位机构认可的投资者已认购从公司购买总额为4500,000A类普通股，价格为美元10.00如远期收购协议中所述，每股均为私募配售，将在我们的初始业务合并完成前立即结束。远期购买股票的条款通常与本次发行中出售的单位中包含的A类普通股相同，唯一的不同是它们将拥有远期购买协议中所述的任何商业合并融资的注册权和优先拒绝权。其中一位远期购买投资者可以自行决定选择购买可转换债务证券或不可转换债务工具，以代替远期购买股票或两者的组合，总收购价格不超过美元25,000,000。

 

2023年9月13日和2023年9月14日，公司与一位主要投资者和一名机构认可投资者共同终止并取消了上述远期购买协议。

 

投资银行服务

 

2023年2月，公司与一家第三方投资银行公司签订协议，提供某些投资银行服务，这些服务涉及附注1所述的私人控股公司的潜在业务合并，以及公司可能向一个或多个潜在投资者私募与潜在业务合并相关的公司证券。作为协议的一部分，如果投资银行公司最终完成业务合并，则可能有权获得成功费。如果业务合并完成，投资银行公司将有权获得以下权利：

 

 

-

公司将向投资银行公司支付或要求向其支付等于美元的成功费10,000,000

 

 

 

 

-

如果可能的私募发行完成，公司将支付或要求支付相当于以下金额的成功费3.5就私募发行向公司、其任何证券持有人或其任何董事或执行官支付的现金总额和其他财产的公允市场价值的百分比。向第三方投资银行公司支付的私募发行费用的 50% 的抵免额将减少上述应付成功费。

 

 
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简明财务报表附注

 

投资银行公司有权获得上述成功费的一部分，前提是公司决定，但是在任何情况下，投资银行公司在成功费用中所占的部分都不得低于成功费用总额的50％。

 

公司还同意向投资银行公司偿还所有合理的自付费用，不超过美元525,000，无论业务合并如何完善。截至2023年9月30日，公司已支付所有未付的可报销费用。

 

2023年7月，公司终止了与第三方投资银行公司达成的协议，该协议旨在提供与潜在的业务合并相关的某些投资银行服务（其中包括第三方投资银行公司免除所有潜在费用及其下的权利，不包括上述上述未开票的报销费用）。

 

附注7—认股权证责任

 

公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后，不会发行任何部分公共认股权证，只有完整的公共认股权证可以交易。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使30业务合并完成后的几天以及 (b)12自拟议公开发行结束之日起几个月；前提是公司根据《证券法》拥有一份有效的注册声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且有与之相关的当前招股说明书，并且此类股票根据持有人居住州的证券或蓝天法律进行了注册、合格或免于注册（或公司允许持有人行使公开认股权证）在无现金的基础上认股权证协议中规定的情况）。公司已在切实可行的情况下尽快同意，但绝不迟于20在初始业务合并完成后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力进行申报，并在此范围内60在首次业务合并后的几个工作日宣布生效，一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行情况，并在认股权证到期或赎回之前维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书；前提是，如果A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合 “担保证券” 的定义根据《证券法》第 18 (b) (1) 条，公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证，如果公司选择这样做，则无需提交或保留有效的注册声明，但必须尽最大努力在豁免的范围内根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格不可用。公共认股权证将在企业合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。

 

认股权证的行使价为美元11.50每股。如果 (x) 公司出于筹资目的发行额外股票或股票挂钩证券，这些股票或股票挂钩证券的发行价格低于美元，则与初始业务合并的收盘价或有效发行价格有关9.20每股（根据股票分割、股票分红、配股、细分、重组、资本重组等进行调整）（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果向保荐人、初始股东或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑他们在发行前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并融资的总股本收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及（z）公司A类普通股的交易量加权平均交易价格20交易日时段从公司完成初始业务合并（此类价格，“市场价值”）的前一交易日开始，低于美元9.20每股，每股认股权证的行使价将进行调整（至最接近的百分比），使每股全股的有效行使价等于115（i）市值和（ii）新发行价格中较高者的百分比，以及美元18下述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于180（i）市值和（ii）新发行价格中较高者的百分比。

 

 
21

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

私募认股权证将与公开认股权证相同，不同之处在于：(1) 私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售30企业合并完成后的几天，除某些有限的例外情况外，(2) 私募认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不可兑换（下文所述除外）；（3）私募认股权证可以由持有人以无现金方式行使；（4）私募认股权证（包括行使时可发行的普通股）的持有人私募认股权证）有权获得注册权。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

 

公司可以召集公开认股权证进行赎回：

 

•

全部而不是部分;

 

•

以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；

 

•

至少30提前几天书面赎回通知；以及

 

•

当且仅当A类普通股的最后报告的销售价格等于或超过美元时18每股0.00（根据普通股分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）20交易日内30-交易日期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个工作日结束。

 

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。

 

在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得任何与认股权证相关的此类资金，也不会从与此类认股权证相关的信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，认股权证可能会过期，一文不值。

 

该公司的账目是18,845,000与首次公开募股相关的认股权证（包括11,500,000公开认股权证和7,345,000根据ASC 815-40中包含的指导方针，私募认股权证）。该指南规定，由于认股权证不符合该认股权证下的股权待遇标准，因此必须将每份认股权证记录为负债。

 

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。已向公共认股权证分配了发行单位的部分收益，这些收益等于其公允价值。这些认股权证负债在每个资产负债表日都要进行重新评估。每次此类重新评估时，认股权证负债都将调整为其当前的公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估该分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

 

附注8——股东赤字

 

A 类普通股—公司有权发行90,000,000面值为美元的A类普通股0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有发行和流通的A类普通股，不包括10,608,802 和 23,000,000A类普通股可分别赎回。

 

B 类普通股—公司有权发行10,000,000面值为美元的B类普通股0.0001每股。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有5,750,000已发行和流通的B类普通股。

 

 
22

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TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

登记在册的股东有权就所有由股东投票的事项持有的每股获得一票；前提是，在初始业务合并完成之前，B类普通股的持有人有权选举公司的所有董事并以任何理由罢免董事会成员。在此期间，公开股份的持有人无权对公司的董事选举进行投票。此外，在初始业务合并完成之前，大多数已发行的B类普通股的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。经修订和重述的公司备忘录和章程中关于在初始业务合并之前任命或罢免董事的条款只能通过一项特别决议进行修订，该决议应包括公司B类普通股的简单多数的赞成票，该决议应包括公司B类普通股的简单多数的赞成票。对于提交给公司股东表决的任何其他事项，包括与初始业务合并有关的任何表决，除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为单一类别共同对提交给公司股东表决的所有事项进行表决。

 

B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或更早由持有人选择，以一对一的方式转换为A类普通股。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与初始业务合并的结束（包括根据规定的未来发行），则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非当时已发行的B类普通股的大多数持有人同意放弃对任何此类调整）发行或视同发行，包括指定未来发行），这样，所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体上将等于，20拟议公开发行完成后所有已发行普通股总数的百分比，加上与初始业务合并相关的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或发行的任何股票或股票挂钩证券）。

 

优先股—公司有权发行1,000,000优先股，面值美元0.0001每股，包括董事会可能不时确定的名称、投票和其他权利和偏好。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

 

分红

 

迄今为止，公司尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。

 

附注9—公允价值计量

 

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司金融资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

 

 

 

截至2023年9月30日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信托账户中持有的投资

 

$113,450,197

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$113,450,197

 

总计

 

$113,450,197

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$113,450,197

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信托账户中持有的投资

 

$235,933,496

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$235,933,496

 

总计

 

$235,933,496

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$235,933,496

 

 

 
23

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

 

 

截至2023年9月30日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证责任—公共认股权证

 

$805,000

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$805,000

 

认股权证责任-私募认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

514,150

 

 

 

514,150

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$805,000

 

 

$—

 

 

$514,150

 

 

$1,319,150

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证责任—公共认股权证

 

$345,000

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$345,000

 

认股权证责任-私募认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

220,350

 

 

 

220,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$345,000

 

 

$—

 

 

$220,350

 

 

$565,350

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公开认股权证的估计公允价值由其公开交易价格确定，私募认股权证的估计公允价值是使用概率调整后的Black-Scholes方法确定的，对每个报告期的私募认股权证进行估值，公允价值的变动将在运营报表中确认。私募认股权证的估计公允价值是根据第三级输入确定的。定价模型中固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据历史波动率估算其普通股的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。

 

下表为经概率调整的Black-Scholes方法计算私人认股权证公允价值提供了重要输入：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

十二月 31,

2022

 

股票价格

 

$10.69

 

 

$10.11

 

行使价格

 

$11.50

 

 

$11.50

 

股息收益率

 

-%

 

 

-%

 

预期期限（以年为单位）

 

 

5

 

 

 

5

 

波动率

 

 

3.3%

 

 

2.3%

无风险利率

 

 

4.60%

 

 

3.99%

公允价值

 

$0.07

 

 

$0.03

 

 

如附注2和5所述，公司根据ASC 815使用公允价值期权对先前保荐人营运资金贷款进行了核算。该公司使用复合期权估值模型来估算先前保荐人营运资金贷款的公允价值。每次下跌时，对估值的重要投入如下：

 

 

 

七月 6,

2023

 

 

七月 7,

2023

 

 

七月 13,

2023

 

 

七月 13,

2023

 

转换价格

 

$1.00

 

 

$1.00

 

 

$1.00

 

 

$1.00

 

私人认股权证价格

 

$0.03

 

 

$0.03

 

 

$0.03

 

 

$0.03

 

波动率

 

 

3.20%

 

 

3.20%

 

 

3.20%

 

 

3.20%

任期

 

 

0.73

 

 

 

0.73

 

 

 

0.72

 

 

 

0.72

 

无风险利率

 

 

5.49%

 

 

5.47%

 

 

5.40%

 

 

5.40%

股息收益率

 

 

0.00%

 

 

0.00%

 

 

0.00%

 

 

0.00%

步数

 

 

50

 

 

 

50

 

 

 

50

 

 

 

50

 

提款金额 — 现金价值

 

$39,585

 

 

$19,602

 

 

$98,089

 

 

$1,692

 

 

 
24

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

如附注5所述，前保荐人于2023年9月6日免除了先前保荐人的营运资金贷款。截至2023年9月6日，估值的重要投入如下：

 

 

 

九月 6,

2023

 

转换价格

 

$1.00

 

私人认股权证价格

 

$0.07

 

波动率

 

 

3.30%

任期

 

 

0.73

 

无风险利率

 

 

5.48%

股息收益率

 

 

0.00%

步数

 

 

50

 

总提款宽恕日期 — 现金价值

 

$158,968

 

 

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中按公允价值计量的公司三级金融工具的公允价值变动：

 

 

 

可转换期票—先前保荐人营运资金贷款

 

 

私募认股权证

 

 

总计

 

2023 年 1 月 1 日的公允价值

 

$-

 

 

$220,350

 

 

$

220,350

 

私人认股权证公允价值的变化

 

 

-

 

 

 

293,800

 

 

 

293,800

 

提款收益 — 现金价值

 

 

158,968

 

 

 

-

 

 

 

158,968

 

可转换票据公允价值的变化

 

 

(68,214)

 

 

-

 

 

 

(68,214)

可转换票据的豁免转为额外已付资本

 

 

(90,754)

 

 

-

 

 

 

(90,754)

截至2023年9月30日的公允价值

 

$-

 

 

$514,150

 

 

$514,150

 

 

 

 

私募认股权证

 

2022年1月1日的公允价值

 

$3,819,400

 

私人认股权证公允价值的变化

 

 

(3,231,800)

截至2022年9月30日的公允价值

 

$587,600

 

 

转入/转出第1、2和3级的款项在估值技术或方法发生变化的报告期结束时予以确认。

 

注释10—后续事件

 

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

 

2023年11月9日，公司指示信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，大陆集团继续担任受托人。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

 

2023年11月13日，公司与大陆集团签订了2021年10月13日公司与大陆集团之间签订的投资管理信托协议修正案（“信托协议”），允许大陆集团将信托账户中的资金存入计息活期存款账户。

 

2023年11月13日，公司与Helport Limited（“Helport”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”），规定公司与Helport Limited（“Helport”）之间的业务合并（“Helport”）。Helport Limited是一家在英属维尔京群岛注册的人工智能技术公司，总部设在新加坡。根据业务合并协议，公司和Helport都将合并为英属维尔京群岛公司Helport AI Limited（“Pubco”）新成立的合并子公司，并成为Pubco的全资子公司。Helport和公司的未偿还证券将转换为获得Pubco证券的权利。

 

 
25

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

关于前瞻性陈述的警示说明

 

本截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告（“报告”）中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本节中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述时，可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。

 

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告 “第1项” 下包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。财务报表。”

概述

 

我们是一家空白支票公司，于2021年3月5日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买或类似的业务合并。我们尚未选择任何业务合并目标。我们打算使用首次公开募股权证和私募认股权证所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合，来实现我们的初始业务合并。

 

正如随附的简明财务报表所示，截至2023年9月30日，我们有1,568,107美元的现金，没有递延发行成本。此外，我们预计在进行初始业务合并时将产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

 

最近的事态发展

 

2023年11月9日，公司指示信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，大陆集团继续担任受托人。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

 

2023年11月13日，公司与大陆集团签署了信托协议修正案，允许大陆集团将信托账户中的资金存入计息活期存款账户。

 

2023年11月13日，公司与Helport签订了与Helport业务合并有关的业务合并协议。根据业务合并协议，公司和Helport都将合并为Pubco新成立的合并子公司，成为Pubco的全资子公司。Helport和公司的未偿还证券将转换为获得Pubco证券的权利。

 

运营结果和已知趋势或未来事件

 

自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为2021年10月18日完成的首次公开募股做准备所必需的活动，以及自首次公开募股以来为寻找潜在的初始业务合并而开展的活动。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。

 

运营结果

 

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为471,150美元，其中包括779,622美元的运营成本，由信托账户中持有的现金和信托之外持有的现金的利息收入1,936,358美元、认股权证负债公允价值的变动（753,800美元）以及可转换本票——关联方公允价值的变动68,214美元所抵消。

 

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为5,871,798美元，其中包括1,597,321美元的运营成本，由信托账户中持有的投资和信托之外持有的现金的利息收入7,468,914美元、认股权证负债公允价值的变动（753,800美元）、可转换本票的公允价值变动——关联方68,214美元的豁免额所抵消，应付的递延承保费为481,275美元，服务管理费减免额为204,516美元。

 

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为1,909,553美元，其中包括214,892美元的运营成本，由信托账户中持有的投资的利息收入和信托之外持有的现金1,370,645美元以及认股权证负债公允价值的变动753,800美元所抵消。

 

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为9,042,832美元，其中包括664,263美元的运营成本，由信托账户中持有的投资的利息收入和信托之外持有的现金1,530,295美元以及认股权证负债公允价值的变动8,176,800美元所抵消。

 

 
26

目录

 

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为966,313美元。净收益为5,871,798美元，受到753,800美元衍生权证负债变动、关联方可转换本票公允价值变动（68,214美元）、信托账户中持有的投资所得利息（7,462,361美元）、递延承保应付账款减免（481,275美元）以及运营资产和负债变动的影响，后者从经营活动中提供了419,939美元的现金。

 

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为553,338美元。净收益为9,042,832美元，受到总计（8,176,800美元）的衍生权证负债变动、信托账户中持有的投资的利息（1,527,929美元）以及运营资产和负债变动的影响，后者提供108,559美元的经营活动现金。

 

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

 

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括卷土重来和出现新变种在内的持续影响，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰和中东的军事冲突等影响。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

 

流动性、资本资源和持续经营

 

我们的流动性需求已通过以下方式得到满足：（i）前保荐人支付25,000美元，用于支付我们的某些首次公开募股费用，以换取向前保荐人发行创始人股票；（ii）前保荐人根据无抵押本票向我们提供的25万美元贷款；（iii）完成首次公开募股和出售私募权证的净收益；（iv）总额为2,125,000美元我们的官员及其附属机构提供的贷款。（i）在首次公开募股中出售单位，扣除估计的1,003,989美元无偿发行费用、4,600,000美元的承保佣金后，以及（ii）以7,345,000美元的收购价出售私募认股权证的净收益为234,041,011美元。延期后，从信托账户中提取了130,320,660美元，用于向股东付款。截至2023年9月30日，信托账户中持有113,450,197美元。信托账户中持有的收益将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府国库债务。截至2023年9月30日，信托账户中未持有的剩余现金为1,568,107美元。

 

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户利息的金额（减去应付税款，如果有的话）来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息收入（如果有）来缴纳所得税（如果有）。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计，信托账户中金额所赚取的利息收入（如果有）将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

 

在我们完成初始业务合并之前，我们可以向我们提供信托账户外持有的1,568,107美元的收益，包括来自前发起人、我们的保荐人、其关联公司或管理团队成员的某些贷款资金。我们将使用这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

 

 
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为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能会根据需要向我们借款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。

 

2023年6月12日，我们向前保荐人签发了无抵押本票，前保荐人同意向我们提供高达25万美元的贷款，以满足营运资金需求。先前发起人营运资金贷款对未付本金余额不产生利息。先前保荐人营运资金贷款是前保荐人的到期要求。提款申请截止日期为 2023 年 12 月 31 日。2023年7月，该公司的提款总额为158,968美元。2023年9月6日，前发起人同意免除前保荐人应付的158,968美元的营运资金贷款余额。

 

2023年7月18日，公司向郝春义（查理）发行了金额为37.5万美元的2023年7月无抵押延期票据，原因是他在信托账户中存入了37.5万美元，以支持从2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三个月。2023年7月的延期票据不计息，将由制造商在（a）公司完成初始业务合并之日和（b）公司清算之日到期和支付。

 

2023年9月13日，公司向公司高管及其关联公司发行了总额为2,125,000美元的2023年9月无抵押票据，以满足公司的营运资金需求。2023年9月的票据不计息，在 (a) 公司完成初始业务合并和 (a) 公司清算之日到期，以较早者为准。截至2023年9月30日，公司已收到2023年9月票据收益中的162.5万美元。

 

在我们进行初始业务合并之前，公司可能需要通过贷款或额外投资筹集额外资金来运营我们的业务。公司的高级职员、董事、赞助商或赞助商的关联公司可以但没有义务向公司贷款以满足营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果公司无法继续经营下去，在收回记录资产或负债分类方面，尚未做出任何调整。

 

我们必须在2024年10月18日之前完成我们最初的业务合并。目前尚不确定我们是否能够完成最初的业务合并。如果我们没有在该日期之前完成初始业务合并，则公司将进行强制性清算并随后解散。这些条件使人们严重怀疑，如果我们的初始业务合并未完成，我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要进行的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

 

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，因为该交易需要的现金超过了信托账户中持有的收益中可用的现金，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

 

资产负债表外安排

 

截至2023年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排。

 

 
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合同义务

 

注册和股东权利

 

根据在首次公开募股之前或生效之日之前或生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换时发行的任何A类普通股）转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 的注册权。公司承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

远期购买协议

 

公司分别于2021年6月21日和2021年7月26日签订了远期购买协议，根据该协议，一位与前保荐人或公司管理层任何成员无关的主要投资者和一位经认可的机构认可投资者以远期购买协议中描述的每股10.00美元的价格向公司购买共计4,500,000股A类普通股，每股都将在收盘前立即完成的私募配售。

 

2023年9月13日和2023年9月14日，公司与一位主要投资者和一名机构认可投资者共同终止并取消了上述远期购买协议。

 

本票

 

2023年7月18日，公司向郝春义（查理）发行了金额为37.5万美元的2023年7月无抵押延期票据，原因是他在信托账户中存入了37.5万美元，以支持从2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三个月。2023年7月的延期票据不计息，将由制造商在（a）公司完成初始业务合并之日和（b）公司清算之日到期和支付。

 

2023年9月13日，公司向公司高管及其关联公司发行了总额为2,125,000美元的2023年9月票据，以满足公司的营运资金需求。2023年9月的票据不计息，在 (a) 公司完成初始业务合并和 (a) 公司清算之日到期，以较早者为准。截至2023年9月30日，公司已收到2023年9月票据收益中的162.5万美元。

 

关键会计政策与估计

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，影响报告的资产负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

 

衍生工具

 

根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。

 

 
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认股证负债

 

公司根据ASC 815-40 “实体自有股权中的衍生品和套期保值合约” 对公共认股权证和私募认股权证进行了评估，并得出结论，认股权证协议中与某些投标或交易所要约相关的条款禁止将认股权证记为股权组成部分。由于认股权证符合ASC 815中规定的衍生品定义，因此认股权证在资产负债表上记录为衍生负债，根据ASC 820 “公允价值计量”，在资产负债表上以公允价值计量，变更期间的运营报表中确认公允价值的变化。

 

可转换本票—先前保荐人营运资金贷款

 

公司对ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）下的可转换本票进行了核算。根据815-15-25，可以在金融工具成立之初做出选择，根据ASC 825的公允价值期权对该工具进行核算。公司已经为可转换本票做出了这样的选择。使用公允价值期权，可转换本票在发行之日以及其后的每个资产负债表日都必须按其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。

 

与首次公开募股相关的发行成本

 

公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A-发行费用的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费。直接归因于发行归类为权益的股权合约的发行成本记作权益减少。归类为资产和负债的股权合约的发行成本立即记为支出。公司产生的发行成本为25,995,754美元，包括4,600,000美元的承保费、10,35万美元的递延承保费、归属于主要投资者的创始人股票公允价值的12,546,764美元（见附注6），以及1,003,989美元的发行成本，部分被承销商偿还的250.5万美元发行费用所抵消。在25,995,754美元的发行成本中，有24,414,399美元计入股东赤字，1,581,355美元立即记作支出。

 

可能赎回的A类普通股

 

根据ASC 480中的指导，公司对其普通股进行入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回的A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字费用的影响。

 

每股普通股净收益

 

公司采用两类方法计算每股普通股的净亏损。用于计算赎回金额的合同公式近似于公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类普通股。公允价值的变动不被视为计算每股收益的分子所指的股息。每股普通股净亏损的计算方法是将A类普通股和B类普通股的按比例净亏损除以已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄亏损的计算不考虑与公开发行相关的认股权证和权利的影响，因为认股权证和权利的行使取决于未来事件的发生，而且此类认股权证的纳入将具有反摊薄作用。认股权证和权利总共可行使18,845,000股A类普通股。

 

 
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资产负债表外安排

 

截至2023年9月30日，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排，也没有任何承诺或合同义务。由于我们迄今为止尚未开展任何业务，因此本季度报告中未包含未经审计的季度运营数据。

 

《就业法》

 

除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

 

此外，我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他简化报告要求的好处。在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，（ii）提供道德法案下非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，（iii）符合以下机构可能通过的任何要求关于强制性审计公司轮换的PCAOB或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

 

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目中其他要求的信息。

 

第 4 项。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

 

 
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在我们的内部控制专家和管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官的监督和参与下，我们对披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务、会计官和内部审计师得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，这完全是由于我们对截至2021年12月31日期间与未入账负债相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制。因此，管理层认为，本季度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

管理层已采取补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及对财务报告流程的内部控制。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

 

我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制措施，并在必要时实施和测试我们可能认为必要的额外控制措施，以声明我们维持有效的内部控制体系。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们在初始业务合并中可能会考虑的许多中小型目标企业的内部控制措施可能需要改进，例如：

 

 

•

财务、会计和对外报告领域的人员配置，包括职责分离；

 

 

•

账目对账；

 

 

•

妥善记录相关期间的费用和负债；

 

 

•

会计交易内部审查和批准的证据；

 

 

•

记录重要估计所依据的过程、假设和结论；以及

 

 

•

会计政策和程序的文件。

 

由于需要时间、管理层的参与，可能还需要外部资源来确定我们需要哪些内部控制改进才能满足目标业务运营的监管要求和市场预期，因此我们在履行公开报告责任方面可能会花费大量费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效执行此操作所花费的时间也可能比我们预期的要长，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

 

管理层的内部控制报告完成后，我们将根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，聘请我们的独立注册会计师事务所对此类报告进行审计和发表意见。独立注册会计师事务所在对财务报告内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业内部控制有关的其他问题。

 

财务报告内部控制的变化

 

除下文所述外，在本季度报告所涵盖的2023年第三季度，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

 

尽管我们有确定和适当适用会计要求的流程，但鉴于已发现的重大缺陷以及由此产生的重报，我们的首席执行官兼首席财务和会计官进行了额外的会计和财务分析，以确保所有应计费用均已纳入财务报表。管理层已经并将继续花费大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。我们已经加强并计划继续加强我们的评估和执行适用于我们财务报表的会计准则的体系，包括通过我们的人员和我们咨询的第三方专业人员加强分析。在我们继续评估和改进财务报告流程的同时，我们可能会采取更多措施来修改其中某些补救措施。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施将足以补救我们已发现的重大缺陷或避免未来潜在的重大缺陷。

 

 
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第二部分 — 其他信息

 

第 1 项。法律诉讼。

 

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或考虑提起诉讼。

 

第 1A 项。风险因素。

 

作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。但是，截至本报告发布之日，除下文所述外，我们先前在 (i) 最初于2021年4月2日向美国证券交易委员会提交并于2021年10月13日宣布生效的S-1表格注册声明（文件编号333-255009）（“首次公开募股注册声明”）中披露的风险因素没有重大变化，(ii) 10-K表格和10-K/表格的年度报告分别于2022年8月19日和2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的A（视情况而定），以及（iii）分别于2023年5月12日、2022年11月14日、2022年8月19日和2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2022年9月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，以及 (iv) 2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的经修订的附表14A委托声明。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

 

乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，这可能会使我们更难完成初步的业务合并。

 

乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，并导致其他公司或行业特定的国家、地区或国际经济混乱和经济不确定性，任何一种情况都可能使我们更难确定业务合并目标并根据可接受的商业条款或根本无法完成初始业务组合。

  

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们于2023年11月9日指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直至我们的初始业务合并完成或清算之前为止。因此，在清算信托账户中的投资后，我们在信托账户中持有的资金获得的利息可能少于根据原始信托账户投资获得的利息，这可能会减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

 

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受《投资公司法》的监管，我们于2023年11月9日指示信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后持有所有资金信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直至更早我们初始业务合并的完成或公司的清算。清算后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能少于根据我们最初的信托账户投资获得的利息；但是，先前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能发放给我们，用于支付税款（如果有），并在允许的情况下支付某些其他费用。因此，预计将信托账户中的资金转移到计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。

 

如果我们被视为投资公司，尽管信托账户的投资发生了变化，但我们可能需要对公司进行清算，而且投资变更前的期限越长，被视为投资公司的风险就越大。

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

 

股权证券的未注册销售

2023年7月18日，公司与公司的前保荐人和买方签订了证券购买协议，根据该协议，前保荐人向买方转让了公司首次公开募股时购买的3,046,634股B类普通股和4,961,250份私募认股权证。此外，根据每位持有人于2023年7月18日签署的股份转让协议，所有其他B类普通股持有人共向Chunyi（Charlie）Hao转让了1,380,866股B类普通股。

 

所得款项的用途

 

有关首次公开募股和私募募所得收益的使用说明，请参阅我们于2021年11月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度期10-Q表季度报告第二部分第2项。如首次公开募股注册声明中所述，我们的首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。我们信托账户中的特定投资可能会不时发生变化。

 

发行人及关联买家购买股权证券

 

2023年7月18日，我们举行了股东特别大会，会上我们的股东批准了对经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案，以：(a) 授权公司将其完成业务合并的截止日期从2023年7月18日延长至2023年10月18日，无需再次进行股东表决，根据需要将终止日期进一步延长一 (1) 个月，逐月延长按月计算，最多十二 (12) 次，直至 2024 年 10 月 18 日；(b) 从经修订和重述的备忘录中删除，以及公司章程规定，公司不得赎回公开股票，只要此类赎回会导致公司的净有形资产（根据经修订的1934年《证券交易法》第3a51-1（g）（1）条确定）少于5,000,001美元，以允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否超过赎回限额。与《章程修正案》有关，持有12,391,198股公开股票的股东行使了按比例赎回信托账户中此类股票的权利。我们向赎回股东支付了总额为130,320,660美元的现金，约合每股10.52美元。

 

 
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目录

 

下表包含截至2023年9月30日的三个月中有关我们股票证券回购的月度信息：

 

时期

 

(a) 购买的股票（或单位）总数

 

 

(b) 每股（或单位）支付的平均价格

 

 

(c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票（或单位）总数

 

 

(d) 根据计划或计划可以购买的股票（或单位）的最大数量（或大约美元价值）

 

2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日

 

 

12,391,198

 

 

$10.52

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日

 

 

—

 

 

 

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—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

第 3 项。优先证券违约。

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全披露。

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息。

 

2023年11月13日，公司与大陆集团签署了信托协议修正案，允许大陆集团将信托账户中的资金存入计息活期存款账户。

 

 
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目录

 

第 6 项。展品。

 

以下证物作为本报告的一部分提交，或以引用方式纳入本报告。

 

没有。

 

展品描述

3.1

 

通过《宪章修正案》的决议。 (1)

10.1

 

公司、前保荐人和买方之间的证券购买协议，日期为2023年7月18日。 (1)

10.2

 

B类持有人与郝春义（查理）签订的股份转让协议表格，日期为2023年7月18日。 (1)

10.3

 

联合协议表格，日期为 2023 年 7 月 18 日。 (1)

10.4

 

公司与其辞职的高级管理人员和董事于2023年6月12日签订的信函协议修正案。 (1)

10.5

 

公司于2023年7月18日发行的期票。 (1)

10.6

 

公司发行的期票表格，日期为2023年9月13日。 (2)

10.7

 

2023 年 11 月 13 日的《信托协议》修正案。*

31.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。*

31.2

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。*

32.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。**

32.2

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。**

101.INS

 

内联 XBRL 实例文档。*

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档。*

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。*

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。*

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。*

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。*

104

 

封面交互式数据文件（嵌入为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中）。*

 

*

随函提交。

 

**

随函提供。

 

 

(1)

分别参照公司于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5。

 

 

 

 

(2)

参照公司于2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中。

 
35

目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2023 年 11 月 14 日

TRISTAR 收购 I CORP.

 

 

 

 

 

来自：

/s/ 迈克尔·H·刘

 

 

姓名：

迈克尔·H·刘

 

 

标题：

首席财务官

 

 

 

（首席财务官）

 

 

 
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