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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | | （美国国税局雇主 证件号） |
| |
|
| ||
（主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
|---|---|---|---|---|
| |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
|
|
|
|
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
|
|
|
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 24 日，有
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ATLASCLEAR 控股有限公司
截至2024年3月31日的季度10-Q表
目录
| 页面 |
第一部分财务信息 | 3 |
第 1 项。中期合并财务报表 | 3 |
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 5 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 7 |
简明合并财务报表附注（未经审计） | 9 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 34 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
第 4 项。控制和程序 | 44 |
第二部分。其他信息 | 45 |
第 1 项。法律诉讼 | 45 |
第 1A 项。风险因素 | 45 |
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 45 |
第 3 项。优先证券违约 | 45 |
第 4 项。矿山安全披露 | 45 |
第 5 项。其他信息 | 45 |
第 6 项。展品 | 46 |
签名 | 48 |
2
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。中期合并财务报表。
ATLASCLEAR 控股有限公司
简明的合并资产负债表
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | （未经审计） | | | | |
资产 |
| |
|
| |
|
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
现金隔离-客户 | | | | | | — |
现金隔离-PAB | |
| | |
| — |
应收账款-经纪交易商和清算组织 | |
| | |
| — |
应收账款-客户，净额 | |
| | |
| — |
其他应收账款 | | | | | | — |
预付所得税 | | | | | | — |
预付款 | | | | | | |
交易证券，市值，净值 | | | | | | |
流动资产总额 | | | | | | |
| | | | | | |
经营租赁使用租赁资产的权利 | | | | | | — |
财产和设备，净额 | | | | | | — |
客户名单，网络 | | | | | | — |
已识别的许可证 | | | | | | — |
Pacsquare 资产收购 | | | | | | — |
获得的技术，净额 | | | | | | — |
现金存款-经纪交易商和清算组织 | | | | | | — |
温斯顿·斯特劳恩订阅协议 | | | | | | — |
商业银行收购存款 | | | | | | — |
其他资产 | |
| | |
| — |
总资产 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
负债和股东赤字 | |
|
| |
|
|
负债 | | | | | | |
应付给客户的账款 | | $ | | | $ | — |
账目和应付给高级职员/董事的款项 | | | | | | — |
应付账款和应计费用 | |
| | |
| |
不可赎回协议责任 | |
| — | |
| |
Payables-经纪交易商和清算组织 | |
| | |
| — |
佣金、工资税和工资税 | |
| | |
| — |
租赁负债的当期部分 | |
| | |
| — |
关联方的预付款 | |
| — | |
| |
应付股票 | | | | | | — |
可转换票据，净额 | | | | | | — |
有担保的可转换票据，净额 | |
| | |
| — |
期票 | |
| | |
| — |
本票-关联方 | | | — | | | |
短期合并融资，净额 | |
| | |
| — |
应付消费税 | |
| | |
| |
递延所得税负债 | | | | | | — |
流动负债总额 | | | | | | |
| | | | | | |
应计或有负债 | | | | | | — |
长期合并融资，净额 | | | | | | — |
衍生负债——可转换票据 | | | | | | — |
衍生负债——认股权证 | | | | | | |
收益-负债 | | | | | | — |
次级借款 | | | | | | — |
交易账户存款 | | | | | | — |
长期租赁负债 | | | | | | — |
负债总额 | | | | | | |
| | | | | | |
承付款和或有开支（注6） | | | | | | |
普通股可能被赎回 | | | — | | | |
| | | | | | |
股东赤字 | |
|
| |
|
|
优先股，$ | |
| — | |
| — |
普通股，$ | |
| | |
| |
额外的实收资本 | |
| | |
| — |
累计赤字 | |
| （ | |
| （ |
股东赤字总额 | |
| （ | |
| （ |
负债总额和股东赤字 | | $ | | | $ | |
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
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ATLASCLEAR 控股有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
收入 | | | | | | |
佣金 | | $ | | | $ | — |
审查费 | | | | | | — |
清算费 | | | | | | — |
公司交易账户的净收益/（亏损） | | | | | | — |
其他 | | | | | | — |
总收入 | |
| | |
| — |
| | | | | | |
费用 | | | | | | |
薪酬、工资税和福利 | |
| | |
| — |
数据处理和清算成本 | |
| | |
| — |
监管、专业费用和相关费用 | |
| | |
| |
股票补偿-创始人股份转让 | |
| | |
| — |
通信 | |
| | |
| — |
占用率和设备 | |
| | |
| — |
转账费 | |
| | |
| — |
银行手续费 | |
| | |
| — |
无形资产摊销 | | | | | — | |
其他 | |
| | |
| — |
支出总额 | |
| | |
| |
| | | | | | |
运营损失 | | | （ | | | （ |
| | | | | | |
其他收入/（支出） | | | | | | |
利息收入 | | | | | | |
收购 AtlasClear 资产造成的损失 | | | （ | | | — |
供应商结算 | | | | | | |
认股权证责任衍生品公允价值的变化 | | | （ | | | — |
公允价值变动，可转换票据衍生品 | | | （ | | | — |
公允价值、长期和短期票据衍生品的变化 | | | （ | | | — |
非赎回协议公允价值的变动 | | | （ | | | — |
收益负债公允价值的变化 | | | （ | | | — |
认购协议公允价值的变动 | | | | | | — |
利息支出 | | | （ | | | — |
其他收入/（支出）总额 | | | （ | | | |
| | | | | | |
所得税前的净收入/（亏损） | |
| （ | |
| |
| | | | | | |
所得税（费用）补助 | | | | | | （ |
| | | | | | |
净收入/（亏损） | | $ | （ | | $ | |
| | | | | | |
基本和摊薄后的加权平均已发行股份、可赎回普通股 | | | | | | |
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），可赎回普通股 | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | |
基本和摊薄后的加权平均已发行股份，不可赎回普通股 | | | | | | |
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），不可赎回普通股 | | $ | ( | | $ | |
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
ATLASCLEAR 控股有限公司
股东赤字变动的简明合并报表
（未经审计）
在截至2024年3月31日的三个月中
| | | | | | | 额外 | | | | | 总计 | ||
| | 普通股 | | 付费 | | 累积的 | | 股东 | ||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
余额 — 2023 年 12 月 31 日 |
| | | $ | | | $ | — | | $ | （ | | $ | （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
普通股不再需要赎回 |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
为清偿供应商债务而发行的普通股 |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
股票补偿费用-创始人股票在收盘时转让 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
创始人股份在收盘时转让给非赎回协议持有人 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
创始人股份在收盘时作为收购威尔逊·戴维斯的对价转让 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
创始人股份和认股权证已转让给有担保可转换票据持有人 | | — | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
为结算关联方预付款和期票而发行的股票 |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
作为收购AtlasClear, Inc.资产的对价发行的股票 |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
作为收购AtlasClear, Inc.资产的对价授予的盈利股份 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
为收购商业银行而作为存款发行的股票 | | | | | | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
作为Pacsquare资产的收购对价发行的股票 | | | | | | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
增持普通股，但可能需要赎回 | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
与赎回相关的消费税 | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
余额 — 2024 年 3 月 31 日 |
| | | | | | | | | | （ | | | （ |
5
目录
在截至2023年3月31日的三个月中
| | | | | | | 额外 | | | | | 总计 | ||
| | 普通股 | | 付费 | | 累积的 | | 股东 | ||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
余额 — 2022年12月31日 |
| | | $ | | | $ | — | | $ | （ | | $ | （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
增持普通股，但可能需要赎回 |
| — | |
| — | |
| — | |
| （ | |
| （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
与赎回相关的消费税 |
| — | |
| — | |
| — | |
| （ | |
| （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
净收入 |
| — | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
余额 — 2023 年 3 月 31 日 |
| | |
| | |
| — | |
| （ | |
| （ |
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
ATLASCLEAR 控股有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | | | | | |
净收益（亏损） |
| $ | （ | | $ | |
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | | | | |
认股权证公允价值的变化 | |
| | |
| （ |
公允价值变动，非赎回协议负债 | |
| | |
| — |
业务合并损失 | |
| | |
| — |
与首次公开募股相关的交易成本 | |
| （ | |
| — |
公允价值变动、查尔丹应付票据转换负债 | |
| | |
| — |
公允价值、长期和短期投资者票据的变动 | |
| | |
| — |
可转换票据的利息支出 | |
| | |
| — |
用股票支付的交易成本 | |
| | |
| — |
基于股票的薪酬 | |
| | |
| — |
公允价值、盈利负债的变化 | |
| | |
| — |
咨询费用作为应付股票 | | | | | | — |
经营租赁费用的变动 | |
| （ | |
| — |
信托账户中持有的有价证券的利息支出（收入） | | | （ | | | （ |
公允价值变动，认购协议可转换资产 | |
| （ | |
| — |
折旧费用 | |
| | |
| — |
无形资产的摊销 | |
| | |
| — |
可疑账户备抵金的变化 | |
| （ | |
| — |
运营资产和负债的变化： | |
| | |
| |
有价证券 | | | | | | — |
来自经纪人和交易商的应收账款 | |
| | | | — |
来自客户的应收账款 | |
| | | | — |
来自他人的应收账款 | |
| （ | | | — |
预付款和预付费用 | |
| （ | | | |
向清算机构及其他局/部门存入现金 | |
| | | | — |
其他资产 | |
| （ | | | — |
应付给客户的账款 | |
| （ | | | — |
应付给高级管理人员和董事的款项 | |
| （ | | | （ |
支付给经纪人和交易商 | |
| | | | — |
应付账款和应计费用 | |
| （ | | | |
应付佣金和工资税 | |
| （ | | | — |
股票贷款 | |
| （ | | | — |
| |
| | | | |
用于经营活动的现金 | |
| （ | | | （ |
7
目录
ATLASCLEAR 控股有限公司
简明的合并现金流量报表继续
（未经审计）
来自投资活动的现金流 |
| |
|
| |
|
为购买 Pacsquare 支付的现金 |
| | （ |
| | — |
收购威尔逊-戴维斯获得的现金 | | | | | | — |
将现金投资到信托账户 |
| | （ |
| | （ |
从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税 |
| | |
| | |
从信托账户提取的用于营运资金的现金 |
| | |
| | — |
从信托账户提取的与赎回有关的现金 |
| | |
| | |
支付给威尔逊·戴维斯股东的现金 |
| | （ |
| | — |
投资活动提供的现金 |
| | |
| | |
| | | | | | |
来自融资活动的现金流量 |
| |
|
| |
|
关联方的预付款 |
| | |
| | |
有担保可转换票据的收益 |
| | |
| | — |
为交易成本融资 |
| | |
| | — |
赎回普通股 |
| | （ |
| | （ |
用于资助活动的现金 |
| | （ |
| | （ |
| | | | | | |
现金净增加（减少） |
| | |
| | |
| | | | | | |
年初的现金 |
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年底现金 | | $ | | | $ | |
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非现金投资和融资活动： | |
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|
|
为关联方结算的预付款而发行的股份和关联方应付票据 | |
| | |
| — |
交易费用以应付订阅费结算 | |
| | |
| — |
AtlasClear, Inc资产收购中经股权处理的收益的公允价值 | |
| | |
| — |
AtlasClear, Inc资产收购中发行的股票的公允价值 | |
| | |
| — |
AtlasClear, Inc资产收购中经负债处理的收益的公允价值 | |
| | |
| — |
转让给威尔逊·戴维斯股东的股票的公允价值 | |
| | |
| — |
向威尔逊·戴维斯股东发行的短期票据 | |
| | |
| — |
向威尔逊·戴维斯股东发行的长期票据 | |
| | |
| — |
为清偿供应商债务而发行的普通股 | | | | | | — |
转让给有担保可转换票据持有人的股票的公允价值 | |
| | |
| — |
可赎回股份转入永久股权 | |
| | |
| — |
非赎回协议重新归类为永久股权 | |
| | |
| — |
增加普通股，但可能需要赎回 | |
| | |
| |
与赎回相关的消费税 | | | | | | |
为购买 Pacsquare 而发行的股票 | | | | | | — |
作为存款发行的用于商业银行收购的股票 | |
| | |
| — |
支付利息的现金 | | | — | | | — |
缴纳税款的现金 | | | — | | | — |
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
ATLASCLEAR 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意事项 1。组织和业务运营的描述
AtlasClear Holdings, Inc.（前身为Calculator New Pubco, Inc.）（“公司” 或 “AtlasClear Holdings”）是一家特拉华州公司，也是量子金融科技收购公司（“Quantum”）的直接全资子公司，成立的目的仅为实现业务合并。Quantum 于 2020 年 10 月 1 日在特拉华州注册成立。Quantum是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。
2024年2月9日（“截止日期”），根据2022年11月16日的某些业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”），公司完成了先前宣布的交易，该交易由特拉华州的一家公司Quantum、Calculator Merger Sub 1, Inc.、注册人的全资子公司（“Merger Sub 1”）、特拉华州的一家公司Calculator Merger Sub 2, Inc. 和注册人（“Merger Sub 2”）的全资子公司，即怀俄明州的一家公司AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”），特拉华州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司（“阿特拉斯金融科技”）和罗伯特·麦克比。商业合并协议所设想的交易以下称为 “业务合并”。随着业务合并的完成（“收盘”），该公司将其名称从 “Calculator New Pubco, Inc.” 更名为 “AtlasClear Holdings, Inc.”结果，Quantum的运营历史在合并后幸存下来。
根据业务合并协议，除其他外，（i）Merger Sub 1与Quant合并并入Quantum，Quantum继续作为幸存的公司和AtlasClear Holdings的全资子公司；（ii）Merger Sub 2合并并入AtlasClear，AtlasClear继续是AtlasClear Holdings的幸存公司和全资子公司。在收盘之前，根据 (i) 出资协议（定义见业务合并协议），AtlasClear从特拉华州的一家公司阿特拉斯金融科技公司和阿特拉斯金融科技公司收购了某些资产，以及（ii）经纪交易商收购协议（定义见业务合并协议），AtlasClear完成了对经纪交易商威尔逊-戴维斯公司（“威尔逊-戴维斯公司”）的收购。此外，在收盘时，银行收购协议（定义见业务合并协议）继续全面生效，根据该协议，AtlasClear同意收购怀俄明州的一家公司、农民州立银行（“商业银行”）的母公司商业银行。根据意向书中设想的交易，AtlasClear和Pacsquare Technologies, LLC（“Pacsquare”）于2024年2月16日签订了源代码购买和主服务协议（“Pacsquare购买协议”），根据该协议，AtlasClear购买了一个具有清算和结算功能的专有交易平台，该平台将由Pacsquare开发，包括某些软件和源代码（“AtlasClear平台”）。
业务合并是根据收购会计方法进行核算的，Quantum被视为威尔逊-戴维斯的会计收购方。根据收购会计方法，初步收购价格分配给所收购的标的有形和无形资产以及根据其各自的公允市场价值承担的负债，超额收购价格（如果有）分配给商誉。与交易相关的费用按发生时列为支出。（参见注释 8 — 收购威尔逊-戴维斯）。
AtlasClear Holdings的目标是建立一家以尖端技术为支撑的金融服务公司，为交易、清算、结算和银行业务创建更高效的平台，提供以金融服务公司为重点的不断发展和创新的金融产品。AtlasClear Holdings是一个金融科技驱动的企业对企业平台，有望推动金融科技、投资和交易领域的创新。
AtlasClear不符合企业的定义，因此被AtlasClear Holdings视为资产收购。因此，Atlas Fintech出资的资产和AtlasClear的净资产按历史成本确认。ASC 350禁止在资产购买中确认商誉。（参见附注9——收购AtlasClear, Inc.的资产）
根据以下因素，量子被视为会计收购方：i) Quantum发行的现金和普通股；ii) Quantum控制了不赎回和最高合同赎回情景下的投票权；iii) Quantum拥有最大的少数投票权益；iv) Quantum控制了合并后公司的董事会，合并后公司的大多数高级管理人员都是Quantum的前高管。
Wilson-Davis是一家证券经纪人和交易商，从事场外交易和上市证券的交易。Wilson-Davis在证券交易委员会（“SEC”）注册，并且是金融业监管局的成员。
9
目录
ATLASCLEAR 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
收入主要来自威尔逊-戴维斯在三个领域的业务：佣金收入、费用收入和利息收入。
威尔逊-戴维斯在犹他州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、纽约、俄克拉荷马州和德克萨斯州开展业务。客户的交易主要在公司运营所在的州进行，但是，一些客户位于公司注册的其他州。主要交易活动是与美国各地的其他经纪交易商进行的。
继续关注
截至 2024 年 3 月 31 日，合并后的公司有 $
公司已筹集并打算通过向股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高管和董事可以不时向公司贷款，但没有义务以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足公司的营运资金需求。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂副主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估，公司的流动性使人们对公司在财务报表发布后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营和减少管理费用。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。由于这种不确定性，没有对资产或负债的账面金额进行任何调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和某些上市外国公司的美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。
2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他回购相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。因此，由于2022年12月31日之后的赎回，公司已累积了估计的消费税。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
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（未经审计）
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。随附的截至2023年12月31日的简明资产负债表来自本10-K表中包含的经审计的财务报表。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
整合原则
随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求萨班斯-奥克斯利法案，减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列入高管薪酬，并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对简明合并财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。这些简明合并财务报表中包含的更重要的会计估算值是确定私人认股权证负债的公允价值、认购协议的公允价值、转换负债的公允价值、客户名单的公允价值、2024年2月9日获得的许可证。随着更多最新信息的出现，此类估计值可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计值有很大差异。
现金和现金等价物
公司将持有的货币市场基金和购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资的所有运营账户视为现金等价物。
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交易证券
公司交易账户中持有的证券和交易证券主要由场外证券组成，根据市场报价进行估值。管理层根据报价、做市商数量、交易量和持有的股票数量估算不容易上市的证券的价值。未实现的损益反映在财务报表的收入中。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧后列报。财产和设备的折旧是使用加速和直线法计算的，预计使用寿命为三年至
租赁
2016年2月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（ASU）第2016-02号《租赁》。亚利桑那州立大学2016-02要求承租人在财务状况表上记录所有期限超过12个月的租赁的使用权资产和相应的租赁负债。根据该标准，截至2024年3月31日，公司已在随附的资产负债表中记录了经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。
该公司根据几份运营租约的条款租赁办公空间。在租约开始时确定一项安排是否为租约。根据ASC 842，如果合同传达了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同是（或包含）租约。该标准将控制权定义为既有权从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，又有权指导资产的使用。只有在合同条款和条件发生变化时，管理层才会重新评估其决定。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁费的义务。经营租赁ROU资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。当隐性利率易于确定时，公司会使用隐含税率。由于公司的租赁不提供隐含利率，因此管理层根据租赁开始时可用的信息使用公司估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值。
认股证负债
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。不符合所有股票分类标准的认股权证的估计公允价值的变动在简明合并运营报表中被确认为非现金收益或亏损。私人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型方法估算的（见注9）。
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所得税
公司使用资产和负债法来核算所得税。该方法的目的是确定递延所得税资产和负债，以弥补财务报告基础的净收益与公司资产和负债的税基之间的临时差异，这些税率预计在实现这些金额时生效。
所得税支出或福利根据公司的财务报表收益提供。出于财务报表的目的，可疑账户的备抵可以扣除，但不能用于税收目的。由于为所得税目的使用加速折旧方法，折旧费用在不同的时期确认，用于税收和财务会计的目的。这些差异的税收影响在财务报表中以递延所得税的形式报告。
收入确认
该公司的子公司威尔逊-戴维斯根据ASC 606 “与客户签订的合同收入”，使用修改后的回顾方法确认收入。该收入确认指南要求实体确认收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务的情况，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。该指南要求实体遵循五步模型，以：（a）确定与客户签订的合同，（b）确定合同中的履约义务，（c）确定交易价格，（d）将交易价格分配给合同中的履约义务，（e）在该实体履行履约义务时确认收入。
威尔逊-戴维斯充当代理人，向客户出售证券并收取佣金。威尔逊-戴维斯根据交易日期（即交易执行日）确认佣金。Wilson-Davis认为，履约义务在交易日得到履行，因为那是选择证券、确定价格、执行交易以及所有权风险和回报转移到/从客户转移到/从客户转移到客户的时候。
威尔逊-戴维斯还从客户购买的共同基金中获得佣金。威尔逊-戴维斯认为，只有客户购买共同基金并确认佣金后，履约义务才能得到履行。
威尔逊-戴维斯为希望将限制性股票转换为合格交易股票的客户提供审查服务。此外，威尔逊-戴维斯向另一家为其清算交易的经纪交易商收取清算费。威尔逊-戴维斯在履行相关绩效义务时确认收入。
每股普通股净（亏损）收益
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。普通股每股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。（亏损）收益根据加权平均已发行股票的相对金额在可赎回股票和不可赎回股票之间分配。由于赎回价值接近公允价值，因此与普通股可赎回股相关的增值不包括在每股收益（亏损）中。
摊薄后的每股净（亏损）收益的计算不考虑可转换衍生品负债的影响，也没有考虑已发行和未偿还的认股权证的影响。该计算不包括这些工具的稀释影响，因为认股权证行使所依据的证券的发行取决于未来事件的发生，而且纳入将具有反稀释作用。作为
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（未经审计）
结果，普通股每股摊薄后的净（亏损）收益与本报告所述期间每股普通股的基本净（亏损）收益相同。
下表反映了普通股每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算（以美元计，股票金额除外）：
|
| 三个月已结束 | ||||||||||
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | ||||||||
| | | |
| 非- |
| | |
| 非- | ||
| | 可兑换 | | 可兑现的 | | 可兑换 | | 可兑现的 | ||||
每股普通股的基本和摊薄后的净收益 |
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分子： |
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调整后的净收入分配 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | |
分母： | |
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基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 | |
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每股普通股的基本和摊薄后的净收益 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | |
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的摊薄工具摘要，这些工具被排除在外，因为这些工具自2024年3月31日起将具有反稀释性，并且由于行使情况视情况而于2023年3月31日被排除在外：
描述 |
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 |
短期票据 |
| |
| — |
有担保的可转换票据 |
| |
| — |
订阅协议 |
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| — |
期票 |
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| — |
根据可转换票据债务可发行的股份总数 |
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| — |
公开认股权证 |
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私人认股权证 |
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| |
有担保的可转换票据认股权证 |
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| — |
总稀释量 |
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| |
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值接近随附的简明资产负债表中所示的账面金额，主要是由于其短期性质，认股权证负债、可转换衍生品和盈出负债除外（见附注14）。
衍生金融工具
公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合ASC 815规定的嵌入式衍生品的特征。对于记作负债的衍生金融工具，衍生工具最初按发行日的公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。在每个报告期末评估衍生工具的分类，包括应将此类工具记为负债还是权益。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。
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最新会计准则
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
注释 3.根据联邦法规进行现金隔离
美国证券交易委员会第15c3-3条要求威尔逊-戴维斯在结算日为客户的交易和信贷余额维持现金储备。这样的储备金是使用规则提供的公式每周计算的，储备金账户必须与威尔逊-戴维斯的所有其他银行账户分开。截至2024年3月31日，所需储备金计算为美元
美国证券交易委员会第15c3-3条要求威尔逊-戴维斯维持经纪交易商交易和信贷余额的现金储备。这样的储备金是使用规则提供的公式每周计算的，储备金账户必须与威尔逊-戴维斯的所有其他银行账户分开。截至2024年3月31日，所需储备金计算为美元
备注 4.净资本需求
作为经纪交易商，威尔逊-戴维斯受美国证券交易委员会通过和管理的统一净资本规则的约束。该规则要求维持最低净资本，并禁止经纪交易商在其净资本低于该规则定义的最低要求时进行证券交易。根据本规则允许的替代方法，净资本不得少于25万美元或客户交易产生的总借记项的2％（以较高者为准）。此外，威尔逊-戴维斯根据其维持的证券市场的数量设定了最低要求。2024年3月31日，威尔逊-戴维斯的净资本为美元
附注5 — 现金和限制性现金
现金流量简明表中显示的现金和限制性现金的对账如下表所示：
|
| 在这三个月里 | |
| | 已结束 | |
| | 2024年3月31日 | |
现金和现金等价物 | | $ | |
现金隔离-客户 | |
| |
现金隔离-PAB | |
| |
现金流量表中显示的现金和限制性现金总额。 | | $ | |
注意事项 6。关联方交易
创始人股票
2020年10月23日，该公司的子公司量子风险投资有限责任公司（“Quantum Ventures”）收购了
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在首次公开募股时，初始股东将创始人的股票存入了由大陆证券转让与信托公司维护的托管账户，直到（1）
向公司董事和董事候选人出售创始人股份属于FASB ASC主题718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日的公允价值计量。的公允价值
关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，Quantum Ventures或Quantum Ventures的子公司或公司的某些高管和董事可能已经向公司提供所需的资金（“营运资金贷款”），但没有义务这样做。此类营运资金贷款应以期票为证。票据将在业务合并完成后偿还，不计利息，或者，由贷款人自行决定，最高不超过美元
2021 年 10 月，Quantum Ventures 承诺向公司提供总计 $
2022年3月14日，公司发行了自2022年1月3日起生效的无抵押本票，金额最高为美元
关联方预付款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，共同赞助商已经预付了美元
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备注 7.承诺和突发事件
注册权
根据2021年2月4日签订的注册权协议，创始人股份的持有人以及私人认股权证（和标的证券）和为偿还向公司提供的营运资金贷款（和标的证券）而发行的任何认股权证的持有人将根据在首次公开募股生效之日之前或生效之日签署的协议拥有注册和股东权利。这些证券中大多数的持有人有权提出最多两项要求，要求公司注册此类证券。大多数内幕股的持有人可以选择从这些普通股解除托管之日前三个月起随时行使这些注册权。大多数私人认股权证（和标的证券）的持有人可以在企业合并完成后随时选择行使这些注册权。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 的注册权。注册和股东权利协议不包含因公司证券注册延迟而导致的违约金或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。2024 年 5 月 14 日，公司在 S-1 表格上提交了一份注册声明，注册转售至多
业务合并营销协议
公司聘请承销商作为业务合并的顾问，协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将公司介绍给有兴趣购买与潜在业务合并相关的公司证券的潜在投资者，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件业务组合。在我们完成初始业务合并后，公司将向承销商支付此类服务的营销费，总金额等于
关于收盘，公司和Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）同意，该费用金额为美元
查尔丹票据的规定到期日为2028年2月9日。应计利息的年利率等于
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同样在2024年2月9日，公司与Chardan签订了注册权协议（“Chardan注册权协议”），根据该协议，除其他外，公司同意向美国证券交易委员会提交
不可赎回协议
2023年8月1日，公司和Quantum Ventures与Funicural Funds, LP（“持有人”）签订了不赎回协议（“不赎回协议”），以换取持有人同意不申请与延期有关的赎回申请（定义见下文），或者撤销先前提交的与延期相关的任何赎回要求
费用结算
在收盘方面，AtlasClear Holdings同意通过发行普通股向某些各方结算某些应计费用和其他债务。根据此类安排，AtlasClear Holdings于2024年2月9日共发行了
其他和解协议
| ● | Grant Thornton LLP — |
● | IB 资本有限责任公司 — |
● | 开箱即用的资本公司 — |
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● | Carriage House Capital, Inc. — 最多 |
● | 利息解决方案有限责任公司——最多 |
● | JonesTrading 机构服务有限责任公司 — 最多 |
● | Winston & Strawn LLP — 最多 |
● | 凸版美林有限责任公司——公司向凸版美林有限责任公司（“凸版”）发行了截至2024年2月9日的期票，本金总额为美元 |
● | Lead Nectar — 最多 |
应付消费税
2023 年 2 月 6 日，公司股东兑换
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可转换票据融资
2024年2月9日，Wilson-Davis和Quantum与特拉华州有限合伙企业Funicular Funds, LP（“Funicular”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司于当日向Funicular出售并发行了本金为美元的有担保可转换本票
该缆车票据的规定到期日为2025年11月9日。应计利息的年利率等于
缆车票据由公司和每个设保人几乎所有现有和未来资产（定义见担保协议，定义见下文）的完善担保权益作为担保，包括每个设保人的所有股本的质押，但有某些例外情况，如 (i) 公司之间签订的截至2024年2月9日的担保协议（“担保协议”）所证明，公司的每家子公司和缆车以及 (ii) 截至2024年2月9日的担保（“担保”），已签署由公司的每家子公司签发，据此，他们均同意担保公司在缆车票据和其他贷款文件（定义见缆车票据）下的义务。
根据购买协议，除其他外，公司同意，如果缆车票据可转换为超过一定数量的普通股
关于票据融资，公司于2024年2月9日与Funicular签订了注册权协议（“缆车注册权协议”），根据该协议，除其他外，公司同意在其中向美国证券交易委员会提交
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订阅协议和满意与解除协议
2024年2月9日，注册人与Winston & Strawn LLP（“Winston”）、Calculator New Pubco, Inc.和Quantum签订了订阅协议（“订阅协议”）和满意与解除协议（“解除协议”）。注册人接受了温斯顿的提议，总额为 $
赔偿协议
在截止日期，公司与每位董事和执行官签订了与收盘相关的赔偿协议，规定公司在某些情况下补偿和预付某些费用和成本。赔偿协议规定，在特拉华州法律、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程允许的最大范围内，AtlasClear Holdings将赔偿其每位董事和执行官因担任AtlasClear Holdings的董事或高级管理人员而产生的任何和所有费用。
威尔逊-戴维斯
2018年2月27日，金融业监管局执法部（“FINRA”）听证官办公室的扩大听证小组发布了决定，下令处以总额为美元的罚款
2023年10月16日，威尔逊-戴维斯签订了盐湖城办公室的第五份租赁附录。租约用于
2023年12月21日，威尔逊-戴维斯签订了丹佛办公室办公租约第二修正案。租约用于
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备注 8.收购威尔逊-戴维斯
在收盘之前，AtlasClear和公司签订了
根据修正案的条款，在经纪交易商收购协议（“威尔逊-戴维斯收购协议”）所设想的交易结束时，公司与威尔逊-戴维斯卖方签订了母公司担保和注册权协议（“威尔逊-戴维斯担保和RRA”），根据该协议，公司为AtlasClear在票据下的义务提供了担保。公司还同意 (i) 在内部申报
保荐人还签订了第9号修正案，其有限目的在于同意将保荐人拥有的某些创始人股份转让给威尔逊-戴维斯卖方。保荐人同意在威尔逊-戴维斯收盘时向威尔逊-戴维斯卖方转让总价值为美元的创始人股份
由于业务合并的结束，公司根据收购会计方法分配了收购威尔逊·戴维斯的收购价格。合并收购对价的最终分配将在完成全面分析后确定，以确定所有收购资产和承担的负债的公允价值，但无论如何都不迟于合并完成后的一年。
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因此，最终收购会计调整可能会有所不同。收购价格的初步分配如下：
支付给威尔逊-戴维斯股东的现金 |
| $ | |
短期票据 | |
| |
长期票据 | |
| |
从保荐人处转让的股份的公允价值 | |
| |
支付的对价总额 | |
| |
| | | |
分配给： | |
|
|
现金 | | $ | |
现金隔离 | |
| |
应收款 | |
| |
交易证券，市值 | |
| |
预付所得税 | |
| |
应付账款、应计费用和其他流动负债 | |
| （ |
租赁负债的当期部分 | |
| （ |
财产和设备 | |
| |
现金存款 BD 和清算组织 | |
| |
经营租赁使用权租赁资产 | |
| |
其他资产 | |
| |
股票贷款 | |
| （ |
长期租赁负债 | |
| （ |
次级借款 | |
| （ |
交易账户存款 | |
| （ |
收购的净资产 | |
| |
购买价格超过分配给可识别无形资产和商誉前承担的净负债 | | $ | |
财产和设备的公允价值是使用间接成本法确定的，该方法利用固定资产记录信息，包括历史成本、购置日期和资产描述，并对每项资产的历史成本应用特定资产类别的国家认可指数，得出减去折旧后的重置成本。管理层还初步确定，所有其他待收购的资产和负债主要按其公允价值进行估算，公允价值约为其入账成本。尽管尚未完成对可识别无形资产价值的最终确定，但管理层已初步确定大约为 $
|
| | |
| 估计的 |
| | | | | 有用生活 |
| | 金额 | | （年份） | |
许可证 (a) | | $ | |
| 无限期 |
客户名单 (b) | |
| |
| |
无形资产 | | $ | |
| — |
(a) | 许可证的价值基于运营企业的重置成本，估计为美元 |
(b) | 威尔逊·戴维斯的客户关系是使用多期超额收益法（“MPEEM”）评估的。MPEEM反映了现有客户关系产生的运营现金流的现值，此前考虑了实现收入的成本和适当的贴现率，以反映与现金流相关的时间价值和风险。 |
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备注 9.收购 ATLASCLEAR, INC. 的资产
在收盘方面，根据业务合并协议的条款，AtlasClear的股东（“AtlasClear股东”）获得了合并对价（“合并对价股”），包括
为了反映对AtlasClear、Atlas Fintech和AtlasFinancial Technologies Corp之间的《转让和接管协议和销售清单》（“出资协议”）中确定的已开发技术的收购，根据该协议，阿特拉斯金融科技和阿特拉斯金融科技公司向AtlasClear贡献了某些知识产权的所有权利、所有权和权益等。开发技术没有历史收入，AtlasClear的管理层根据他们在前几家公司运行类似模式的经验和预期来确定公允价值。该价值是根据购买价格分配得出的，如下所示：（下表以千计）
总购买价格(a) |
| $ | |
软件产品 Earn Out 股票的公允价值(b) | |
| |
Earn Out 股票的公允价值(c) | |
| |
分配给捐款协议的购买价格 | | $ | |
表面交换 | | $ | |
量子债券 | |
| |
阿特拉斯 | |
| |
Rubicon | |
| |
收购的开发技术总额(d) | | $ | |
交易成本(e) | | $ | |
(a) | 美元的最终对价 |
(b) | Atlas FinTech 将获得高达 $ |
(c) | Atlas FinTech 将获得高达 |
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（未经审计）
(d) | 在SAB主题下，应根据公认会计原则，在首次发行之前以先前成本记录5G股票非货币资产的转移。因此，已开发技术的价值基于Atlas Fintech的账面价值（美元） |
(e) | ASC 350禁止在资产购买中确认商誉。因此，美元购买价格之间的差额 |
备注 10。无形资产
Pacsquare 购买协议
根据意向书中设想的交易，AtlasClear和Pacsquare于2024年2月16日签订了源代码购买协议和主服务协议（“Pacsquare购买协议”），根据该协议，AtlasClear收购了AtlasClear平台。根据Pacsquare购买协议，Pacsquare将开发、实施和启动AtlasClear平台，并提供协议中所述的维护和支持服务。Pacsquare收购协议规定，Pacsquare将开发并向AtlasClear交付一级股票交易平台，并将在其中开发和交付清算平台的所有模块
截至2024年3月31日，公司的无形资产汇总如下：
| | 2024年3月31日 | ||||||||||
|
| | |
| 累积的 |
| 减值 |
| | | ||
| | 成本 | | 摊销 | | 的资产 | | 网 | ||||
| | | | | | | | | | | | |
许可证 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
Pacsquare 资产 — 专有软件 | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
获得的技术 | |
| | |
| （ | |
| — | |
| |
客户名单 | |
| | |
| （ | |
| — | |
| |
无形资产 | | $ | | | $ | （ | | $ | — | | $ | |
备注 11.收购商业银行时的押金
银行收购协议修正案
2024年2月26日，AtlasClear和商业银行签署了AtlasClear与商业银行之间于2022年11月16日签署的经修订和重述的协议和合并计划的修正案（“修正案”）（“银行收购协议”），根据该修正案，除其他外，商业银行预计将与AtlasClear合并为子公司。根据商业银行收到的修正案
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2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
备注 12。租赁
2020 年 2 月，威尔逊-戴维斯签订了
2023 年 12 月 21 日，威尔逊-戴维斯续订了
2023 年 10 月 16 日，威尔逊-戴维斯续订了
与经营租赁相关的其他信息如下：
| | 3月31日 | |
|
| 2024 | |
| | | |
经营租赁 ROU 资产-2024 年 2 月 9 日 | | $ | |
增加 | | | — |
减少 | | | — |
摊销 | | | （ |
经营租赁 ROU 资产-期末余额 | | $ | |
| | | |
经营租赁负债——2024 年 2 月 9 日 | | $ | |
增加 | | | — |
减少 | | | — |
摊销 | | | （ |
经营租赁负债——期末余额 | | $ | |
| | | |
经营租赁负债——短期 | | $ | |
经营租赁负债——长期 | | | |
经营租赁负债——总计 | | $ | |
下表显示了截至2024年3月31日与公司经营租赁相关的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率：
|
| 3月31日 |
|
| | 2024 |
|
剩余租赁期限的加权平均值 |
| 年份 | |
加权平均折扣率 |
| | % |
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2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
2024年3月31日生效的租赁协议要求的未来最低付款额如下：
2024 | | $ | |
2025 | | | |
2026 | | | |
2027 | | | |
最低租赁付款总额 | | | |
较少的利息因素 | | | （ |
经营租赁负债总额 | | | |
减去经营租赁负债——流动部分 | | | （ |
经营租赁负债——长期部分 | | $ | |
备注 13.股东赤字
优先股 — 公司获准发行
普通股 — 公司获准发行
在收盘时，Quantum已发行且未赎回的每股普通股（“量子普通股” 或 “公开股”）都被转换为
在股东投票批准业务合并协议和业务合并方面，持有人总共为
在收盘方面，公司指示作为托管代理人的大陆证券转让与信托公司（“CST”）于2021年2月4日签订的公司与CST之间的股票托管协议（“股票托管协议”）解除托管
普通股于2024年2月12日开始在纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “ATCH”。AtlasClear Holdings的认股权证于2024年2月12日开始在场外市场（“场外交易市场”）上交易，股票代码为 “ATCH WS”。
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2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
备注 14.认股权证
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 在认股权证可行使后的任何时候； |
| ● | 须至少提前 30 天发出书面兑换通知； |
| ● | 当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
| ● | 当且仅当赎回时认股权证所依据的普通股的当前注册声明以及整个注册声明生效时 |
如果公司要求公开认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，认股权证不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。
此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外的普通股或股票挂钩证券，这些证券与以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘业务合并有关
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
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2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
私人认股权证，并确认公司本期经营业绩与上期相比公允价值的变化。私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，不同之处在于：(i) 每份私人认股权证均可行使
在截止日期，公司、AtlasClear Holdings和CST签订了该特定的转让、承担和修正协议（“新认股权证协议”）。新的认股权证协议修订了公司与CST于2021年2月4日签订的某些认股权证协议（“现有认股权证协议”），规定公司将其在公司认股权证中的所有权利、所有权和权益转让给AtlasClear Holdings。根据新的认股权证协议，现有认股权证协议下的所有公司认股权证将不再可以行使量子普通股，而是可以行使普通股。
备注 15.公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为负债转让而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）。 |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的公司资产和负债的相关信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
|
| |
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
描述 | | 级别 | | 2024 | | 2023 | ||
资产： |
|
|
| |
|
| |
|
信托账户中持有的有价证券 |
| 1 | | $ | — | | $ | |
| |
| | | | | | |
负债： |
|
| |
|
| |
|
|
认股权证责任 — 私人认股权证 |
| 3 | | $ | | | $ | |
不可赎回协议责任 | | 3 | | $ | — | | $ | |
可转换票据衍生品 | | 3 | | $ | | | $ | — |
盈利责任 |
| 3 | | $ | | | $ | — |
根据ASC 815-40，私人认股权证被列为负债，并在简明合并资产负债表中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于简明合并运营报表中认股权证负债公允价值的变动。
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2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
私募认股权证最初以及在随后的每个报告期结束时均使用格子模型进行估值，特别是Black-Scholes模型，该模型被视为三级公允价值衡量。用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察的输入是公司普通股的预期波动率。公司普通股的预期波动率是根据公开交易的公共认股权证的隐含波动率确定的。
Black-Scholes私人认股权证模型的主要输入如下：
|
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 |
| ||
输入 | | 2024 | | 2023 |
| ||
公开股票的市场价格 | | $ | | | $ | | |
无风险利率 | |
| | % |
| | % |
股息收益率 | |
| | % |
| | % |
波动率 | |
| | % |
| | % |
业务合并的概率 | |
| | % |
| | % |
行使价格 | | $ | | | $ | | |
生效到期日期 | |
| |
| | ||
非赎回协议负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于简明合并运营报表中非赎回协议负债公允价值的变动。
非赎回协议负债包括
不可赎回普通股蒙特卡罗模型的关键输入如下：
|
| 十二月三十一日 | | |
输入 | | 2023 | | |
公开股票的市场价格 | | $ | | |
收购概率 | |
| | % |
股票波动率 | |
| | % |
因缺乏适销性而获得折扣 | |
| | % |
预计没收的折扣 | |
| | % |
收益负债最初是使用蒙特卡罗模拟进行估值的，截至2024年2月9日，以确定是否以及何时实现收入障碍。收入波动性和收入与股票的关联性基于相同的指导方针上市公司。蒙特卡罗模拟是同时对股价和收入进行的，以考虑收入与权益之间的相关性。
蒙特卡罗盈利负债模型的关键输入如下：
|
| | |
| 二月 9, |
| |
| | 3月31日 | | 2024 |
| ||
输入 | | 2024 | | （初始测量） |
| ||
公开股票的市场价格 | | $ | | | $ | | |
收入波动 | |
| | % |
| | % |
收入折扣系数 | |
| | % |
| | % |
根据ASC 815-40，与短期票据、长期票据和查尔丹票据相关的转换衍生品被列为负债。转换衍生负债在开始时按公允价值计量，并且是经常性的，
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2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
在简明合并运营报表中，公允价值的变动列于转换衍生负债的公允价值变动中。
2004年2月9日，该公司向威尔逊-戴维斯的前高管和董事发行了短期票据。短期票据的条款如下：（i）$
| | | | | 二月 9, |
| |
| | | | 2024 |
| ||
|
| 3月31日 |
| （初始的 |
| ||
输入 | | 2024 |
| 测量） | | ||
公开股票的市场价格 | | $ | | | $ | | |
无风险利率 | |
| | % |
| | % |
股息收益率 | |
| | % |
| | % |
波动率 | |
| | % |
| | % |
行使价格 | | $ | | | $ | | |
生效到期日期 | | | 5/9/2024 | | | 5/9/2024 | |
(iv) 转换功能被视为包括需要分叉和单独账户的嵌入式衍生品。因此，公司确定了转换期权的价值，就好像将其与可转换股票发行分开一样，并适当地将该价值记为衍生负债，抵消部分是票据的折扣。折扣将在短期票据的期限内作为利息支出摊销。衍生负债将在每个报告期进行重新估值，变动将计入损益表。原始衍生负债——价值为美元的可转换票据
2004年2月9日，该公司向威尔逊-戴维斯的前高管和董事发行了长期票据。长期票据的条款如下：（i）$
| | | | | 二月 9, |
| |
| | | | 2024 |
| ||
|
| 3月31日 |
| （初始的 |
| ||
输入 | | 2024 |
| 测量） | | ||
公开股票的市场价格 | | $ | | | $ | | |
无风险利率 | |
| | % |
| | % |
股息收益率 | |
| | % |
| | % |
波动率 | |
| | % |
| | % |
行使价格 | | $ | | | $ | | |
生效到期日期 | | | 2/9/2026 | | | 2/9/2026 | |
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2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
转换功能被视为包括需要分叉和单独核算的嵌入式衍生品。因此，公司确定了转换期权的价值，就好像将其与可转换股票发行分开一样，并适当地将该价值记为衍生负债，抵消部分是票据的折扣。折扣将在票据期限内作为利息支出摊销。衍生负债将在每个报告期进行重新估值，变动将计入衍生负债——可转换票据。衍生负债的价值为美元
关于收盘，AtlasClear Holdings和Chardan同意该费用，金额为美元
根据ASC 814-40，查尔丹票据符合衍生品待遇的资格。2024年2月9日，公司使用Black-Scholes模型对衍生品进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量标准。转换导数的 Black-Scholes 模型的关键输入如下：
| | | | | 二月 9, |
| |
| | | | 2024 |
| ||
|
| 3月31日 |
| （初始的 |
| ||
输入 | | 2024 |
| 测量） | | ||
公开股票的市场价格 | | $ | | | $ | | |
无风险利率 | |
| | % |
| | % |
股息收益率 | |
| | % |
| | % |
波动率 | |
| | % |
| | % |
行使价格 | | $ | | | $ | | |
生效到期日期 | | | 2028 年 2 月 9 日 | | | 2028 年 2 月 9 日 | |
此外，在每个转换日，AtlasClear Holdings都必须以现金（或由AtlasClear Holding选择并在某些条件下由现金和普通股组合）向查尔丹支付查尔丹票据的所有应计利息，以及如果转换后的票据金额在适用的转换日后三年内持有该票据金额应计的所有利息。截至本申报之日，Chardan Note的第一季度到期利息尚未支付。
2004年2月9日，该公司向Interest Solutions发行了金额为美元的长期票据
2004年2月9日，该公司向缆车基金发行了金额为美元的长期票据
2024年2月9日，注册人与Winston & Strawn LLP（“Winston”）Calculator New Pubco, Inc.和Quantum签订了订阅协议和解除协议，如注1所述。公司得出结论，此类负债不再是公司的债务，因此有资格清偿。根据ASC主题480（“区分负债和权益”），认购协议被视为可变股份债务。订阅协议符合要求
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2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
用于归类为ASC 480，因此必须根据ASC 480记作负债，并在合并资产负债表上按此列报。在合并运营报表中结算之前，公司将在每个报告期内记录公允价值的变化。
下表显示了转换衍生负债和认股权证负债公允价值的变化：
|
| 私人 |
| 不可兑换 | ||
| | 放置 | | 协议 | ||
| | 认股权证 | | 责任 | ||
截至2023年12月31日的公允价值 | | $ | | | $ | |
估值投入或其他假设的变化 | |
| | |
| |
转入股权 | |
| — | |
| （ |
截至2024年3月31日的公允价值 | | $ | | | $ | — |
| | 转换 | | Earnout | ||
|
| 衍生物 |
| 责任 | ||
截至2023年12月31日的公允价值 | | $ |
| $ | ||
截至 2024 年 2 月 9 日的初步测量 | | | | | | |
估值投入或其他假设的变化 | |
| |
|
| |
截至2024年3月31日的公允价值 | | $ | |
| $ | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，各级别之间没有转移。
备注 16.随后发生的事件
公司评估了资产负债表日期之后至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件，但下文所述除外。
2024 年 4 月 4 日
2024 年 4 月 8 日，公司共发行了
2024 年 5 月 14 日，公司在 S-1 表格上提交了一份注册声明，注册转售至多
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表季度报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“AtlasClear 控股公司” 或 “公司” 指的是AtlasClear Holdings, Inc.。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。此处使用的某些定义术语具有财务报表附注中赋予的含义。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略计划和管理层未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）的风险因素部分。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们的目标是建立一家以尖端技术为支撑的金融服务公司，为交易、清算、结算和银行业务创建更高效的平台，提供以金融服务公司为重点的不断发展和创新的金融产品。我们是一个金融科技驱动的企业对企业平台，希望推动金融科技、投资和交易领域的创新。我们相信，我们有能力为客户提供一套现代的、关键任务的解决方案，使他们能够降低交易成本并在业务中更有效地竞争。
我们的优质银行和主要经纪服务的目标客户群包括金融服务公司，通常年收入不超过10亿美元，其中包括经纪公司、对冲基金、养老金计划和家族办公室，而当今较大的代理清算公司和银行无法充分提供服务。
通过收购 Wilson-Davis & Co.代理清算公司Inc.（“Wilson-Davis”）以及我们对美联储成员商业银行（“Commercial Bancorp”）的预期收购，我们预计将获得向金融服务公司提供专业清算和银行服务的能力，重点是目前大型供应商服务不足的全球市场。一旦妥善整合，商业银行（如果被收购）和威尔逊-戴维斯之间的预期协同效应将有助于降低资本成本、提高净利率、扩大产品开发和增加信贷延期。
此外，我们认为，收购将由Pacsquare Technologies, LLC（“Pacsquare”）开发的具有清算和结算能力的专有交易平台，包括某些软件和源代码（“AtlasClear平台”），以及从阿特拉斯金融科技公司和阿特拉斯金融科技公司收购的软件产品和知识产权资产，是前沿的、灵活的和可扩展的。
威尔逊-戴维斯
Wilson-Davis是一家在证券交易委员会（“SEC”）注册的自动清算代理证券经纪交易商，在50个州、哥伦比亚特区和波多黎各获得许可，也是FINRA信誉良好的成员。威尔逊-戴维斯的收入主要来自清算限制性和控制性微型股证券所收取的佣金、向介绍经纪人收取的审查和清算服务费（威尔逊-戴维斯在完全披露的基础上清算交易）以及其他金融费用
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服务费。佣金是通过为客户执行交易来赚取的。审查费收入是在威尔逊-戴维斯归属于客户想要存入账户的股票时获得的。根据与格伦代尔证券签订的清算协议，格伦代尔证券作为介绍经纪商在完全披露的基础上通过清算交易赚取清算费。
影响威尔逊-戴维斯业务的关键因素
威尔逊-戴维斯的业务和经营业绩已经并将继续受到许多因素和趋势的影响，威尔逊-戴维斯认为，这些因素和趋势包括10-K表年度报告标题为 “风险因素” 的部分中讨论的那些因素和趋势。
| ● | 流动性。作为美国的清算经纪交易商，Wilson-Davis需要遵守与其流动资产总额相比可能较大的清算机构、经纪人和银行的现金存款要求。 |
| ● | 客户群的增长。Wilson-Davis的增长需要新客户继续使用其服务。 |
| ● | 扩大威尔逊-戴维斯与现有客户的关系。Wilson-Davis扩大与现有客户关系的能力将为其长期增长做出重要贡献。 |
| ● | 市场趋势。随着金融市场的增长和收缩，威尔逊-戴维斯的客户行为受到影响。自2022年初以来，由于通货膨胀率上升、利率上升、COVID-19 疫情挥之不去的经济影响、供应链中断和其他因素，Wilson-Davis最近的收入和盈利能力受到证券市场普遍低迷的不利影响。 |
| ● | 宏观经济事件。客户行为受到整体宏观经济环境的影响，而整体宏观经济环境受到威尔逊-戴维斯无法控制的因素的影响，包括经济和政治状况、通货膨胀、税率、持续的 COVID-19 疫情、乌克兰的军事冲突和自然灾害。 |
最近的事态发展
业务合并
2024年2月9日，我们完成了Calculator New Pubco, Inc.、Quantum Fintech收购公司（“Quantm”）、Calculator Merger Sub 1, Inc.、Calculator Merger Sub 2, Inc.、AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）、AtlasFintech和Robert McBey于2022年11月16日签署的业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”）中先前宣布的交易。随着业务合并的完成，Calculator将其名称从 “Calculator New Pubco, Inc.” 更名为 “AtlasClear Holdings, Inc.”
有关业务合并的更多信息，请参阅注释 1。
不可赎回协议
2023 年 8 月 1 日，Quantum 和 Quantum Ventures 与 Funicural Funds, LP（“持有人”）签订了不赎回协议（“不赎回协议”），以换取持有人同意不申请赎回与延期（定义见下文）相关的任何先前提交的与延期相关的赎回要求，在股东特别会议上除其他外，公司将批准公司修正案的修正案并重申了公司注册证书，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2024年2月9日或公司董事会认为符合公司最大利益的更早日期（“延期”）。考虑到上述协议，在初始业务合并（“收盘”）完成之前，基本上与之同时进行，(i) Quantum Ventures同意无偿向公司交出并没收量子风险投资持有的总共235,180股普通股（“没收股份”）和Quantum Ventures持有的购买235,180股股票的认股权证普通股（“没收的认股权证”）以及（ii）公司同意向持有人发行多股普通股股票等于没收股票的数量，购买普通股的认股权证数量等于没收的认股权证的数量。由于业务合并的关闭，没有关于不赎回协议的进一步义务，因此，该负债已于2024年2月9日得到调整，并随着股份的转让而转为永久股权。
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经纪交易商收购协议的修订
收盘前，AtlasClear和AltasClear Holdings对经纪交易商收购协议（定义见与威尔逊-戴维斯和威尔逊·戴维斯当时的所有者（“威尔逊-戴维斯卖方”）签订了两项修正案，即2024年1月9日的第8号修正案（“第8号修正案”）和2024年2月7日的第9号修正案（“第9号修正案”），以及第8号修正案修正案”）。除其他外，修正案将经纪商-交易商收购协议下应付的总收购价减少了500万美元，并将威尔逊-戴维斯收盘时作为收购价一部分的应付现金减少至800万美元，收购价余额以AtlasClear向威尔逊-戴维斯卖方发行的可转换本票的形式支付，如下所示：（i）90天后到期的票据本金总额为500万美元截止日期（“短期票据”）及（ii）到期票据的本金总额为7,971,000美元截止日期后的几个月（“长期票据”，连同短期票据的 “卖方票据”）。短期票据以每年9％的利率累积普通股利息，每季度拖欠支付，利率等于过去七个交易日付款前VWAP（或由公司选择现金）的90％，并且可以在违约事件持续期间随时由持有人选择兑换，利率等于转换前过去七个交易日VWAP的90％。长期票据以每年13％的利率累积普通股利息，每季度拖欠支付，利率等于过去七个交易日付款前VWAP（或由公司选择以现金）的90％，并且可以从截止日起六个月后随时由持有人选择兑换，利率等于转换前过去七个交易日VWAP的90％（如果违约事件发生且仍在继续，则为 85%）。卖方票据的第一季度利息于2024年4月8日以总计145,210股普通股的形式支付。
有关经纪交易商收购协议修正案的更多信息，请参阅附注8。
可转换票据融资
2024年2月9日，AtlasClear Holdings和Quantum与Funicular签订了证券购买协议（“缆车购买协议”），根据该协议，AtlasClear Holdings当天以私募形式（“票据融资”）向Funicular出售并发行了本金为6,000,000美元的有担保可转换本票，收购价为600万美元。票据融资筹集的收益用于支付收盘时向威尔逊-戴维斯卖方支付的部分收购价格。该缆车票据的规定到期日为2025年11月9日。利息应计年利率等于12.5％，每半年在6月30日和12月31日支付。在每个利息支付日，应计和未付利息应由公司自行决定，以现金支付或通过增加缆车票据的本金以实物支付。如果发生违约事件（定义见缆车票据），除了缆车的其他权利和补救措施外，利率将提高到每年20％。该缆车票据可随时由持有人选择全部或部分转换为普通股，初始转换价格为每股10.00美元（“转换价格”）。转换价格每月调整至等于过去五天VWAP的价格，下限为每股2.00美元（前提是如果公司以低于每股2.00美元的有效价格出售股票，则该下限将降至该有效价格），并受股票分红、股票分割、重新分类等方面的惯例调整。公司有权在2024年8月7日较早者以及注册声明（定义见缆车票据）生效后的30天通知后赎回缆车票据，而索尼卡有权要求公司赎回与控制权变更（定义见票据）有关的票据，在每种情况下，价格均等于票据未偿还本金的101％加上应计的票据和未付利息。
有关票据融资的更多信息，请参阅附注7和14。
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Pacsquare 购买协议
根据意向书中设想的交易，AtlasClear和Pacsquare于2024年2月16日签订了源代码购买协议和主服务协议（“Pacsquare购买协议”），根据该协议，AtlasClear收购了AtlasClear平台。根据Pacsquare购买协议，Pacsquare将开发、实施和启动AtlasClear平台，并提供协议中所述的维护和支持服务。Pacsquare收购协议规定，Pacsquare将开发并向AtlasClear交付一级股票交易平台，并将在签署Pacsquare收购协议后的12个月内开发和交付清算平台的所有模块。AtlasClear拥有与AtlasClear平台相关的所有知识产权，包括软件和源代码。Pacsquare收购协议还授予AtlasClear优先拒绝Pacsquare提议向他人提供的与交易、结算、清关或任何其他业务有关的任何产品或服务的权利。资产的收购价格为480万美元，如下所示：（i）190万美元，包括（A）10万美元在源代码交付和Pacsquare收购协议执行后以现金支付；（B）85万美元普通股应付款，价格为每股6.00美元；（C）95万美元，分四个月分期支付，金额为237,500美元，以普通股支付发行当天的每股价格，以及（ii）270万美元将在每个AtlasClear平台交付和验收后按模块按比例支付模块。AtlasClear拥有全权决定是否以现金或普通股支付上述款项。根据Pacsquare收购协议的条款，该公司已向Pacsquare发行了33.6万股普通股。
银行收购协议修正案
2024年2月26日，AtlasClear和商业银行签署了AtlasClear与商业银行之间于2022年11月16日签署的经修订和重述的协议和合并计划的修正案（“修正案”）（“银行收购协议”），根据该修正案，除其他外，商业银行预计将与AtlasClear合并为子公司。根据该修正案，商业银行获得了40,000股普通股，以代替不可退还的托管押金。
费用结算
关于收盘，AtlasClear Holdings和Chardan同意，根据与量子首次公开募股相关的业务合并营销协议的条款，将免除Quantum在收盘时向查尔丹支付的7,043,750美元的费用，以换取AtlasClear Holdings向查尔丹发行本金总额为4,150,000美元的可转换期票。查尔丹票据由AtlasClear Holdings在收盘时发行。查尔丹票据的规定到期日为2028年2月9日。利息应计年利率等于13％，每季度在每个日历季度的第一天支付。在每个利息支付日，应计和未付利息应由AtlasClear Holdings选择以现金支付，或者在满足某些条件的情况下，以普通股的利率支付，利率等于适用利息支付日前一交易日VWAP的85％。持有人可以随时选择将查尔丹票据全部或部分转换为普通股，转换价格等于适用转换日前一交易日普通股VWAP的90％。此外，在每个转换日，AtlasClear Holdings都必须以现金（或由AtlasClear Holding选择并在某些条件下由现金和普通股组合）向查尔丹支付查尔丹票据的所有应计利息，以及如果转换后的票据金额在适用的转换日后三年内持有该票据金额应计的所有利息。截至本申报之日，Chardan Note的第一季度到期利息尚未支付。
同样在收盘方面，AtlasClear Holdings同意通过发行普通股向某些各方结算某些应计费用和其他债务。根据此类安排，2024年2月9日，AtlasClear Holdings共发行了2,201,010股普通股，以结算总额为5,448,933美元的债务，其中包括向量子风险投资的子公司Qvent, LLC发行2,000,000股普通股，以结算截至截止日向Quantum预付的总额4,633,833美元。此外，在截止日期，AtlasClear Holdings发行了票据，以结算Quantum的其他支出，本金总额约为330万美元，其中一些可转换为普通股。
有关Chardan票据和其他支出结算的更多信息，请参阅附注7和附注14。
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其他和解协议
公司通过以下方式就某些应计费用和其他对第三方的债务达成了以下和解
普通股和/或可转换本票的发行情况如下：
| ● | 卡拉布雷斯有限责任公司——根据卡拉布雷斯与公司之间截至2024年4月4日的满意和解除协议（“卡拉布雷斯协议”），向卡拉布雷斯咨询有限责任公司（“卡拉布雷斯”）发行了32,188股普通股，以代替支付64,236美元的会计服务费用，每股价格为2.00美元。 |
| ● | 致同律师事务所——根据致同与公司之间截至2024年2月9日的满足和解除协议（“致同协议”），向致同律师事务所（“致同律师事务所”）发行了46,010股普通股，以代替支付460,100美元的服务费，每股价格为10.00美元。 |
| ● | IB Capital LLC——根据截至2024年2月9日兴业银行与公司之间的满足和解除协议（“IB协议”），向IB Capital LLC（“IB”）发行了15.5万股普通股，以代替支付29.5万美元的服务费，每股价格为1.90美元。 |
| ● | Outside The Box Capital Inc.——根据OTB和Quant之间截至2023年9月13日签订的营销服务协议（“场外交易协议”），向OTSIDE The Box Capital Inc.（“OTB”）发行了20,000股普通股，作为向量子提供服务的股份付款。 |
| ● | Carriage House Capital, Inc.——根据截至2024年2月19日运输与公司签订的咨询协议（“运输协议”），向Carriage House Capital, Inc.（“运输”）发行或可能发行的多达35万股普通股，作为向公司提供咨询服务的部分对价，发行当日每股价格为4.98美元。根据咨询协议，应付的总对价为35万股普通股，其中100,007股应在合同签署时到期，27,777股将在签署之日起的第四至十二个月内到期。 |
| ● | Interest Solutions, LLC——根据截至2024年2月9日的可转换期票，最多可向Interest Solutions, LLC（“利息解决方案”）发行的298,017股普通股，本金总额为27.5万美元（“利息解决方案票据”），每股价格为1.00美元。自2024年6月30日起，利息解决方案票据的应计利息按月支付，年利率为13％。在向威尔逊-戴维斯卖方支付所有款项之前，利息解决方案票据的利息可以以现金或按当时的转换价格计算的普通股支付。此后，所有应计利息必须以现金支付。 |
| ● | 琼斯交易机构服务有限责任公司——根据截至2024年2月9日的可转换期票，最多可向琼斯交易机构服务有限责任公司（“JoneStrading”）发行的37.5万股普通股，本金总额为37.5万美元（“琼斯交易票据”），每股价格为1.00美元。从2024年6月30日起，琼斯交易票据的应计利息按月支付，年利率为13％。在向威尔逊-戴维斯卖方支付所有款项之前，利息解决方案票据的利息可以以现金或按当时的转换价格计算的普通股支付。此后，所有应计利息必须以现金支付。 |
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| ● | 温斯顿和斯特劳恩律师事务所——根据截至2024年2月9日温斯顿和斯特劳恩与公司签订的认购协议（“温斯顿与斯特劳恩协议”），最多可向温斯顿和斯特劳恩律师事务所（“温斯顿和斯特劳恩律师事务所”）发行的833,333股普通股，每股价格为1.00美元。根据温斯顿协议，公司可以从2024年8月9日起分三次等额发行价值250万美元的普通股作为法律服务费用，金额为833,333美元。 |
| ● | 凸版美林有限责任公司——公司向凸版美林有限责任公司（“凸版”）发行了截至2024年2月9日的本金总额为160,025美元的期票（“凸版票据”）。凸版票据的到期日为2026年2月8日，该票据的年利率为13％。票据下到期的本金和利息不能以普通股支付。 |
| ● | Lead Nectar——最多可向Lead Nectar发行12,000股普通股，以代替支付20,000美元的互联网营销服务。 |
ELOC 条款表
2024年4月29日，公司和一位投资者签订了一份不具约束力的条款表（“ELOC条款表”）。根据ELOC条款表，Tau将承诺在最终协议签订之日起的24个月内购买公司高达1000万美元的普通股。在公司要求每笔预付款之日之前的30个交易日内，每笔预付款最多可达20万股或股票日均交易量的50％，以较高者为准。ELOC条款表不具有约束力，需要双方完成最终协议。
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运营结果
直到2024年2月9日完成的与业务合并有关的威尔逊-戴维斯收购后，该公司才开始运营。因此，以下同期比较主要反映了威尔逊-戴维斯自2024年2月9日以来的财务业绩。
| | 对于已结束的期间 | | |
| ||||
| | 3月31日 | | |
| ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| $ Change | |||
| | | | | | | | | |
收入 |
| |
|
| |
| |
|
|
佣金 | | $ | 929,514 | | $ | — | | $ | 929,514 |
审查费 | |
| 159,075 | |
| — | |
| 159,075 |
清算费 | |
| 131,843 | |
| — | |
| 131,843 |
公司交易账户的净收益/（亏损） | |
| 3,656 | |
| — | |
| 3,656 |
其他 | |
| 46,596 | |
| — | |
| 46,596 |
总收入 | |
| 1,270,684 | |
| — | |
| 1,270,684 |
| | | | | | | | | |
费用 | |
|
| |
|
| |
|
|
薪酬、工资税和福利 | |
| 1,031,779 | |
| — | |
| 1,031,779 |
数据处理和清算成本 | |
| 455,703 | |
| — | |
| 455,703 |
监管、专业费用和相关费用 | |
| 11,537,254 | |
| 907,809 | |
| 10,629,445 |
股票补偿——创始人股份转让 | |
| 1,462,650 | |
| — | |
| 1,462,650 |
通信 | |
| 82,590 | |
| — | |
| 82,590 |
占用率和设备 | |
| 21,559 | |
| — | |
| 21,559 |
转账费 | |
| 20,618 | |
| — | |
| 20,618 |
银行手续费 | |
| 36,176 | |
| — | |
| 36,176 |
无形资产摊销 | |
| 453,464 | |
| — | |
| 453,464 |
其他 | |
| 38,798 | |
| — | |
| 38,798 |
支出总额 | |
| 15,140,591 | |
| 907,809 | |
| 14,232,782 |
| | | | | | | | | |
运营收入/（亏损） | |
| (13,869,907) | |
| (907,809) | |
| (12,962,098) |
| | | | | | | | | |
其他收入/（支出） | |
|
| |
|
| |
|
|
利息收入 | |
| 607,444 | |
| 1,301,453 | |
| (694,009) |
收购 AtlasClear 资产造成的损失 | |
| (68,546,956) | |
| — | |
| (68,546,956) |
供应商结算 | |
| 765,274 | |
| 61,532 | |
| 703,742 |
认股权证负债衍生品公允价值的变化 | |
| (307,656) | |
| — | |
| (307,656) |
公允价值变动，可转换票据衍生品 | |
| (2,593,750) | |
| — | |
| (2,593,750) |
公允价值、长期和短期票据衍生品的变化 | |
| (8,106,998) | |
| — | |
| (8,106,998) |
非赎回协议公允价值的变动 | |
| (164,626) | |
| — | |
| (164,626) |
收益负债公允价值的变化 | |
| (220,000) | |
| — | |
| (220,000) |
认购协议公允价值的变动 | |
| 4,375,150 | |
| — | |
| 4,375,150 |
利息支出 | |
| (521,392) | |
| — | |
| (521,392) |
其他收入/（支出）总额 | |
| (74,713,510) | |
| 1,362,985 | |
| (76,076,495) |
| | | | | | | | | |
所得税前的净收入/（亏损） | |
| (88,583,417) | |
| 455,176 | |
| (89,038,593) |
| | | | | | | | | |
所得税优惠/（费用） | |
| 6,000 | |
| (262,805) | |
| 268,305 |
| | | | | | | | | |
净收入/（亏损） | | $ | (88,577,417) | | $ | 192,371 | | $ | (88,769,788) |
从收购之日起至2024年3月31日，收入为1,270,684美元，较截至2023年3月31日的三个月的0美元收入增长了100％。威尔逊-戴维斯是一家在美国证券交易委员会注册的自动清算代理证券经纪交易商，也是FINRA信誉良好的成员。威尔逊-戴维斯主要从事微型股证券的场外交易或 “场外交易” 市场。微型股证券通常由市值较低或 “微型” 的公司发行，这意味着公司股票的总市值低于2.5亿美元，其中包括交易的低价证券或细价股
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每股价格低于5.00美元，市值低于5000万美元。威尔逊-戴维斯还执行交易所交易证券的交易。它的收入来自限制性和控制性微型股证券的清算；在完全披露的基础上代表介绍经纪交易商清算交易；以及为自己的账户交易股票证券。它从全额支付的股票贷款和保证金账户中获得有限的收入。在其历史上，Wilson-Davis曾承保上市公司的市场发行，进行私募发行，出售共同基金，引入其他公司在完全披露的基础上清算的保证金账户，并提供辅助金融服务。
从收购之日起至2024年3月31日，支出为15,140,591美元，较截至2023年3月31日的三个月的907,809美元支出增加了1568％。增长归因于与AtlasClear, Inc.的业务合并和资产购买交易。
从收购之日起至2024年3月31日，监管、专业费用和相关费用增至11,537,254美元，而去年同期为907,809美元。增长是由于与AtlasClear, Inc.的业务合并和资产购买交易，特别是几乎所有10,312,053美元都与业务合并的完成直接相关。
股票补偿——从收购之日起至2024年3月31日，创始人的股份转让增加了1,462,650美元。前一期间未记录任何费用。增长归因于与AtlasClear, Inc.的业务合并和资产购买交易。
从收购之日起至2024年3月31日，无形资产摊销增加了453,464美元。前一期间未记录任何费用。增长归因于与AtlasClear, Inc.的业务合并和资产购买交易。
从收购之日起至2024年3月31日，其他费用，包括：通信、占用和设备、转账费、银行手续费和其他费用，增至199,741美元。前一期间未记录任何费用。增长归因于与AtlasClear, Inc.的业务合并和资产购买交易。
自收购之日起至2024年3月31日，运营亏损为13,869,907美元。上一时期的运营亏损为907,809美元。增长归因于与AtlasClear, Inc.的业务合并和资产购买交易。
从收购之日起至2024年3月31日，其他收入/支出为74,713,510美元，较去年同期的1,362,985美元增长了5382％。增长归因于与AtlasClear, Inc.的业务合并和资产购买交易。
从收购之日起至2024年3月31日，利息收入降至607,444美元，较前一时期的1,301,453美元下降了53％。在前一时期，公司在信托账户中持有现金，使Quantum的股东受益，这增加了利息收入。
从收购之日起至2024年3月31日，68,546,956美元的亏损是由于与AtlasClear, Inc.的业务合并和资产购买交易造成的。ASC 350禁止在资产购买中承认商誉。因此，8,698万美元的收购价格之间的差额记作交易支出，记入6,855万美元的累计赤字之下。更多细节请参阅注释 9。前一时期没有类似的损失。
总购买价格(a) |
| $ | 44,400,000 |
软件产品 Earn Out 股票的公允价值(b) |
| | 10,963,000 |
Earn Out 股票的公允价值(c) |
| | 31,347,000 |
分配给捐款协议的购买价格 |
| $ | 86,710,000 |
表面交换 |
| $ | 381,461 |
量子债券 |
| | 32,284 |
阿特拉斯 |
| | 7,749,299 |
Rubicon |
| | 10,000,000 |
收购的开发技术总额(d) |
| $ | 18,163,044 |
交易成本(e) |
| $ | 68,546,956 |
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自收购之日起至2024年3月31日，公司确认的公允价值变动损失共计7,017,880美元，前一期间确认了61,532美元。这包括认股权证负债公允价值变动亏损307,656美元、非赎回协议负债公允价值变动损失164,626美元、可转换票据公允价值变动损失2,593,750美元、短期和长期融资公允价值变动亏损8,106,998美元、收益负债公允价值变动损失22万美元和4,375,150美元的收益订阅协议公允价值的变化。在收购之日之后，公司签订了许多符合衍生品待遇条件的协议。公司还有订阅协议、盈利负债和非赎回协议，该协议要求在每个季度末进行重估。增长归因于与AtlasClear, Inc.的业务合并和资产购买交易。
从收购之日起至2024年3月31日，供应商的结算金额从前一时期的61,532美元增加到765,274美元。增长归因于与AtlasClear, Inc.的业务合并和资产购买交易。
从收购之日起至2024年3月31日，利息支出增至521,394美元，而前一时期为0美元。增长是由于该公司在与AtlasClear, Inc.进行业务合并和资产购买交易后签订了期票。
上述因素导致自收购之日起至2024年3月31日的净亏损为88,577,417美元，而前一时期的净收入为192,371美元。增长归因于与AtlasClear, Inc.的业务合并和资产购买交易。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为192,371美元，其中包括61,532美元的认股权证负债公允价值变动、907,809美元的运营成本和262,805美元的所得税准备金，部分被信托账户中持有的有价证券1,301,453美元的收入所抵消。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为13,337,453美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为797,963美元。这主要受到4,204,886美元的运营资产和负债变动以及与AtlasClear, Inc.的业务合并和资产购买交易产生的营业收入和运营支出的影响。
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为80,957,354美元，而截至2023年3月31日的三个月为149,188,643美元。这主要是由于在业务合并结束时赎回了53,947,064美元的信托现金和支付给威尔逊-戴维斯股东的7,127,569美元的现金，以及收购了业务合并结束后产生的33,333,876美元现金。
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的现金为40,682,764美元，而截至2023年3月31日的三个月为147,124,692美元。这主要是由于分别赎回了53,947,064美元和148,523,642美元，以及交易成本融资和缆车融资总额为12,212,000美元。
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信用额度
该公司在BMO Harris Bank N.A. 有1,000万美元的循环信贷额度。根据公司和银行的协议，利率在借款时确定。信贷额度目前提供的利息按银行的隔夜利率加1.5％，并由威尔逊·戴维斯的资产担保。此外，信贷额度未使用部分的利率为0.5％。信贷额度协议要求威尔逊-戴维斯维持由银行确定的有价值的信贷额度抵押品，金额至少等于银行规定的贷款金额的百分比。信贷额度的预付款可按需支付。该信贷额度的全部金额可供提取，用于满足威尔逊-戴维斯对NSCC清算保证金存款的流动性要求。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的几个月中，威尔逊-戴维斯没有使用其信贷额度。截至2024年3月31日和2023年3月31日，威尔逊-戴维斯遵守了其循环信贷额度协议中包含的所有财务契约。
关于AtlasClear Holdings根据财务会计准则委员会会计准则编纂副主题 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估，Quantum的流动性使其在财务报表发布后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。如果AtlasClear Holdings无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营和减少管理费用。AtlasClear Holdings无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。
资产负债表外安排
我们没有债务、资产或负债，自2024年3月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。
合同义务
该公司向外部供应商和投资者持有多笔长期债务，贷款将在2025年至2028年之间到期（见附注6、7和14）。此外，该公司根据几份运营租约租赁办公空间（见附注11）。公司没有资本租赁义务。此外，公司没有合同规定的其他未偿长期负债。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。
衍生负债
根据对衍生工具具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《区分负债和股权》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导，我们将衍生工具列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑衍生工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及衍生工具是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括衍生工具是否与我们自己的普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证和PIPE衍生品未偿还期间，在发行时以及随后的每个季度结束日期进行。我们得出的结论是，公共认股权证应归类为股票工具，PIPE衍生品和私人认股权证应归类为负债工具。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的衍生品，衍生品必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行记录。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的衍生品，衍生品必须按发行之日的初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日都必须记账。衍生品估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
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第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至2024年3月31日，我们的管理层在首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）的参与下，对我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该财季末，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
由于业务合并，公司对与威尔逊·戴维斯现有的控制和程序相关的内部控制进行了变更。除上述情况外，在本季度报告所涵盖的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素包括我们在10-K表年度报告中描述的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，我们在10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券。
上文 “概述” 部分中关于根据每份Pacsquare收购协议、银行收购协议、卡拉布雷斯协议、Grant Thornton协议、IB协议、OTB协议、运输协议、利息解决方案说明、JonesTrading Note和Winston & Strawn协议发行的信息以引用方式纳入此处。对于无需根据《证券法》进行注册的交易，普通股已经或将要根据各自的每项协议发行，依据《证券法》第4（a）（2）条和/或第D条第506条规定的注册豁免。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2024 年 5 月 21 日，公司董事会（“董事会”）任命克雷格·里登霍尔为公司总裁，自该日起生效。Ridenhour先生目前担任董事会成员，此前曾从2023年2月起担任公司首席业务发展官，直至被任命为总裁。此外，2024年5月21日，董事会还任命约翰·沙伊布尔为公司执行董事长。沙伊布尔先生从2024年2月起担任公司首席战略官，直至被任命为执行董事长。
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目录
第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
展品编号 |
| 描述 |
2.1 | 量子金融科技收购公司与AtlasClear, Inc. 于2024年1月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月8日的业务合并协议第6号修正案（文件编号001-40009）。 | |
3.1 | 经修订和重述的AtlasClear Holdings, Inc.（前身为Calculator New Pubco, Inc.）的公司注册证书（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录3.1纳入）。 | |
3.2 | 经修订和重述的AtlasClear Holdings, Inc.章程（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录3.2纳入）。 | |
4.1 | 量子金融科技收购公司、Calculator New Pubco, Inc.和大陆股票转让与信托公司签订的截至2024年2月9日的转让、承担和修正协议。（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录4.1纳入）。 | |
10.1† | 量子金融科技收购公司、AtlasClear Holdings, Inc.（前身为Calculator New Pubco, Inc.）和Funicural Funds, LP于2024年2月9日签订的证券购买协议。（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.1合并）。 | |
10.2† | 截至2024年2月9日，AtlasClear Holdings, Inc.与Funicural Funds, LP签订了日期为2024年2月9日的有担保可转换本票，支持Funicural Funds, LP。（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.2纳入）。 | |
10.3 | 担保日期，自2024年2月9日起，由签名页上确定的担保人和根据第19条成为本协议一方的其他人之间的担保，以Funicular Funds, LP受益。（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.3合并）。 | |
10.4† | 截至2024年2月9日，AtlasClear Holdings, Inc.与其他设保人以及Funicural Funds, LP之间不时签订的担保协议。（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.4合并）。 | |
10.5 | AtlasClear Holdings, Inc.（前身为Calculator New Pubco, Inc.）和Funicural Funds, LP 于2024年2月9日签订的注册权协议。（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.5纳入）。 | |
10.6 | 截至2024年2月9日的可转换本票，支持查丹资本市场有限责任公司。（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.6纳入）。 | |
10.7 | AtlasClear Holdings, Inc.和Chardan Capital Markets, LLC签订的注册权协议于2024年2月9日生效。（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.7纳入）。 | |
10.8 | AtlasClear、Atlas Fintech和AtlasFinancial Technologies, Corp. 于2022年11月16日由AtlasClear、Atlas Fintech和AtlasFinancial Technologies, Corp. 签订的2022年11月16日签订的转让和承担协议及销售账单（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-4195 | |
10.9 | 威尔逊-戴维斯公司、其所有股东和AtlasClear, Inc.（股票购买协议中无意中被认定为 “Atlas Clear Corp.”）于2022年4月15日签订的股票购买协议。（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.10合并）。 | |
10.10 (a) | 威尔逊-戴维斯公司、其附录A中列出的个人和实体以及AtlasClear, Inc.（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告（文件编号001-41956）附录10.10（a）纳入的截至2022年6月15日的股票购买协议修正案）。 | |
10.10 (b) | 威尔逊-戴维斯公司自2022年11月15日起对股票购买协议的第2号修正案Inc.、其附录A中列出的个人和实体以及AtlasClear, Inc.（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.10（b）合并）。 | |
10.10 (c) | Wilson-Davis & Co. 对截至2023年5月30日的股票购买协议的第3号修正案Inc.、其附录A中列出的个人和实体以及AtlasClear, Inc.（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.10（c）合并）。 |
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目录
10.10 (d) | Wilson-Davis & Co.自2023年8月8日起生效的股票购买协议第4号修正案Inc.、其附录A中列出的个人和实体以及AtlasClear, Inc.（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.10（d）合并）。 | |
10.10 (e) | Wilson-Davis & Co.自2023年11月6日起生效的股票购买协议第5号修正案Inc.、其附录A中列出的个人和实体以及AtlasClear, Inc.（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.10（e）合并）。 | |
10.10 (f) | 威尔逊-戴维斯公司及彼此之间签订的截至2023年11月22日的股票购买协议第6号修正案Inc.、其附录A中列出的个人和实体以及AtlasClear, Inc.（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.10（f）合并）。 | |
10.10 (g) | 威尔逊-戴维斯公司及彼此之间对截至2023年12月14日的股票购买协议的第7号修正案Inc.、其附录A中列出的个人和实体以及AtlasClear, Inc.（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.10（g）合并）。 | |
10.10 (h) † | 威尔逊-戴维斯公司及彼此之间对截至2024年1月9日的股票购买协议的第8号修正案Inc.、其附录A中列出的个人和实体以及AtlasClear, Inc.（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.10（h）合并）。 | |
10.10 (i) | Wilson-Davis & Co.自2024年2月7日起生效的第9号股票购买协议修正案Inc.、其附录A中列出的个人和实体以及AtlasClear, Inc.（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.10（i）合并）。 | |
10.11 | AtlasClear Holdings, Inc.及其签名页上所列人员签订的自2024年1月9日起签订的母公司担保和注册权协议。（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.11纳入）。 | |
10.12# | AtlasClear Holdings, Inc. 2024 年股权激励计划。（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.12纳入）。 | |
10.13# | 赔偿协议的形式。（参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41956）附录10.13纳入）。 | |
10.14 | PacSquare Technologies LLC和AtlasClear, Inc. 签订的截至2024年2月16日的源代码购买和主服务协议（参照公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-41956）附录10.14合并）。 | |
31.1* | 第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据规则13a-14（b）或第15d-14（b）条和18 U.S.C. 1350的要求，首席执行官的认证。 | |
32.2** | | 根据第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和18 U.S.C. 1350的要求，首席财务官的认证。 |
101.INS | XBRL 实例文档 | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
* 随函提交。
** 随函附上。
# 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
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目录
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ATLASCLEAR 控股有限公司 | |
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日期：2024 年 5 月 24 日 | 来自： | /s/ 罗伯特·麦克比 |
| 姓名： | 罗伯特·麦克比 |
| 标题： | 首席执行官 |
| | （首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 24 日 | 来自： | /s/ 理查德·巴伯 |
| 姓名： | 理查德·巴伯 |
| 标题： | 首席财务官 |
| | （首席财务官） |
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