美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

第1号修正案

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-37603

生物修复疗法公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(631) 760-8100

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐ No ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是 否 ☒

国家 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据登记人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的。

截至2023年6月30日 ，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元13,663,719 根据纳斯达克资本市场公布的收盘价计算。

仅适用于涉及破产的注册人

会议记录 前五年：

在根据法院确认的计划进行证券分配之后，用复选标记表示注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☒没有☐

截至2024年3月28日，有6,769,919已发行普通股的股份。

通过引用并入的文档

无

索引

说明性 注释

重报以前发布的合并财务报表

2024年5月23日，BioRestorative Treatment，Inc.(“本公司”)在与其审计委员会协商后得出结论：(I)截至2023年12月31日止两个年度及截至2023年12月31日止两个年度的综合财务报表(包括于本公司截至2023年12月31日止年度(“年度期间”)的10-K表格年度报告内)及(Ii)截至2022年3月31日止及截至9月30日的季度的未经审计中期简明综合财务报表，本公司于截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止期间(“中期”及“年度期间”)的 季度报告中所包括的截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的季度报告(“中期”及“受影响期间”)应因以下讨论的有关某些认股权证的会计指引 应用不当而重述，因此不应再依赖该等指引。

正在发行的 认股权证如下：

(I) 认股权证，用以购买合共2,645,000股本公司普通股，于2021年11月根据包销公开发售发行，认股权证的行使价为每股10.00美元(“公开认股权证”)；

(Ii) 认股权证购买合共1,856,938股本公司普通股，于2021年11月根据非公开发售发行，认股权证的行使价为每股10.00美元(“非公开认股权证”)； 及

(Iii) 于2021年11月发行予公开发售承销商的认股权证，用以购买合共235,970股本公司普通股，认股权证的行使价为每股12.50美元(连同公开认股权证及私募认股权证，简称“认股权证”)。

从历史上看，认股权证是作为股东权益的组成部分计入资产负债表的。现已根据会计准则汇编815确定，认股权证应作为资产负债表中负债的一部分计入 ，经营报表应包括认股权证估计公允价值随后发生变化的影响( “重述”)。本表格10-K年度报告的第1号修正案包括受影响期间的重述综合财务报表。

有关更多信息，请参阅附注2--重要会计政策摘要--以前发布的合并财务报表的重报 和附注3--先前发布的未经审计的中期合并财务报表的重报，见第二部分第8项所附的 合并财务报表。

内部 控制注意事项

关于重述， 管理层重新评估了截至2023年12月31日的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。 根据评估结果，管理层得出结论，截至2023年12月31日存在另一个重大弱点， 与缺乏对与股权融资相关的认股权证的会计进行有效控制有关。关于管理层对披露控制和程序、财务报告的内部控制以及查明的重大弱点的讨论，见第二部分，第9A项。

在此表格中重申的项目 10-K/A

已根据需要重述以下各项，以更正上述错误：

除上述 外，本公司截至2023年12月31日止 年度10-K表格年报的原始申报文件(“原始申报文件”)并无其他变动。截至最初的 申请日期，原始申请仍在继续，我们没有更新其中包含的披露，以反映在最初的 申请之后发生的任何事件。因此，本修正案第1号应与我们在最初 备案之日起向美国证券交易委员会提交的备案文件一并阅读。

本公司尚未提交，也不打算提交对截至2022年和2023年12月31日的任何季度的Form 10-Q季度报告的修订。因此，投资者只应依赖在本10-K/A表格或在未来提交给美国证券交易委员会的文件(视情况而定)中有关重述期间的财务信息和其他披露，而不应依赖之前发布或提交的任何与这些期间有关的 报告、收益发布或类似通信。

此外，根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-15条规则的要求，根据《交易法》第13a-14(A)条和《美国法典》第18章第63章第1350节的规定，公司首席执行官和首席财务官的新证明作为本修正案编号 1的证物提交于此。

第 部分I

前瞻性陈述

本年度报告包含联邦证券法中定义的前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性 陈述中描述的事件可能不会发生。一般而言，这些陈述涉及业务计划或战略、我们的计划或战略的预期收益或其他后果、我们将进行的收购的预期收益或预期收益，或涉及预期收入、收益或我们经营业绩的其他方面的预测。“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“计划”、“打算”、“估计”和“继续”等词语及其反义词和类似表达旨在识别前瞻性表述。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩或事件的保证， 会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的，这些可能会影响陈述的准确性 以及陈述所依据的预测。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本年度报告第1A项讨论的风险和不确定因素(“风险因素”)。

任何 这些不确定性、风险和其他影响中的一个或多个可能会严重影响我们的经营业绩，以及我们作出的前瞻性 声明最终是否被证明是准确的。我们的实际结果、业绩和成就可能与 这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 声明，无论是来自新信息、未来事件或其他方面。

知识产权

本年度报告包括对我们在联邦注册的商标的引用，生物修复疗法和蜻蜓设计， BRTX—100, 热干法和BRTX。这个蜻蜓LOGO还在美国版权局注册。本年度报告还包括对属于其他组织财产的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号未使用®、SM或™符号出现，受版权保护的 内容未使用符号©，但未使用这些符号并不反映我们或第三方拥有的知识产权的有效性或可执行性 。

(a) 业务拓展

如 在本年度报告表格10—K或年度报告中所用，提及"公司"、"我们"、"我们"、 或"我们的"指的是BioRestorative Therapies，Inc.。

我们于1997年6月13日在内华达州注册成立。2011年8月15日，我们从“干细胞保险公司”更名。至 “BioRestorative Treatures，Inc.”自2015年1月1日起，我们在特拉华州重新注册。自2022年12月31日起，我们 在内华达州重新注册。

我们 使用细胞和组织方案开发治疗产品和医学疗法，主要涉及成人干细胞。

我们 目前正在追求我们的椎间盘/脊椎计划我们最初的研究治疗产品被称为BRTX—100。 2022年3月，一项美国专利在我们的椎间盘/脊椎计划。我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了IND申请，以获得授权开始一项第二阶段临床试验，调查BRTX—100在 治疗退行性腰椎间盘疾病引起的慢性下腰痛。我们已获得FDA的授权，并已开始进行此类临床试验。

我们 已获得独家许可，可将技术用于研究成人干细胞治疗腰椎间盘和脊柱疾病，包括腰椎间盘突出和鼓起。这项技术是一种先进的干细胞注射程序，可以缓解腰部疼痛、臀部和腿部疼痛，以及腿部和脚部的麻木和刺痛。

我们 也在开发我们的ThermoStem计划。这一临床前计划涉及将棕色脂肪(脂肪)用于2型糖尿病和肥胖症以及高血压、其他代谢紊乱和心脏缺陷的基于细胞的治疗。 与ThermoStem计划已在美国和其他司法管辖区发布。

此外， 我们正在寻求发展以生物制剂为基础的化妆品业务。根据这项业务，我们将制造和销售化妆品和生发产品，用于化妆品和美容用途。

材料 2023年的事件

于2023年4月，吾等与仲量联行机构服务有限责任公司或代理商订立资本随需™销售协议或销售协议，根据该协议，吾等可不时透过代理商或向代理商发售总发行价最高达6,109,000美元的普通股股份。到目前为止，我们已经根据销售协议出售了大约622,000美元的股票。

2023年4月，我们宣布已经完成了我们的第二阶段临床研究的安全磨合部分的登记工作BRTX—100.

2023年5月，我们宣布已与纽约州最大的医疗保健提供商和私人雇主Northwell Health签署了一项临床试验协议，根据该协议，Northwell Health将参与我们的第二阶段临床研究BRTX—100.

2023年5月，我们宣布已获得纽约州卫生局颁发的许可证，可以作为组织银行处理来自自体捐赠者的骨髓间充质干细胞。

在2023年6月，我们宣布了我们的最终主题BRTX—100第二阶段临床试验安全队列已经给药。

2023年6月，我们宣布，负责监督我们第二阶段临床试验的独立数据安全监测委员会一致 建议根据方案的版本继续进行研究，不做任何更改。

2023年6月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的。

2023年6月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的.

2023年7月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的。

2023年7月，我们以登记直接公开发行的方式出售了685,033股普通股。我们从此次发行中获得了大约2,100,000美元的总收益。

2023年9月，我们与一家生物化妆品供应商签订了供应协议。根据供应协议，我们使用我们的cGMP ISO-7认证洁净室，生产用于化妆品和美容应用的组织生物制剂。2023年12月， 我们终止了供应协议。

在2023年12月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的.

材料 2024年期间的事件

2024年2月，我们根据期权的行使发行了2，000，000股普通股。与此次发行相关， 我们发行了购买2，513，686股普通股的期权，并有义务额外发行1，351，580股普通股 ，这些额外股份已全额支付，但由于其中一名期权持有人的最大受益所有权限制，尚未发行。我们从认购令行使中收到了约8，100，000美元的总收益。

(b) 业务

一般信息

我们使用细胞和组织方案开发治疗产品，主要涉及成人干细胞。如下所述，我们的两个核心计划与椎间盘/脊柱疾病和代谢紊乱的治疗有关：

我们 还授权了一种研究用弯曲针设备，旨在将细胞和/或其他治疗产品或材料输送到脊柱和椎间盘(以及身体的其他部分)。我们预计该设备在商业化之前需要获得FDA的批准或许可。我们不打算在我们的第二阶段临床试验中使用该设备BRTX—100. 请参阅下面的“弯针装置”。

该产品的专利和专利申请椎间盘/脊椎计划vt.的.ThermoStem计划弯针装置列在下面的“技术；研究和开发”项下。

我们 还在寻求开发基于生物制剂的化妆品业务。根据该等业务，我们将生产及销售化妆品 及为美容及美容用途而设计的生发产品。

概述

每个人的体内都有干细胞。这些细胞从人类发育的早期阶段一直存在到人的生命的末期。在我们的一生中，我们的身体不断产生干细胞，这些干细胞可以再生，产生分化的细胞，构成身体的各个方面，如皮肤、血液、肌肉和神经。这些干细胞通常被称为成人(非胚胎)干细胞。这些细胞对于旨在替代丢失或损坏的细胞或组织或以其他方式治疗疾病的医学治疗目的是重要的。

再生细胞疗法依赖于用健康、功能正常的细胞取代患病、受损或功能障碍的细胞，或修复受损或患病的组织。广泛的细胞可以用于细胞治疗，包括在外周血和脐带血、骨髓和脂肪组织中发现的细胞。65年来，医生们一直在使用来自骨髓的成人干细胞来治疗各种血癌(第一例成功的骨髓移植手术是在1956年进行的)。最近，医生们已经开始使用干细胞治疗各种其他疾病。我们打算开发细胞和组织产品以及再生治疗方案，主要涉及成人干细胞，以使患者能够接受基于细胞的治疗。

我们 最初专注于治疗领域，这些领域对患者的风险较低，恢复相对容易， 可以通过足够的临床数据证明结果，患者和医生将对该程序感到满意。我们相信，将有容易识别的患者群体将从这些程序中受益。我们还认为，与最常见的外科手术方案相比，这些手术的成本将大大降低，从长远来看，将比可能持续数年的保守治疗费用更有利。

因此，我们已将最初的开发努力集中在基于细胞的治疗产品和临床开发计划上，这些产品和临床开发计划适用于治疗方案微创的特定医学领域。这些领域包括椎间盘和脊柱的治疗以及与代谢相关的疾病。在监管部门批准后，我们将寻求为我们的产品和程序获得第三方报销； 但是，如果我们不成功，患者可能需要自掏腰包全额支付我们的产品和程序，并且无法 任何政府和其他第三方付款人报销，这将对我们的前景产生不利影响。

我们 已经开展了与研究性治疗产品和医疗 疗法的开发有关的研究和开发工作，主要涉及成人干细胞。参见下面的"椎间盘/脊柱计划"、"代谢 棕色脂肪（脂肪）计划"和"弯针器械"。由于这些计划，我们有七项美国专利、十三项外国专利、一项美国专利申请和四项外国专利申请，涉及我们的研究 ThermoStem计划。我们还获得了四项美国专利申请的许可， 光盘/脊柱 计划，一项与我们的椎间盘/脊柱计划，以及与弯针设备相关的一项美国专利的许可证。

我们 已经建立了研究实验室设施，具备目前良好的制造规范或cGMP能力，可以生产临床级别的产品 ，我们将寻求进一步开发基于细胞的治疗、产品和方案、干细胞相关的知识产权 或IP，以及翻译研究应用。请参阅下面的“实验室”。

到目前为止，我们 尚未产生任何可观的收入。2021年11月，我们完成了23,000,000美元的证券公开发行。 2023年，我们通过公开发行证券筹集了大约2,680,000美元的额外毛收入。在2024年2月，我们还根据权证的行使收到了大约8,100,000美元的毛收入。这样的总资金足以让我们完成我们的第二阶段临床试验，调查使用BRTX-100在治疗退行性腰椎间盘疾病引起的慢性腰背痛方面， 将在本节中进一步介绍，并将继续我们的临床前研究和开发工作ThermoStem计划和满足我们目前的营运资金需求；然而，我们业务计划的实施 如下所述，将需要收到额外的资金来资助我们的研究和开发工作，包括我们预期的关于以下方面的第三阶段临床试验BRTX—100以及与我们的 相关的预期临床试验ThermoStem计划，并以其他方式资助我们的运营。我们打算寻求通过投资银行家以及生物技术基金、战略合作伙伴和其他金融机构筹集资金。我们将需要大量额外资金来完成我们预期的第三阶段临床试验，调查使用BRTX-100。我们还将需要大量额外的 资金来实施本节中介绍的其他计划，并为一般运营提供资金。不能保证我们预计的此类用途可能需要的资金数额是正确的，或者我们将能够在预计的时间范围内实现我们的目标。此外，不能保证我们将能够以商业上合理的条款或其他方式获得任何所需的融资。如果我们无法获得足够的资金，我们可能会被要求大幅缩减或停止我们拟议的 业务。

光盘/脊柱 计划

一般信息

在 我们目前正在实施的计划中，我们椎间盘/脊椎计划，我们最初的候选产品名为BRTX—100。 我们已获得独家许可(请参阅“独家许可允许我们使用成人干细胞治疗椎间盘和脊柱疾病的技术。这项技术是一种先进的干细胞培养和注射到椎间盘或IVD的过程，可以缓解下腰痛、臀部和腿部疼痛以及腿部和脚部的麻木和刺痛。

腰背痛是全世界面临的最常见、最致残、最昂贵的肌肉骨骼疾病。根据全球生命科学咨询公司利邦合伙公司2016年的一份市场报告 ，在2.5亿美国成年人中，近2500万人患有慢性下腰痛，其中约1200万人被诊断为腰椎间盘退行性变并接受了治疗，约560万人 患有因椎间盘突出或受伤而引起的疼痛。我们认为，每年有500,000至100万例侵入性外科手术，试图缓解与这些下背部疾病相关的疼痛，此类手术的费用约为400亿美元。 临床研究表明，疼痛的来源最常见的是对IVD的损害。当作用力，无论是单个载荷还是重复微创伤，超过了IVD固有的抵抗这些载荷的能力时，就会发生这种情况。年龄、肥胖、吸烟、生活方式和某些遗传因素可能会导致IVD损伤。目前治疗背部疼痛的手术方法是极具侵入性的(通常会对脊柱的生物力学造成不利的改变，并容易使其进一步退变)，而且成功率低得令人无法接受(第二次手术的几率为10%至20%)。此外，目前的手术方法非常昂贵，脊柱融合术的费用约为110,000美元，椎间盘摘除手术的费用约为20,000至50,000美元，椎间盘置换手术的费用约为80,000至150,000美元。即使是保守治疗也可能很昂贵，口服药物每年的费用在1,000美元到2,000美元之间，注射治疗每年大约8,000美元，物理治疗每年大约20,000美元。 我们预计，使用BRTX-100进行一次治疗的成本将比可能持续数年的保守治疗更有利，而且将比最常见的外科手术更便宜。

虽然曾被认为是良性的，但腰背痛的自然病史通常是导致渐进性残疾的慢性反复发作的疼痛。这被认为是IVD受伤后愈合能力差的直接结果。IVD是体内最大的无血管结构(有很少或没有血管)，细胞密度低。因此，它在受伤后愈合的固有能力 很差。本研究的临床意义BRTX—100是将患者自己培养的高浓度骨髓间充质干细胞输送到病理部位，以促进愈合和缓解疼痛。

我们 已经开发出一种候选间充质干细胞产品，BRTX-100，从自体(或人自己的)人骨髓中提取，以专有方法培养和配制，专门用于植入疼痛的腰椎间盘。候选产品 的开发部分使用了下面在“独家许可“如下所述 在“BRTX—100“和”生产和交付,” BRTX—100是一种通过培养过程开发的低氧(低氧)干细胞产品。为了提高我们的骨髓间充质干细胞在受损椎间盘的无血管环境中的存活率，BRTX-100被设计成在低氧条件下扩张。这一过程的目的是在将细胞注入受损的椎间盘内后，导致大量细胞数量增加，生存能力和治疗潜力增强。

2017年2月，根据IND申请，我们获得FDA授权，开始一项II期临床试验，研究 BRTX—100我们的领导细胞疗法候选人，用于治疗由退行性椎间盘疾病引起的慢性下背痛。我们已通过与PRC Clinical签订CRO协议、签署临床 试验中心协议、患者入组、开始患者手术、购买生产设备以及扩大 实验室以纳入临床生产能力，开始我们的II期临床试验。我们认为，根据我们向FDA提交的关于临床试验开始的定期报告，现有IND仍然有效。

在 中除了开发BRTX—100，我们还可能寻求将该技术再许可给战略性第三方，该第三方可以帮助获得FDA对腰椎间盘适应症的批准，或第三方用于与与腰椎和脊柱相关的疾病相关的基于细胞的开发计划相关的使用。

我们已经建立了一个实验室，其中包括一个无尘室设施，以进行细胞产品的生产(包括BRTX—100) 用于我们的临床试验、第三方细胞产品或一般研究目的。我们还可以利用这个实验室来开发我们未来产品的流水线，并扩大我们与干细胞相关的知识产权。请参阅下面的“实验室”和“技术、研究和开发”。

2022年3月，美国的一项专利涉及BRTX—100发布了。我们已被授予 专利的独家许可权。见"独家许可“下面。

BRTX—100

我们的主要候选产品 、BRTX-100、是一种自体低氧(低氧)培养间充质干细胞产品，来自患者自己的骨髓，并使用专利生物材料载体(血小板裂解物)配制而成，以提高效力、活性和存活率。我们已经设计了冷冻保存的无菌细胞产品候选产品，可以装在瓶子里注射到疼痛的腰椎间盘中。我们预计，候选产品将使用标准的20号3.5英寸导入针和25号 6英寸的针交付，该针在交付时将延伸到光盘中心。在监管部门批准后，我们计划为医生提供有关批准的注射程序的培训 。预计候选产品的交付将需要30分钟的程序。

骨髓间充质干细胞用于BRTX-100与其他人正在开发的其他MSCs相似；然而，为了增强我们的骨髓来源MSCs在受损椎间盘的无血管环境中的生存能力，BRTX-100设计为在低氧条件下扩张，持续时间约为三周。这一过程的目的是将大约4000万个细胞计数群体 在局部注射到受伤的脊椎盘中后，具有更高的生存能力和治疗潜力。出版物和科学文献表明，与在常氧(常氧)条件下培养的MSCs相比，在低氧环境下预适应的MSCs显示出更强的骨骼肌再生特性，并改善了对循环和血管形成的影响。

2018年8月，转化医学杂志发表了我们的研究结果，评估了长期低氧培养人骨髓间充质干细胞的好处。

2021年9月，我们获得了美国国立卫生研究院小型企业技术转让(STTR)第一阶段拨款256,000美元，以评估对我们缺氧培养的骨髓间充质干细胞的治疗效果(BRTX—100)用聚乙二醇肽水凝胶包裹后。这项工作是与圣路易斯华盛顿大学合作完成的。

自 2022年6月以来，我们与16家研究中心签订了临床试验协议，以开展针对慢性腰椎间盘疾病的II期临床试验。

生产和交付

我们候选产品的生产，BRTX-100，首先，医生在局部麻醉下从患者身上采集骨髓。 还会从患者身上采集外周血液。然后，医生会将患者的骨髓和血液样本送到我们的实验室(或合同实验室)进行培养和配制。低氧培养过程旨在选择适合于提高在内部椎间盘环境中生存的可能性的细胞群体。我们预计，细胞培养过程和产品配方将需要大约三周时间，另外还需要两周时间进行质量控制测试，以满足产品发布标准。然后我们将把治疗性冷冻保存的干细胞(BRTX—100) 将无菌小瓶装回医生办公室，在那里它将在手术前进行受控解冻。该程序和我们的服务的价格结构 尚未确定，并且无法保证该价格结构 将对该程序和服务的可销售性产生影响。下面说明了该过程：

独家许可证

根据我们与Regenerative Sciences、LLC或Regenerative签订的于2012年4月生效的许可协议或再生许可协议，除其他事项外，我们已从Regenerative获得了全球范围内(不包括亚洲和阿根廷)的独家、收取特许权使用费的许可，以使用或再许可特定的细胞培养方法，用于我们涉及椎间盘和脊柱的开发计划 ，包括椎间盘突出或疼痛以及无血管地带的治疗。已经获得许可的研究技术是一种先进的干细胞培养和注射程序，可以缓解下腰痛、臀部和腿部疼痛，以及腿部和脚部的麻木和刺痛。根据再生性许可协议，我们还从再生性获得了全球独家 版税许可，以使用或再许可特定的研究弯针设备，用于将特定细胞和/或细胞产品 管理到椎间盘和/或脊柱(以及身体的其他部分)。有必要改进这一研究设备的设计，以便于将包括活细胞在内的物质运送到人体内的特定位置，并将对附近结构的潜在损害降至最低。

作为再生性许可协议主体的 专利已转让给Regenexx，LLC，我们得到了该有限责任公司的建议 再生性是Regenerative的附属公司。

动物研究

我们的候选产品的有效性和安全性，BRX—100，已经在退变的兔椎间盘模型上进行了测试。在这项研究中，80只兔子接受了手术，在椎间盘上进行了穿孔。术后4周，每只兔接受对比剂、生物材料载体或BRTX—100注入到光盘中。为了研究其生物分布和药效。BRTX—100， 分别于第56天和120天对兔进行评估。

动物研究的主要安全性发现如下：

动物研究的主要功效发现如下：

临床试验

根据 我们向FDA提交的IND申请，我们已获得授权开始一项II期临床试验，研究 BRTX—100我们的领导细胞疗法候选人，用于治疗退行性椎间盘疾病引起的慢性下背痛。 我们已通过与PRC Clinical签署CRO协议、与16家研究中心签署临床试验 协议、患者入组、开始患者手术、购买生产设备以及 扩大我们的实验室以纳入临床生产能力，开始我们的II期临床试验。

以下介绍FDA授权的第二阶段临床试验：

一项2期前瞻性、双盲、安慰剂对照、随机研究

2021年12月，我们与专业研究咨询公司d/b/a PRC临床签订了主服务协议，这是一家专门从事临床试验管理的合同研究机构或CRO，用于进行我们的第二阶段临床试验。

2023年4月，我们宣布已经完成了我们的第二阶段临床研究的安全磨合部分的登记工作BRTX—100.

2023年5月，我们宣布已与纽约州最大的医疗保健提供商和私人雇主Northwell Health签署了一项临床试验协议，根据该协议，Northwell Health将参与我们的第二阶段临床研究BRTX—100.

在2023年6月，我们宣布了我们的最终主题BRTX—100第二阶段临床试验安全队列已经给药。

2023年6月，我们宣布，负责监督我们第二阶段临床试验的独立数据安全监测委员会一致 建议根据方案的版本继续进行研究，不做任何更改。

FDA的审批过程可能漫长、昂贵且不确定，而且不能保证临床试验(S)将完成或 该产品最终将获得批准或批准。

作为自己进行任何必要的临床试验的替代方案，我们可能会探索有关我们的候选产品的权利的许可，BRX—100，一个战略合作伙伴。这样的安排可能会消除或显著减少筹集启动和完成临床试验所需的大量资本以及进行BRTX-100并将为我们提供与许可相关的收入，而不是产品销售收入。不能保证将签订任何许可协议，无论是否按商业上合理的条款。

已定义的 运行状况报告

2018年3月，我们委托业务发展和战略咨询公司Defined Health对BRTX—100。 Defined Health与制药、生物技术和医疗保健行业的许多领先公司合作超过25年。

审查的目的是收集知情的、独立的意见BRTX—100在关键意见领袖或KOL(即，擅长背部和脊柱外科的具有干细胞治疗经验的整形外科医生)中，他们在研究适用的临床材料后， 可以就未来的治疗潜力提出意见BRTX—100.

正如《定义的健康报告》中指出的那样，KOL表明干细胞疗法在治疗慢性腰椎间盘疾病和其他治疗领域具有巨大潜力。KOL对我们的候选产品的价值主张反应积极，BRTX-100，他们乐观地认为，到目前为止公布的临床数据很可能会在未来的临床研究中得到反映。如果有机会， KOL表示，如果他们的中心提供临床试验，他们可能会参与，并将向适当符合条件的患者推荐 这项研究。报告指出，如果BRTX—100如果获得FDA的批准，KOL预计它将被整合到符合条件的慢性腰椎间盘疾病患者的护理标准中。

类似的 疗法

人类 对比疗法研究中的数据BRTX—100已显示疼痛减轻、功能增强，且无重大安全问题，反应持久，如下所示：

影响公共卫生

美国是世界上氢可酮(99%)和羟考酮(83%)的主要消费国，人均这类药物的消费量也是世界第一(是排名第二的加拿大的两倍)。2020年，美国有9.1万人死于服药过量。

在美国，与疼痛(包括头痛、背部疼痛和颈部疼痛)相关的年度医疗保健和生产力损失的总成本估计为6,000亿美元，这是与心脏病相关的年度成本的两倍，高于与癌症和糖尿病相关的年度成本的总和。

代谢性棕色脂肪(脂肪)计划

自2011年6月以来，我们一直致力于利用棕色脂肪(FAT)来源干细胞或BADSCs进行治疗的研究平台技术的临床前研究工作。我们已将这一倡议称为我们的ThermoStem计划.

棕色脂肪是在人体中发现的一种特殊的脂肪组织，在哺乳动物产热(产生不颤抖的体热)和能量动态平衡的进化保守机制中发挥关键作用，而哺乳动物的能量动态平衡长期以来一直被认为存在于冬眠的哺乳动物和人类新生儿中。最近的研究表明，棕色脂肪存在于成人体内，可能与维持和调节健康的新陈代谢有关，因此可能参与热量调节。临床前 ThermoStem计划涉及使用基于细胞的(棕色脂肪组织结构)治疗代谢性疾病，如2型糖尿病、肥胖症、高血压和其他代谢疾病，以及心脏缺陷。我们可能针对的疾病、障碍和症状 ThermoStem计划具体如下：

我们已经初步成功地将棕色脂肪组织结构移植到动物身上，目前我们正在探索将 转移到人类体内的方法。即使现在，蝙蝠的体重在健康的成年人中非常低，在肥胖人群中甚至更低。因此，它可能既不足以自然影响全身新陈代谢，也不足以成为旨在增加其在大多数人群中的活性的药物的靶点。增加蝙蝠的质量是从其代谢活动中受益的关键，这就是我们的ThermoStem 计划寻求实现。我们还可以确定其他天然生物制剂和化学工程分子，它们可能会增强棕色脂肪组织的性能和活性。

肥胖，白色脂肪组织的异常堆积，会导致许多代谢紊乱，是全球2型糖尿病和心血管疾病上升的驱动力。通过调节食欲和饱腹感的中枢控制来改变代谢动态平衡的药物努力，由于直接归因于调节这些大脑中心的重大心理和生理安全问题，市场渗透率有限。脂肪组织是人体最大的器官之一，在中枢能量平衡和脂质平衡中起着关键作用。哺乳动物体内有白色和棕色的脂肪组织。白色脂肪组织的功能是储存能量，而BAT专门负责能量消耗。正如2020年发表在《国际分子科学杂志》，在揭示控制BAT的诱导、分化、增殖和生热活性的机制方面的最新进展，以及用于人类BAT可视化的成像技术的应用，使人们乐观地 这些进展可能为靶向BAT激活/产热提供新的策略，从而导致有效和安全的肥胖靶向治疗。

我们 正在开发一种基于细胞的候选产品，使用BADSCs针对肥胖和代谢障碍。我们的目标是开发一种生物工程可植入的棕色脂肪组织结构，旨在模仿人体内自然存在的脂肪组织。我们已经分离并鉴定了驻留在蝙蝠仓库中的人类多能干细胞种群。我们已经将这些干细胞扩增到临床相关数量，并成功地将它们分化为有功能的棕色脂肪细胞。我们打算使用成人干细胞，可以分化为祖细胞或完全分化的棕色脂肪细胞，或相关的细胞类型，可用于患者的治疗。我们正专注于开发利用同种异体细胞(即来自基因相似但不相同的捐赠者的干细胞)的治疗方案。

为了将这些分化的细胞输送到目标位置体内，我们将BADSCs种植到三维生物支架上。 饮食诱导肥胖的临床前动物模型，移植了由生物支架支撑的分化的BADSCs， 与仅使用支架的对照组相比，体重和血糖水平显著降低。我们正在确定技术 以实现体内在小动物模型中分娩。在用我们的蝙蝠在小动物身上完成了概念验证后，我们目前正在开发下一代蝙蝠。预计下一代产品将含有更高纯度的BADSC和更多的功能性棕色脂肪细胞，与我们的第一代产品相比，有望提高治疗效果。此外， 我们正在探索使用封装技术提供治疗药物，这将仅允许宿主循环和BAT植入物之间的小分子互换。我们预计，与我们目前的生物支架相比，微囊化可能具有几个优点，包括防止具有免疫能力的宿主可能发生的任何免疫反应或植入排斥反应，以及 通过防止植入的细胞入侵宿主组织来提高安全性。我们已经开发了将人类干细胞来源的组织工程棕色脂肪加载到封装设备中的有希望的数据，该设备将用作我们治疗2型糖尿病、肥胖症、高脂血症和高血压的代谢 平台计划的细胞输送系统。这一进展可能会导致棕色脂肪在人类身上的成功移植。我们正在评估下一代BAT结构，这些结构将首先在小动物模型中进行测试。不能保证这个交付系统是有效的体内在动物或人类身上。我们的同种异体棕色脂肪来源干细胞平台可能为基于细胞的肥胖症和相关代谢紊乱的治疗提供一种治疗和商业模式。

2014年2月，我们关于鉴定棕色脂肪来源干细胞群体的研究发表在干细胞 细胞，一本受人尊敬的干细胞杂志。

2014年3月，我们与全球制药公司辉瑞签订了研究协议。根据与辉瑞的研究协议 ，我们受雇于为开发和验证人类棕色脂肪细胞模型的联合研究提供研究和开发服务。与辉瑞的研究协议规定，在协议的两年期限内，我们将获得250,000美元的初始付款，以及高达525,000美元的额外付款，所有这些款项都已收到。研究协议在其中提供的服务完成后即过期 。

2015年8月，我们与宾夕法尼亚大学签订了一项为期一年的研究合作协议，以了解棕色脂肪生物学及其在代谢紊乱中的作用。2018年9月，我们与宾夕法尼亚大学签订了一项为期一年的研究合作协议，根据该协议，该大学可以使用我们专有的棕色脂肪组织细胞 用于研究目的。根据这两项协议，吾等并无向吾等支付任何款项。

2015年9月，一项与ThermoStem计划是发给我们的。

2017年4月，澳大利亚的一项专利与ThermoStem计划是发给我们的。

2017年12月，一项与ThermoStem计划是发给我们的。

2019年1月，一项与ThermoStem计划是发给我们的。

2019年10月，澳大利亚的一项专利与ThermoStem计划是发给我们的。

2019年10月，以色列的一项专利涉及ThermoStem计划是发给我们的。

在2020年3月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的。

在2020年3月，我们与宾夕法尼亚大学合作出版了一本单元格报告，一份受人尊敬的同行评审期刊，关于我们的ThermoStem计划.

2020年4月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的。这项欧洲专利在比利时、法国、德国、意大利、波兰、西班牙、瑞典、瑞士和英国获得了验证。

2020年5月，以色列的一项专利与我们的ThermoStem计划是发给我们的。

2021年1月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的。这项欧洲专利在法国、德国、意大利、西班牙和英国获得了验证。

在2021年3月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的。

2021年6月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的。

2021年7月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的。

2021年8月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的。

2022年2月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的。

2022年3月，以色列的一项专利与我们的ThermoStem计划是发给我们的。

2022年12月，我们宣布获得了美国国立卫生研究院尤尼斯·肯尼迪·施莱弗授予的小型企业创新研究(SBIR)第一阶段拨款 以支持我们的发展和评估 ThermoStem计划治疗多囊卵巢综合征(PCOS)。这项工作将与天普大学代谢性疾病研究中心副教授吴胜博士合作完成。

2023年6月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的.

2023年6月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的.

2023年7月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的. 这项欧洲专利在法国、德国、意大利、西班牙和英国获得了有效。

在2023年12月，一项与我们的ThermoStem计划是发给我们的.

我们已经使用我们的第一代棕色脂肪来源干细胞完成了概念验证临床前动物研究。我们打算 进行更多的临床前动物研究，以优化给药，并探索针对更多适应症的可行性。 此类研究计划于2024年开始。在这些研究完成后，如果成功，我们打算向FDA提交IND并启动临床试验。FDA的审批过程可能漫长、昂贵和不确定，而且不能保证最终获得批准或批准。

我们 预计，我们在该领域的大部分开发工作将在我们的实验室设施、学术、研究或医疗机构或承包商的核心设施之外进行。请参阅下面的“实验室”。

曲线型针具

根据《Disc/Spine Program-独家许可以上，我们已经获得许可，并进一步开发了一种研究用弯曲针装置，或称CND，这是一个带有弯曲内插管的针系统，允许 进入难以定位的区域，以输送或移除液体和其他物质。研究中的CND旨在将干细胞和/或其他治疗产品或材料输送到人类椎间盘的内部、脊柱区域或潜在的身体其他区域。该装置的设计依赖于使用预弯曲的嵌套套管，允许细胞或材料沉积在椎间盘的后部和侧部，由于脊柱、脊髓和脊神经等外围结构，无法直接接触到这些部位。我们预计，研究中的CND的使用将有助于将包括活细胞在内的物质运送到人体内的特定位置，并将对附近结构的损害可能性降至最低。研究中的设备也可能有更广泛的应用。2015年8月，CND的美国专利颁发给了许可方Regenerative。 我们预计正在研究的CND在商业化之前需要FDA的批准或许可。我们不打算 将CND用于我们的第二阶段临床试验BRTX—100。FDA的审查和批准过程可能漫长、昂贵和不确定，并且不能保证最终获得批准或批准。

实验室

我们 已经在纽约梅尔维尔建立了一个用于研究目的的实验室，并在实验室内建立了一个洁净室，用于生产基于细胞的候选产品，例如BRTX—100，用于临床试验、第三方细胞产品或一般研究目的。

我们 扩大了我们的实验室，使其具备临床生产临床和研究细胞候选治疗的能力。我们扩建的cGMP设施包括工艺开发空间、ISO 7洁净室和最先进的设备。我们已将我们的研发业务扩展到包括临床制造，这是我们的第二阶段临床试验的必要步骤 BRTX—100。根据FDA和欧洲药品管理局的法规和指南，新设施旨在提供cGMP制造，以支持临床级别细胞的生产。2023年5月，我们宣布已获得纽约州卫生局颁发的许可证，可以作为组织银行处理来自自体捐赠者的间充质干细胞。

随着我们发展我们的业务和我们的候选干细胞产品，并获得监管部门的批准，我们将寻求将自己 确立为用于治疗的成人干细胞的主要供应商，并扩大到为干细胞治疗提供其他市场领域的细胞。我们还可以 使用专门从事细胞治疗服务和细胞产品制造的外部实验室。

技术； 研发

我们 打算将我们的实验室或第三方实验室用于细胞研究活动。我们还打算获得基于蜂窝的治疗技术许可证，并增加我们的知识产权组合。我们打算寻求开发潜在的干细胞输送系统或设备。这些专门的输送系统或设备的目标是将细胞输送到人体的特定区域，控制治疗中使用的细胞的速度、数量和类型，并在这些区域填充足够的干细胞，以便 取得成功的治疗结果。

我们 还打算进行研究，以开发某些干细胞优化化合物，即旨在促进细胞生长和再生的介质 ，以改善治疗前和治疗后的结果。

在 我们的椎间盘/脊椎计划，已经提交了13项专利申请，涉及再生 许可协议的主题技术（参见"光盘/脊柱程序—独家许可“(上图)。再生体已经从其中一项申请中获得了关于其弯针治疗输送装置的专利。这项专利将于2031年3月到期。此外，在2022年3月，一项与BRTX-100发了。该专利将于2029年12月到期。在提交的其他11项申请中， 有4项申请仍待处理。作为再生许可协议主题的专利已转让 给Regenexx，LLC，我们已获悉该公司是再生的附属公司。

在 我们的ThermoStem计划，我们有一个待决的美国专利申请和三个专利系列中的七个美国专利 。其中四项专利将于2032年6月到期，三项专利将于2034年4月到期。关于第一个专利系列 ThermoStem计划已在五个外国司法管辖区提交了专利申请(其中四项申请已被批准为外国专利，一项申请已失效)。这些专利将于2032年6月到期。关于第二个专利家族 ThermoStem计划已在四个外国司法管辖区提交了专利申请(其中四项申请已被授予外国专利)。这些专利将于2034年4月到期。关于世界上第三个专利家族ThermoStem计划， 已在四个外国司法管辖区提交了专利申请。

我们的专利申请和Regenexx，LLC的专利申请目前正在审理中(即，我们和Regenexx，LLC正在寻求已颁发的专利)。

2014年3月，我们与日本制药公司Rohto Pharmtics Co.，Ltd.或Rohto签订了一项研发协议。根据与Rohto签订的研发协议，我们受聘提供有关干细胞的研发服务。与Rohto的协议在协议规定的服务完成后即告失效。

我们 已在美国专利商标局获得以下商标的注册：

	●
	●	BRTX—100
	●	热管
	●	BRTX

蜻蜓标志也在美国版权局注册。

我们 还拥有商标的联邦普通法权利生物修复疗法以及未注册的用于开展业务的其他商标和商品名称。

我们的成功在很大程度上将取决于我们开发和保护我们专有技术的能力。我们打算依靠专利、商业秘密和专有技术、版权和商标法以及保密协议、许可协议、竞业禁止协议和其他协议的组合来建立和保护我们的专有权利。我们的成功还将取决于我们是否有能力避免 侵犯他人的专有权利，因为如果司法认定我们侵犯了此类权利，我们可能会被要求 支付损害赔偿金、更改我们的服务、产品或流程、获得许可证或停止某些活动。

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们的研发费用分别为4,034,591美元和3,513,352美元。

科学顾问

我们 成立了一个科学顾问委员会，其目的是就与我们业务相关的科学事务提供建议和指导。科学咨询委员会成立了一个DISC咨询委员会，专注于与我们的光盘/脊柱 计划。我们的科学咨询委员会成员包括韦恩·马拉斯科博士(主席)、杰森·利佩茨博士、韦恩·奥兰博士、喜悦·卡瓦格纳罗博士、哈文德·桑杜博士和克里斯托弗·普拉斯塔拉斯博士。Disc咨询委员会成员是Lipetz博士(主席)、Olan博士、Sandhu博士和Plastaras博士。有关Marasco博士、Lipetz博士、Olan博士、Cavagnaro博士、Sandhu博士和Plastaras博士的主要职位清单，请参阅本年度报告第10项(“董事、高管和公司治理-科学咨询委员会”)。

竞争

我们 将与许多制药、生物技术和医疗设备公司以及其他参与基于细胞的医疗技术和疗法的开发和商业化的私营和公共干细胞公司 展开竞争。

再生医学正在迅速发展，这在很大程度上得益于旨在从人体组织中分离细胞的基于细胞的疗法或设备的发展。大多数努力涉及细胞来源，如骨髓、脂肪组织、胚胎和胎儿组织、脐带以及外周血液和骨骼肌。

在与椎间盘和脊柱相关的再生医学领域工作的公司包括，除其他公司外，Mesoblast、SpinalCyte、DiscGenics 和Isto Biologics。正在开发抗击肥胖和糖尿病的产品和疗法的公司包括诺和诺德、赛诺菲、默克、礼来、罗氏、辉瑞、Regeneron和Altimmune。最近，FDA批准的和复合版本的胰升糖素样多肽-1(GLP-1)受体激动剂药物产品，如Wegoy和Ozempic(Semagluide)，广泛用于治疗肥胖症，显著增加了肥胖症市场的竞争。

我们的许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、研发、营销和人力资源。我们无法准确地预测这些公司何时或是否可能将其产品和疗法推向市场，与我们正在追求的产品和疗法竞争。

生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，为批准生物相似和可互换的生物制品制定了一条简化的途径，这些生物制品可被FDA批准为生物相似产品的未来竞争者(如果有的话)使用。 FDA要批准生物相似产品，必须发现参考产品和建议的生物相似产品之间没有临床上有意义的差异。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且产品 必须预期产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后交换生物和参考生物，而不会增加安全风险或与独家使用参考生物相比 疗效降低的风险。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品获得批准后四年才能提交给FDA，而FDA可能要在原始品牌产品根据生物制品许可证申请或BLA获得批准后12年才能获得批准。

我们 相信，如果我们的任何候选产品根据BLA被批准为生物制品，它应该有资格获得12年的专营期 。然而，FDA可能会允许生物相似的申请者引用我们的候选治疗药物以外的批准的生物制品，从而绕过我们的排他性并可能比预期更早地创造竞争机会。 此外，这一监管排他期不适用于通过自己的传统BLA而不是通过简化途径寻求监管批准的公司。此外，根据适用的州法律，生物相似产品可能会被批准为与我们的产品“可互换”，因此可由医疗保健专业人员替代我们的产品。

我们 还可能面临来自不需要FDA上市前批准的治疗中心进行的干细胞疗法的日益激烈的竞争。 2022年8月，联邦地区法院在美国诉加州干细胞治疗中心，Inc.认为 某些自体脂肪干细胞治疗不是“生物制品”，因此不需要FDA的批准。 FDA已对这一决定提出上诉，但如果该决定得到维持，我们可能面临来自干细胞诊所的竞争，而不需要 经历昂贵而耗时的FDA批准程序。

以下是以下设置的比较BRTX—100到中胚层的成体干细胞生物学：

我们 相信BRTX—100与Mesoblast的产品相比具有竞争优势，原因如下：

顾客

经监管部门批准后，我们的候选细胞产品将面向医生、其他医疗保健专业人员、医院、研究机构、制药公司和军方进行营销。预计受过培训并熟练进行脊柱注射的医生将是最有可能用注射的方式治疗椎间盘的医生。BRTX—100在监管部门批准后。这些医生将包括介入理疗师(物理内科医生)、疼痛管理麻醉师、介入放射科医生和神经外科医生。

政府监管

美国政府法规

医疗保健行业在美国受到严格监管。联邦政府通过各个部门和机构、州和地方政府以及私人第三方认证组织来管理和监控医疗保健行业、相关产品和运营。FDA和州和地方司法管辖区以及国外的类似监管机构对包括药品、生物制品和医疗器械在内的医疗产品的临床开发、审批、制造、分销和营销提出了 实质性要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管研发活动以及医疗产品的测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、批准后监测、广告、促销、抽样和进出口。以下是与我们业务相关的法律法规的概述 。

FDA对干细胞治疗和产品的监管

FDA根据公共卫生服务法案(PHSA)和联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)的授权，对人类干细胞治疗和相关产品的制造进行监管。干细胞可以根据FDA的人体细胞、组织、 和细胞和组织产品法规(HCT/Ps)进行监管，也可能受到FDA的药品、生物或医疗器械法规的监管，具体内容如下所述。

人类细胞、组织以及细胞和组织基产物的监管

根据PHSA第361节，FDA发布了关于在人类身上使用HCT/Ps的具体规定。根据《联邦法规法典》(CFR)第21章第1271部分或《HCT/P条例》，FDA为生产和加工HCT/P的机构建立了统一的登记和清单制度。条例还包括关于确定捐赠者资格的规定；涵盖生产所有阶段的当前良好组织做法，包括收获、加工、制造、储存、贴标签、包装和分发；以及防止传染病传入、传播和传播的其他程序。

Hct/P条例将Hct/Ps定义为“含有或包含拟用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织的物品”。Hct/P法规严格限制了仅可作为Hct/P进行管制的产品类型。考虑的因素包括操纵程度、产品是否用于类似的 功能、产品是否与非细胞或非组织成分结合，以及产品对人体代谢功能的影响或依赖。在这些情况下，如果细胞、组织以及细胞和组织产品仅经过最低限度的处理，严格用于同源用途，未与非细胞或非组织物质结合，并且 不依赖于人体新陈代谢或对人体新陈代谢产生任何影响，制造商只需向FDA注册，提交 已生产产品清单，并采用和实施传染病控制程序。如果超过上述一个或多个 因素，则该产品将作为药品、生物制品或医疗器械进行监管，而不是HCT/P。

因为我们是一家处于运营早期阶段的企业，并未从运营中获得可观的收入，因此很难 预测我们可能提供的一系列产品和服务可能处于的监管状态。我们相信，一些成人自体(自体)干细胞将用于我们的细胞治疗产品和服务，包括我们打算在我们的ThermoStem计划，可由FDA根据Hct/P法规作为Hct/Ps进行管理。然而，FDA 可能不同意这一立场，或得出结论认为我们的部分或全部干细胞治疗产品或服务不符合适用的 定义和法规豁免。2020年7月，FDA发布了一份更新的指导文件，题为《人类细胞、组织、细胞和组织产品的监管考虑：最低限度的操作和相应的使用》，就FDA如何解释HCT/P法规提供了额外的 指导，特别是术语“最低限度的操纵”和 “相应的使用”的定义。在指南中，FDA表示，它将对不符合HCT/P法规的产品行使执法自由裁量权，直至2021年5月31日。自该日起，不符合HCT/P法规的以HCT/P形式销售的产品的制造商将立即受到FDA执法行动的影响。如果我们不是完全受到HCT/P法规的监管，我们 将需要花费大量资源来遵守FDA在FDCA下的广泛监管权力。从历史上看，美国联邦法院一直支持FDA根据FDCA监管不符合FDA对HCT/P法规解释的干细胞产品的权力。然而，2022年8月，一家联邦地区法院在美国诉加州 干细胞治疗中心，Inc.认为FDA声称是生物制品的某些自体脂肪干细胞治疗 反而在HCT/P定义范围内，因此不需要FDA批准。FDA已对这一决定提出上诉，但如果该决定得到维持，它可能会扩大仅受HCT/P法规监管的干细胞产品的类型。

如果 仅根据FDA的HCT/P法律和法规条款进行监管，则一旦我们在美国的实验室开始运行，它将需要满足以下要求和其他要求，以处理和存储干细胞：

仅受PHSA第(Br)361节监管的、供进口到美国的非生殖性Hct/Ps和非外周血干/祖细胞也必须满足21 C.F.R.§1271.420的要求。第1271.420条要求进口记录的进口商在进口之前或进口时通知食品和药物管理局，并提供足够的信息，以便食品和药物管理局作出受理决定。此外，在FDA作出受理决定之前，进口商必须保持HCT/P完好无损，并保持在防止传染病传播所必需的条件下。

如果FDA确定我们未能遵守适用的监管要求，它可以采取各种执法行动，包括公开警告信、罚款、同意法令、产品保留令、召回或销毁令、停止生产令、 和刑事起诉。如果这些事件中的任何一件发生，都可能对我们造成实质性的不利影响。

鉴于我们的细胞治疗活动仅限于在美国境外开发产品和服务，如下面详细描述的那样，产品和服务将不受FDA监管，但将受外国司法管辖区的适用要求 约束。我们打算遵守所有适用的外国政府要求。

药品和生物制品监管

不符合PHSA第361条规定的唯一监管标准的HCT/P产品将根据FDCA和/或PHSA第351条以及适用的FDA法规作为药物、器械或生物制品进行监管。FDA对在美国销售的药品和生物制品拥有广泛的监管权力。FDA对药品和生物制品的研究、临床试验、制造、安全性、有效性、标签、储存、记录保存、推广、分销和生产进行监管。FDA还规定在某些情况下向国际市场出口在美国生产的药品和生物制品。

FDA要求药品或生物制剂在美国上市前所需的流程通常包括以下内容：

●完成非临床实验室测试、动物研究和配方研究，符合《良好实验室规范》、《食品和药物管理局》或其他适用法规；

● 提交IND，允许临床试验开始，除非FDA在30天内提出异议；

● 进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟用于其预期用途的药物或生物的安全性和有效性 根据FDA法规和良好临床实践或GCP进行，这是旨在确保试验参与者的权利、安全和福祉得到保护的国际道德和科学质量标准，并 维护数据的完整性；

● 美国食品和药物管理局监管产品的临床试验注册和某些临床试验信息；

● 新药申请的准备和向食品和药物管理局的提交，如果是药物或BLA，如果是生物的；

● 在适当或适用的情况下，由食品和药物管理局咨询委员会对产品进行审查；

●满意地完成了对生产产品或其组件的制造设施和临床试验地点的批准前检查，以评估符合cGMP要求的情况，以及选定的临床试验地点，以评估符合GCP要求的情况；以及

●(Br)FDA批准的保密协议或BLA，必须在药物或生物药物可以上市或销售之前进行。

批准保密协议 需要证明药物对于其预期用途是安全有效的，并且用于制造、加工和包装药物的方法、设施和控制 足以保持其特性、强度、质量和纯度。 要获得BLA，制造商必须证明建议的产品是安全、纯净和有效的，并且制造、加工、包装或持有产品的设施 符合既定的质量控制标准。

对于FDA批准NDA或BLA的目的，人体临床试验通常在以下阶段进行(可能会重叠)：

● 第一阶段：该研究产品最初给予健康的人体受试者或患者，并进行安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄测试。这些试验还可能提供有关有效性的早期证据。在第一阶段临床试验中，可能会获得有关研究产品的药代动力学和药理作用的足够信息，以便 设计控制良好且科学有效的第二阶段临床试验。

● 第二阶段：这些临床试验在目标人群中有限数量的人类受试者中进行，以确定可能的不良反应和安全风险，确定研究产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量 耐受性和剂量水平。赞助商可能会进行多个2期临床试验，以便在开始规模更大、成本更高的3期临床试验之前获取信息。

● 第三阶段：第三阶段临床试验是在第二阶段临床试验证明研究产品的一定剂量范围似乎有效并具有可耐受的安全性之后进行的。第二阶段临床试验还必须为第三阶段临床试验的设计提供足够的信息。进行第三阶段临床试验是为了提供临床疗效的统计显著证据，并在多个临床试验地点进一步测试扩大的人类受试者群体的安全风险。这些临床试验旨在进一步评估剂量、有效性和安全性，建立研究产品的总体益处-风险概况，并为产品标签和FDA批准提供充分的基础。在大多数情况下，FDA需要两个充足且控制良好的3期临床试验来证明研究药物或生物的疗效。

所有临床试验必须按照FDA法规、GCP要求及其协议进行，以使数据被认为是监管目的的可靠数据。详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交，如果发生严重不良事件，则更频繁。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能无法在任何指定时间内成功完成 ，或者根本不能成功完成。这些政府法规可能会在相当长的一段时间内推迟或阻止对候选产品的审批，并对我们的业务运营施加成本高昂的程序。

在产品获得批准后，FDA可能要求或公司可能要求进行额外的临床试验，称为第四阶段临床试验。 此类试验可能被作为继续批准药物的条件。4期临床试验的结果可以确认候选产品的有效性，并可以提供重要的安全性信息。此外，FDA有权要求赞助商进行上市后试验，以具体解决该机构确定的安全问题。

根据《儿科研究公平法》(PREA)，某些NDA和BLA以及NDA或BLA的某些补充剂必须包含数据，以评估 该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或给予全部或部分豁免。赞助商如果计划为含有新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物提交营销申请，则在第二阶段会议结束后60天内向FDA提交初步儿科研究计划或PSP，如果没有这样的会议，则在启动第三阶段或第二/3阶段研究之前尽可能早地提交。初始PSP必须包括发起人计划进行的一项或多项儿科研究的大纲， 包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据来考虑儿科计划的变更， 赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。

对已批准申请中确立的某些条件进行更改 ，包括适应症、标签、生产工艺或设施的更改，需要提交新的NDA或BLA，或新的NDA或BLA补充剂并获得FDA的批准，才能实施更改。 新适应症的NDA或BLA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA 在审查NDA和BLA补充剂时使用的程序和操作与审查NDA和BLA补充剂时使用的相同。

药品和生物制品还必须符合适用的要求，包括监测和记录活动、制造要求、向适用的监管机构报告产品的不良反应、向监管机构提供最新的安全和疗效信息、产品抽样和分销要求，以及遵守促销和广告要求，其中包括直接面向消费者的广告标准、限制在患者群体中推广未在批准的药物标签或标签外使用的药物，对行业主办的科学和教育活动的限制和对涉及互联网的宣传活动的要求。尽管医生可以根据他们独立的专业医学判断，开出合法的药品用于标签外使用，但制造商通常不能销售或推广此类标签外使用的药物。

我们已确定，根据FDA目前对适用法律的解释，我们的BRTX—100候选产品将 作为生物制品受PHSA监管。因此，我们将需要花费大量资源来确保合规性。 不能保证我们是否或何时会获得FDA对BRTX-100产品候选。设计、进行、汇编和提交BLA批准所需的非临床和临床研究的过程既耗时又昂贵，而且 不可预测。根据产品和FDA的要求，这个过程可能需要很多年。

此外，即使候选产品获得监管部门的批准，批准也可能仅限于特定的疾病状态、患者人数和剂量，或者可能以警告、预防或禁忌症的形式或以繁琐的风险管理计划、分销或使用限制或上市后试验要求的形式包含对使用的重大限制。此外，即使在获得监管部门的批准后，产品后来发现以前未知的问题也可能导致对该产品的限制，包括 安全标签或强制实施风险评估和缓解策略或REMS，要求进行上市后研究或临床试验，甚至完全从市场上撤回该产品。延迟获得或未能获得监管机构对我们产品的批准，或获得批准但用途非常有限，都会损害我们的业务。此外，我们无法预测未来美国或外国政府的行动可能会产生哪些不利的政府法规。

如果FDA确定我们未能遵守适用的监管要求，它可以实施各种执法行动 ，从公开警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚到暂停或延迟发放批准、扣押我们的产品、完全或部分关闭我们的生产、撤回批准和刑事起诉。如果这些 事件中的任何一个发生，可能会对我们造成实质性的不利影响。

FDA 快速审查计划

FDA被授权以多种方式加快对NDA和BLAS的审查。根据Fast Track计划，候选药物或生物产品的赞助商可以在申请IND的同时或之后，要求FDA将特定适应症的产品指定为Fast Track产品。如果药物和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。

除了其他好处，例如能够与FDA进行更大的互动，FDA还可以在申请完成之前启动对 快速通道保密协议或BLA的部分进行审查，这一过程称为滚动审查。

任何提交给FDA以供营销的产品，包括快速通道计划，也可能符合以下旨在加快开发和审查的FDA其他类型计划的资格：

● 突破性治疗指定。要获得突破性治疗计划的资格，候选产品必须用于治疗严重的 或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据必须表明，此类候选产品可能在一个或多个临床显著终点方面比现有疗法有显著改善。FDA将努力确保突破性候选治疗产品的赞助商获得关于高效药物开发计划的密集指导， 高级管理人员和经验丰富的员工对积极、协作和跨学科的审查和滚动审查的深入参与。

● 优先审查。如果候选产品治疗的是严重疾病，则有资格接受优先审查，如果获得批准，与市场上销售的产品相比，这将是对严重疾病的治疗、诊断或预防的安全性或有效性的重大改进 。FDA的目标是在六个月内完成对优先审查申请的审查，而不是标准审查的十个月。

● 加快了审批速度。被研究的药物或生物产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性 ，并提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的药物或生物产品可能会获得加速批准。加速审批意味着，候选产品可根据充分且受控良好的临床试验获得批准，以确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响，或基于对临床终点的影响而不是存活率或不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处，同时考虑病情的严重性、稀有性和流行度以及可用或缺乏替代治疗。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的候选药物或生物制品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验 。此外，FDA目前要求作为宣传材料加速审批的条件。 由于FDA对阿尔茨海默氏症药物(Aducanumab)使用加速审批途径的争议，国会 修订了加速审批程序，作为2022年食品和药物综合改革法案的一部分，为FDA提供额外的 授权，以执行批准后研究要求，并在不满足这些要求时撤回批准。

快速跟踪指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准 ，但可能会加快开发或审批过程。

此外，FDA有权加快对被指定为再生先进疗法的产品的审查和批准。如果产品是再生医学高级疗法或RMAT(可能包括细胞疗法)，旨在 治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明 该药物有可能满足此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求，则该产品有资格 获得此称号。指定RMAT的好处包括与FDA的早期互动以加快开发和审查、突破性治疗的好处、潜在的优先审查资格以及基于代理或中间终点的加速批准。

医疗器械法规

FDA在监管在美国销售的医疗器械方面也拥有广泛的权力。FDA对医疗器械的研究、临床试验、制造、安全、标签、储存、记录保存、上市前审批、推广、分销和生产进行监管。FDA还监管向国际市场出口美国制造的医疗器械。

根据FDCA，医疗器械根据与医疗器械相关的风险程度和确保安全性和有效性所需的控制程度，被分为三类：I类、II类或III类。I类设备受到最低程度的监管审查，因为它们被认为是低风险设备，只需遵守FDA的一般 控制。一般控制包括遵守质量体系法规的注册、上市、不良事件报告要求和适用部分，以及一般品牌错误和掺假禁令。

第II类设备受一般控制和某些特殊控制的约束，如510(K)上市前通知。III类设备 受到最严格的监管审查，通常包括生命支持和生命维持设备和植入物。 它们受一般控制和特别控制，包括上市前批准申请或PMA。“新” 设备被自动管理为III类设备，除非它们被证明是低风险设备，在这种情况下，它们可能受到重新审查，被移至I类或II类。研究设备的临床研究受FDA的调查 设备豁免或IDE法规的约束。非重大风险设备受简化要求的约束，这些要求不需要向FDA提交，但必须获得机构审查委员会(IRB)的批准，并符合与知情同意、标签、记录保存、报告和监控有关的其他要求。重大风险设备需要向FDA提交IDE申请，并获得FDA对IDE申请的批准。

FDA的上市前审批过程可能漫长、昂贵且不确定。从提交到获得510(K)上市前审批通常需要三到十二个月的时间，尽管可能需要更长的时间。PMA的批准可能需要一到四年或更长时间，从申请提交之日起 ，并且不能保证最终获得批准或批准。确保FDA的批准和批准 可能需要向FDA提交大量的临床数据和支持信息。此外，FDA积极执行 法规，禁止营销和推广未经FDA批准或批准的适应症或用途的设备。 此外，如果产品的修改或增强可能影响安全性或有效性，或对通过510(K)流程批准或通过PMA流程批准的设备的预期用途产生重大影响，则可能需要FDA 通过新的510(K)或PMA提交进一步审查。

如果我们开发的流程、产品或服务符合FDA法规的医疗器械要求，我们将遵守此类法规。如果FDA确定我们的产品作为医疗器械受到监管，而我们未能遵守适用的监管要求，它可以实施各种执法行动，从公开警告信、应用程序完整性程序、罚款、禁令、同意法令和民事处罚到暂停或延迟发放批准、扣押我们的产品、完全或部分关闭我们的生产、撤回批准和刑事起诉。如果这些事件中的任何一个发生，它可能会对我们造成实质性的不利影响。

当前细胞治疗产品的良好生产规范和FDA的其他法规

不属于HCT/P法规并被作为药品、生物制品或器械进行监管的产品必须符合适用的cGMP 法规。这些cGMP和相关质量标准旨在确保在工厂加工的产品满足FDA在特性、强度、质量、无菌、纯度和安全性方面的适用要求。如果我们在美国的国内业务受到FDA的药品、生物制品或器械法规的约束，我们打算遵守适用的cGMP和质量法规。

如果FDA确定我们未能遵守适用的监管要求，它可以实施各种执法行动 ，从公开警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚到暂停或延迟发放批准、扣押我们的产品、完全或部分关闭我们的生产、撤回批准和刑事起诉。如果这些 事件中的任何一个发生，可能会对我们造成实质性的不利影响。

国外细胞疗法推广--“医疗旅游”

我们 可能会建立与第三方在美国境外建立成人干细胞治疗设施相关的技术，或将技术许可给第三方。我们还打算与医院和医生合作，为出国治疗的患者提供基于干细胞的疗法。“医疗旅游”被定义为跨越国际边界旅行以获得医疗保健的做法。

联邦贸易委员会或联邦贸易委员会有权根据联邦贸易委员会法案或FTCA对美国的医疗、程序和养生方法的广告进行监管。联邦贸易委员会拥有监管权力，可以防止不公平和欺骗性的做法和虚假广告。具体地说，联邦贸易委员会要求广告商和推广者有合理的基础来证实和支持索赔。联邦贸易委员会有许多执法权，其中之一是有权命令发起人返还被认为违反了《自由贸易法》的任何利润，并可以下令禁止进一步的违规推广。 我们可能在医疗旅游业务中使用的广告将受到FTC监管机构的监管，我们打算遵守此类监管规定。其他国家/地区也可能存在类似的法律和要求，我们打算遵守此类要求。

联邦临床实验室条例

联邦临床实验室改进修正案(CLIA)授权医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)对在美国进行的所有实验室测试(研究除外)进行授权。医疗补助和州运营中心(CMSO)下属的调查和认证小组内的实验室服务部负责实施CLIA计划。

CLIA计划旨在通过确保患者测试结果的准确性、可靠性和及时性来建立高质量的实验室测试 。根据CLIA，实验室是对来自人类的标本进行实验室测试的设施，用于为疾病的诊断、预防、治疗或损害或健康评估提供信息。因此，处理干细胞和其他生物物质的实验室被纳入CLIA计划。根据CLIA计划，实验室必须获得政府认证，满足政府质量和人员标准，接受能力测试，接受检查，并支付费用。 如果我们的业务活动需要CLIA认证，我们打算获得并保持此类认证。如果我们 受CLIA约束，则不遵守CLIA标准可能会导致实验室的CLIA证书被吊销、吊销或限制。此外，还可以处以罚款或刑事处罚。如果发生上述任何事件，可能会影响我们的业务运营 。

健康 《保险可携带性和责任法案》--保护患者健康信息

我们 可能同时受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。 经《经济和临床健康健康信息技术法案》(HITECH)修订的1996年《健康保险可携带性法案》(HIPAA)及其各自的实施条例对特定类型的个人和组织的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输 提出了具体要求。此外，某些州的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律彼此不同，与HIPAA在重大方面也不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。此外，我们可能还需要遵守其他联邦或州隐私法律和法规，这些法律和法规可能适用于某些诊断，如艾滋病毒/艾滋病，只要它们适用于我们。

卫生与公众服务部(HHS)通过其民权办公室调查违规报告，并确定是否需要进行行政或技术修改，以及是否应实施民事或刑事制裁。不遵守HIPAA和实施条例的公司也可能受到民事罚款，或者在知道违规的情况下， 可能受到刑事处罚，包括罚款、监禁或两者兼而有之。在某些情况下，州总检察长可以向联邦法院寻求强制执行和适当的制裁。

其他适用的美国法律

除了美国联邦和州政府的上述法规外，以下是可能直接或间接影响我们运营业务能力的其他联邦和州法律和法规：

违反上述任何法律或任何其他政府法律和法规可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。此外，对于品牌处方药产品制造商来说，确保业务活动和业务安排符合适用的医疗保健法律法规的努力可能代价高昂。

外国 政府法规

通常，我们需要遵守我们治疗中心所在的每个国家/地区的政府法规，并且 产品将进行分销和销售。这些法规的复杂性各不相同，可能与美国FDA的法规一样严格，有时甚至更严格。由于最近在世界各国起草和/或实施了新的和新兴的细胞治疗法规，这些新的和新兴的法规的应用和随后的实施几乎没有先例。因此，并不总是准确地了解每个国家的复杂性和严格性 ，这给国际监管过程带来了更大的不确定性。此外，政府法规可以在几乎没有通知的情况下更改 ，并可能导致我们的产品(S)上调监管，从而为我们的细胞 加工技术产品造成更大的监管负担。我们尚未彻底探索我们需要在外国司法管辖区遵守的适用法律法规 。我们可能不被允许将我们的业务扩展到一个或多个外国司法管辖区。

我们 对于我们在任何国家建立干细胞治疗诊所没有任何明确的计划或安排。 我们打算在出现任何此类机会时进行探索。

办公室

我们的主要执行办公室位于纽约州梅尔维尔马库斯大道40号Suite One，邮编：(631)760-8100。 我们的网站是www.biorestorative.com。我们的互联网网站及其包含或连接的信息并不打算 以引用方式并入本年度报告。

员工

我们 目前有11名员工，均为全职员工。我们相信我们的员工关系很好。

本节中列出的风险因素提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。读者应该意识到，这些风险因素中描述的任何事件的发生都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。

在完整的风险因素之前，是随后的某些风险因素的列表。有关涉及的风险的完整说明，请参阅完整的风险因素。

与我们的业务相关的风险

与我们证券会计处理变更以及重述我们之前发布的相关财务报表相关的风险

与我们的细胞治疗产品开发工作相关的风险

与我们知识产权相关的风险

与政府监管相关的风险

与我们的普通股相关的风险

与我们的纳斯达克上市相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们 的运营历史有限；我们自成立以来一直蒙受巨额亏损；我们预计近期将继续蒙受亏损。

我们 的运营历史有限。自成立以来，我们已经出现了净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字 为146，699，334美元。

我们 将需要获得一大笔资金来完成我们的临床试验并实施我们的业务计划。

自我们成立以来，我们没有从我们的业务中获得收入，而是通过出售我们的股权证券和债务证券为我们的业务提供资金。如本年度报告第1项(“业务”)所述，我们业务计划的实施将需要收到足够的股权和/或债务融资，以购买必要的设备、技术和材料，为我们的临床试验和其他研发工作提供资金，并以其他方式为我们的运营提供资金。我们将需要大量的额外资金来完成我们的临床试验BRTX—100。我们还将需要大量额外资金来实施本年度报告第1项(“业务”)中描述的其他计划，包括我们的新陈代谢ThermoStem计划， 并为一般业务提供资金。不能保证我们预计的此类用途可能需要的资金数额是正确的，或者我们将能够在预计的时间范围内实现我们的目标。此外，不能保证 我们将能够以商业合理的条款或其他方式获得任何所需的融资。如果我们无法获得上述目的所需的融资 ，我们可能不得不削减我们的开发、营销和促销活动，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响，最终我们可能被迫停止运营 并进行清算。

我们的业务战略是高风险的。

我们 将我们的资源和努力主要集中在基于蜂窝的产品和服务的开发上，这将需要大量的 现金用于研究、开发和商业化活动。这是一种高风险策略，因为不能保证我们的产品和服务，包括我们的椎间盘/脊椎计划还有我们的热干法代谢性棕色脂肪研究计划，是否会在商业上可行(商业风险)，我们将防止其他公司通过提供基于我们的发明和开发的服务和产品来剥夺我们的市场份额和利润(法律风险)，我们将在新的业务领域--再生医学--成功地管理一家公司 ，并以与过去不同的规模经营(操作风险)， 我们将能够使用干细胞和再生细胞达到预期的治疗结果(科学风险)，或者我们的现金资源 将足以开发我们的产品和服务，直到我们实现盈利(如果有的话)(财务风险)。我们将现金用于经济中风险最高的行业之一(战略风险)。这可能会使我们的证券不适合许多投资者投资。

我们 需要达成协议才能实施我们的业务战略。

除 与再生科学有限责任公司签订的特定许可协议以及与进行我们的第二阶段临床试验有关的协议外，我们没有就实施我们的业务战略达成任何实质性协议或谅解。不能保证我们将能够就我们业务的发展达成任何必要的协议。我们无法 达成任何此类协议，将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 依赖我们的高管以及我们吸引和留住更多合格人员的能力。

我们的业绩在很大程度上取决于我们的首席执行官Lance Alstodt的业绩。我们依赖他进行战略性的业务决策和指导。我们还依赖研发副总裁弗朗西斯科·席尔瓦的表现。 阿尔斯托特和席尔瓦分别与我们签订了雇佣协议。我们没有为我们两位高管的 生命购买任何关键人物保险单。我们相信，我们未来在开发适销对路的产品和服务并取得竞争地位方面的成功，在很大程度上将取决于我们能否吸引和留住更多合格的管理和科学人员。对这类人员的竞争非常激烈，不能保证我们能够吸引和留住这些人员。 失去阿尔斯托特先生和/或席尔瓦先生的服务，或无法根据需要吸引和留住更多人员并发展专业知识 将对我们的运营结果和财务状况产生重大负面影响。

新冠肺炎的影响和相关风险可能会对我们的运营结果和前景产生重大影响.

从2020年3月开始，与新型冠状病毒新冠肺炎相关的全球大流行开始影响全球经济。由于此次疫情的规模和广度，新冠肺炎的所有直接和间接后果尚不清楚，在一段时间内也可能不会出现。 新冠肺炎的持续影响带来的风险包括：

临床 试验。 我们预计新冠肺炎大流行可能会对我们的临床试验产生负面影响。由于全世界都在努力抗击新冠肺炎，而且在这方面的临床工作也在增加，我们认为可能很难获得进行临床试验所需的某些实验室用品、设备和其他材料。我们还预计，由于担心新冠肺炎传播，某些人可能会在成为临床试验参与者时犹豫不决。 我们相信，随着更多的人接种疫苗，这些可能的负面影响已经减轻；然而， 目前还不确定接种疫苗会产生什么影响。

不利的 立法和/或监管行动。联邦、州和地方政府应对和遏制新冠肺炎影响的行动可能会 对我们产生不利影响。例如，我们可能会受到立法和/或监管行动的影响，从而对进行临床试验的方式产生负面影响。

运营中断和更高的网络安全风险。如果我们的高级管理层的关键成员或相当大比例的员工因疾病、政府指令或其他原因而无法继续工作，我们的运营可能会中断。此外，随着远程工作安排的增加，我们面临着更高的网络安全攻击或数据安全事件的风险，并且更加依赖互联网和电信接入和能力。

与我们证券会计处理变更以及重述我们之前发布的相关财务报表相关的风险

我们的权证作为负债入账，我们的权证或任何其他类似衍生工具负债的公允价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

在编制截至2024年3月31日的季度财务报表期间，我们的管理层根据会计准则编纂(“ASC”)子主题815-40“实体自身权益合同”重新评估了于2021年发行的某些认股权证。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理以及与股权挂钩的金融工具(包括权证)的分类，并指出，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股权的组成部分。根据其重新评估、与我们的审计委员会协商以及与我们的独立注册会计师事务所的讨论，管理层得出结论，对于我们的某些权证，我们不能控制事件的发生，如要约收购或交换，这些事件可能引发权证的现金结算，而不会导致公司控制权的变更。 因此，此类权证不符合股权处理的标准，必须将权证记录为衍生负债。 此外，某些其他认股权证包含基于变量的结算金额调整，该变量不是ASC 815-40定义的“固定换固定”期权的公允 值的输入，因此，此类认股权证不被视为与我们自己的股票挂钩 ，也没有资格从衍生会计中例外。因此，我们本应在之前发布的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表中将权证 归类为衍生负债，并在截至2022年3月31日和2023年9月30日的季度将权证 归类为衍生负债。在这种会计处理下，我们必须在每个报告期结束时计量我们的权证的公允价值，并在本期的经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化。由于我们认股权证的经常性公允价值计量 以及之前一段时间以来公允价值的任何后续变化，我们财务报表中的运营结果可能会基于我们无法控制的因素而每季度波动 。由于这种经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们 未能准备并及时提交截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告，限制了我们 通过公开市场筹集债务或股权资本的机会。

我们 尚未向美国证券交易委员会提交截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告；因此，我们未保持 向美国证券交易委员会报告的最新要求。在未获得美国证券交易委员会豁免的情况下，我们目前没有资格使用S-3表格中的 简写注册声明，或使用“搁置”注册声明进行产品，直到我们重新获得并保持当前申请者身份的大约 年。如果我们希望现在进行发售，我们将被要求 在豁免的基础上进行发售或提交S-1表格中的注册声明。使用表格S-1注册声明进行公开发行可能比使用表格S-3注册声明花费的时间长得多，并增加我们的交易成本， 并且在我们无法使用替代方法进行发行的情况下，可能会对我们筹集资金或及时完成对其他公司的收购的能力造成不利影响。

我们 在以前发布的财务报表中发现了某些错误陈述，并重述了下文所述的财务报表，这使我们面临许多额外的风险和不确定因素。

正如我们的综合财务报表的说明附注和附注2和3所述，我们已重述我们之前发布的截至2022年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的经审计财务报表，以及截至2022年3月31日至2023年9月30日的季度的中期财务报表。

由于所讨论的错误陈述和重述，我们将面临许多额外的风险和不确定性，以及会计、法律和其他费用和开支的意外成本，包括与我们在公开和非公开发行中提供的证券有关的诉讼风险，以及我们普通股在公开市场上的购买者的索赔。与错误陈述或重述相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序都可能导致责任、声誉损害以及 辩护和其他费用，无论诉讼或诉讼的结果如何。

我们 不能确保股东的诉讼或其他索赔不会在未来因重述而引起。由于重述，我们 还可能受到监管机构的进一步检查、调查、诉讼和命令。 任何此类进一步行动都可能代价高昂，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

与我们的细胞治疗产品开发工作相关的风险

我们未来的成功在很大程度上取决于我们治疗慢性腰椎间盘疾病的主要候选产品BRTX-100的及时和成功的开发和商业化；如果我们在该候选产品以及任何其他候选产品的开发过程中遇到延迟或困难，我们的业务前景将受到严重损害。

我们 依赖于我们候选产品的成功开发、批准和商业化。在我们能够寻求监管部门批准我们的候选产品之前，我们必须进行并完成广泛的临床试验，以证明其在人体上的安全性和有效性。我们的主要候选产品，BRTX—100，正处于开发的早期阶段，我们最近刚刚开始使用BRTX—100治疗腰椎间盘突出/膨出相关的退行性疾病引起的慢性下腰痛 。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成。重要的是，这些或任何其他临床试验中的一项或多项失败可能发生在测试的任何阶段。在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们完成临床研究、获得监管批准或将我们的候选细胞疗法产品商业化 ，包括：

任何无法成功完成临床前和临床开发的 都可能导致我们的额外成本或削弱我们的创收能力 。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能会被要求或我们 可能选择进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与更早的版本连接起来。临床研究延迟还可能 缩短我们的产品受专利保护的时间，并可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

即使 如果我们能够成功完成我们候选产品的临床开发计划，并最终获得监管部门 批准销售一个或多个产品，我们可能会：

我们 预计我们将无法将我们的BRTX—100产品候选时间至少五年。

我们 在招募足够数量的患者参加临床试验时可能会遇到延迟和其他困难，这可能会推迟或 阻止获得必要的监管批准。

如果我们无法确定并招募足够数量的符合条件的患者参加FDA或其他监管机构要求的临床试验，我们 可能无法按计划启动或完成任何临床试验。我们也可能无法 聘请足够数量的临床试验站点来进行我们的试验。

由于我们基于细胞的疗法的新颖性、患者群体的规模 以及参与试验的资格标准，我们在招募患者参与我们的临床试验方面可能面临挑战。此外，一些患者可能对细胞疗法有顾虑，这可能会对他们对正在开发的疗法的看法和他们参加试验的决定产生负面影响。此外， 患有目标适应症内疾病的患者可能会参加竞争性临床试验，这可能会对我们完成试验登记的能力产生负面影响。临床试验中的登记挑战通常会导致候选产品的开发成本增加、显著延迟，甚至可能放弃临床试验。

我们 在完成临床试验方面可能有其他延迟，我们可能根本无法完成这些试验。

我们 最近刚刚开始了必要的临床试验，以获得FDA的批准来销售我们的候选产品，BRTX—100。由于我们在完成临床试验和将药物商业化方面缺乏丰富的经验，我们聘请了具有此类经验的外部顾问 。临床试验BRTX-100由于多种因素，开发中的其他候选产品可能会被推迟或终止，包括：

我们候选产品的任何 完成临床试验和获得FDA批准的延迟或失败都可能对我们的开发和商业化成本以及我们从特定候选产品获得收入的能力产生重大不利影响。

我们的细胞治疗候选产品的开发受到不确定性的影响，因为自体细胞治疗本身就是可变的。

当制造自体细胞疗法时，细胞群体的数量和组成因患者而异。这些细胞的数量和组成的这种变化 可能会对我们以经济高效或盈利的方式制造自体细胞疗法并满足可接受的产品发布规格以用于临床试验或(如果获得批准)用于商业销售的能力产生不利影响。 因此，自体细胞疗法产品的开发和监管审批过程可能会推迟或可能永远无法完成。

我们在细胞候选治疗产品的临床开发中使用的介质(包括细胞培养介质)和试剂的任何 中断都可能对我们进行临床试验和寻求未来监管提交的能力产生不利影响。

我们打算在临床试验中使用以及在商业生产中可能需要或使用的某些 介质(包括细胞培养介质)和试剂，以及设备、材料和系统，都是由独立的第三方提供的。这些介质、试剂、设备、材料和系统由于任何原因无法持续供应，都将对我们完成这些研究的能力产生重大不利影响 并可能对我们实现计划治疗产品的商业化生产产生不利影响。尽管市场上可能存在这些介质、试剂、设备、材料和系统的其他可用来源，但我们尚未评估它们的成本、效果或知识产权基础，因此不能保证此类 其他潜在来源的适用性或可用性。

在研发方面看似有希望的产品 可能会被推迟或可能无法进入临床开发的后期阶段。

基于蜂窝的产品能否成功开发具有很高的不确定性。在临床前和早期研发中看起来很有前途的候选产品可能会被推迟或无法进入后期开发阶段。有关进一步开发候选产品的决策必须使用有限且不完整的数据，这使得很难确保甚至准确预测 分配有限的资源和在特定候选产品上的额外资本支出是否会产生预期的结果。 临床前和临床数据可以用不同的方式解释，而在 临床试验期间的否定或不确定的结果或不良事件可能会推迟、限制或阻止候选产品的开发。在我们的临床研究中，积极的临床前数据可能不会在未来的受试者中持续或出现 ，并且可能不会在涉及我们的候选产品的正在进行的或未来的研究中重复或观察到。此外，我们的候选产品也可能无法在临床开发的后期阶段显示出所需的安全性和有效性，尽管 已成功通过初步临床研究。此外，由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延误或拒绝。

我们的 临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性，这将阻碍或推迟监管部门的 批准和商业化。

我们候选产品的临床试验以及我们产品的制造和营销将受到美国和其他国家/地区众多政府机构的广泛而严格的审查和监管，我们打算在这些国家/地区测试和销售我们的候选产品。在获得监管部门批准我们的任何候选产品的商业销售之前，我们 必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。特别是，由于我们的一些候选产品作为生物药物产品受到法规 的约束，我们需要证明这些产品是安全、纯净和有效的，可用于其目标适应症。 每个候选产品必须证明其目标患者群体及其预期用途具有足够的风险与收益情况。产品许可所需的风险/收益情况因这些因素而异，可能包括减轻或消除疼痛、充分的反应持续时间、疾病进展的延迟、功能的改善和/或残疾的减少。

此外，即使这些试验成功完成，我们也不能保证FDA会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品供审批之前，可能还需要进行更多的试验。如果试验结果不能令FDA满意 以支持营销申请，我们可能需要花费大量资源来进行额外的试验，以支持我们的候选产品可能获得批准。

即使 如果我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准以将候选产品商业化 ，批准范围可能比我们寻求的范围更窄。

在适当的监管机构对候选产品进行审查和批准之前，我们 不能将候选产品商业化。 即使我们的候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管机构也可能无法及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或对批准施加限制或条件，可能会导致额外的延迟。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因未来立法或行政行动中的额外政府法规或监管机构政策的变化而 遇到延迟或拒绝。监管机构 还可以批准比要求更有限的适应症的候选产品，或者他们可能会以狭义适应症、禁忌症或风险评估和缓解策略(REMS)的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求关于使用条件的警告或预防措施，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准标签声明，也不允许对我们的候选产品成功商业化所必需或需要的促销声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的任何候选产品可能永远不会在美国获得FDA的批准，即使我们获得了批准，我们也可能永远不会在任何外国司法管辖区获得批准 或将我们的任何候选产品商业化，这将限制我们实现全部市场潜力的能力 。

为了最终在任何特定的外国司法管辖区销售我们的任何候选产品，我们必须在每个司法管辖区建立并遵守众多 和不同的关于安全性和有效性的法规要求。即使获得美国FDA的批准，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。此外，在一个国家/地区进行的临床前研究和临床试验可能不会被其他国家/地区的监管机构接受，在一个国家/地区的监管 批准不能保证在任何其他国家/地区获得监管批准。

审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。 寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。法规要求可能因国家/地区而异，可能会推迟或阻止我们的候选产品在这些国家/地区的推出。外国监管审批流程涉及的风险与与FDA审批相关的风险相似。我们没有任何候选产品被批准在任何司法管辖区销售，包括国际市场， 我们也没有试图获得这种批准。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的审批，或者如果国际市场的监管审批被推迟，我们的目标市场将会减少， 我们实现产品全部市场潜力的能力可能无法实现。

我们 目前缺乏按商业规模批量生产我们的候选产品的制造能力，并且目前没有备用的 制造供应，这可能会对我们满足未来对产品的任何需求的能力产生负面影响。

我们已利用我们的实验室提供临床生产所需的细胞处理服务BRTX-100用于我们的2期碟片临床试验。我们相信，我们有足够的实验室能力提供与第二阶段试验的剩余部分有关的此类服务；但我们需要大幅扩展我们的制造能力，以提供此类细胞处理服务 ，以满足以下潜在的商业需求BRTX—100以及我们的任何其他候选产品(如果获得批准)，以及我们任何其他 可能获得监管部门批准的候选产品。这样的扩张将需要额外的监管批准。即使我们提高了我们的制造能力，我们也可能仍然缺乏足够的产能来满足需求。最终，如果我们无法 供应我们的产品以满足商业需求，无论是因为加工限制还是我们遇到的其他中断、延误或困难 ，产品的销售及其长期商业前景可能会受到严重损害。

我们 可能会寻求利用第三方制造商BRTX—100或我们的任何其他候选产品；但是，我们没有与第三方制造商达成任何 安排。如果我们生产这些候选产品的设施或我们的 设备严重损坏或损坏，或者如果存在其他中断、延迟或困难影响制造 产能，我们计划和未来的临床研究以及这些候选产品的商业生产可能会严重 中断和延迟。用第三方替换此容量既耗时又昂贵，尤其是因为 任何新设施都需要遵守监管要求。

最终， 如果我们无法供应我们的候选细胞疗法产品以满足商业需求(假设获得商业批准)， 无论是因为工艺限制或其他中断、延误或困难，我们的生产成本可能会 大幅增加，产品的销售及其长期商业前景可能会受到严重损害。

我们产品的商业潜力和盈利能力是未知的，并受到重大风险和不确定性的影响。

即使我们成功开发了细胞疗法候选产品并获得了监管部门的批准，市场也可能无法理解或接受这些产品 ，这可能会对未来销售的时机和水平产生不利影响。最终，市场对我们的候选产品(或我们未来的任何候选产品)的接受程度将取决于许多因素，包括：

即使 如果我们成功地实现了我们的候选产品的销售，也不清楚这些产品将在多大程度上盈利。 与生产细胞治疗产品相关的商品成本很高。此外，制造流程或程序中的一些更改通常需要FDA或外国监管机构在实施之前进行审查和批准。我们可能需要进行额外的临床前研究和临床试验，以支持批准任何此类更改。此外，这一审查过程可能成本高昂、耗时长，可能会推迟或阻止候选产品的商业化。

我们 在获取棕色脂肪(脂肪)组织方面可能有困难。

我们使用棕色脂肪(脂肪)组织来鉴定和表征棕色脂肪来源的干细胞，以用于我们的临床前研究ThermoStem 计划。不能确定我们是否能够继续通过我们与潜在的棕色脂肪组织来源建立的任何关系来收集棕色脂肪样本。不能获得棕色脂肪组织将对我们提高我们的ThermoStem计划。

如果我们或其他开发基于干细胞的新疗法的人遇到安全问题，我们的干细胞倡议可能会受到实质性的 和不利影响。

将干细胞用于治疗适应症仍处于非常早期的发展阶段。如果在与我们建议的产品和/或服务或其他产品和/或服务相关的临床 试验期间发生不良事件，FDA和其他监管机构可能会停止 临床试验或要求进行额外的研究。任何此类事件的发生都将推迟我们的开发工作并增加成本，并可能使我们建议的产品和/或服务的商业化不切实际或不可能实现。

我们 容易受到竞争和技术变革的影响，也容易受到医生的惰性的影响。

我们 将在开发我们的技术和产品方面与许多国内外公司竞争，包括生物技术、医疗设备和制药公司。许多现有和潜在的竞争对手拥有更多的财务、技术、研究以及 开发、营销和人力资源。不能保证我们的竞争对手不会成功地开发出比我们可能开发的产品和/或服务更有效、更易于使用或更经济的替代产品和/或服务，或者会使我们的产品和/或服务过时且没有竞争力。通常，我们可能无法阻止其他公司开发和销售与我们类似、或执行类似功能或先于我们销售的具有竞争力的产品和/或服务。

竞争对手 可能在开发产品、疗法或设备、进行临床试验、获得监管许可或批准、制造和商业化方面拥有更多经验。竞争对手有可能比我们更早获得FDA的专利保护、批准或许可，或者更早实现商业化，这任何一种情况都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们将与来自其他来源的基于细胞的疗法展开竞争，例如骨髓、脂肪组织、脐带血和潜在的胚胎。医生历来采用像我们这样的新技术的速度很慢，无论有什么好处，因为旧技术 继续得到老牌提供商的支持。克服这种惰性通常需要非常可观的营销支出或确定的产品性能和/或定价优势。

我们 预计医生的惰性和怀疑也将是我们试图通过我们未来的产品和服务获得市场渗透的一个重大障碍。我们可能需要资助漫长、耗时的临床研究(以便为医学益处提供令人信服的证据)，以克服这种惰性和怀疑。

我们 可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟，或达成其他许可安排，而我们 可能无法实现此类联盟或许可安排的好处。

我们 可能会与第三方 建立或寻求战略联盟、建立合资企业或合作关系，或者与第三方签订额外的许可协议，我们认为这将补充或加强我们关于候选产品和未来可能开发的任何候选产品的开发和商业化工作。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用， 增加我们的近期和长期支出，发行稀释现有股东股份的证券，或扰乱我们的管理 和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功 ，因为他们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有证明安全性和有效性的必要潜力。到目前为止，这样的努力 没有成功。

此外， 涉及我们的候选产品的协作，例如我们与第三方研究机构的协作，会面临许多 风险，其中可能包括以下风险：

因此，如果我们达成协作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的产品或业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的业务和公司文化整合在一起，我们可能无法 实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟 都可能推迟我们的候选产品在某些地区的开发和商业化 ，这将损害我们的业务前景、财务状况、 和运营结果。

我们 在细胞疗法的开发和营销方面经验有限，在建立盈利的 业务方面可能不会成功。

我们的商业计划历来专注于在蓬勃发展的细胞治疗领域分一杯羹。我们在细胞治疗产品开发和营销领域以及相关监管问题和流程方面的经验有限。尽管我们招募了一支在设计和进行临床试验方面有经验的团队，并聘请了FDA顾问，但作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限，在进行临床试验直到监管机构批准任何候选产品 方面没有经验。部分由于缺乏经验，我们不能确定计划中的临床试验是否会按时开始或完成 。我们不能保证我们将成功地实现我们的临床开发目标或实现我们在细胞治疗市场上分一杯羹的计划。

我们的 细胞治疗业务基于固有的昂贵、高风险且可能无法被市场理解或接受的新技术，这可能会对我们未来的价值产生不利影响。

基于细胞和组织的疗法的临床开发、商业化和营销处于早期阶段，基本上是以研究为导向的， 并且在财务上是投机的。到目前为止，很少有公司在开发细胞疗法产品并将其商业化方面取得成功。一般来说，基于细胞或组织的产品可能容易受到各种风险的影响，包括不良和意外的副作用、意外的免疫系统反应、治疗效果不足或其他可能阻止或限制其批准或商业使用的特性。此外,BRTX—100是一种基于细胞的候选细胞，由患者自己的干细胞 从骨髓中提取出来。监管机构对候选新产品的批准，如BRTX—100使用新的制造工艺制造，可能比其他更知名或更广泛研究的制药或生物制药产品更复杂、更昂贵，耗时更长，这是因为FDA缺乏经验。据我们所知，FDA尚未批准与椎间盘相关的干细胞治疗产品。缺乏经验可能会延长监管审查过程，需要我们进行额外的 研究或临床试验，这将增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化， 延迟或阻止这些候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。 此外，很难准确预测可能使用细胞或组织疗法的人数。我们未来的成功 取决于为细胞和组织疗法建立一个巨大的全球市场，以及我们是否有能力通过我们的候选产品占据该市场的份额。

我们打算作为生物制品寻求批准的 细胞疗法候选产品可能会比预期更早面临竞争。

2009年《生物制品价格竞争与创新法》(简称BPCIA)的颁布，为批准被证明与FDA批准的创新者(原始)生物制品具有生物相似性、高度相似性或可互换性的产品开辟了一条简短的监管途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有参考产品的相似性，可能将其指定为“可互换”生物制剂。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在原始品牌产品根据生物制品许可证申请(BLA)获得批准后12年 才能获得FDA的批准。自2009年BPCIA颁布以来，FDA在生物相似和可互换的生物相似过程方面积累了丰富的经验 。如果我们的任何候选产品 通过BLA途径获得批准，我们预计生物相似申请者将寻求批准我们产品的生物相似和/或可互换版本 ，这可能会导致我们产品的价格更低。

我们 相信，如果我们的任何候选产品根据BLA被批准为生物制品，它应该有资格获得12年的专营期 。然而，FDA可能会批准不再具有这种排他性的其他参考产品的生物相似申请者，从而可能比预期更早地创造更大竞争的机会。

我们 还可能面临来自不需要FDA上市前批准的治疗中心进行的干细胞疗法的日益激烈的竞争。 2022年8月，联邦地区法院在美国诉加州干细胞治疗中心，Inc.认为 某些自体脂肪干细胞治疗不是“生物制品”，因此不需要FDA的批准。 FDA已对这一决定提出上诉，但如果该决定得到维持，我们可能面临来自干细胞诊所的竞争，而不需要 经历昂贵而耗时的FDA批准程序。

FDA对再生医学产品的监管仍然不可预测，我们不确定这将对我们产品的潜在批准产生什么影响

FDA对来自干细胞产品和技术的疗法的监管正在演变，并可能继续演变。 2016年12月，21世纪治疗法案或治疗法案在美国签署成为法律，以促进医疗创新的获得。 治疗法案建立了新的FDA再生医学高级治疗或RMAT称号。这一指定 为候选产品提供了各种好处，包括在临床开发期间增强FDA的支持、对申请进行优先审查 、基于潜在的替代终点加速审批，以及可能使用患者注册数据和其他形式的真实世界证据进行批准后的验证性研究。不确定我们的任何候选产品是否会获得来自FDA的RMAT 指定或任何其他类型的快速审查计划指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的产品相比，收到FDA RMAT指定 或其他快速审查计划指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。

我们 可能面临重大的产品责任索赔和诉讼，包括可能因将我们的候选产品用于人体而暴露在风险中，并且我们的保险可能不足以涵盖可能出现的索赔。

我们的业务使我们面临在细胞治疗产品的测试、加工和营销过程中固有的潜在产品责任风险。 此类责任索赔的辩护成本可能很高，并导致对我们的重大判决。我们在人体临床试验中面临与测试我们当前和任何未来候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们的产品获得批准，将面临更大的商业销售风险。在较长的一段时间内，没有任何候选产品被广泛使用，因此安全数据有限。细胞治疗公司从人类细胞来源获取制造候选产品的原材料，因此制造过程和处理要求广泛，这增加了质量故障和随后的产品责任索赔的风险。

在将候选产品 商业化之前，我们 将需要保持足够的保险范围来覆盖我们的临床试验，并增加保险范围。在我们的临床试验期间或商业化后的任何时候，如果发生这种情况，我们可能无法以可接受的条款获得或维持产品责任保险，包括足够的承保范围或根本不能，或者如果针对我们的索赔大大超过我们的承保范围，则我们的财务状况可能会受到严重损害。

无论我们最终是否在可能出现的任何产品责任诉讼中胜诉，此类诉讼都可能消耗我们大量的财务和管理资源，导致对我们产品的需求减少，并损害我们的声誉。

我们 寻求将错误和遗漏、董事和高级管理人员、工人补偿和其他保险维持在我们认为 适合我们业务活动的水平。但是，如果我们受到超出此承保范围的索赔或超出我们保险承保范围的索赔，并且索赔成功，我们将被要求从我们自己有限的资源中支付索赔，这可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生重大的 不利影响。此外，责任或所谓的责任可能会分散我们管理层的注意力和资源，损害我们的声誉，从而损害我们的业务。

我们的 内部计算机系统，或我们的临床研究人员、临床研究组织或其他 承包商或顾问预期使用的计算机系统，可能会出现故障或出现安全漏洞，这可能会导致我们候选产品的开发计划受到实质性破坏 。

我们 依靠信息技术系统保存财务记录、维护实验室和公司记录、与员工和 外部各方进行沟通以及运行其他关键功能。这些计算机系统的任何重大降级或故障都可能导致我们 计算不准确或丢失数据。尽管实施了安全措施，但这些内部计算机系统以及我们的临床研究人员、临床研究组织和其他承包商和顾问使用的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。犯罪分子或外国政府可能用来攻击这些计算机系统的技术非常复杂，变化频繁，可能来自监管较少的世界偏远地区。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何此类系统故障、信息被盗、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的临床开发活动发生实质性中断 。例如，历史或未来临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致监管审批工作的延迟，并显著增加恢复或复制数据的成本。如果 任何中断、信息被盗或安全漏洞导致数据或应用程序的丢失或损坏，或不适当的机密或专有信息泄露，我们可能会招致责任，我们候选产品的临床开发和未来开发可能会延迟 。

在国际市场经营和销售风险很大。

我们 打算在国内和国外市场推广我们的产品和服务。国际交易中存在许多风险。为了使我们的产品和服务能够在美国以外的司法管辖区进行营销，我们需要在这些国家/地区获得并保持所需的 监管批准或许可，并且必须遵守有关安全、制造流程和质量的特定国家/地区的法规。这些规定，包括批准或批准上市的要求，可能与FDA的监管计划不同。国际业务和销售也可能受到政治不稳定、价格管制、贸易限制和关税变化的限制或干扰。此外，货币汇率的波动可能会以产品和服务提供国的货币提高我们产品和服务的价格，从而对我们的服务和产品的需求产生不利影响 。

不能保证我们将在我们打算营销产品和服务的所有国家/地区获得监管批准或许可，不能保证我们不会在获得或维护外国监管批准或许可时产生巨额成本，也不能保证我们能够在不同的国外市场成功地将我们的产品和服务商业化。延迟收到在国外销售我们的产品和服务的批准或许可，未能获得此类批准或许可，或未来失去以前收到的批准或许可 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大负面影响。

我们无法从私人和政府保险公司获得产品和服务的报销，可能会对我们的产品和服务需求产生负面影响 。

市场对我们候选产品的接受和销售可能取决于保险和报销政策以及医疗改革措施。 有关处方保险的决定以及政府当局和第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)向患者报销他们为我们的候选产品支付的费用的水平，以及这些 付款人直接为我们的候选产品支付的水平(如果适用)，可能会影响我们是否能够成功地将这些 产品商业化。我们不能保证我们的任何候选产品都能得到报销。我们也不能保证保险范围 或报销金额不会降低我们候选产品的需求或价格。

如果 不提供或仅在有限的水平上提供保险和报销，我们可能无法成功将 产品商业化。2022年8月通过的《患者保护和平价医疗法案》（PPACA）以及《降低通货膨胀法案》（Inflation Reduction Act）以及其他医疗改革措施包括限制或禁止某些医疗费用的措施，或将药物和生物制剂的定价置于政府控制之下。此外，在许多外国，特别是欧盟国家， 或欧盟，药物和生物制品的定价受政府控制。如果我们的产品受到或将受到政府法规 的约束，这些法规限制或禁止我们的产品付款，或者将我们的产品价格置于政府控制之下，我们可能无法 产生收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

此外，第三方付款人越来越多地限制新药和生物制品的覆盖范围和报销水平。他们 还可以实施严格的事先授权要求和/或拒绝将经批准的产品用于医疗 适应症的任何范围，但FDA已批准上市的产品除外。因此，对于第三方付款人是否会为患者使用新批准的药物和生物制品偿还他们的费用以及赔偿多少，存在很大的不确定性。如果我们无法为我们的候选产品获得足够的报销水平，我们成功营销和销售候选产品的能力将受到损害。

与我们知识产权相关的风险

我们 可能无法保护我们的所有权。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们保护我们专有权的能力。例如，不能保证将根据我们或我们许可方的未决申请颁发任何额外的专利，或者，如果颁发，不能保证此类专利 不会成为重新审查的对象，不会为我们提供竞争优势，不会受到任何第三方的挑战， 也不保证其他人的专利不会阻止采用我们技术的产品和服务的商业化。此外， 不能保证其他人不会独立开发类似的产品和服务、复制我们的任何产品和服务，或围绕我们获得的任何专利进行设计。

我们的商业成功还将取决于我们避免向他人颁发侵权专利的能力。如果我们被司法判定为 侵犯了任何第三方专利，我们可能被要求支付损害赔偿金、更改我们的产品、服务或流程、获得许可证、 或停止某些活动。如果我们将来被要求为我们的一些产品和/或服务从第三方获得任何许可，则不能保证我们能够以商业上有利的条款这样做，如果真的这样做的话。美国和外国的专利申请不会立即公开，因此我们可能会对将我们正在积极使用的技术 授予其他人的专利感到惊讶。尽管我们在多年前对与我们的 我们的椎间盘/脊椎计划、对该技术进行的修改和/或可能进行的进一步开发可能不在初始FTO的涵盖范围内。尚未对我们的客户进行FTO热干法棕色脂肪倡议。

为强制执行或确认向我们颁发或许可的任何专利的所有权，或确定第三方专有权的范围和有效性，可能需要进行诉讼，这将导致我们承担巨额费用并转移我们的工作。如果我们的竞争对手 也声称拥有我们的技术权利，并在美国准备和提交专利申请，我们可能不得不参与由美国专利商标局、专利局或外国专利局宣布的干预 诉讼程序，以确定发明的优先级 ，这可能会导致大量成本和工作分流，即使最终结果对我们有利。任何此类诉讼或干预程序，无论结果如何，都可能既昂贵又耗时。

通过异议、复审程序或干扰程序成功挑战我们的专利可能会导致相关司法管辖区的专利 权利丧失。如果我们对其他方的专利提起的诉讼不成功，并且确定我们侵犯了第三方的专利，我们可能会受到诉讼，或者以其他方式被阻止在相关司法管辖区将潜在的 产品和/或服务商业化，或者可能被要求获得这些专利的许可证，或者开发或获取替代 技术，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，如果对我们专利权的此类挑战不能以有利于我们的方式解决， 我们可能会被推迟或阻止进行新的合作或将某些产品和/或服务商业化，这 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外， 由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密或敏感信息有可能在发生诉讼时因披露而泄露。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们 普通股的价格产生重大不利影响。

除了专利之外，我们还依赖非专利的商业秘密和专有技术专长。我们未来计划推出的一些与细胞相关的治疗产品和/或服务可能属于这一类。我们还在一定程度上依赖与合作伙伴、员工、顾问、供应商和顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和专有技术专业知识。不能保证 不会违反这些协议，也不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的非专利商业秘密和专有技术专业知识不会以其他方式被竞争对手知晓或独立发现。

未能获得或维护专利保护、未能保护商业秘密、第三方对我们的专利、商业秘密或专有权利提出索赔，或者我们卷入有关我们的专利、商业秘密或专有权利的纠纷，包括卷入诉讼， 可能会分散我们对业务其他方面的努力和注意力，并对我们的运营结果和财务状况产生重大负面影响 。

我们 可能无法在美国以外的国家保护我们的知识产权。

美国以外的知识产权法不确定，在许多国家/地区，目前正在进行审查和修订。 某些国家的法律对我们的专利和其他知识产权的保护程度不如美国法律。第三方 可以通过提起异议程序，试图反对在国外向我们授予专利。针对我们在外国提交的任何专利申请提起的反对诉讼 可能会对我们在美国已颁发或待批的相应专利产生不利影响 。我们可能有必要或有用地参与诉讼程序，以确定我们的专利或我们的竞争对手的专利的有效性，这些专利已在美国以外的国家颁发。这可能导致大量成本， 将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移，并可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

美国专利法的更改 可能会对我们的知识产权产生重大不利影响。

2011年签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act，简称AIA)极大地改变了美国的专利法。可能需要一些时间来确定法律的含义，因为它只是由下级法院、联邦巡回上诉法院和最高法院进行解释。这些决定的效果仍不得而知。第一个重大变化是，友邦保险将美国的专利制度从“先发明”制度改为“先申请”制度。现在，第一个申请系统 生效，另一家公司可能会在大约同一时间独立开发相同或类似的专利， 并取代我们获得专利。此外，对于第二个重大变化，友邦保险废除了干扰程序，并建立了 派生程序，以在所有在较早申请中指定的发明人从指定的发明人那里派生出权利要求的发明的情况下，在提起干扰程序的时间段未届满的情况下取代干扰程序。现在派生程序已经生效，任何未决专利申请的发明权都有可能因派生原因而受到挑战。 第三个主要变化是，友邦保险建立了授权后的异议程序，仅适用于 “第一个提交”生效后提交的专利申请。授予后的反对将使非专利所有人能够在授予专利后九个月内向专利局提起诉讼，从而可能导致专利被取消为无效。除了友邦保险之外，最近的法院裁决也给我们获得和维护专利的能力带来了不确定性。因此，存在这样的风险：我们的任何专利一旦被授予，都可能在授予后遭到反对，这将增加任何新授予的专利的有效性的不确定性 ，或者最终可能导致专利被取消。

此外，最高法院最近对什么构成可申请专利的主题采取了更具限制性的立场。因此，涵盖以前可申请专利的发明的许多专利现在被确定为涵盖被视为非法定标的且现已无效的发明。由于联邦巡回上诉法院的这一意见和随后的意见，专利局现在对专利申请中的权利要求施加了更严格的限制，并拒绝在以前被认为可以获得专利的 技术领域授予专利。因此，存在无法获得涵盖我们产品的专利的风险，如果授予此类专利，随后可能会发现这些专利无效。

在某些国家/地区，专利持有者可能被要求授予强制许可，这可能会对该国家未来的任何收入产生重大且有害的 影响。

许多国家/地区，包括欧洲的一些国家/地区，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制将许可 授予第三方。此外，大多数国家限制专利对政府机构或政府承包商的强制执行。 在这些国家，专利权人可能仅限于金钱救济，可能无法禁止侵权，这可能会实质性地 降低专利的价值。通过直接立法或国际倡议，对救生产品进行强制许可在发展中国家也变得越来越普遍。此类强制许可可以扩展到我们的候选产品， 这可能会限制我们的潜在收入机会，包括我们候选产品可能带来的任何未来收入。

与政府监管相关的风险

即使 如果我们为候选产品获得监管批准，我们的产品仍将受到监管监督。

我们获得监管部门批准的候选产品将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、记录保存以及提交安全和其他上市后信息方面的持续监管要求的约束。我们为我们的候选产品获得的任何监管 批准也可能受到REMS或作为外国司法管辖区同等机构的上市授权条件 施加的特定义务、对产品可用于哪些已批准的指示用途的限制或批准条件，或包含可能代价高昂的上市后测试要求， 包括第四阶段临床试验，以及监控产品质量、安全性和有效性的监督。例如，在美国，已批准的新药申请或NDA或BLA的持有者有义务监测和报告不良事件和产品的任何故障，以满足NDA或BLA中的规格。经批准的保密协议或BLA的持有人还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，才能对经批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。广告和促销材料必须符合《联邦食品、药品和化妆品法》或《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)和实施条例，并受FDA监督和上市后报告义务的约束，以及其他可能适用的联邦和州法律。

此外，产品制造商及其设施可能需要支付申请和计划费用，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP要求并遵守在NDA、BLA或国外营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题， 例如，意外严重性或频率的不良事件，或产品生产设施的问题，或者如果监管机构不同意我们产品的促销、营销或标签，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制 ，包括要求从市场上召回或撤回该产品或 暂停生产。

如果我们在获得批准后未能遵守适用于任何候选产品的监管要求，监管机构可以：

任何政府执法行动或对涉嫌违法行为的调查都可能需要我们花费大量时间和资源 来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们 可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假申报法以及健康信息 隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

在美国，药品和生物制品的研究、制造、分销、销售和推广受到各种联邦、州和地方当局的监管 ，包括FDA、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、其他部门 卫生与公众服务部(HHS)(例如，监察长办公室)、美国司法部 联邦检察官办公室、联邦贸易委员会以及州和地方政府。我们的业务直接或 间接通过我们的处方者、客户和购买者遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律法规，包括联邦反回扣法规(AKS)、联邦民事和刑事虚假索赔法案(FCA)、医生支付 阳光法案和其他国家/地区的法规和类似条款。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法的约束。

州和联邦监管和执行机构继续积极调查违反医疗保健法律法规的行为，美国国会继续加强执法工具的武器库。例如，2018年的两党预算法增加了对违反某些联邦医疗保健法的刑事和民事处罚，包括AKS。执法机构 也在继续根据这些法律寻求新的责任理论。政府机构最近加强了对制药公司支持或赞助的项目的监管审查 和执法活动，包括报销和自付 支持、资助独立慈善基金会和其他为患者提供福利的项目。对这些项目的几次调查已导致重大的民事和刑事和解。

由于这些法律的广度，以及法定例外和可用安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁 以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的 运营结果产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的财务状况，并 转移我们管理层对业务运营的注意力。

此外， 如果我们决定在外国司法管辖区开展业务，包括进行临床试验，我们将需要遵守 1977年《美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》。《反海外腐败法》禁止公司，包括其子公司、第三方承包商、分销商、顾问和员工，为获得或加强业务的目的，以腐败方式向外国官员行贿或向外国官员行贿。根据法律，“外国官员”包括由政府实体运营的卫生系统的雇员。《反海外腐败法》还建立了具体的记录保存和内部会计控制。违反《反海外腐败法》可能导致施加民事处罚或刑事起诉。不遵守《反海外腐败法》将对我们的业务产生不利影响。

除《反海外腐败法》外，我们还需要遵守每个国家的外国政府法律法规，在这些国家中，我们可能建立的任何治疗中心都位于这些国家/地区，产品也将进行分销和销售。这些法规的复杂性各不相同 ，可能与美国FDA的法规一样严格，有时甚至更严格。由于最近在世界各国起草和/或实施了新的和新兴的干细胞和细胞治疗法规，这些新的和新兴的法规的应用和随后的实施几乎没有先例。因此， 目前每个国家/地区的复杂性和严格性并不总是被准确理解，这给国际监管流程带来了更大的不确定性。此外，不能保证法律法规的实施、修订和/或重新解释不会对我们的业务产生负面影响。同样，不能保证我们将能够或将拥有资源来维持对所有此类医疗法律和法规的遵守。未能遵守此类医疗法律和法规，以及与此类合规或执行此类医疗法律和法规相关的成本，可能会对我们的运营产生重大不利影响，或可能需要重组我们的运营或削弱我们盈利运营的能力。

我们目前和未来的员工、顾问和顾问以及我们未来的主要调查人员、医疗机构和商业合作伙伴 可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们 面临当前和未来的员工、顾问、顾问、主要调查人员、医疗机构和商业合作伙伴(包括合同实验室)和CRO的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括： 故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规，向FDA和其他监管机构提供准确信息，不遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，不准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。

我们 目前不会、将来也可能不会独立进行我们的候选产品研究、临床前和临床前测试以及候选产品制造的所有方面。如果我们依赖第三方，包括CRO、医疗机构和合同实验室来监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据，我们仍将继续负责确保他们的 活动按照适用的研究方案、法律、法规和科学标准进行。我们和我们的第三方供应商将被要求遵守当前的cGMP、GCP和良好实验室规范或GLP要求，这些要求是由FDA、欧盟和类似的外国当局针对我们临床开发的所有候选产品 执行的法律和法规的集合。

此外，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在 防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。 此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用，这可能会导致监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重损害。

我们为检测和防止员工和第三方不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。 如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响， 包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们的细胞治疗产品候选产品未能获得监管部门的批准，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

截至 日期，我们尚未获得监管部门批准在任何司法管辖区销售我们的任何候选产品。如果我们寻求批准任何 我们的细胞治疗产品候选产品，我们将被要求向FDA和可能的其他监管机构提交支持其安全性和有效性的广泛的临床前和临床数据，以及有关制造工艺的信息，并对我们的制造设施或其他合同制造设施进行 检查(如果使用等)。 获得FDA和其他监管机构批准的过程成本高昂，通常需要数年时间，并受到许多风险和不确定性的影响， 尤其是复杂和/或新颖的候选产品，如我们的基于电池的候选产品。监管审批要求、政策或法院裁决的变化可能会导致延迟批准或拒绝申请，使我们的竞争对手更容易获得监管批准进入市场，或者允许竞争对手在无需获得FDA批准的情况下进入市场。最终，FDA和其他监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，或者 可以在没有提交额外的临床前、临床或其他研究的情况下决定我们的候选产品数据不足以获得批准。此外，机构对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止监管部门批准候选产品。我们在获得监管机构对我们候选产品的批准时遇到的任何困难或失败都可能对我们创造产品销售的能力产生重大不利影响，并可能使任何 搜索协作合作伙伴变得更加困难。同样，我们最终获得的任何监管批准都可能受到限制，或受到限制或批准后承诺的约束，从而使批准的产品在商业上不可行。

如果 我们无法根据法规和公认的标准进行临床研究，我们可能会延迟收到FDA和其他监管机构对我们的候选产品的监管批准，或者可能永远不会收到。

要使我们的候选产品在美国和国外获得市场批准，除其他要求外，我们必须完成足够的 和良好控制的临床试验，以向FDA和其他监管机构证明候选产品是安全的 并且对寻求批准的每个适应症都有效。如果FDA发现参加试验的患者由于正在进行的临床试验中发生严重不良事件等原因而面临或将面临不合理的重大疾病或伤害风险 ，FDA可以暂停我们的一项或多项临床试验。如果出现安全问题，我们可能会，或者FDA或机构审查委员会可能会要求我们在完成之前停止受影响的试验。

我们的临床试验的完成也可能由于许多其他原因而延迟或终止，包括以下情况：

如果我们的临床试验出现重大延迟，或者如果我们被要求修改、暂停、终止或重复临床试验，我们的 开发成本将增加。如果我们不能正确进行临床试验，我们可能永远不会获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品 推向市场。

医疗保健公司一直是联邦和州调查的对象，我们未来可能会受到调查。

联邦和州政府机构都加强了民事和刑事执法工作。针对医疗保健公司及其高管和经理的调查仍在进行中。此外，对联邦FCA的修正案，包括医疗改革立法，使私人当事人更容易将魁担“(或举报人)针对 公司的诉讼，根据这些诉讼，举报人可能有权从支付给政府的任何款项中获得一定比例的收入。FCA规定， 部分规定，可以对故意提交或导致提交虚假 或欺诈性联邦政府付款请求，或做出虚假陈述或使用虚假记录使索赔获得批准的任何个人或实体提起诉讼 。政府的立场是，违反联邦AKS、斯塔克法律或其他医疗保健相关法律的索赔，包括FDA执行的法律，可能被视为违反FCA。处罚包括对每个虚假索赔处以巨额罚款，外加联邦政府因该个人或实体的行为和/或被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外而遭受的损害赔偿金额的三倍。此外，大多数州都采用了类似的州告密者和虚假索赔条款。

我们 不知道任何涉及我们的设施或管理的政府调查。虽然我们相信我们遵守了适用的政府医疗法律和法规，但未来对我们业务或高管的任何调查都可能导致我们 产生巨额成本，并导致重大责任或处罚，以及我们的声誉受损。

它 不确定政府、私人健康保险公司和第三方付款人将在多大程度上批准与我们的服务相关的治疗和产品的保险或提供报销 。由于美国联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划资金的减少，此类报销的可获得性可能会受到进一步限制。

如果医疗保健提供者无法获得我们的产品和疗法的保险或报销，他们可以选择不向其患者提供此类产品和疗法，因此可能不需要我们的服务。此外，随着医疗保健行业的成本控制压力增加，政府和私人付款人可能会采取旨在限制支付给医疗保健提供者的报销金额的策略。

同样， 美国管理型医疗保健和医疗保健服务捆绑定价的趋势可能会显著影响 医疗保健产品和服务的购买，从而导致更低的价格和对我们正在开发的治疗产品的需求减少。

我们 可能直接或间接从联邦医疗保险等联邦医疗保健计划获得收入。联邦医疗保健计划 受保险和报销规则和程序的更改影响，包括追溯费率调整。这些意外情况可能会大幅 减少此类计划涵盖的服务范围或直接或间接为我们的产品和服务支付的报销率。 如果任何医疗改革都倾向于报销其他疗法而不是我们正在开发的治疗产品， 此类改革可能会影响我们销售服务的能力，这可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。

私人和政府付款人提供的报销限制 可能会减少对我们产品和服务的需求或降低其价格，这可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。未来可能会颁布与医疗保健行业或第三方保险和报销相关的其他法律或法规，这可能会对我们产品和服务的销售收入产生不利影响。

此外， 近年来，Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划的总体资金有减少的趋势。 政府计划资金的减少可能会对我们的服务需求产生负面影响，因为它与 由政府和私人付款人报销的产品和服务有关。

美国医疗改革的意外后果可能会对我们的业务产生不利影响。

受政治、经济和监管的影响，医疗保健行业正在经历根本性的变化。在美国，《PPACA》于2010年在奥巴马政府的领导下签署成为法律。通过实施全面改革，该法律寻求除其他外，增加未参保者获得医疗保健的机会，并控制经济中医疗保健支出的上升。

此外，自PPACA颁布以来，还通过了其他立法修改。这些变化包括在2013年4月生效的每个财年向提供商支付的Medicare总额减少2%，并且在2018年两党预算法案 通过后，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2030年。2013年1月，总裁·奥巴马将《2012年美国纳税人救济法》 签署为法律，其中包括进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付 ，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。国会 此后考虑进一步削减药品和设备的医疗保险报销，作为削减预算赤字的立法的一部分。 类似的立法可能会在未来颁布。决定如何承保和报销药品、设备和服务的《联邦医疗保险条例》和《解释性决定》也可能发生变化。这些法律、法规和解释性决定 可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会影响我们的业务。

2022年8月，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》，该法案规定：(I)政府可以为自FDA批准之日起超过9年(小分子药物)或13年(生物制品)的部分高成本联邦医疗保险D部分(从2026年开始)和联邦医疗保险B部分(从2028年开始)设定或协商价格，(Ii)制造商在联邦医疗保险D部分和D部分药品价格上涨快于通胀时，从2022年开始为联邦医疗保险D部分药物和2023年联邦医疗保险B部分药物支付回扣， 以及(Iii)重新设计联邦医疗保险D部分，它取代了目前的覆盖缺口条款，并从2025年开始为联邦医疗保险受益人的自付上限费用设定了2,000美元的上限，制造商负责成本的10%，最高为 2,000美元上限，达到上限后为20%。预计爱尔兰共和军的实施将通过监管当局即将采取的行动来进行，而行动的结果尚不确定。

医疗保健 未来可能采取的改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准和减少报销。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品 商业化。很难预测PPACA、IRA和/或未来颁布的额外立法或法规下的执法举措会如何影响我们的业务。如果PPACA、IRA和/或未来颁布的额外立法或法规造成此类意外后果或间接影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

欧盟的竞争对手 公司或医院可能能够利用欧盟允许为个别患者销售未经许可的药品的规则 在没有营销授权的情况下销售竞争产品。

欧盟药品规则允许个别成员国允许在没有营销授权的情况下供应药品，以满足 特殊需求，如果产品是根据根据医疗保健专业人员的规范 制定的真正主动订单提供的，并供个人在其直接个人责任下使用。在某些国家/地区，这可能也适用于在欧盟以外的国家生产并进口用于治疗特定患者或一小群患者的产品。 此外，如果高级治疗药物是在非常规基础上制备的，并且 根据个别患者的医疗处方在同一欧盟成员国的医院内使用，则不需要营销授权。

这些 豁免可能允许我们的竞争对手在欧盟进行销售，而无需获得营销授权，也无需承担临床试验费用，尤其是如果这些竞争对手在相关欧盟成员国拥有细胞处理设施。同样， 某些医院可能能够在这些规则的基础上与我们竞争。

与我们的普通股相关的风险

我们 不支付股息。

我们 过去从未进行过现金分红，目前也不打算在可预见的未来进行任何现金分红。我们打算 保留收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们未来的股息政策将取决于我们董事会的决定权，并将取决于未来的收益(如果有的话)、我们的财务状况、资本要求、 一般业务状况和其他因素。因此，我们不能保证任何形式的股息将支付给我们普通股的持有者。

不能保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。

我们的 普通股在纳斯达克上市。然而，不能保证我们普通股的活跃市场将持续下去。此外，尽管我们的普通股中存在做市商，但我们不能保证这些做市商将继续在我们的证券上做市，或者我们无法控制的其他因素不会导致他们停止在我们的证券上做市。 证券做市涉及维持买入和要约报价，并能够按报价进行合理数量的交易 ，受各种证券法和其他监管要求的约束。此外，公开交易市场的发展和维护有赖于有意愿的买家和卖家的存在，这些买家和卖家的存在不在我们或任何做市商的控制范围内。做市商不需要维持持续的双边市场，只需遵守有限数量证券的实盘报价，并可随时自由撤回实盘报价。即使对于做市商，我们过去的运营亏损和公司规模较小等因素也意味着无法保证我们的证券在可预见的未来发展有一个活跃和流动性强的市场。即使我们的证券有市场，我们也不能保证证券持有人 将能够以任何价格转售其证券。

持有本公司普通股未登记股份的股东 由于本公司以前是“空壳公司”，根据第144条的规定，须受转售限制。

我们 之前是根据证券法颁布的第144条或第144条规定的“空壳公司”，因此，我们不能根据第144条出售我们的证券，除非除其他事项外，我们继续遵守交易法第13条或 15(D)条，并且我们根据交易法向美国证券交易委员会提交所有必要的定期报告。由于我们的未注册证券不能根据规则144出售，除非我们继续满足此类要求，因此我们在 未来出售或发行给顾问或员工的任何未注册证券，作为提供的服务或任何其他目的的代价，将没有流动资金 ，除非我们继续遵守此类要求。因此，我们可能更难获得融资来为我们的运营提供资金，并用我们的证券而不是现金支付我们的顾问和员工。

我们 已经并将继续因为成为美国证券交易委员会报告公司而增加成本。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会实施的各种相关规则，要求改变公司治理做法，并普遍提高了上市公司的披露要求。作为一家报告公司，我们 因我们的公开披露和其他义务而产生了大量的法律、会计和其他费用。根据目前生效的美国证券交易委员会法规，我们需要建立、评估和报告我们对财务报告的内部控制。 我们认为，遵守适用于报告公司的无数规章制度以及相关的合规问题 将继续需要我们的管理层投入大量时间和精力。

材料 我们在财务报告方面的内部控制存在缺陷，导致并可能导致我们无法及时准确地报告我们的财务结果，或导致我们的合并财务报表出现重大错报。

如本年度报告第9A项(“控制 和程序”)所述，我们 发现了内部财务报告控制的设计和操作方面的控制缺陷，构成了重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的合并财务报表的重大错报有可能无法预防 或无法及时发现。我们的重大缺陷与以下控制缺陷有关：

上述 缺陷已导致，如果不加以补救，可能会导致我们的年度或中期合并财务报表中的一个或多个账户余额或披露的错误陈述，即不会预防或检测到 ，因此，我们确定这些控制缺陷构成重大弱点。

为了解决我们的重大弱点，我们聘请了一家外部财务咨询公司来帮助我们在会计系统中实施改进和控制，并进一步发展我们的会计以及季度和年度结算流程。我们将无法 补救这些控制缺陷，直到这些步骤完成并有效运行了 足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论认为控制措施正在有效运行。重新设计和实施对我们的会计和专有系统及控制的改进可能既昂贵又耗时，而补救的 成本可能会损害我们未来的运营结果。

如果 我们未能弥补我们的重大弱点，找出未来财务报告内部控制中的重大弱点，或者 未能满足上市公司对我们提出的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能 无法准确报告我们的财务业绩，或在法律或证券交易所法规要求的时间期限内报告财务业绩。 如果我们未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们还可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果未来存在或发现其他重大弱点，而我们无法补救 任何此类重大弱点，我们的声誉、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们的股票价格可能大幅波动，波动性很大，这可能会使证券持有人很难以证券持有人认为有吸引力的数量、价格和时间转售我们的证券 。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动，波动很大，这可能会使 证券持有人很难按照证券持有人认为有吸引力的数量、价格和时间转售我们的证券。有许多因素 会影响我们的股价和交易量，包括但不限于上述“与我们的业务相关的风险”、“与我们的细胞治疗产品开发工作相关的风险”、“与我们的知识产权相关的风险”、“与政府监管相关的风险”、“与我们普通股相关的风险”以及 “与我们的纳斯达克上市相关的风险”。

股市 总的来说，价格和成交量波动很大，我们证券的市场价格可能会继续受到此类市场波动的影响，这些波动可能与我们的经营业绩和前景无关。市场波动性和波动加剧 可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。

我们的普通股未来可能会有重大发行或转售，这可能会严重和不利地稀释股东的所有权 利益，并影响我们证券的市场价格。

我们 目前有权发行最多75,000,000股普通股，截至2024年3月20日，已发行6,769,919股 已发行流通股。此外，如项目1(“业务--业务发展--2024年期间的重大事件”)所述，我们有义务额外发行1,351,580股普通股。我们不受限制在未来发行我们普通股的额外股份，包括可转换为、可交换或可行使的普通股。此外，还有1,398,158股B系列优先股已发行和流通。在某些情况下，此类股票可转换为同等数量的普通股。

根据我们于2021年11月公开发售证券，我们已发行认股权证，以购买合共2,645,000股普通股 (其中认股权证已获行使，以购买总计1,675,000股普通股)以及承销商 认股权证，以购买235,970股普通股。我们已根据证券法 持有有效的S-3表格登记声明，登记该等股份的发行。根据S-3表格登记声明可发行的股份将可在公开市场自由交易，关联公司持有的股份除外。此外，在公开发售方面，根据与可换股票据及认股权证持有人订立的交换协议，我们已发行合共313,789股普通股及 认股权证，以购买合共1,856,938股普通股(其中已行使认股权证以购买合共1,676,580股普通股)。向此类持有人发行的普通股有资格在公开市场上转售(受适用于关联公司的第144条成交量限制的约束)，这可能会导致市场上的销售增加和 我们的股票价格下跌。我们已登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份的回售。在行使上述认股权证后发行普通股将稀释我们股东的所有权。

此外，在2024年2月，关于第1项(“业务-业务发展-2024年重大事件”)中讨论的权证行使，我们发行了认股权证，用于购买总计2,513,686股普通股。 我们已同意向美国证券交易委员会提交登记声明，登记作为该等认股权证基础的普通股股份的回售。

我们 还拥有证券法规定的S-8表格的有效登记声明，登记了我们 根据我们的2021年股票激励计划或2021年计划(其中319,797股已发行)可发行的普通股总数3,850,000股。截至2024年3月20日，根据2021年计划，购买3,401,608股我们普通股的期权尚未完成。根据S-8表格登记声明 发行和可发行的股份将可在公开市场自由交易，联属公司持有的股份除外。我们可能会将回售招股说明书包括在S-8表格中有关2021年计划的注册说明书中，该说明书涵盖在阿尔斯托特和席尔瓦先生(及其他关联公司)行使其持有的期权并归属上述 RSU时可向他们发行的股份的回售。此类股份的转售目前将受第144条规定的数量限制。

此外， 根据证券法，我们有一份有效的S-3表格的货架登记声明，登记了我们7500万美元的股权和债务证券。 根据S-3表格的要求，我们目前可以根据S-3表格在任何12个月期间出售总市值不超过非关联公司持有的我们普通股总市值三分之一的证券 。

出售相当数量的普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券 无论是由我们在未来的发行中直接还是由我们的现有股东在二级市场上， 认为可能发生此类发行或转售，或可用于未来发行或转售我们的普通股或证券 可转换为、可交换或可行使我们普通股的股票可能会对我们证券的市场价格以及我们通过未来以有吸引力的条款发行股权或股权相关证券筹集资金的能力产生重大和不利影响 或根本不影响。

此外，我们的董事会有权指定和发行18,456,842股优先股，而无需股东的进一步批准 ，包含由我们的董事会决定的权利和优惠。出于多种原因，我们还可能在未来发行优先于普通股的其他股权和与股权相关的证券，包括但不限于，支持运营和增长，以及遵守未来监管标准的任何变化。

反收购条款和我们可能受其约束的法规可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的证券持有人有利。

我们 在内华达州注册。内华达州法律以及我们的公司章程和章程中的反收购条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，并可能阻止股东从其证券中获得溢价。我们的公司注册证书 规定，我们的董事会可以发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，而无需 股东批准，并可按董事会认为适当的条款、优惠、权利和特权发行。在这20,000,000股授权股份中，发行和发行了1,398,158股B系列优先股。这些规定和其他因素 可能会阻碍或阻止控制权的变更，即使控制权的变更会被视为对我们的其他股东有利或要求如此 。

与我们的纳斯达克上市相关的风险

我们 无法向您保证，我们将能够继续遵守纳斯达克的最低投标价格要求.

尽管我们普通股的市场价格满足了纳斯达克的初始上市最低投标价格要求，但不能保证我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的每股1.00美元的水平。 有许多因素，如负面的财务或运营业绩，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们维持纳斯达克最低投标价格要求的能力。

我们普通股的市场价格可能不会吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。.

尽管 我们相信纳斯达克的上市帮助激发了包括机构投资者在内的更大、更广泛的投资者兴趣，但 在这方面无法保证。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

不适用 。

我们 认识到网络安全在保护敏感信息、保持运营弹性和保护 利益相关者利益方面的关键重要性。

我们 正在制定网络安全政策，旨在建立一个全面的框架来识别、评估、缓解和应对整个组织的网络安全风险，并实施协议来评估、识别和应对重大风险，包括网络安全威胁带来的风险。该战略将包括使用标准流量监控工具，培训人员识别和报告异常活动，并与有信誉的服务提供商合作，确保安全标准等于或超过我们自己的标准。

这些 措施将整合到我们更广泛的运营风险管理框架中，旨在最大限度地减少我们运营中的不必要风险 。对于网络安全，我们与顾问和第三方服务提供商合作，实施旨在识别和缓解我们系统中潜在威胁或漏洞的行业标准 战略。此外，政策战略 将制定全面的网络安全危机应对计划，以管理严重的安全事件，确保整个组织的高效协调 。

网络安全 威胁对我们的运营没有重大影响，我们预计此类风险不会对我们的业务、战略、财务状况或运营结果产生实质性影响。然而，鉴于网络安全威胁日益复杂，我们的预防性措施可能并不总是足够。尽管制定了精心设计的控制措施，但我们承认无法预见所有安全漏洞，包括 第三方滥用人工智能技术造成的漏洞，以及在实施及时预防措施方面的潜在挑战。见 第1A项(“风险因素-我们的内部计算机系统，或我们的临床研究人员、临床研究组织或其他承包商或顾问预计将使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们候选产品的开发计划受到实质性破坏。 ”)有关我们可能面临的网络安全攻击相关风险的进一步洞察。

我们的首席财务官将监督我们的信息安全计划，包括网络安全计划和我们的网络安全事件响应流程 。董事会的审计委员会负责监督网络安全风险管理活动，并得到管理层、董事会和外部顾问的支持。我们根据潜在影响评估风险并确定风险优先级，实施技术控制， 并监控第三方供应商的安全实践。

我们的 主要执行办公室和实验室位于纽约梅尔维尔市马库斯大道40号套房一号。根据2024年12月到期的租约，我们在该场所占用了6，800平方英尺 的空间。租约规定目前的年基本租金为173 060美元。 我们的场所适合和充分满足我们当前的运营需求。

没有。

不适用 。

第 第二部分

市场信息

我们普通股的交易 目前在纳斯达克资本市场以BRTX代码报告。

持有者

截至2024年3月28日，共有352名普通股持有人。

分红

不适用 。

最近销售的未注册证券

没有。

发行人 购买股票证券

没有。

以下对BioRestorative Treatures，Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2022年的综合运营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的财务 报表以及本年度报告第16项下其他部分包括的财务报表的附注(“Form 10-K摘要”)一起阅读。本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 中的“我们”、“我们”、“我们的”和类似的术语指的是BioRestorative Treatures，Inc.本年度报告 包含联邦证券法中定义的前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。一般而言，这些陈述涉及业务计划或战略、我们计划或战略的预期或预期收益或其他后果、我们可能进行的收购的预期或预期收益、 或涉及预期收入、收益或我们经营业绩的其他方面的预测。“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“估计”和“继续”以及它们的反义词和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩或事件的保证，会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性和作为陈述依据的预测 。请参阅本年度报告第1A项(“风险因素”)以讨论与该等陈述有关的一些不确定因素、风险及假设。本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”已被修订和重述，以实施我们的合并财务报表的重述， 如我们的财务报表附注2所述，标题为“重述以前发布的合并财务报表 ”。关于重述的进一步细节，见“解释性说明”和“第9A项”。控制和程序。“

概述

我们使用细胞和组织方案开发治疗产品和医疗疗法，主要涉及成人干细胞。

我们 目前正在追求我们的椎间盘/脊椎计划我们最初的研究治疗产品被称为BRTX—100。 2022年3月，一项美国专利在我们的椎间盘/脊椎计划。我们已收到FDA的授权，将开始进行第二阶段临床试验，调查使用BRTX—100用于治疗退行性腰椎间盘疾病引起的慢性下腰痛。我们已通过与PRC Clinic签署CRO协议、执行临床试验场地协议、患者登记、开始患者程序、购买制造设备和扩展我们的实验室以包括临床生产能力，从而启动了此类临床试验。我们已获得独家许可，可以将技术用于成人干细胞治疗腰椎间盘和脊柱疾病的研究，包括腰椎间盘突出和鼓起。这项技术是一种先进的干细胞注射程序，可以缓解下腰痛、臀部和腿部疼痛，以及腿部和脚部的麻木和刺痛。

我们 也在开发我们的ThermoStem计划。这一临床前计划涉及将棕色脂肪(脂肪)用于基于细胞的治疗2型糖尿病和肥胖症以及高血压、其他代谢紊乱和心脏缺陷。 美国专利涉及ThermoStem计划于2015年9月、2019年1月、2020年3月、2021年3月、2021年7月、2023年6月和2023年12月颁发；澳大利亚与ThermoStem计划分别于2017年4月、2019年10月和2021年8月颁发；与ThermoStem计划分别于2017年12月、2021年6月、2022年2月和2023年6月颁发；以色列与我们的ThermoStem计划分别于2019年10月、2020年5月和2022年3月颁发；以及与ThermoStem计划分别于2020年4月、2021年1月和2023年7月发布。

我们 已获得专利弯针设备的许可，该设备是一种针头系统，旨在将细胞和/或其他治疗产品或材料输送到脊柱和椎间盘或其他潜在部位。我们预计该设备在商业化之前需要获得FDA的批准或许可。我们不打算在我们的第二阶段临床试验中使用该设备BRTX—100.

我们 正在寻求发展以生物制剂为基础的化妆品业务。根据这项业务，我们将制造和销售化妆品和生发产品，用于化妆品和美容用途。

我们的办事处位于纽约州梅尔维尔，我们在那里建立了一个实验室设施，以提高我们的能力，以进一步开发可能的基于细胞的治疗、产品和方案、干细胞相关的知识产权和翻译研究应用。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为146，699，334美元。我们历史上只产生了少量收入，我们的 损失主要是为了 将我们的产品和服务商业化而在研发、营销和促销活动中产生的运营费用，以及与满足上市公司要求相关的成本。我们预计 至少在明年将继续为这些活动产生巨额成本。

2021年11月，我们完成了23,000,000美元的证券单位包销公开发行，据此发行了总计2,300,000股我们的普通股和认股权证，以购买我们总计2,645,000股的普通股。我们将按以下方式使用此次发行的净收益：(I)进行以下方面的临床试验BRTX—100及其相关的收集和交付程序；(Ii)我们的临床前研究和开发ThermoStem计划；及(Iii)一般公司及营运资金用途。关于此次公开发行，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

2021年11月，在完成公开发售的同时，我们发行了总计313,789股普通股、 1,543,158股A系列优先股和认股权证，以换取本金总额为10,046,897美元的可转换本票，连同应计利息， 和认股权证，以购买总计1,856,938股普通股 和认股权证。此类债务和认股权证的交换价格为每单位证券10.00美元，与我们普通股和认股权证单位的公开发行价一致。新发行的权证行使期为五年，行使价为每股10.00美元。2022年9月，A系列优先股的1,543,158股换取了等量的B系列优先股。截至2024年3月28日，已发行和已发行的B系列优先股共1,398,158股。

2023年4月，我们与Jones Trading Institution Services LLC或销售代理签订了按需资本销售协议，根据该协议，我们目前有能力不时通过销售代理发行和出售我们普通股的股票，总发行价约为6,109,000美元，这是通常所说的“在市场上”或自动取款机计划。 在截至2023年12月31日的年度内，我们通过ATM计划与销售代理一起出售了132,827股普通股，加权平均毛价约为每股4.68美元，筹集了约622,000美元的毛收入。佣金和相关的法律费用总额约为127,000美元，我们获得的净收益约为495,000美元。截至2023年12月31日，根据自动柜员机计划，我们有剩余的能力 可以额外出售高达5,487,000美元的普通股。

2023年7月，我们以登记直接公开发行的方式出售了总计685,033股普通股。我们从此次发行中获得约1,854,000美元的净收益 。

从我们2021年11月的公开发行、自动柜员机计划和注册的直接发售中收到的净收益足以让我们 完成我们关于以下方面的第二阶段临床试验BRTX-100；但是，我们将需要大量额外资金才能完成我们计划的第3阶段BRTX—100临床试验(假设没有收到任何收入)。我们还将需要大量的额外资金来实施我们的其他计划，如本年度报告标题第1项(“业务”)所讨论的那样， 包括我们的代谢ThermoStem计划，并为一般业务提供资金。不能保证我们预计的此类用途可能需要的资金 是正确的，或者我们将能够在预计的时间范围内实现我们的目标 。此外，不能保证我们将能够以商业上合理的条款或其他方式获得任何所需的融资。

合并的运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合经营报表中的精选项目 ：

收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别产生了145,800美元和119,800美元的与我们的 分许可协议相关的版税收入。

研发

研究和开发费用包括以下费用的现金和非现金薪酬：(A)研发副总裁总裁；(B)科学顾问委员会成员；(C)实验室工作人员和与我们的棕色脂肪和腰椎/脊柱计划相关的成本。研发费用 在发生时计入费用。在截至2023年12月31日的年度中，研发费用增加了521,239美元，增幅为15%，达到4,034,591美元，而截至2022年12月31日的年度为3,513,352美元。增长的主要原因是工资和奖金增加导致薪酬增加857,294美元，实验室用品费用增加193,298美元，维修和维护费用增加30,521美元，许可协议和费用增加25,155美元，咨询费增加112,581美元，但被实验室现场费用减少53,029美元，以及截至2022年12月31日的年度内产生的非经常性启动和执行费用导致的中华人民共和国服务费用减少644,245美元所抵消。

我们 预计，随着上述计划的继续，我们的研发费用将继续增加。

常规 和管理

一般和行政费用 主要包括员工的工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬(不包括研发副总裁总裁和实验室员工的任何现金或非现金薪酬)，以及公司费用 ，如法律和专业费用、投资者关系和占用相关费用。截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支较截至2022年12月31日的年度的15,580,473美元减少4,248,490美元，或27%至11,331,983美元。减少的主要原因是股票薪酬减少4,753,377美元，特许经营税费减少130,850美元，摊销费用减少104,630美元，差旅费用减少84,122美元，保险费用减少53,858美元，所有这些都被工资和奖金导致的薪酬增加775,678美元，投资者关系费用增加80,957美元，专业费用增加44,056美元，以及办公用品费用增加10,616美元所抵消。

我们 预计，随着我们扩大员工、发展基础设施并产生支持业务增长的额外成本，我们与运营相关的一般和管理费用将会增加。

利息收入

截至2023年12月31日的年度，利息收入由截至2022年12月31日的11,650美元增加至552,293美元，增幅为540,643美元或4641%。这是由于持有有价证券的投资的利息和股息收入增加。

获得PPP贷款减免

根据美国小企业管理局薪资保护计划(PPP)的条款，我们的250,000美元PPP贷款在截至2022年12月31日的年度内获得免除。

补助金 收入

在截至2023年12月31日的一年中，赠款收入为83,333美元，其中包括在国立卫生研究院小企业技术转让(STTR)第一阶段赠款项下收到的资金，与相关费用相抵。在截至2022年12月31日的年度内，赠款收入为110,518美元，其中包括我们在2021年9月授予的256,000美元国立卫生研究院小型企业技术转让(STTR)第一阶段赠款项下收到的资金。

其他 收入

在截至2023年12月31日的年度内，169,664美元的其他收入主要与员工留任税收抵免、某些应计费用的结算收益以及已实现和未实现的投资收益有关。截至2022年12月31日的年度，其他收入为107,088美元，主要与某些应计费用的结算收益和投资的未实现收益有关。

衍生负债公允价值变动

于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我们确认衍生工具负债的公允价值变动收益分别为3,997,780美元及5,272,473美元，与权证公允价值减少有关，该等认股权证作为衍生工具负债入账 ，并于每个财务报告日期重新计量。

流动性 与资本资源

流动性

我们 以多种方式衡量我们的流动性，包括：

额外资金的可用性

根据 截至2023年12月31日我们的累计赤字为146，699，334美元，加上我们对持续运营亏损的预测以及我们对 对融资的需求来资助我们预期的临床试验，截至该日期，我们需要额外的股权和/或债务融资以继续 我们的运营。然而，根据截至2023年12月31日的手头现金和投资以及根据下文讨论的授权令行使于2024年2月收到的约8，100，000美元的总收益，管理层认为我们有足够的现金为 为本年度报告中包含的财务报表发布后12个月的运营提供资金。

我们的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为我们的临床试验提供资金所需的金额、营运资本 和资本支出。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括 我们成功地将我们的产品和服务商业化的能力、相互竞争的技术和市场开发，以及 与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和服务的需求 。

我们 可能无法在需要时筹集足够的额外资本，也无法以优惠的条件筹集资金。未来的融资可能要求 我们质押某些资产并签订契约，这可能会限制我们的某些业务活动或我们产生进一步负债的能力 ，并可能包含对我们的股东或我们不利的其他条款。如果我们无法以合理的条款获得足够的资金 ，我们可能会被要求大幅缩减或停止运营，或通过以不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。

“在市场上” 产品

2023年4月，我们与Jones Trading Institution Services LLC或销售代理签订了按需资本销售协议，根据该协议，我们目前有能力不时通过销售代理发行和出售我们普通股的股票，总发行价约为6,109,000美元，这是通常所说的“在市场上”或自动取款机计划。 在截至2023年12月31日的年度内，我们通过ATM计划与销售代理一起出售了132,827股普通股，加权平均毛价约为每股4.68美元，筹集了约622,000美元的毛收入。佣金和相关的法律费用总额约为127,000美元，我们获得的净收益约为495,000美元。截至2023年12月31日，根据自动柜员机计划，我们有剩余的能力 可以额外出售大约5,487,000美元的普通股。

已注册 直销产品

2023年7月，我们以登记直接公开发行的方式出售了总计685,033股普通股。我们从此次发行中获得约1,831,000美元的净收益 。

授权演练

于2024年2月，我们因行使尚未行使的认股权证而收到约8,100,000美元的总收益。更多信息见项目1(“业务 -业务发展-2024年期间的材料活动”)。

现金流

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的现金来源和用途如下：

净额 经营活动中使用的现金

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为6,430,211美元，主要原因是用于弥补净亏损10,417,704美元的现金，实现了3,472,167美元的非现金支出净额，由我们的运营资产和负债的变化提供的515,326美元的现金部分抵消了这一影响。截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为5,913,100美元，主要是用于弥补净亏损13,222,296美元的现金，这使得非现金支出净额为7,295,052美元，但由运营资产和负债变化提供的14,144美元现金部分抵消了这一影响。

净额 由投资活动提供(用于)的现金

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额较截至2022年12月31日止年度增加16,651,898美元 ，主要是由于最初使用16,000,000美元现金购买于2022年作出的有价证券投资 ，而2023年并无相关活动。

净额 融资活动提供的现金

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额增加了2,348,773美元 这是由于自动柜员机和登记的普通股直接公开发行的净收益。

通货膨胀的影响

我们 不认为通胀对我们的业务、收入或经营业绩在本报告所述期间有实质性影响。

关键会计估算

我们 根据美国公认会计原则或GAAP编制我们的合并财务报表，这要求我们的管理层作出估计，以影响资产负债表日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或运营结果将受到影响 。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为合理的假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。

在以下情况下，我们 认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及(Ii)估计在不同时期可能发生的合理变化，或使用我们在本期合理使用的不同估计，将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响 。我们的财务报表中有一些项目需要估计，但不被视为关键项目，如上文所定义。

有关本公司主要会计政策及相关判断的详细讨论，请参阅本年报“第8项财务报表及补充数据”中综合财务报表附注2。

最近 发布了会计公告

见本年度报告第16项(“Form 10-K摘要”)下的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表附注2。

表外安排 表内安排

我们 没有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排， 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 对投资者来说至关重要。

不适用 。

本年度报告第8项要求的 财务报表包含在第16项（“表格10-K摘要”）之后的年度报告第1号修正案中。作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供补充财务信息 。

没有。

对披露控制和程序进行评估

我们 维护披露控制和程序(该术语在1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保在《美国证券交易委员会》的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《证券交易法》要求在我们的报告中披露的信息， 并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官，视情况而定，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计披露控制和程序时，我们的管理层必然需要运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系 。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下， 我们需要对我们的披露控制和程序进行评估，这一术语在截至2023年12月31日的《交易法》下的规则13a-15(E)中定义。

管理层 已完成此类评估，并得出结论认为，我们的披露控制和程序不能有效地提供合理的 保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息适合让 就所要求的披露做出及时决定。由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的主要高管和主要财务官的监督下设计的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以提供对财务报告的可靠性 的合理保证 并根据GAAP为外部报告目的编制我们的综合财务报表。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

材料 财务报告内部控制的薄弱环节

管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 基于此评估，管理层确定截至2023年12月31日的财务报告内部控制无效 。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》确立的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

我们对财务报告的内部控制无效是由于以下重大缺陷：

管理层的 补救材料缺陷的计划

管理层 一直在实施并继续实施旨在确保 纠正导致重大缺陷的控制缺陷的措施，以便设计、实施、 并在足够的时间内有效运行这些控制措施。补救行动包括：

管理层致力于维护强大的内部控制环境，并实施旨在帮助确保导致重大缺陷的控制缺陷得到尽快补救的措施。我们使用基于风险的方法记录了关键程序和控制程序，因此在补救方面取得了进展。我们继续实施我们的补救计划，其中包括继续 聘请外部财务咨询公司来改进财务报告和运营，以及设计和实施控制 。我们将在适用的控制措施运行足够长的一段时间后考虑补救重大缺陷，并且管理层通过测试得出结论，控制措施正在有效运行。

我们 将继续持续监测和评估我们对财务报告的内部控制程序和程序的有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规则，管理层的报告不需要经过我们的独立注册会计师事务所 的认证，该规则免除了较小的报告公司的这一要求。

财务报告内部控制变更

除上述 外，2023年第四季度我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

没有。

不适用 。

第 第三部分