高管激励薪酬追回(追回)政策

自2023年10月31日起批准

Rimini Street，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，其董事会(“董事会”)采纳了这项政策(“本政策”)，要求在公司被要求编制会计重述(定义见下文)的情况下追回某些高管薪酬。本文中提及的本公司还包括其所有合并的直接和间接子公司。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第10D节及其下的规则10D-1和纳斯达克(“纳斯达克”)上市规则第5608条(“规则5608”)，并将据此进行解释和适用。

本政策将由董事会的薪酬委员会(“委员会”)执行。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。委员会作出的任何决定都是最终决定，对所有受影响的个人都具有约束力。在执行本政策时，委员会获授权及指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜，征询全体董事会或董事会其他委员会可能需要或适当的意见。

本政策适用于根据交易所法令颁布之规则16a-1(F)厘定之本公司现任及前任行政人员，包括S-K法规第401(B)项所指之行政人员(“行政人员”，连同任何前任行政人员，称为“承保人士”)。每位高管应签署确认表格，并将其作为附件A返还给公司，根据该确认表格，该高管将同意受条款约束并遵守本政策。

如果本公司被要求编制会计重述，本公司将合理迅速地向每名被保险人追回所有错误判给的赔偿，除非委员会根据下文第VI节确定这种追回是不可行的。

就前述而言：

·“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求而对公司的任何财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误所需的任何会计重述，或更正对先前发布的财务报表不重要的错误，但如果错误在本期内得到更正或在本期内未予更正，将导致重大错报的会计重述，符合规则10D-1和规则5608的含义。为免生疑问，如因下列原因而重述公司财务报表，会计重述将不被视为发生：(1)应用会计准则变更；(2)因公司内部组织结构变更而修订应报告分部信息；(3)因停止经营而重新分类；(4)报告实体变更，例如因共同控制下的实体重组；或(五)修订股权分拆、反向股权分拆、股票分红或其他资本结构变更。

·“备兑激励薪酬”是指下列人员在2023年10月2日或之后收到的激励薪酬：(I)在开始担任高管后，(Ii)在该激励薪酬的业绩期间的任何时间担任高管，以及(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及(Iv)在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内(如果公司改变其会计年度，则为第5608条规定的较长期限)。本公司须编制会计重述的日期将于(X)董事会订立或理应认为需要会计重述的日期及(Y)法院、监管机构或其他授权机构指示本公司编制会计重述的日期较早者。

·“错误判给的补偿”是指每个被保险人收到的超过被保险人本应收到的承保奖励补偿的金额，如果这种承保奖励补偿是根据会计重述后重述的财务报告计量确定的，则不考虑所支付的税款。就此目的而言，如承保人士所收取的备兑奖励补偿金额是以公司股价或股东总回报为基础，且无须直接从会计重述中重新计算，则应根据会计重述对收到备兑奖励补偿所依据的财务报告措施的影响作出合理估计，以收回错误判给的补偿金额。公司公司秘书应代表委员会获取和维护有关确定任何此类合理估计的所有文件，并在需要时向纳斯达克提供此类文件。

·“财务报告措施”是指（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自任何此类措施的任何措施，以及（ii）公司股价和公司股东总回报。然而，一项措施不需要在财务报表中列出或包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中即可构成财务报告措施。

·“激励性薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。为免生疑问，奖励补偿亦应被视为包括根据奖励补偿厘定（或以其他方式参考）的任何金额（包括但不限于任何长期残疾、人寿保险或补充退休计划或任何基于奖励补偿的名义账户下的任何金额，以及任何相关的应计收益）。

·“已收到”--激励性薪酬在公司实现激励薪酬中规定的财务报告措施的会计期间被视为“已收到”。

根据本政策对错误判给的赔偿的补偿是在“无过错”的基础上进行的，无论是否发生了任何不当行为，也不管是否有任何被保险人对导致会计重述的不合规负有责任。

委员会将自行决定收回本协议项下错误判给赔偿的方法，其中可能包括但不限于以下任何一项：

·要求偿还以前支付的现金奖励补偿；

·寻求追回在授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时或之后实现的任何收益；

·从公司以其他方式欠被保险人的任何赔偿中抵消收回的金额(包括但不限于公司以其他方式应付给被保险人的任何遣散费)；

·从被保险人的工资中扣除；

·要求被保险人将他或她根据股权奖励获得的任何股份转回公司；

·向公司交出根据股权指导方针持有的任何股份；

·取消或减少须给予既得或未获既得权益奖励的股份数目或价值；及/或

·采取委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

委员会将审议经修订的1986年美国国内收入法第409A节，然后将收回的金额与未来支付的递延赔偿相抵销。此外，委员会可自行决定是否以及在多大程度上适宜采取额外行动来处理与不遵约有关的情况，以最大限度地减少再次发生的可能性。

委员会将根据本政策追回任何错误判给的赔偿金，除非委员会认定此类赔偿是不可行的，因为(I)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过应收回的金额，(Ii)赔偿将违反2022年11月28日之前通过的适用母国法律，或(Iii)赔偿可能导致本公司符合其他税务条件的、范围广泛的退休计划无法满足第26 U.S.C.401(A)(13)或26U.S.C.411(A)及其规定的要求。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿不切实际之前，公司应作出合理尝试追回该错误判给的赔偿，公司秘书应代表委员会记录这种追回错误判给的合理尝试(S)，并在需要时向纳斯达克提供该文件。在得出结论认为追回因违法而被错误判给的任何数额的赔偿不切实际之前，委员会应聘请有经验和有资格在适用司法管辖区执业的法律顾问(如果该律师为纳斯达克可接受的话)提出追回将导致违法的意见，并应向纳斯达克提供该意见。公司应为委员会批准的法律顾问的费用和开支提供资金。

本公司或其任何附属公司或联营公司均不会就任何错误判给的赔偿向承保人作出赔偿。此外，本公司或其任何附属公司或联属公司均不会就承保人订立的任何保险单向任何承保人支付或偿还任何承保人就本保单项下的任何补偿义务提供全部或部分保障的任何保险单。

董事会或委员会可随时酌情以符合适用法律和法规的任何方式修订本政策。当公司没有在国家证券交易所或国家证券协会上市的证券类别时，董事会或委员会可随时终止本政策。

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。本保单项下的任何退款权利是对本公司可获得的任何其他补救或退款权利的补充，而非取代：(A)根据适用的法律、法规或规则，(B)根据下列条款[填写公司已采取的附加保单的名称]任何雇佣协议、遣散费协议、股权奖励协议、奖金计划或类似协议或计划中的任何类似政策或补偿条款，以及(C)本公司可用的任何其他法律补救措施。此外，本政策的规定是对公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节可能拥有的任何还款权利的补充(而不是取代)。

本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

根据本政策的任何补偿情况将按照第10D—1条、第S—K条第402条和第5608条的要求公开披露。根据规则10D—1，本保单应提交给SEC，作为公司表格10—K的附件，如规则S—K第601（b）项所规定。

如果本公司的证券在纳斯达克以外的任何国家证券交易所或国家证券业协会上市，本政策中所指的“纳斯达克”应指本公司当时已有某类证券上市的各国家证券交易所或国家证券业协会。

里米尼街公司

高级管理人员奖励薪酬追回政策确认表

以下签署人确认并确认签署人已收到并审阅了里米尼街公司高管奖励薪酬追回政策(下称“政策”)的副本。本确认书(“确认书”)中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中赋予该等术语的含义。签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于本公司期间及之后均适用。此外，以下签署人同意遵守保险单的条款，包括但不限于在保险单要求的范围内以保险单允许的方式向公司退还任何错误判给的赔偿。

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签名

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