美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14a

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

清洁能源特殊情况公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

清洁能源特殊情况公司
c/o Graubard Miller
列克星敦大道 405 号，44 楼
纽约州纽约 10174

代替年度股东大会的特别会议通知

将于 2024 年 5 月 27 日举行

致清洁能源特殊情况公司的股东:

诚挚邀请您参加将于美国东部时间2024年5月27日上午11点虚拟在www.virtualshareholdermeeting.com/SWSS2024SM举行的清洁能源特殊情况公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）年度股东大会（“特别会议”）的特别会议，其唯一目的是对以下提案进行审议和表决:

• 一项修改公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，将公司完成初始业务合并（“延期”）的截止日期从2024年5月28日延长至2024年8月28日，并可由公司董事会酌情将该日期进一步延长至最多四次，每次延长一个月（因此最多延至2024年12月28日）（“延期日期”）（“延期修正提案”）；

• 如果我们确定延期需要更多时间，则建议将特别会议延期到以后某个或多个日期休会（“休会提案”）。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案和休会提案。

特别会议将是虚拟会议。你可以访问 www.virtualshareholdermeeting.com/sws2024SM 在线参加和参与特别会议。请参阅 “关于特别会议的问题与解答——我如何参加特别会议？”以获取更多信息。

正如公司的首次公开募股（“IPO”）招股说明书中所述，该章程最初规定，公司只能在2023年2月28日之前完成业务合并。2023 年 2 月，我们修订了章程，将该日期延长至 2023 年 8 月 28 日。2023年8月28日，公司举行了一次特别会议，批准了进一步修改公司章程的提案，将公司必须完成交易的期限从2023年8月28日延长至2023年11月28日，并且可以将该日期进一步延长至最多六次，每次延长一个月（因此最多延长至2024年5月28日）。在2024年5月28日之前，没有足够的时间让公司完成初步的业务合并。因此，我们的董事会已确定，将公司完成初始业务合并的日期延长至延期符合股东的最大利益。

公司董事会已将2024年5月1日的营业结束日期定为确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。截至记录日期，公司共有6,290,769股已发行普通股，包括在首次公开募股中出售并由公众股东持有的1,648,426股普通股（“公开股”），我们的高管、董事、初始股东及其附属公司，包括Springwater Promote LLC（“赞助商”）持有的4,304,343股普通股（“内幕股”），以及我们的某些高管和董事的关联公司，以及本公司承销商代表EarlyBirdCapital, Inc. 持有的338,000股普通股的首次公开募股及其指定人（“EBC创始人股份”）。4,304,343股内幕股票约占公司已发行和流通普通股的68.4％，EBC创始人的338,000股股票约占公司已发行和流通普通股的5.4％。因此，即使所有公开股票都对此类提案投了反对票，提案仍将获得批准。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间内出于与特别会议相关的任何目的查阅。

如果延期修正提案获得批准且延期得以实施（“赎回”），则公开发行股票的持有人可以选择按比例赎回其在信托账户中持有的资金（按特别会议前两个工作日计算）。公开股票的持有人不需要

对延期修正提案（或此处描述的任何其他提案）进行投票，或在记录日期成为记录持有者行使赎回权。考虑到预期应付但在该日期之前尚未缴纳的税款后，信托账户在记录日期（预计与会议前两个工作日的大致金额相同）的每股比例部分约为10.62美元。截至记录日期，公司普通股的收盘价为10.60美元。因此，如果在会议召开之日之前市场价格保持不变，则与股东在公开市场上出售此类股票相比，行使赎回权将使公众股东获得的收益高出约0.02美元。但是，赎回日的实际市场价格可能高于或低于该日信托账户的每股比例部分。此外，公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果延期修正提案在2024年5月28日之前未获得批准（无论是在特别会议的预定日期，还是在休会提案获得批准后的休会上），延期将无法实施，根据我们的章程，我们预计（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，赎回100％的已发行公众股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，前提是上述（ii）和（iii））根据特拉华州法律，我们有义务为债权人的索赔作出规定，以及其他适用法律的要求。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，公司将（i）从信托账户中扣除相当于信托账户中与已赎回的公开股票相关的可用资金的比例部分的金额（“提款金额”），并且（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人按比例交付提款金额中的比例。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成业务合并。如果延期修正提案获得批准并实施延期，则现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

在仔细考虑了所有相关因素之后，公司董事会确定将在特别会议上提出的两项提案对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最大利益，并宣布这是可取的，并建议您投票或指示您对延期修正提案投票 “赞成”，如果提出 “赞成” 休会提案，“反对”。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案和休会提案以及特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

感谢您关注此事。

你的投票很重要。请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以通过网络直播提交选票，在特别会议上进行虚拟投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过聘请经纪公司或银行的代理在特别会议上进行虚拟投票。你未能投票或指示经纪人或银行如何投票，与对这两项提案投反对票的效果相同。

关于将于2024年5月27日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知以及截至2022年12月31日止年度的随附委托书和10-K表年度报告可在www.virtualshareholdermeeting.com/sws2024SM上查阅。

清洁能源特殊情况公司
c/o Graubard Miller
列克星敦大道 405 号，44 楼
纽约州纽约 10174

致清洁能源特殊情况公司的股东:

代替年度股东大会的特别会议

将于 2024 年 5 月 27 日举行

委托声明

本委托书和随附的委托书是向清洁能源特殊情况公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东提供的，涉及我们董事会征集代理人，用于在我们特别会议上进行投票，以代替将于美国东部时间2024年5月27日上午11点举行的年度股东大会（“特别会议”），虚拟地进行投票，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/sws2024SM，其唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

• 一项修改公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，将公司完成初始业务合并（“延期”）的截止日期从2024年5月28日延长至20924年8月28日，并可由公司董事会酌情将该日期进一步延长至最多四次，每次延长一个月（因此最多延长至2024年12月28日）（“延期日期”）（“延期修正提案”）；

• 如果我们确定延期需要更多时间，则建议将特别会议延期到以后某个或多个日期休会（“休会提案”）。

本委托书更全面地描述了延期修正提案和休会提案。

特别会议将是虚拟会议。你可以访问 www.virtualshareholdermeeting.com/sws2024SM 在线参加和参与特别会议。请参阅 “关于特别会议的问题与解答——我如何参加特别会议？”以获取更多信息。

正如公司的首次公开募股（“IPO”）招股说明书中所述，该章程最初规定，公司只能在2023年2月28日之前完成业务合并。2023 年 2 月，我们修订了章程，将该日期延长至 2023 年 8 月 28 日。2024年8月28日，公司举行了一次特别会议，批准了进一步修改公司章程的提案，将公司必须完成交易的期限从2023年8月28日延长至2023年11月28日，并且可以将该日期进一步延长至最多六次，每次延长一个月（因此最多延长至2024年5月28日）。在2024年5月28日之前，没有足够的时间让公司完成初步的业务合并。因此，我们的董事会已确定，将公司完成初始业务合并的日期延长至延期符合股东的最大利益。

休会提案的目的是在我们确定需要更多时间才能实现延期的情况下，允许公司将特别会议延期到以后的某个或多个日期休会。

公司董事会已将2024年5月1日的营业结束日期定为确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间内出于与特别会议相关的任何目的查阅。

如果延期修正提案获得批准并实施延期（“赎回”），则公开股票持有人可以选择将其公开股票赎回信托账户中持有的资金的比例部分。公开发行股票的持有人无需对延期修正提案进行投票或成为持有人

在记录之日记录在案的行使赎回权。如果延期修正提案获得批准并实施延期，则现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。批准延期修正提案是实施延期的条件。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，公司将（i）从信托账户中扣除相当于信托账户中与已赎回的公开股票相关的可用资金的比例部分的金额（“提款金额”），并且（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人按比例交付提款金额中的比例。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成业务合并。因此，公司可能需要获得额外资金才能完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按公司可接受的条件提供，或者根本无法保证。此外，如果延期修正提案获得批准并实施延期，则该公司的认股权证和权利将根据其现有条款保持未偿状态。

如果延期修正提案在2024年5月28日之前未获得批准（无论是在特别会议的预定日期，还是在休会提案获得批准后的休会上），延期将无法实施，根据我们的章程，我们预计（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，赎回100％的已发行公众股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，前提是上述（ii）和（iii））根据特拉华州法律，我们有义务为债权人的索赔作出规定，以及其他适用法律的要求。

隶属于公司高管和董事的实体Springwater Promote LLC（“赞助商”）以及公司的高管、董事和内部股东已放弃参与其持有的4,304,343股普通股（“内幕股”）的任何清算分配的权利，而首次公开募股中承销商的代表EarlyBirdCapital, Inc. 已放弃参与首次公开募股的权利与其及其指定人持有的338,000股普通股相关的任何清算分配（“EBC”）创始人股票”）。由于此类豁免，将仅对公开股票进行清算分配。信托账户不会对公司的认股权证或权利进行分配，如果我们清盘，认股权证或权利将毫无价值地到期。4,304,343股内幕股票约占公司已发行和流通普通股的68.4％，EBC创始人的338,000股股票约占公司已发行和流通普通股的5.4％。因此，即使所有公众股都对此类提案投了反对票，所有提案也将获得批准。

截至记录日期，公开股票的每股清算价格预计约为10.62美元（预计与特别会议前两个工作日的大致金额相同）。但是，由于债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股分配将不低于约10.62美元。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东可能对第三方对公司的索赔承担责任，但以此类股东在解散时获得的分配为限。如果公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可以拒绝任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的。以较小者为准在解散三周年之后，股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任将被禁止。但是，由于公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在未来十年内向我们提出的索赔。由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务一直并将继续局限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

我们认为本委托书中的某些信息构成前瞻性陈述。你可以用 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算” 和 “继续” 等前瞻性词语来识别这些陈述。你应该仔细阅读包含这些词的陈述，因为它们：

• 讨论未来的期望；

• 包含对未来经营业绩或财务状况的预测；或

• 陈述其他 “前瞻性” 信息。

我们认为，向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会出现我们无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中的警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，其中包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及公司在分配信托账户资金后融资和完善业务合并的能力以及公司建立信托账户资金的能力与任何潜在目标达成最终协议，完成业务合并。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本委托书发布之日。

本节中包含或提及的警示性陈述对本文包含的所有归因于公司或代表公司行事的任何人的前瞻性陈述进行了明确的全面限定。除非适用法律法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

背景

该公司

该公司是一家空白支票公司，于2020年10月2日在特拉华州成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2023 年 8 月，该公司将其名称从 “斯普林沃特特殊情况公司” 更名为 “清洁能源特殊情况公司”

关于我们的成立，发起人于2020年10月购买了287.5万股普通股，总价为2.5万美元。2021年2月16日，公司为每股已发行普通股派发0.5股的股息，因此已发行股票总数为4,312,500股。在首次公开募股完成之前，我们还向EBC发行了37.5万股普通股。保荐人持有的股份总共包括多达562,500股股份，根据承销商在公司首次公开募股中行使超额配股权的程度，这些股票将被没收，因此保荐人持有的股份数量将等于公司首次公开募股后已发行和流通普通股的20％（假设保荐人没有在首次公开募股中购买任何公开股份，不包括EBC创始人的股票和股份普通股包含在私募单位中（如下所述）。

2021年8月30日，我们完成了1500万个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，总收益为1.5亿美元。在完成首次公开募股的同时，该公司以私募方式向保荐人和EBC出售了总计64.5万套单位（“私募单位”），价格为每个私募单位10.00美元，总收益为6,45万美元。

2021年9月3日，承销商通知公司，他们打算部分行使首次公开募股超额配股权，并没收剩余余额。2021年9月7日，该公司以每套10.00美元的价格完成了另外2,118,624套私募单位的出售，以及另外63,559套私募单位的出售，每套私募单位10.00美元，总收益为21,821,830美元。由于承销商选择部分行使超额配股权，共有529,656股股票不再被没收，32,844股股票被保荐人没收。

在首次公开募股和出售私募单位的总收益中，共有172,898,105美元（本次发行中出售的每单位10.10美元，包括超额配股权）存入了由大陆证券转让和信托公司担任受托人的信托账户。

2023年2月27日，我们举行了一次特别的股东会议，会上这些股东投票决定将我们完成初始业务合并的时间从2023年2月28日延长至2023年8月28日。在这类投票中，共有15,142,910股公开股票的持有人行使了以总额为155,858,751.61美元现金赎回股票的权利。

2024年8月28日，我们举行了一次特别的股东会议，会上这些股东投票决定将我们完成初始业务合并的时间从2023年8月28日延长至2024年5月28日。在这类投票中，共有327,288股公开股票的持有人行使了以总额为3,389,649美元现金赎回股票的权利。因此，截至记录日期，该公司的信托账户中有大约1,750万美元的现金。公司打算在法律允许的范围内，继续以现行利率将信托账户中的资金投资于活期存款账户或国库券。

公司主要执行办公室的邮寄地址是纽约州列克星敦大道405号44楼Graubard Miller的邮寄地址10174，其电话号码是 (212) 818-8800。

风险因素

您应仔细考虑我们（i）与我们的首次公开募股相关的招股说明书，（ii）2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，（iii）我们于2023年5月30日、2023年12月1日和4月向美国证券交易委员会提交的截至3月31日、6月30日和9月30日的季度10-Q表季度报告中所述的所有风险在做出投资证券的决定之前，分别为2024年1月1日，以及（iv）我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成最初的业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准和实施，公司也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准并实施，公司预计将寻求股东批准初始业务合并。根据延期修正案，我们必须向公众股东提供赎回公开股票的机会，并且在股东投票批准初始业务合并时，我们将被要求再次向公众股东提供赎回权。即使延期和初始业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成业务合并，甚至根本无法完成业务合并。我们在延期或企业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。

除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

如果我们被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如果根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

• 对我们投资性质的限制；以及

•对证券发行的限制，

每一项都可能使我们难以完成初步的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

• 在美国证券交易委员会注册为投资公司；

• 采用特定形式的公司结构；以及

• 我们目前不受的报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产 40%（不包括美国政府证券和现金项目）的 “投资证券”

未合并的基础。我们的业务是确定并完成初始业务合并，然后长期经营交易后的业务或资产。我们不打算收购企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为我们当前和预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能作为现金持有，或投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日不超过185天的美国 “政府证券”，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制收益投资于这些工具或将所得款项作为现金持有，并制定了旨在长期收购和发展企业（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出业务）的商业计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。如果我们不按上述方式投资所得款项，则我们可能被视为受《投资公司法》的约束。

但是，即使我们将所得款项投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中仅投资于美国政府直接国债的特定条件的货币市场基金，我们也可能被视为投资公司。此外，在美国证券交易委员会于2024年1月24日发布的最终规则（“2021年SPAC规则”）的通过中，美国证券交易委员会提供了指导，即SPAC作为 “投资公司” 的潜在地位取决于多种因素，例如SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，并且 “是事实和情况的问题”，需要进行个性化分析。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。如果我们被视为投资公司，需要根据《投资公司法》进行注册、遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或不遵守任何法律、法规、解释或申请可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受国家、地区、州和地方政府以及适用的非美国司法管辖区的法律法规以及对此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求以及可能的其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时和昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

2024年《SPAC规则》除其他条款外，对SPAC的首次公开募股以及涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易规定了额外的披露要求；修订了适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大了有关SEC文件中一般使用预测以及何时披露与拟议业务合并交易相关的预测的指导方针；增加某些参与者的潜在责任在拟议的业务合并交易中；并可能影响SPAC可能成为标的范围

受1940年《投资公司法》的监管。2024 年 SPAC 规则可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的谈判和完成能力，以及与我们的初始业务合并和经营业绩相关的成本。

为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，我们已指示受托人Continental清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入计息活期存款账户，直至初始业务合并完成或清算之前为止。在清算信托账户中的投资后，我们将减少信托账户中持有的资金的利息（如果有），这减少了我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受《投资公司法》的监管，我们指示信托账户的受托管理人Continental清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金作为计息持有在银行活期存款账户，直到我们的存款完成之前初始业务合并或公司清算。清算后，我们减少了信托账户中持有的资金的利息。但是，在允许的情况下，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此，我们决定清算信托账户中持有的投资，然后将信托账户中的所有资金存入银行的计息活期存款，这减少了我们的公众股东在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

如果根据某些美国或外国法律或法规，拟议的交易需要监管机构的审查或批准，我们可能无法完成业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长到允许我们完成初始业务合并的时间期限，则我们可能无法完成具有此类目标的业务合并。此外，监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司的数量。

在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要向司法部和联邦贸易委员会提交某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则需要接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与在考虑国家安全因素的司法管辖区、参与受监管行业（包括电信）或可能涉及某个国家文化或遗产的企业注册或开展业务的潜在目标公司完成业务合并的能力。

美国和外国监管机构通常有权剥夺各方完成交易的能力，或根据特定的条款和条件对交易进行批准，这可能是我们或目标方无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与该潜在目标的交易。

由于这些不同的限制，我们可以完成业务合并的潜在目标可能受到限制，并且在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能获得任何所需信息

在必要的时间段内获得批准可能要求我们进行清算。如果我们清算公司，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

如果我们的大量公开股票的延期修正提案获得批准，我们的公众股东行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

根据我们的章程，如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换成现金。我们的公众股东对大量公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于支付给在延期修正提案获得批准后选择赎回其公开股票的公众股东的每股赎回价格，您也可能无法出售普通股。

延期修正提案所考虑的延期违反了纳斯达克的规定，因此，我们预计纳斯达克将在2024年8月28日之后暂停或退市我们的证券在其交易所的交易，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券存在暂停交易的风险，纳斯达克可能会将我们除名，尤其是在延期修正提案获得批准的情况下。我们无法向您保证，我们的证券将来会继续在纳斯达克上市，包括在延期之后或进行任何初始业务合并之前。为了在任何初始业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。总的来说，我们必须维持最低数量的证券持有人以及一定的财务、分销和股票价格水平。此外，在业务合并方面，为了继续维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们将被要求证明遵守了纳斯达克的首次上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更为严格。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。

纳斯达克上市规则 IM-5101-2 还要求SPAC，例如公司，必须在首次公开募股注册声明（“纳斯达克截止日期”）生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。延期修正提案所考虑的延期将把我们完成初始业务合并的能力延长至2024年12月28日，这将使我们超过纳斯达克的最后期限。由于我们将无法在2024年8月28日之前完成初始业务合并，因此由于我们不遵守此类要求，我们预计将被暂停并从纳斯达克退市。因此，在此之后（包括延期之后），纳斯达克很可能不会继续上市我们的证券，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制，详情见下文。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，包括由于未能在纳斯达克截止日期之前完成初始业务合并，并且我们无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，我们很可能会失去任何活跃的证券交易市场，因为那时我们的证券只能在一个场外市场上交易（如果有的话）。如果发生这种情况，预计我们可能会面临重大的重大不利后果，包括以下一种或多种后果：

• 我们证券的市场报价有限；

• 大幅降低我们证券交易市场的流动性和效率；

• 由于与纳斯达克或其他交易市场相关的市场效率下降，我们的证券价格可能会下跌，并可能面临更大的波动；

• 持有人可能无法在愿意时出售或购买我们的证券；

• 我们可能会失去机构投资者对我们证券的利益；

• 确定普通股为 “便士股”，这将要求交易此类证券的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

• 我们可能会受到股东诉讼；

• 媒体、新闻和分析师的报道数量有限或完全丢失；

• 就初始业务合并而言，我们可能会成为吸引力较小的收购和投资工具；以及

• 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

此外，作为联邦法规的1996年《国家证券市场改善法》禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的普通股、单位和认股权证符合承保证券的资格。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的证券出售。

如果我们不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，则根据该法规，我们的证券将没有资格成为受保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

在建议股东投票赞成批准本委托书中的提案时，保荐人和我们的董事和高级管理人员在提案中可能与其他股东的利益冲突。

在建议股东投票批准提案时，保荐人和我们的董事和高级管理人员在提案中的利益可能与其他股东的利益相冲突。例如，在股东投票批准延期修正提案时，我们的初始股东已同意放弃其创始人股份和公开股票的赎回权（如适用）。此外，如果公司未能在延期日之前完成业务合并，他们同意放弃从信托账户中获得与其持有的任何创始人股份相关的清算分配的权利。因此，如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2024年5月28日之前完成业务合并，则保荐人持有的创始人股票和购买公司独立董事持有的创始人股票的期权将一文不值，保荐人持有的私募认股权证也将一文不值。

这些利益可能会影响我们的董事提出建议，即您投票赞成批准本委托书中描述的提案。在决定是否对此类提案投赞成票时，应考虑这些利益。

1％的美国联邦消费税可能会降低我们初始业务合并后的证券价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金金额。

根据2022年的《减少通货膨胀法》（“投资者关系法”），对上市的国内（即美国）公司和上市外国公司的某些国内子公司在2022年12月31日之后进行的某些股票回购（包括赎回）征收1％的美国联邦消费税。消费税将适用于与企业合并或其他股东投票相关的股份赎回，根据这些股东投票，股东将有权提交股份进行赎回（“赎回活动”）。消费税是对回购公司征收的，而不是向其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。2024年4月9日，美国财政部（“财政部”）发布了消费税拟议法规。

尽管法规不是最终法规，但在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖此类拟议法规。拟议的法规明确规定，完全清算或根据解散决议或计划进行的某些分配通常不是需要缴纳消费税的回购。此外，在完成清算的同一应纳税年度发生的某些赎回或解散的某些赎回通常免征此类消费税。但是，我们不保证任何兑换活动都有资格获得这两种豁免。

如下所述，如果我们完成商业交易的最后期限（目前为2024年5月28日）延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开股票。与初始业务合并相关的任何赎回或其他回购，尤其是涉及我们与美国实体合并的回购，都可能需要缴纳消费税。我们在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于多种因素，包括：（i）与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或与赎回活动无关但在企业的同一纳税年度内发行的其他股票）的性质和金额合并），（iii）如果我们未能及时完成业务合并并进行清算赎回活动后的应纳税年度，以及（iv）财政部任何最终法规和其他指导的内容。我们因赎回活动而应缴的任何消费税都可能导致我们完成业务合并所需的现金减少，并可能影响我们完成业务合并的能力。

延期修正提案

该公司提议修改其章程，将公司完成业务合并的截止日期延长至延期日期。延期修正提案的批准对于董事会计划的整体实施至关重要，该计划旨在让公司有更多时间完成初始业务合并。批准延期修正提案是实施延期的条件。为实现延期而提出的公司章程修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

只要延期得到实施，公司公众股份的所有持有人，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，都将被允许将其全部或部分公开股份兑换成信托账户的按比例分配部分。公开股票的持有人无需在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。

考虑到预期应付但在该日期之前尚未缴纳的税款后，信托账户在记录日期（预计与会议前两个工作日的大致金额相同）的每股比例部分约为10.62美元。截至记录日期，公司普通股的收盘价为10.60美元。因此，如果在会议召开之日之前市场价格保持不变，则与股东在公开市场上出售此类股票相比，行使赎回权将使公众股东获得的收益高出约0.02美元。但是，赎回日的实际市场价格可能高于或低于该日信托账户的每股比例部分。此外，公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

延期修正提案的原因

该公司的章程目前规定，公司必须在2024年5月28日之前完成业务合并。但是，在2024年5月28日之前，没有足够的时间让公司完成此类初始业务合并。该公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，因此有必要为公众股东提供考虑延长公司完成初始业务合并的最后期限的机会。因此，公司决定寻求股东批准，将2024年5月28日之后的业务合并完成时间延长至延期日期。该公司及其高级管理人员和董事同意，除非它向公开股份的持有人提供了寻求赎回与修正案有关的公开股份的权利，否则不会寻求修改公司章程以留出更长的时间来完成业务合并。在股东对延期修正提案的投票中，公开股票的持有人有权寻求赎回其公开股票，详情见下文。

如果延期修正提案未获得批准

如果延期修正提案在2024年5月28日之前未获得批准（无论是在特别会议的预定日期，还是在休会提案获得批准后的休会上），延期将无法实施，根据我们的章程，我们预计（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，赎回100％的已发行公众股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，前提是上述（ii）和（iii））根据特拉华州法律，我们有义务为债权人的索赔作出规定，以及其他适用法律的要求。

内幕股票和EBC创始人股票的持有人已放弃参与此类股票的任何清算分配的权利。信托账户不会对公司的认股权证或权利进行分配，如果延期修正提案未获批准且公司清盘，认股权证或权利将毫无价值地到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司将以本文附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。该公司打算继续努力完善其业务合并，直到延期为止。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，在延长期内，其单位、普通股、认股权证和权益将继续公开交易。

目前，您不会被要求对任何企业合并进行投票。如果延期已实施并且您不选择立即赎回公开股票，则在任何拟议的业务合并提交给股东的时间和时间内，您将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利，以及在拟议的业务合并获得批准并完成或公司尚未在延期日期之前完成业务合并的情况下，将公众股份赎回信托账户中按比例分配部分的权利。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中扣除提款金额将减少公司的净资产价值。如果延期修正提案获得批准并实施延期，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日期信托账户中约1,750万美元的一小部分。

赎回权

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，则每位公众股东均可寻求按比例赎回信托账户中可用资金的一部分，减去我们预计将对此类资金应缴但尚未缴纳的任何税款，按特别会议前两个工作日计算。公开股票的持有人无需对延期修正提案进行表决，也无需在记录日期成为记录持有者即可行使赎回权。

要要求赎回，您必须在延期修正提案投票前两个工作日以电子方式将股票交付给转让代理人，该公司的过户代理人，位于纽约州纽约州街1号10004，电子邮件：SPACREDEMPTIONS@ CONTINENTALSTOCK.COM，或者不迟于投票前两个工作日以电子方式将股票交付给过户代理人使用存托信托公司的 DWAC 的延期修正提案 (存款/取款（托管人）系统。要求在特别会议表决前至少两个工作日进行实物或电子交付，这可确保在延期修正提案获得批准和延期实施后，赎回持有人的选择即告完成。因此，在特别会议投票前两个工作日之后，即进行选举的股东将无法投标其股票。

股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成通过DWAC系统的电子交付流程，无论其是否是记录持有者还是以 “街道名称” 持有股份。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取象征性金额，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在延期修正提案投票前至少两个工作日尚未按照这些程序投标的股票将不能按比例兑换信托账户中持有的资金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前（或特别会议之后，但在经公司同意的延期生效之前）决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股份交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前（或特别会议之后，但在经公司同意的延期生效之前）决定不赎回您的股份，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票，但延期修正提案未获批准或被放弃，则这些股份将在2023年8月28日到期日之后立即根据章程条款赎回，如本文其他地方所述。公司预计，在延期修正案的投票中竞标赎回股票的公众股东将在延期实施后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或赎回与我们的清盘有关为止。

如果要求得当，公司将按比例将每股公开股票赎回信托账户中可用资金的比例，减去我们预计将要为此类基金缴纳但尚未缴纳的任何税款，该税款按会议前两个工作日计算。截至记录日期，考虑到预计应付但未在该日期之前缴纳的税款，这将达到每股约10.62美元（预计与会议前两个工作日的金额大致相同）。截至记录日期，公司普通股的收盘价为10.60美元。因此，如果在会议召开之日之前市场价格保持不变，则与股东在公开市场上出售此类股票相比，行使赎回权将使公众股东获得的收益高出约0.02美元。但是，赎回日的实际市场价格可能高于或低于该日信托账户的每股比例部分。

如果您行使赎回权，您将把公司的普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在延期修正提案投票前两个工作日向公司的过户代理人投标股票，正确地要求赎回，您才有权获得这些股票的现金。如果延期修正提案未获批准或被放弃，则这些股份将在2023年8月28日到期日之后立即根据章程条款进行兑换，如本文其他部分所述。

美国联邦所得税的某些重要注意事项

以下是对美国持有人和非美国公民的某些重要的美国联邦所得税注意事项的讨论。如果延期修正提案得到实施，我们的公开股票的持有人（定义见下文）将全部或部分公开股票兑换成现金。由于公司首次公开募股中出售的每个单位的组成部分可以由股东选择分开，因此出于美国联邦所得税的目的，通常应将单位持有人视为标的公开股票的所有者。因此，下文关于公开股票实际持有人的讨论也应适用于单位持有人（作为标的公开发行股票的所有者），这些单位为行使赎回权而将其单位分成一股普通股和一份认股权证的一半。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的将公司证券作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的股东。鉴于特定股东的特殊情况或地位，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东有关，包括：

• 金融机构或金融服务实体；

• 经纪交易商；

• 美国公司；

• 受按市值计价会计规则约束的纳税人；

• 免税实体；

• 政府或机构或其工具；

• 符合税收条件的退休计划；

• 保险公司；

• 受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

• 外籍人士或前长期居民或美国公民；

• 直接、间接或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或占我们所有类别股份总价值百分之五或以上的人；

• 通过行使员工股票期权、与员工股份激励计划或其他薪酬有关而收购我们证券的人员；

• 在跨界、推定性出售、对冲、转换、合成证券或其他综合或类似交易中持有我们证券的人员；

• 须缴纳替代性最低税的人；

• 本位货币不是美元的人员；

• 受控外国公司；

• 为避开美国联邦所得税而累积收入的公司；

• “合格外国养老基金”（根据《守则》第897（l）（2）条（定义见下文））和权益由合格外国养老基金持有的实体；

• 按照《守则》第451（b）条的规定提交适用财务报表的应计法纳税人；

•《财政条例》第1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 条所指的拥有一名或多名美国股东的外国公司；

• 被动外国投资公司或其股东；

• 保荐人或我们的董事和高级职员；或

• 非美国持有人（定义见下文，除非下文另有讨论）。

以下讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）的规定、根据该法颁布的财政部条例及其行政和司法解释，均截至本文发布之日。这些权限可能会被废除、撤销、修改或作出不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。本讨论不涉及其他美国联邦税法的任何方面，例如赠与税、遗产税或医疗保险缴款税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有寻求也不会寻求美国国税局（“IRS”）就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

就本摘要而言，“美国持有人” 是受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

• 出于美国联邦所得税目的的美国公民或美国居民的个人；

• 出于美国联邦所得税目的，在美国或其任何州或政治分支机构的法律下创建或组建的公司或其他实体；

• 用于美国联邦所得税目的的收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

• 信托（A）其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国人（根据该守则），或（B）根据适用的财政部条例，该信托实际上已被视为美国个人。

“非美国持有人” 是股票的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业。

本讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排）持有我们的证券，则该合伙企业（或其他直通实体）中的合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常将取决于合伙人、成员或其他受益所有人的身份、合伙企业（或其他直通实体）的活动以及合伙人、成员或其他受益人做出的某些决定所有者级别。如果您是持有我们证券的合伙企业（或其他直通实体）的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您就我们证券的所有权和处置的税收后果咨询您的税务顾问。

以下内容仅供参考。每位股东应就行使或不行使公开股票赎回权对该股东造成的特定税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州和地方以及非美国的影响。税法。

美国联邦所得税对非赎回股东的影响

美国持有人或非美国持有人不选择赎回其公开股票的持有人将继续拥有其公开股票和公开认股权证（如果有），并且不会因延期而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

赎回美国持有人的某些重要美国联邦所得税注意事项

赎回的税收待遇——总的来说

对于行使赎回权以获得现金以换取全部或部分公开股票的美国公开股票持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合（i）在公司完全清算时向该股东进行分配，根据《守则》第331条，此类分配被视为为换取此类公开股票而收到的付款，如下文 “——赎回美国持有人” 中所述。— 赎回公开股票 — 赎回与之相关的公开股票我们的清算”，（ii）出售根据《守则》第302条赎回的公开股票，如下所述 “——赎回美国持有人——公股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失”，或（iii）根据《守则》第301条进行分配，如下文 “——赎回美国持有人——非清算分配” 中所述。

如果赎回（i）相对于赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致 “完全赎回” 该赎回的美国持有人在公司的权益，或（iii）对于此类赎回的美国持有人 “基本上不等于股息”，则非清算赎回通常符合出售此类公开股票的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，赎回的美国持有人不仅要考虑该赎回的美国持有人直接拥有的公共股份，还要考虑该赎回的美国持有人建设性地拥有的股份。赎回的美国持有人可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的股份，这些个人和实体拥有该赎回的美国持有人拥有权益或与该赎回的美国持有人拥有权益，以及该赎回的美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括行使认股权证后可能收购的股份。

如果赎回的美国持有人在赎回后直接或建设性地拥有的已发行有表决权股票的百分比低于我们的已发行有表决权股份的百分比的80％，则非清算赎回的美国持有人 “基本不成比例”

此类赎回的美国持有人在赎回前直接或以建设性方式拥有，而在赎回后立即直接和建设性地持有此类赎回权的美国持有人拥有的总有表决权股份的不到50％。如果 (i) 赎回该赎回的美国持有人直接或建设性拥有的所有公开股票，或 (ii) 赎回该赎回的美国持有人直接拥有的所有公开股票，并且该可赎回的美国持有人有资格放弃并根据具体规则实际放弃所拥有股份的归属，则可以完全赎回此类赎回的美国持有人的权益某些家庭成员和此类可赎回的美国持有人不以建设性方式拥有任何其他股份。如果非清算赎回导致此类赎回的美国持有人在公司的比例权益 “大幅减少”，则非清算赎回本质上并不等同于股息。赎回是否会导致此类赎回的美国持有人的相应利息 “大幅减少”，将取决于适用的特定事实和情况。美国国税局在公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的小额少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

非清算赎回是否满足上述一项或多项测试通常将取决于正在赎回的美国持有人的特殊情况。在适当情况下，该决定可能会考虑作为包括此类赎回的计划的一部分对我们证券的其他收购或处置，包括处置与我们的清算相关的证券。

如果上述测试均未满足，则非清算赎回将被视为对已赎回股东的非清算分配，对此类赎回的美国持有人的税收影响将如下文标题为 “——非清算分配的税收” 部分所述。适用这些规则后，赎回的美国持有人在已赎回的公开股票中的任何剩余税基都将计入该股东其剩余股票的调整后税基中，如果没有，则添加到该股东在其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票中的调整后纳税基础中。

赎回与我们的清算有关的公开股票

如果延期修正提案未获得批准而我们被迫进行清算，那么根据该守则第331条，美国持有人在我们清算时收到的用于公共股票的现金将被视为向该股东的分配，这种分配被视为为换取此类公开股而收到的款项。这种分配的后果通常如下文标题为 “——美国持有人——出售收益或亏损、应纳税交易所或其他应纳税处置公共股份” 的部分所述。

赎回的美国持有人应咨询其税务顾问，了解根据本委托书中描述的行使赎回权或延期修正提案未获得批准则与我们的清算有关的公共股票赎回的税收后果，包括任何特殊报告要求。

非清算分配的征税

如果美国持有人公开股票的赎回被视为非清算分配，则根据《守则》第301条，此类赎回通常将被视为对股票的分配，在这种情况下，赎回的美国持有人将被视为接受公司分配。根据美国联邦所得税原则，此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以当期或累计的收益和利润中支付的范围为限。超过当期和累计收益和利润的非清算分配通常构成资本回报，该资本回报率通常用于抵消和减少（但不低于零）赎回的美国持有人在此类美国持有人的公开股票中调整后的纳税基础。任何剩余的盈余部分通常将被视为出售或以其他方式处置此类美国持有人公开股票时实现的收益，并将按下文 “—美国持有人—此类赎回美国持有人公开股票的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或损失” 中描述的方法处理。

如果满足必要的持有期要求，我们向作为应纳税公司的可赎回美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况（包括出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且只要满足某些持有期要求，我们向非公司赎回的美国持有人支付的股息通常构成 “合格股息”，将按长期资本收益的适用税率纳税。它是

不清楚本委托书中描述的公开股票的赎回权是否会阻止赎回的美国持有人满足与所得股息扣除额或合格股息收入优惠税率有关的适用持有期要求（视情况而定）。

公股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失

如果根据《守则》第302条，赎回符合出售或交换此类赎回美国持有人的公开股票的条件，则此类赎回的美国持有人通常需要确认的收益或损失金额等于收到的现金金额与所赎回股票的税基之间的差额（如果有）。如果在赎回之日将此类股份作为资本资产持有，则应将此类收益或损失视为资本收益或亏损。如果赎回的美国持有人在赎回时持有此类股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或损失。赎回此类美国持有人的股票的美国持有人的税收基础通常等于此类股票的成本。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的公开股票的赎回权是否会阻止公开股票的持有期在终止此类权利之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。赎回持有不同批次公开股票（例如，在不同日期或以不同价格购买或收购的公开股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

敦促所有正在赎回的美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权或不行使此类权利而赎回全部或部分公开股票对他们的税收后果。

赎回非美国联邦所得税的某些重要注意事项持有者

非清算分配的征税

如果兑换的是可兑换的非美国人持有人的公开股票被视为非清算分配，如上所述，出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。前提是此类股息与赎回的非美国股息没有实际关系持有人在美国境内开展贸易或业务时，我们（或其他适用的预扣税代理人）将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类赎回非美国股息。根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上，视情况而定）。任何不构成股息的非清算分配的任何部分将首先被视为减少（但不低于零）可赎回的非美国股息。持有人调整后的公开股票的纳税基础，并在此类分配超过可赎回的非美国股票的范围内持有人调整后的纳税基础，即出售或交换我们的公开股票所实现的收益，将按照 “赎回非美国股票” 中的说明进行处理持有人——公开股票的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益”。

支付给可赎回的非美国人的非清算分配被视为股息且与此类可赎回的非美国股息相关的持有人持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用税收协定）应归因于由可兑换的非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）通常无需缴纳30％的美国预扣税，前提是此类兑换非美国预扣税持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供 IRS W-8ECI 表格）。取而代之的是，此类股息通常需要缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税，其累进税率与适用于赎回美国持有人的个人或公司税率相同。如果兑换的不是美国持有人是一家公司，与收入有效关联的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

公股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失

正在兑换的非美国人持有人通常无需为赎回被视为出售或交易的公股赎回所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税（无论此类赎回是根据行使赎回权还是与我们的清算有关，如上所述），除非：

• 收益实际上与可赎回的非美国人开展贸易或业务有关美国境内（如果适用的税收协定有此要求）的持有人应归属于由可赎回的非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）；

• 可兑换的非美国人持有人是指在应纳税处置年度内在美国居住183天或更长时间且满足某些其他条件的个人；或

• 在截至处置之日的五年期或赎回的非美国期限内，我们随时是或曾经是用于美国联邦所得税的 “美国不动产控股公司”持有人持有我们的公开股份。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。上述第一个要点中描述的非美国人兑换的任何收益外国公司的持有人还可能需要按30％的税率（或更低的适用协议税率）缴纳额外的 “分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的收益通常需要缴纳30％的统一美国联邦所得税。兑换非美国货物我们敦促持有人咨询其税务顾问，了解根据所得税协定可能获得的福利资格。

通常，如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上我们用于或持有的用于贸易或业务的其他资产之和的50％，则公司就是美国不动产控股公司，该资产是出于美国联邦所得税目的而确定的公司。根据我们目前的资产构成，我们认为我们目前不是一家美国不动产控股公司。

《外国账户税收合规法》

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政条例》和行政指导（通常称为 “外国账户税收合规法” 或 “FATCA”）通常对由某些外国金融机构（包括投资基金）持有的我们证券的股息征收30％的预扣税，除非任何此类机构（1）与美国国税局签订并遵守该协议进行报告每年提供有关利益的信息，以及由该机构开设的账户，由某些美国人拥有的以及由美国人全部或部分拥有的某些非美国实体持有的账户，并预扣某些款项，或 (2) 根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要预扣的决定。

同样，在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体股东持有的我们证券的股息通常需要按30％的税率预扣，除非该实体 (1) 向我们或适用的预扣税代理人证明该实体没有任何 “美国主要所有者”，或者 (2) 提供有关该实体 “美国主要所有者” 的某些信息，反过来将提供这些信息到美国财政部。非美国持有人应就FATCA对赎回的可能影响咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

一般而言，信息报告要求将适用于向非美国国家支付的股息和出售证券的收益。不是豁免领取者的持有人。我们必须每年向美国国税局和每位此类持有人报告我们向此类非美国人支付的股息或其他分配金额我们公开股票的持有人和

某些关系和关联人交易

关联人政策

在完成首次公开募股之前，我们通过了一项道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据董事会（或董事会的相应委员会）批准的指导方针或决议，或者在向美国证券交易委员会公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）。

此外，根据我们在首次公开募股完成之前通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。要批准关联方交易，必须获得出席会议法定人数的审计委员会大多数成员的赞成票。整个审计委员会的大多数成员构成法定人数。未经会议，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意，才能批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事、雇员或高级管理人员构成利益冲突。

关联人交易

2020年10月，隶属于公司管理团队某些成员的实体Special Sits General Partner I SA支付了25,000美元，合每股约0.009美元，用于支付与公司组织相关的287.5万股普通股的某些首次公开募股费用。2021年2月，公司为每股已发行普通股派发0.5股股息，因此已发行股票总数为4,312,500股。同样在2021年2月，Special Sits普通合伙人I SA向发起人转让了4,312,500股内幕股份。由于首次公开募股的承销商没有完全行使超额配股权，发起人没收了32,844股内幕股票。

根据公司初始股东和管理团队签订的协议中的封锁条款，每股内幕股票都受到转让限制。这些封锁条款规定，除下文所述的有限例外情况外，此类证券不可转让或出售（i），其期限为初始业务合并完成之日起一周年纪念日和公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组和重组调整后）以较早者为准在之后的30个交易日内任意 20 个交易日的资本化）完成初始业务合并以及 (ii) 对于剩余的50％的此类股份，期限为自初始业务合并完成之日起一周年纪念日，或者在任何一种情况下，如果在初始业务合并之后，公司完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易，从而使公司的所有股东都有权将其普通股换成现金，则在任何一种情况下，均更早、证券或其他财产。有限的例外情况包括：（i）向我们或我们的初始股东高管、董事、顾问或其关联公司转移、转让或出售，（ii）在实体清算时向其成员转移、转让或出售，（iii）出于遗产规划的目的向亲属和信托转让，（iv）根据血统和死亡时的分配法，（v）根据合格的家庭关系令，（vi）向我们进行无价值的注销我们的初始业务合并，或（vii）与业务的完成有关在每种情况下（第 (vi) 条除外，或经我们事先同意），受让人同意托管协议的条款并受这些转让限制的约束，其价格均不高于最初购买股票的价格。

在首次公开募股的同时，保荐人共购买了622,966个私募单位，总收购价为6,229,660美元。私募单位与公共单位相同。

在首次公开募股的同时，公司与其高级管理人员和董事签订了协议，除了公司经修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

截至本委托书发布之日，公司高管、董事及其关联公司已向公司预付总额为395,160美元，用于支付代表公司产生的费用。如果延期修正提案未获批准且业务合并未完成，则此类预付款将不予偿还。

此外，为了满足首次公开募股完成后的营运资金需求，公司的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或随时向公司贷款，但没有义务自行决定以他们认为合理的金额向公司贷款。每笔贷款都将以期票为证。这些票据要么在初始业务合并完成后支付，不计利息，要么持有人自行决定，最多可将1,500,000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同。如果最初的业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户中的收益不会用于此类还款。截至记录日，尚未发行任何用于营运资金需求的期票。

内幕股票、EBC创始人股票和私募股份，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司为偿还向我们（以及所有标的证券）提供的营运资本贷款而可能发行的任何单位的持有人将有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券，但EarlyBirdCapital仅在一次场合提出要求，并且只能在自首次公开募股注册声明生效之日起的五年内提出要求。大多数内幕股的持有人可以选择从这些普通股解除托管之日前三个月起随时行使这些注册权。大多数私募股权和为偿还向我们提供的营运资本贷款（或标的证券）而发行的单位的持有人可以在我们完成业务合并后随时选择行使这些注册权。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定 “搭便车” 的注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

休会提案

公司正在提出休会提案，允许公司将特别会议延期到更晚的一个或多个日期，以便公司有更多时间出于任何原因实施延期，包括为寻求延期修正提案的批准提供更多时间。

如果休会提案已提交特别会议，但未获得股东的批准，则必要时，公司可能无法将特别会议延期至以后的某个或多个日期。在这种情况下，延期可能无法生效。

董事会建议

董事会建议股东对休会提案的批准投赞成票。

特别会议

日期、时间和地点。公司股东特别会议将于美国东部时间2024年5月27日上午11点举行，虚拟地址为www.virtualshareholdermeeting.com/sws2024SM。

投票权; 记录日期.如果您在2024年5月1日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有公司普通股，则您将有权在特别会议上投票或直接投票。在创纪录的日期营业结束时，共有6,290,769股已发行普通股，每股普通股的持有人有权对每份提案投一票。公司认股权证和权利不附带投票权。

代理；董事会征集。公司董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求您的代理人。没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，您仍然可以在特别会议上撤销代理并对股票进行虚拟投票。Advantage Proxy, Inc.正在协助公司完成本次特别会议的代理招标程序。在任何拟议的业务合并结束时，公司将向该公司支付7,500美元的费用外加此类服务的支出。

必选投票

延期修正提案。延期修正提案的批准将需要在记录日期持有大多数已发行普通股的股东投赞成票。在记录的日期，4,304,343股内幕股票约占公司已发行和流通普通股的68.4％，而338,000股EBC创始人股票约占公司已发行和流通普通股的5.4％。预计内幕股和EBC创始人股票的持有人将对他们拥有投票控制权的任何普通股进行投票，以支持延期修正案提案。因此，我们不需要任何额外的公开股票即可对延期修正案投赞成票即可获得批准。

休会提案。休会提案的批准将需要本公司大多数普通股的持有人在会议上亲自出席（包括虚拟）或通过代理人代表并有权对该提案进行表决，投赞成票。

在特别会议之前的任何时候，在他们不知道有关公司或其证券的任何重大非公开信息期间，发起人、公司高管和董事及/或其各自的关联公司可以从投票或表示打算投票反对提案的机构投资者和其他投资者那里购买普通股，或签署将来从此类投资者手中购买此类股票的协议，或者他们可以与此类投资者和其他人进行交易为他们提供与延期修正提案相关的收购普通股或不寻求赎回其公开股份的激励措施。此类股票购买和其他交易的目的是减少兑换现金的公开股票的数量。尽管截至本委托书发布之日，任何此类激励措施的性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受潜在股票价值损失的安排，包括授予看跌期权和向此类投资者转让保荐人以名义价值拥有的普通股或其他证券。订立任何此类安排都可能导致延期的完成，否则可能无法完成。此外，这种安排可能会对普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的平均价格有效拥有股票，因此更有可能在特别会议之前或之后立即出售其所拥有的股份。保荐人、公司高管、董事或其关联公司购买的任何股票的价格都将不高于当前每股约10.62美元的赎回价格。此外，任何购买的股票都不会被投票赞成发行修正提案或延期修正提案，持有人将无权获得此类股票的赎回权。我们将通过表格8-K提交最新报告，披露赞助商或公司任何董事、执行官或其各自关联公司进行的任何购买的实质性条款。无法保证能够根据适用的证券法进行购买，因此，在这种情况下，不会进行此类购买。

公司董事和高级职员的利益

当你考虑公司董事会的建议时，你应该记住，公司的执行官和公司董事会成员的利益可能与你作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

• 如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2024年5月28日之前完成业务合并，则以25,000美元总收购价收购的4,304,343股内幕股票将一文不值（因为持有人放弃了此类股票的清算权），保荐人与首次公开募股同时收购的622,966股私募股也将一文不值（因为持有人放弃了此类股票的清算权），保荐人与首次公开募股同时收购的622,966个私募股也将一文不值。根据普通股最后一次出售价格为10.60美元，内幕人士股票的总市值约为4560万美元，以及记录日期在纳斯达克的销售价格；

• 公司章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司高管和董事因先前的行为或不作为而免除金钱责任的权利有关的所有权利将在企业合并后继续有效。如果延期修正提案未获批准且公司进行清算，则公司将无法履行这些条款规定的对高级管理人员和董事的义务；

• 如果公司在业务合并完成之前需要额外的资金来运营，则公司的高级管理人员和董事及其关联公司可以向公司预付或贷款此类资金。截至本委托书发布之日，公司高管、董事及其关联公司已向公司预付总额为395,160美元。如果延期修正提案未获批准且业务合并未完成，则此类预付款将不予偿还；以及

• 公司的高级职员、董事及其关联公司有权报销他们为公司开展某些活动（例如确定和调查可能的业务目标和业务合并）而产生的自付费用。如果延期修正提案未获批准且业务合并未完成，则除非信托账户之外有可用资金，否则这些自付费用将不予偿还。

此外，如果延期修正提案获得批准并实施延期，并且公司完成了最初的业务合并，则高级管理人员和董事可能会有额外的权益，这些权益将在此类交易的委托书中描述。

董事会建议

董事会一致建议你投赞成票 “赞成” 延期修正提案，对延期提案投赞成票（如果提出）。董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

证券的实益所有权

下表列出了截至本委托书发布之日我们普通股的实益所有权信息：

• 我们所知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

• 我们的每位高级管理人员和董事；以及

• 我们所有的高级管理人员和董事作为一个整体。

截至创纪录的日期，共有6,290,769股已发行普通股。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映首次公开募股或私募股中提供的认股权证的实益所有权记录，因为这些认股权证在自本公开募股之日起的60天内不可行使。以下内容也未考虑任何持有我们已发行普通股5％以上的持有人持有的公开股票的赎回，这些持有人与我们的高管和董事无关。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址均为纽约州列克星敦大道405号克莱斯勒大厦Graubard Miller的c/o Clean Energy Speciations Corp.

(2) 显示的权益包括3,329,656股创始股票，归类为普通股。

(3) 包括我们的赞助商Springwater Promote LLC持有的3,329,656股股票，如上文脚注2所述，格雷斯托克先生和基兰比先生均为管理成员。

(4) 不包括我们的保荐人持有的任何股份，这些实体均为非控股成员。每个实体均否认对此类证券的实益所有权，除非其最终金钱利益不在此限。

(5) 包括Kirarv Capital LLC实益拥有的299,429股股份，基兰比先生是其中的管理成员。Kirarv Capital LLC的营业地址为佛罗里达州阳光岛海滩柯林斯大道17975号，1902N号，33160。

(6) 艾伯塔省投资管理公司的营业地址为加拿大艾伯塔省埃德蒙顿市西北101街1600—10250号T5J 3P4。信息源自 2024 年 2 月 12 日提交的附表 13G。

股东提案

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，则公司打算举行股东特别会议，以批准其拟议的业务合并和相关事项，包括合并后公司的董事选举。因此，公司的下一次年度股东大会将在未来日期举行，具体日期将由业务合并后的公司决定。该公司预计，在初始业务合并完成后，它将通知股东提交提案以纳入下一次年会委托书的最后期限。您应将任何提案提交给公司主要办公室的公司秘书。如果您是股东，并且想提名某人参加我们的董事会选举或提出业务事项供考虑，则根据公司章程，您必须及时将提名或此事以书面形式通知公司秘书。为了及时起见，通知必须在年会日期前60至90天发出。

如果延期修正提案未获批准且公司清盘，则公司将不再举行年会。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许公司及其向股东发送通信的代理人向共享相同地址的两名或更多股东提供一份公司委托书的副本。应书面或口头要求，公司将向任何希望将来单独收到此类文件副本的股东提供委托书的副本，该股东位于共享地址。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单份副本。股东可以通过致电或写信给公司将其请求通知公司，地址为纽约州纽约州列克星敦大道405号44楼Graubard Miller街10174号的公司主要执行办公室。

在这里你可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问本公司的信息，其中包含报告、委托声明和其他信息，网址为 http://www.sec.gov。本委托书描述了作为本委托书附件的证物和其他信息的重要内容。本委托书中包含的信息和陈述在所有方面均以本委托书附件所列相关文件的副本为准。您可以通过以下地址或电话号码联系我们，免费获取其他信息或本委托声明的其他副本：

清洁能源特殊情况公司

c/o Graubard Miller
列克星敦大道 405 号，44 楼
纽约州纽约 10174
电话：(212) 818-8800

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师 Advantage Proxy, Inc.

Advantage Proxy
邮政信箱 13581
华盛顿州得梅因 98198
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在2024年5月24日之前提出信息申请。

附件 A

的拟议修正案
经修订和重述的公司注册证书
清洁能源特殊情况公司

根据特拉华州通用公司法第242条

下列签署人是清洁能源特殊情况公司的正式授权官员（“公司”）是一家根据特拉华州法律存在的公司，特此证明如下：

1。该公司的名称是清洁能源特殊情况公司

2。该公司的公司注册证书于2020年10月2日向特拉华州国务卿办公室提交，经修订和重述的公司注册证书于2021年8月25日向特拉华州国务卿办公室提交。经修订和重述的公司注册证书修正案已于2023年2月28日、2023年8月2日和2023年8月28日向特拉华州国务卿办公室提交。

3.经修订和重述的公司注册证书的本修正案进一步修订了经修订和重述的公司注册证书。

4。根据经修订和重述的公司注册证书第六条和《特拉华州通用公司法》第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书的本修正案在股东大会上以至少大多数已发行普通股的持有人投赞成票正式通过。

5。特此删除第六条第 A.3 节，全部替换如下：

3.“终止日期” 是指 2024 年 8 月 28 日；前提是该日期可由公司董事会自行决定延长四 (4) 次。

代理

清洁能源特殊情况公司
c/o Graubard Miller

列克星敦大道 405 号，44 楼
纽约州纽约 10174

股东特别会议
2024年5月27日

你的投票很重要
在此处折叠并分离

清洁能源特殊情况公司

该代理由董事会征集
供股东特别会议于当天举行
2024年5月27日

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何代理人，特此确认收到日期为2024年5月 [•] 的通知和委托书，该通知和委托书与将于美国东部时间2024年5月27日上午11点虚拟在www.VirtualShareholdermeeting.com/sws2024SM上举行的特别会议有关，特此任命拉古·基兰比和亚历克斯·格雷斯托克为下列签署人的律师和代理人，替代权，对以所提供的名称注册的清洁能源特殊情况公司（“公司”）的所有普通股进行投票，下列签署人有权在股东特别会议及其任何续会上进行投票，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人就随附的委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动，并且每个代理人都被指示按以下方式行事。

该代理在执行后将按此处规定的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被表决 “赞成” 延期修正提案（提案1）和 “赞成” 休会提案（提案2）（如果提案 2）。

董事会建议对所有提案进行 “赞成” 投票。

关于将于2024年5月27日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在www.virtualshareholdermeeting.com/sws2024SM上查阅。

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交委托书。

请签名、注明日期并将委托书装在随附的信封中退还给大陆股票转让和信托公司。该委托书将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示, 该代理人将被投赞成票 "赞成" 提案1中提出的提案, 如果提案2中提出的提案是在特别会议上提出的, 则该代理人将被投赞成票, 并将给予对特别会议或其任何休会之前适当举行的其他事项进行表决的酌处权。此代理将撤销您之前签署的所有代理。