附件B

终止协议

本终止协议于2022年11月17日签订。 ^th双方：

见附件“A”中列出的一方（每位“证券持有人”和所有“证券持有人”均包括在内）

以及

双方：

并且

力拓国际控股有限公司，

一家根据英国法律存在的公司

（“买方”）

和

力拓有限公司，

一家根据英国法律存在的公司

（“Rio Tinto”）

鉴于证券持有人，买方和力拓（统称“当事方”）是附表“B”所附协议（“协议”）的当事方。

而且，每个当事方都希望终止该协议。

而且，力拓已经通知将发布一条新闻资讯（在附表“C”中附有）以揭示签订本终止协议并阐明某些不可撤销承诺（“公众承诺”）以向Turquoise Hill Resources Ltd的所有少数股东披露这一事实。 （“该公司”）。

因此，本终止协议证明，在考虑到前言以及此处所包含的契约和协议的情况下，缔约方在此同意如下：

第1条

终止

1.1

终止

每个当事方在此同意立即终止本协议，并承认并同意，协议的条款无效，任何一方都不应在协议方面承担任何法律责任或义务。

第2条

一般事项

2.1

进一步保证

每个缔约方将不时执行和交付所有必要的文件和文书，并做出所有必要的行为和事项，以便在请求方的费用下有效地实现或更好地证明或完善本终止协议的全部意图和含义。

2.2

适用法律。

本终止协议应受安大略省法律和适用于该省的加拿大联邦法律的管辖，并且缔约方均无可撤销地承认安大略省法院对本终止协议涉及的所有事项的管辖权。

2.3

全部协议

本终止协议（包括此处的附表）构成了缔约方就本协议事项达成的全部协议和谅解，并取代了任何有关其问题的先前协议，陈述或理解。

2.4

没有其他协议

各方承认并同意，在本《终止协议》签署并力拓向公司所有少数股东作出公开承诺后，双方之间没有其他书面或口头协议、理解或承诺，包括与公司、购买方和力拓于2022年9月5日签署的安排协议、少数股东的任何反对权利、少数股东对公司、力拓或任何其各自附属公司的任何压制或其他索赔，以及任何其他事宜相关的协议。

2.5

费用

各方应支付自己与准备、执行和交付本《终止协议》相关的费用和开支。

2.6

副本

本《终止协议》可用任意的副本（包括pdf格式的副本）签署，所有这样的副本一起被视为组成同一份文件。各方有权依赖交付一份已签署的pdf或类似的电子副本来执行本《终止协议》，并且该pdf或类似的电子副本应被认为是在各方之间创建有效且具有约束力的协议。

2

证明各方在上述日期签署了本终止协议。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

附表 A

股东

股东名称		名称及职务 授权签署人		签名
维多利全球能源转型基金		[***]		[***]
SailingStone 全球自然资源基金LP		[***]		[***]
宾夕法尼亚大学信托基金 宾夕法尼亚大学 宾夕法尼亚州		[***]		[***]
宾夕法尼亚大学养老基金		[***]		[***]
宾夕法尼亚大学医疗与丧葬福利信托基金		[***]		[***]

4

B计划

协议

(参见附件)

*	作为修改后的13D时间表B的附件提交，附件日期为2022年11月2日。

5

C计划

新闻发布会

(参见附件)

*	作为本修改后的13D的展示C提交的附件。

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