附表A
终止协议。
本终止协议于2022年11月17日签订。th
双方:
附表“A”所列出的各方(以下简称“证券持有人”,合称“证券持有人”)。
- 以及 -
力拓国际控股有限公司,
一个根据英国法律成立的公司
(“购买方”)。
- 以及 -
一个根据英国法律成立的公司
(“力拓”)。
鉴于证券持有人、购买方和力拓(统称为“各方”)是附表“B”所述协议(以下简称“协议”)的当事方。
鉴于每个各方均希望终止该协议。
鉴于力拓已通知其打算发布一条新闻稿(附表“C”)披露已经签署了本终止协议,同时对钨蓝山资源有限公司(“公司”)所有少数股东作出某些不可撤销承诺(“公开承诺”)。
因此,本终止协议证明,在考虑到前述声明以及本协议中包含的契约和协议的情况下,缔约方如下达成一致:
第一条
终止
1.1 | 终止 |
各方均同意立即终止协议,并承认并同意协议的规定无效,任何一方均不对协议负责或承担任何义务。
第二条
一般事项
2.1 | 进一步保证 |
各缔约方将不时地履行并交付所有其他各方合理要求的文件和证书,并进行所有有益的行为和事项,以有效地执行或更好地证明或完善本终止协议的全部意图和含义,均由申请缔约方承担费用。
2.2 | 适用法律。 |
本终止协议应受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律的管辖和解释。各方均在此不可撤销地接受安大略省法院对本终止协议下产生的所有事项的管辖。
2.3 | 全部协议 |
本终止协议(包括此处的附表)构成各方在此项事项上的全部协议和了解,并取代任何关于此项事项的先前协议、表示或了解。
2.4 | 没有其他协议 |
各方均承认并同意,一旦签署本终止协议并由力拓向公司的全部少数股东作出公开承诺,便没有其他协议、理解或承诺,无论是书面的还是口头的,力拓或购买方一方与证券持有人另一方之间,与公司、力拓或任何其各自关联方有关的排他协议日期为2022年9月5日,与证券持有人的异议权、证券持有人对公司、力拓或各自的附属公司提出的任何压迫或其他索赔,或任何其他事宜无关。
2.5 | 费用 |
各方应承担其各自在准备、执行和交付本终止协议方面发生的费用和支出。
2.6 | 副本 |
本终止协议可以在任意数量的副本(包括 PDF 副本)中执行,并且所有这些副本合并后将被视为同一份文件。各方有权依赖于递交的 PDF 或类似的电子本本协议的执行副本,并且此类 PDF 或类似的电子执行副本应被视为在各方之间有效创建有效的具有约束力的协议。
2
协定签署日期为上述日期。
力拓国际控股有限公司 | ||
通过: | [***] | |
姓名:[***] 职务:[***] | ||
力拓有限公司 | ||
通过: | [***] | |
名称:[***] 标题: [***] |
附表“A”
股东
股东名称 |
姓名及职务 授权签署人 |
签名 | ||
PWCM基金有限公司 |
[***] | [***] | ||
Pentwater债权基金有限公司 |
[***] | [***] | ||
Pentwater股权机会基金主基金有限公司 |
[***] | [***] | ||
LMA SPC代表MAP 98隔离组合 |
[***] | [***] | ||
Oceana基金有限公司 |
[***] | [***] | ||
Pentwater合并套利主基金有限公司 |
[***] | [***] | ||
Crown Managed Accounts SPC |
[***] | [***] | ||
3号投资隔离组合 |
[***] | [***] | ||
Pentwater非限制主基金有限公司 |
[***] | [***] | ||
Matthew Halbower和Julie Halbower |
[***] | [***] | ||
Halbower遗产信托*
*注册为Halbower遗产信托1 |
[***] | [***] | ||
Halbower遗产信托II |
[***] | [***] |
Halbower遗产信托III |
[***] | [***] | ||
Halbower年金信托*
*作为Matthew Halbower年金注册 |
[***] | [***] | ||
Robert Donath |
[***] | [***] | ||
Jeffrey D. Peterson |
[***] | [***] | ||
Michael E. O'Connor Jr. |
[***] | [***] | ||
Pentwater Metric Merger Arbitrage基金LP |
[***] | [***] | ||
Pentwater Capital Management LP |
[***] | [***] |
5
附件“B”
协议
(见附件)
* | 作为2022年11月2日修改的13D表之修订A展示文件提交。 |
附件“C”
新闻发布会
(见附件)
* | 作为此修改后的13D表的C展示文件提交。 |
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