SC 13D/A

持有的受益股份数量

每个报告人持有的受益股份数量

由每个报告人持有受益的所有基金类型

拥有人

每个

报告的

每个报告人持有的受益股份数量

随同

唯一投票权

-0-

共同投票权

102,196,643 (请参见第5项)

唯一处置权

-0-

共同处置权

102,196,643 (请参见第5项)

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 13D/A

根据1934年证券交易法

(修正案第34号)*

TURQUOISE HILL RESOURCES LTD.

(原伊万霍因矿业有限公司)

(发行人名称)

无面值普通股

(证券名称)

900435108

(CUSIP号码)

史蒂文·艾伦，证券事务主管

圣詹姆斯广场6号

地址：伦敦SW1Y 4AD

英国

+44 (0)20 7781 2000

(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)

抄送：

斯科特·米勒

沙利文律师事务所

布罗德街125号

纽约，纽约10004

+1 212 558-4000

2022年11月17日

（需要提交此表格的事件日期）

如果申报人先前已提交13G表格以报告本13D表格的主题收购，并由于§§240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g）提交了此表格，请勾选以下方框。 ☐

本表格其余封面上所要求的信息，将不应视为为达到《证券交易法》第18条的目的而“提交”或以其他方式受该条款的有关责任，但应受该法的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。


CUSIP编号：900435108		13D附表		第2页，共13页


1		报告人姓名力拓股份有限公司
2		请勾选相应的方框如果是组内成员请勾选（a） ☐ （b） ☒
3		仅供美国证券交易委员会使用
4		资金来源 (请参阅说明书) 厕所
5		请勾选方框，如果按2(D)或2(E)条款要求披露法律诉讼 ☐
6		公民身份或组织地点英格兰和威尔士

-2-


CUSIP号码：900435108		13D附表		第3页，共13页


1		报告人姓名力拓国际控股有限公司
2		请勾选相应的方框如果是组内成员请勾选（a） ☐ （b） ☒
3		仅供美国证券交易委员会使用
4		资金来源 (请参阅说明书) AF
5		请勾选方框，如果按2(D)或2(E)条款要求披露法律诉讼 ☐
6		公民身份或组织地点英格兰和威尔士

-3-


CUSIP编号: 900435108		13D附表		第4页，共13页


1		报告人姓名 7999674 Canada Inc.
2		如果属于一组，请勾选适当的框（请参阅说明）（a） ☐ （b） ☒
3		仅供美国证券交易委员会使用
4		资金来源（请参阅说明） AF
5		如果根据项2（d）或2（e）要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点加拿大

-4-


CUSIP编号：900435108		13D附表		第5页，共13页


1		报告人姓名 46117育空公司
2		如属于集团，请勾选适当的方框（a） ☐ （b） ☒
3		仅供美国证券交易委员会使用
4		资金来源（见说明） AF
5		如根据项目2（D）或2（E）需要披露法律诉讼，请勾选下列框 ☐
6		公民身份或组织地点加拿大

-5-


CUSIP编号：900435108		13D附表		第6页，总共13页


1		报告人姓名 535630 Yukon股份有限公司。
2		勾选适当的选项，如果是组的一员。（a） ☐ （b） ☒
3		仅供美国证券交易委员会使用
4		资金来源（见说明）。 AF
5		如果根据2(D)或2(E)项需要披露法律诉讼，请勾选此框。 ☐
6		公民身份或组织地点加拿大。

-6-

项目1.证券和发行人。

本第34次13D表格修正和补充了Rio Tinto plc（“Rio Tinto”）和Rio Tinto International Holdings Limited（“RTIH”，连同Rio Tinto、7999674 Canada Inc.、46117 Yukon Inc.和535630 Yukon Inc.，统称为“Rio Tinto Companies”）于2006年11月3日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）并于2007年9月12日、2007年10月26日、2008年1月7日、2008年4月10日、2009年10月30日、2010年3月4日、2010年7月7日、2010年9月13日、2010年12月14日、2011年2月4日、2011年6月28日、2011年8月24日、2011年9月27日、2011年12月12日、2012年1月26日、2012年4月20日、2012年5月24日、2012年8月2日、2013年7月3日、2013年7月9日、2013年8月14日、2013年8月28日、2015年1月13日、2020年9月14日、2021年4月9日、2022年1月25日、2022年3月14日、2022年5月18日、2022年8月25日、2022年9月1日、2022年9月6日、2022年10月25日和2022年11月2日提交的《13D表格》（经修正和补充，称为“13D表格”），与证券交易委员会（“SEC”）相关联，涉及Turquoise Hill Resources公司（原Ivanhoe Mines公司）的无面值普通股（以下简称“股票”）。公司按育空地区法律所持续的公司。

这里所有提到的“$”和“US$”均指美元，“C$”指加拿大元。

项目2.身份和背景。

以下为第13D表中的第2项的修改和全文重述：

此13D表由英格兰和威尔士法律下组建的上市公司Rio Tinto，英格兰和威尔士法律下成立的RTIH公司，加拿大法律下成立的7999674 Canada公司，加拿大育空领地法律下成立的46117 Yukon公司以及加拿大管理领地育空领地法律下成立的535630 Yukon公司提交。

Rio Tinto通过其集团公司在世界各地拥有采矿业务。RTIH是Rio Tinto的全资子公司，是集团的主要投资控股公司。7999674 Canada公司是Rio Tinto的全资子公司，除持有股份外，未从事任何业务活动。46117 Yukon公司是Rio Tinto的全资子公司，除持有股份外，未从事任何业务活动。535630 Yukon公司是Rio Tinto的全资子公司，除持有股份外，未从事任何业务活动。

Rio Tinto的总部位于英国伦敦圣詹姆斯广场6号，邮编SW1Y 4AD。 RTIH的总部位于英国伦敦圣詹姆斯广场6号，邮编SW1Y 4AD。 7999674 Canada公司的总部位于加拿大蒙特利尔加拿大人体育场400-1190号，邮编H3B 0E3。 46117 Yukon公司的总部位于加拿大育空领地怀特霍斯特市兰伯特街200-204号，邮编Y1A 3T2。 535630 Yukon公司的总部位于加拿大育空领地怀特霍斯特市兰伯特街200-204号，邮编Y1A 3T2。

列举了Rio Tinto公司的所有高管和董事的名称、商业地址、目前主要职业或就业情况和国籍，详见附表A，已被并入此处。

过去五年里，Rio Tinto公司或者书表A中任何列出的人物，在刑事诉讼（不包括交通违规或类似的轻罪）或民事诉讼方面，被认定违反，或是作为此类诉讼的结果，受到判决、裁定或终审决定，禁止以后再违反或禁止、强制活动，属于联邦或州证券法的，或发现涉及该等法律违规行为。

Rio Tinto公司是一家签署了联合提交协议的公司，协议于2014年1月15日签署，协议的副本作为I号展示提交此13D表，根据1934年修正的证券交易所法案13d-1（k）（1）的规定，他们同意联合提交此13D表。

-7-

第4项.交易目的

第13D报告的第4项在此按以下方式进行修改和补充：

如先前报道的那样，在2022年9月5日，Rio Tinto、RTIH和该公司签署了一项明确的安排协议（“安排协议”），就公司法（育空领地）（“YBCA”）下的安排计划达成协议。安排协议规定了Rio Tinto同意收购公司全部未直接或间接被Rio Tinto和公司少数股东持有的已发行股本的条款和条件（即不超过公司发行股本的49%的少数股东），少数股东将每股以43加元的价格获得现金。即。公司的股份少数股东）。交易协议的条款还规定了，交易将通过育空领地商业公司法案（“Plan of Arrangement”）的法定安排实施。安排计划和其中所述的安排之间的实施在公司、股东、RTIH和Rio Tinto之间由此提供（“排列”）受到育空最高法院的审查和批准。此外，排列还受到其他某些条件的限制，包括公司股东的投票同意（包括Rio Tinto公司）两三分之一（66-2/3％）的批准，和股份少数股东所投的多数（ii）赞成的批准。

公司董事会（“公司董事会”）和公司董事会特别委员会（“独立董事组成的特别委员会”）已批准安排协议和安排。

如先前报道的那样，在2022年11月1日，RTIH和Rio Tinto与Pentwater Capital Management LP和Sailingstone Capital Partners LLC等少数股东关联达成协议（每个协议均称为“协议”，协议规定少数股东同意按照有关协议的条款进行任何異议程序和其它索赔的仲裁。

2022年11月17日，RTIH和Rio Tinto与少数股东签署终止协议（“终止协议”），根据终止协议，协议的规定无效，RTIH、Rio Tinto和少数股东没有进一步的责任或义务。除了终止协议外，RTIH或Rio Tinto与少数股东之间没有任何协议、理解或承诺，包括任何与排列协议、任何少数股东或其任何关联方的压迫或其他索赔或任何其他事项有关的协议、理解或承诺。

2022年11月17日，Rio Tinto发布了新闻稿（“更新新闻稿”），其中详细介绍了终止协议的具体内容。如更新新闻稿所述，除了宣布签署终止协议之外，Rio Tinto还重申，所有少数股东（包括所保留股份的股东）都有权利在育空领地商业公司法案第193节的规定下享有相同的異议权利和法定程序，如在公司于2022年9月27日发布的管理代理循环中详细说明。

正如更新新闻稿所述，Rio Tinto还不可撤销地承诺：

放弃协议涉及的12.5%異议条件，前提是有效行使異议权的股份不超过发行在外的股份数的17.5%；

•

向任何有效異议的股东支付34.40加元/股的预付款（“预付款”），并在排列的生效日期两个营业日内向任何选择获得该款项的股东（“选择股东”）支付预付款；

•

按加元1年国库券收益率付给选择股东任何公正价值余额的利息，其超过预付款至43.00加元/股，从生效日期起计算，不过不会向选择股东支付任何其他有关该等公正价值支付的利息。

•

如股东选票权，在生效日后7天内提交对公司、力拓或其关联方提出任何压迫性索赔的少数股东都可以继续追诉。

如所述于更新新闻稿中，力拓还确认，在任何异议诉讼中，“公平价值”的确定没有下限或最低限度，且不能保证不同意承购的股东将获得其股份的全部43.00 加元。因此，力拓建议少数股东如有意对安排行使异议权，则应寻求独立法律建议。

上述对解除协议、更新新闻稿、协议和安排协议的描述并不是完整的，它们都是通过参考附录A、B、C、D、E和H来进行限制的。

除了在13D表格中描述的情况外，报告人没有任何计划或提议属于13D表格中第4项（a）到（j）的类型，但他们及其关联方保留未来制定此类计划或提议的权利。如果安排没有完成，则力拓公司及其关联方将继续定期审查和评估其对公司的投资，并根据市场情况和其他因素，决定是否从时间到时间参与13D表格中第4项（a）到（j）的任何事件。

-8-

第5项。对发行人证券的持有情况

13D表格第5项现在在此完全修改和重述如下：

力拓享有102,196,643股股份的利益，占所有流通股份的50.8%。这些股份是由力拓通过RTIH（持有43,947,833股股份，占流通股份的21.8%，该股份由RTIH持有）、7999674 Canada Inc.（持有21,510,000股股份，占流通股份的10.7%，该股份由7999674 Canada Inc.持有）、46117 Yukon Inc.（持有15,228,810股股份，占流通股份的7.6%，该股份由46117 Yukon Inc.持有）和535630 Yukon Inc.（持有21,510,000股股份，占流通股份的10.7%，该股份由535630 Yukon Inc.持有）间接持有的。

力拓享有反稀释权，允许其购买公司的其他证券，以维持其在公司中的比例权益。

另外，在公司无法满足与力拓、项目借款人和代表此类借款人的代理商签订的主办债务服务承诺的义务或根据与OT项目融资机制有关的协议下发生违约或完成默认的情况下，力拓还有权依据其与公司签订的融资支持协议的条款和条件要求公司通过增发股票或权益发行来进行股权贡献。

上述所反映的股份比例以及在此13D表格的第13行回答中与每个力拓公司有关的股份比例，基于公司在2022年9月30日的管理层讨论和分析附表及其2016年11月14日提交给美国证监会的6-K表格中公布的201,231,446流通股份。

此外，相对于每个力拓公司，每个力拓公司都享有有关持有的股份的表决权和实际控制权。

除本13D表格中所披露的内容，力拓公司及在备忘录A表中列出的人员中没有任何人持有任何股份或有权获得任何股份。

除本13D表格所披露的内容外，力拓公司及在备忘录A表中列出的人员中，目前没有获得权力投票或控制公布的持股其他人的投票权或有权处置或指导处置。

除本13D表格所披露的内容外，力拓公司及在备忘录A表中列出的任何人员，在过去的60天中均没有进行任何持股交易。

据力拓公司最佳的了解，没有其他人有权接收或指导接收力拓公司持有的股份的分红或出售股份的收益。

第6项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

本13D表格的项目6现在修改和补充如下：

对第4项的披露现在已并入本项目6而不是单独显示。

-9-

第7项。应作为展示的材料


展示文件数量		描述

A		解除协议，于2022年11月17日签署，载于备忘录A，为上港国际控股有限公司和力拓公司签署的。

B		解除协议，于2022年11月17日签署，载于备忘录A，为上港国际控股有限公司和力拓公司签署的。

C		更新于2022年11月14日的新闻稿。

D		2022年11月1日，列于附表A中的当事方、力拓国际控股有限公司和力拓股份有限公司签署的协议。¹^*

E		2022年11月1日，列于附表A中的当事方、力拓国际控股有限公司和力拓股份有限公司签署的协议。^1*

F		2022年11月1日的新闻稿。¹

G		力拓股份有限公司于2022年10月25日向Turquoise Hill Resources Ltd.的股东发出的公开信。²

H		Turquoise Hill Resources Ltd.和力拓股份有限公司全资子公司力拓国际控股有限公司之间的安排协议，日期为2022年9月5日。³

I		2022年9月6日的新闻稿。³

J		力拓国际控股有限公司和Turquoise Hill Resources Ltd.之间的修订版谅解备忘录，日期为2022年9月5日。³

K		Cuprum Metals Pte Ltd、Turquoise Hill Resources Ltd.和力拓国际控股有限公司之间的提前融资协议，日期为2022年9月5日。³

L		由力拓股份有限公司和力拓国际控股有限公司单独签订，由Maryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs和Roy McDowall，等人签订的表决协议。³

M		Turquoise Hill Resources Ltd.和力拓股份有限公司全资子公司力拓国际控股有限公司之间的捆绑条件表格，日期为2022年8月31日。⁴

N		2022年9月1日的新闻稿。⁴

O		2022年8月24日的新闻稿。⁵

P		力拓国际控股有限公司和Turquoise Hill Resources Ltd.之间的修订版谅解备忘录，日期为2022年5月18日。⁶

Q		非约束性提议信，日期为2022年3月13日。⁷

R		2022年3月14日的新闻稿。⁷

¹	作为2022年11月2日修订版13D表格的附件提交。

²	作为2022年10月25日修订版13D表格的附件提交。

³	作为2022年9月6日修订版13D表格的附件提交。

⁴	作为修改后的13D表格的附件在2022年9月1日提交。

⁵	作为修改后的13D表格的附件在2022年8月25日提交。

⁶	作为修改后的13D表格的附件在2022年5月19日提交。

⁷	作为修改后的13D表格的附件在2022年3月14日提交。

*	每个展示文本中的个人身份信息均已被删除。

-10-


S		力拓国际控股有限公司与蒂法奇山资源有限公司于2022年1月24日签署的修正后的谅解备忘录。⁸

T		力拓国际控股有限公司与蒂法奇山资源有限公司于2021年4月9日签署的谅解备忘录。⁹

U		力拓国际控股有限公司与蒂法奇山资源有限公司于2020年9月9日签署的谅解备忘录。¹⁰

V		力拓有限公司、力拓国际控股有限公司、7999674 Canada公司、46117 Yukon公司和535630 Yukon公司之间的联合申报协议。¹¹

W		伊万福矿业有限公司与力拓国际控股有限公司之间的定向增发协议。¹²

X		罗伯特·弗里德兰和力拓国际控股有限公司之间的股东协议。¹²

Y		伊万福矿业有限公司和力拓国际控股有限公司之间的注册权协议。¹²

Z		力拓国际控股有限公司和伊万福矿业有限公司之间的修正协议。¹³

AA		力拓国际控股有限公司和伊万福矿业有限公司之间的谅解备忘录。¹³

BB		力拓国际控股有限公司和伊万福矿业有限公司之间的修正和追加权利协议。¹⁴

CC		力拓国际控股有限公司和伊万福矿业有限公司之间的信贷协议。¹⁴

杜邦		伊万福矿业有限公司和力拓国际控股有限公司于2010年12月8日签署的谅解备忘录。¹⁵

EE		力拓国际控股有限公司和蒙古国政府于2011年6月8日签署的协议。¹⁶

FF		2011年8月24日新闻发布。¹⁷

GG		Ivanhoe Mines有限公司和力拓国际控股有限公司之间的定向增发协议，日期为2012年1月18日。¹⁸

HH		2012年1月24日新闻发布。¹⁸

II		Rio Tinto plc和Ivanhoe Mines有限公司之间的谅解备忘录，日期为2012年4月17日。¹⁹

⁸	作为2022年1月25日修订的13D表格的附件提交。

⁹	作为2021年4月9日修订的13D表格的附件提交。

¹⁰	作为2020年9月14日修订的13D表格的附件提交。

¹¹	作为2014年1月15日修订的13D表格的附件提交。

¹²	作为2006年11月3日原13D表格的附件提交。

¹³	作为2007年9月12日修订的13D表格的附件提交。

¹⁴	作为2007年10月26日修订的13D表格的附件提交。

¹⁵	作为2010年12月14日修订和重订的13D表格的附件提交。

¹⁶	作为2011年6月28日修订的13D表格的附件提交。

¹⁷	作为2011年8月25日修订的13D表格的附件提交。

¹⁸	作为2012年1月26日修订的13D表格的附件提交。

¹⁹	作为2012年4月20日修订的13D表格的附件提交。

-11-


JJ		Rio Tinto plc和Ivanhoe Mines有限公司之间的修订协议，日期为2012年5月22日。²⁰

KK		2012年7月30日新闻稿。²¹

LL		力拓东南亚有限公司与绿松石资源有限公司之桥接资金协议，签订于2013年6月28日。²²

MM		绿松石资源有限公司，力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司之综合修订协议，签订于2013年6月28日。²³

NN		绿松石资源有限公司，力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司之有约束力条款书，签订于2013年8月7日。²⁴

OO		绿松石资源有限公司，力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司之备忘录，签订于2013年8月23日。²⁵

PP		绿松石资源有限公司与力拓东南亚有限公司之新桥接资金协议，签订于2013年8月23日。²⁵

²⁰	作为2012年5月24日修订的13D表的附件提交。

²¹	作为2012年8月2日修订的13D表的附件提交。

²²	作为2013年7月3日修订的13D表的附件提交。已要求保密处理。机密材料已经被删除并单独提交给证券交易委员会。

²³	作为2013年7月3日修订的13D表的附件提交。

²⁴	作为2013年8月14日修订的13D表的附件提交。已要求保密处理。机密材料已经被删除并单独提交给证券交易委员会。

²⁵	作为2013年8月28日修订的13D表的附件提交。已要求保密处理。机密材料已经被删除并单独提交给证券交易委员会。

-12-

签名。

经合理询问并据我所知，每个签署人在此证明本声明中所提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2022年11月17日


力拓有限公司

通过：		/s/ 史蒂文·艾伦
		姓名：Steven Allen
		Title：Company Secretary



力拓国际控股有限公司

通过：		/s/ 史蒂文·艾伦
		姓名：Steven Allen
		职务：董事



加拿大7999674公司

通过：		/s/ 朱莉·帕伦特
		姓名：Julie Parent
		职称：秘书



Yukon省46117公司

通过：		/s/ 朱莉·帕伦特
		姓名：Julie Parent
		职称：秘书



Yukon省535630公司

通过：		/s/ 朱莉·帕伦特
		姓名：Julie Parent
		职称：秘书

附表A

附表A中列出的回应已经全面修改，并以以下信息重新说明：

力拓股份有限公司

董事和高管


姓名	现任主要职务	营业地址	公民身份

董事们

多米尼克·巴顿BMM	力拓主席	6 St James's Square 伦敦SW1Y 4AD 英国	加拿大

Jakob Stausholm	力拓首席执行官	6 St James’s Square 伦敦SW1Y 4AD 英国	丹麦

Peter Cunningham	致富金融	6 St James’s Square 伦敦SW1Y 4AD 英国	英国

Megan Clark AC	公司董事	120 Collins街43层墨尔本VIC 3000 澳洲	澳洲

Simon Henry	公司董事	6 St James’s Square 伦敦SW1Y 4AD 英国	英国

Sam Laidlaw	公司董事	6 St James’s Square 伦敦SW1Y 4AD 英国	英国

本·怀特	董事	120 Collins Street，43层墨尔本VIC 3000 澳洲	澳洲

西蒙·麦基恩AO	董事	120 Collins Street，43层墨尔本VIC 3000 澳洲	澳洲

詹妮弗·纳森	董事	St James’s Square 6号伦敦SW1Y 4AD 英国	美国 / 澳洲

奈杰尔·伍兹CBE	董事	St James’s Square 6号伦敦SW1Y 4AD 英国	英国


姓名	目前的主要职业	营业地址	公民身份

高管

Jakob Stausholm	首席执行官	圣詹姆斯广场6号伦敦SW1Y 4AD 英国	丹麦

Bold Baatar	铜业首席执行官	圣詹姆斯广场6号伦敦SW1Y 4AD 英国	蒙古

Alf Barrios	首席商业官	#20-01滨海湾金融中心塔架3，滨海湾12号，1892，新加坡	西班牙/美国

Peter Cunningham	致富金融	圣詹姆斯广场6号伦敦SW1Y 4AD 英国	英国

Mark Davies	首席技术官	圣詹姆斯广场6号伦敦SW1Y 4AD 英国	澳洲

Isabelle Deschamps	首席法律官和外部事务负责人	圣詹姆斯广场6号伦敦SW1Y 4AD 英国	加拿大

Sinead Kaufman	矿物首席执行官	圣詹姆斯广场6号伦敦SW1Y 4AD 英国	爱尔兰/澳洲

詹姆斯·马丁	人员首席官	圣詹姆斯广场6号伦敦SW1Y 4AD 英国	英国

凯莉·帕克	澳洲首席执行官	圣詹姆斯广场6号伦敦SW1Y 4AD 英国	澳洲

阿诺·索拉特	首席运营官	圣詹姆斯广场6号伦敦SW1Y 4AD 英国	法国

西蒙·特罗特	铁矿首席执行官	圣詹姆斯广场6号伦敦SW1Y 4AD 英国	澳洲

艾文·维拉	铝首席执行官	加拿大魁北克省蒙特利尔市Canadiens-de-Montréal大道1190号400 邮编H3B 0E3	澳洲

-15-

力拓国际控股有限公司

董事和高级执行官


姓名	现任主要职业，业务地址		公民身份

董事们

Matthew Cox	董事	St James’s Square 6号邮编SW1Y 4AD 伦敦 Steven Allen 英国	英国

St James’s Square 6号邮编SW1Y 4AD 伦敦	董事	John Kiddle St James’s Square 6号邮编SW1Y 4AD 伦敦英国	英国

现任主要职业，业务地址	董事	力拓秘书有限公司 St James’s Square 6号邮编SW1Y 4AD 伦敦英国	英国

董事和高级执行官

现任主要职业，业务地址


姓名	现任主要职业，业务地址		公民身份

董事们

罗伯特·摩根	董事和总裁	400-1190加拿大蒙特利尔加拿大人大道加拿大魁北克省蒙特利尔H3B 0E3	加拿大

朱莉·帕伦特	董事和秘书	400-1190加拿大蒙特利尔加拿大人大道加拿大魁北克省蒙特利尔H3B 0E3	加拿大

46117育空公司

董事和高管


姓名	目前主要职业业务地址		公民身份
高管

罗伯特·摩根	总裁	加拿大蒙特利尔金蓝色大道400-1190号加拿大魁北克蒙特利尔H3B 0E3	加拿大

朱莉·帕伦特	秘书	加拿大蒙特利尔金蓝色大道400-1190号加拿大魁北克蒙特利尔H3B 0E3	加拿大

535630白马股份有限公司

董事兼执行官


姓名	目前主要职业业务地址		公民身份

董事们

罗伯特·摩根	董事和总裁	加拿大蒙特利尔金蓝色大道400-1190号加拿大魁北克蒙特利尔H3B 0E3	加拿大

朱莉·帕伦特	董事和秘书	加拿大蒙特利尔金蓝色大道400-1190号加拿大魁北克蒙特利尔H3B 0E3	加拿大


姓名	目前主要职业业务地址		公民身份

高管

罗伯特·摩根	总裁	加拿大蒙特利尔金蓝色大道400-1190号加拿大魁北克省蒙特利尔H3B 0E3	加拿大

朱莉·帕兰特	秘书	蒙特利尔加拿大人大道1190号400室加拿大魁北克省蒙特利尔H3B 0E3	加拿大

指数


展示文件数量		描述

A		交易终止协议，日期为2022年11月16日，由附表A中列出的各方、力拓国际控股有限公司和力拓有限公司签署。

B		交易终止协议，日期为2022年11月16日，由附表A中列出的各方、力拓国际控股有限公司和力拓有限公司签署。

C		2022年11月14日更新新闻稿。

D		协议，日期为2022年11月1日，由附表A中列出的各方、力拓国际控股有限公司和力拓有限公司签署。¹^*

E		协议，日期为2022年11月1日，由附表A中列出的各方、力拓国际控股有限公司和力拓有限公司签署。^1*

F		2022年11月1日新闻稿。¹

G		2022年10月25日力拓有限公司向Turquoise Hill Resources Ltd.股东发出的公开信。²

H		Turquoise Hill Resources Ltd.与其全资子公司力拓国际控股有限公司之间的安排协议，日期为2022年9月5日。³

I		2022年9月6日新闻稿。³

J		力拓国际控股有限公司与Turquoise Hill Resources Ltd.之间的改进和重述的谅解备忘录，日期为2022年9月5日。³

K		Cuprum Metals Pte Ltd.、Turquoise Hill Resources Ltd.和力拓国际控股有限公司之间的提前款项融资协议，日期为2022年9月5日。³

L		投票协议的形式，由力拓有限公司和力拓国际控股有限公司一方，Maryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs和Roy McDowall另一方签署。³

M		Turquoise Hill Resources Ltd.与其全资子公司力拓国际控股有限公司之间的绑定期限表，日期为2022年8月31日。⁴

N		2022年9月1日新闻稿。⁴

O		2022年8月24日新闻稿。⁵

P		2022年5月18日Rio Tinto International Holdings Limited与Turquoise Hill Resources Ltd.修订并重签的谅解备忘录。⁶

Q		2022年3月13日的非约束性建议书。⁷

R		2022年3月14日新闻发布。⁷

¹	作为修订后的13D注册表的附件于2022年11月2日提交。

²	作为修订后的13D注册表的附件于2022年10月25日提交。

³	作为修订后的13D注册表的附件于2022年9月6日提交。

⁴	作为修订后的13D注册表的附件于2022年9月1日提交。

⁵	作为修订后的13D注册表的附件于2022年8月25日提交。

⁶	作为修订后的13D注册表的附件于2022年5月19日提交。

⁷	作为修订后的13D注册表的附件于2022年3月14日提交。

^*	这些附件中已经省略了个人身份信息。


S		2022年1月24日Rio Tinto International Holdings Limited与Turquoise Hill Resources Ltd.的修订并重签的谅解备忘录。⁸

T		2021年4月9日Rio Tinto International Holdings Limited与Turquoise Hill Resources Ltd.的谅解备忘录。⁹

U		2020年9月9日Rio Tinto International Holdings Limited与Turquoise Hill Resources Ltd.的谅解备忘录。¹⁰

V		由Rio Tinto plc、Rio Tinto International Holdings Limited、7999674 Canada Inc.、46117 Yukon Inc.和535630 Yukon Inc.签署的联合申报协议。¹¹

W		Ivanhoe Mines Ltd.与Rio Tinto International Holdings Limited之间的定向增发协议。¹²

X		Robert M Friedland与Rio Tinto International Holdings Limited之间的股东协议。¹²

Y		Ivanhoe Mines Ltd.和Rio Tinto International Holdings Limited之间的注册权协议。¹²

Z		Rio Tinto International Holdings Limited与Ivanhoe Mines Ltd.之间的修正协议。¹³

AA		Rio Tinto International Holdings Limited与Ivanhoe Mines Ltd.的谅解备忘录。¹³

BB		力拓国际控股有限公司和Ivanhoe Mines Ltd.之间的修订和附加权利协议。¹⁴

CC		力拓国际控股有限公司和Ivanhoe Mines Ltd.之间的信贷协议。¹⁴

杜邦		2010年12月8日Ivanhoe Mines股份有限公司与力拓国际控股有限公司签署的谅解备忘录。¹⁵

EE		力拓国际控股有限公司和蒙古政府于2011年6月8日签署的协议。¹⁶

FF		2011年8月24日的新闻发布会。¹⁷

GG		Ivanhoe Mines股份有限公司和力拓国际控股有限公司之间的定向增发协议，签署日期为2012年1月18日。¹⁸

HH		2012年1月24日新闻发布会。¹⁸

II		2012年4月17日Rio Tinto plc和Ivanhoe Mines股份有限公司之间的谅解备忘录。¹⁹

JJ		2012年5月22日Rio Tinto plc和Ivanhoe Mines股份有限公司之间的修订协议。²⁰

⁸	作为修改后的Schedule 13D的附件，于2022年1月25日提交。

⁹	作为修改后的Schedule 13D的附件，于2021年4月9日提交。

¹⁰	作为修改后的Schedule 13D的附件，于2020年9月14日提交。

¹¹	作为修改后的Schedule 13D的附件，于2014年1月15日提交。

¹²	作为原始Schedule 13D的附件，于2006年11月3日提交。

¹³	作为修改后的Schedule 13D的附件，于2007年9月12日提交。

¹⁴	作为修改后的13D表的附件于2007年10月26日提交。

¹⁵	作为修改和重新修订的13D表的附件于2010年12月14日提交。

¹⁶	作为修改后的13D表的附件于2011年6月28日提交。

¹⁷	作为修改后的13D表的附件于2011年8月25日提交。

¹⁸	作为修改后的13D表的附件于2012年1月26日提交。

¹⁹	作为修改后的13D表的附件于2012年4月20日提交。

²⁰	作为修改后的13D表的附件于2012年5月24日提交。


KK		2012年7月30日发布的新闻稿。²¹

LL		2013年6月28日，Turquoise Hill Resources Ltd.与Rio Tinto South East Asia Limited之间的OT桥梁资金协议。²²

MM		2013年6月28日，Turquoise Hill Resources Ltd.、Rio Tinto International Holdings Limited和Rio Tinto South East Asia Limited之间的综合修订协议。²³

NN		2013年8月7日，Turquoise Hill Resources Ltd.、Rio Tinto International Holdings Limited和Rio Tinto South East Asia Limited之间的有约束力的条款表。²⁴

OO		2013年8月23日，Turquoise Hill Resources Ltd.、Rio Tinto International Holdings Limited和Rio Tinto South East Asia Limited之间的协议备忘录。²⁵

PP		2013年8月23日，Turquoise Hill Resources Ltd.与Rio Tinto South East Asia Limited之间的新桥梁资金协议。²⁵

²¹	作为修改后的13D表的附件于2012年8月2日提交。

²²	作为修改后的13D表的附件于2013年7月3日提交。已请求保密处理。机密材料已被删除并单独提交给证券交易委员会。

²³	作为2013年7月3日修改的13D文件的展示文件提交。

²⁴	作为2013年8月14日修改的13D文件的展示文件提交。已请求保密处理。保密材料已被删除并与SEC分别提交。

²⁵	作为2013年8月28日修改的13D文件的展示文件提交。已请求保密处理。保密材料已被删除并与SEC分别提交。