假的Q1--12-31000150549700015054972024-01-012024-03-3100015054972024-06-1000015054972024-03-3100015054972023-12-310001505497BRTX：B系列可转换优先股成员2024-03-310001505497BRTX：B系列可转换优先股成员2023-12-3100015054972023-01-012023-03-310001505497美国公认会计准则：优先股成员BRTX：B系列可转换优先股成员2023-12-310001505497美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001505497US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001505497US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001505497美国公认会计准则：优先股成员BRTX：B系列可转换优先股成员2022-12-310001505497美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001505497US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001505497US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100015054972022-12-310001505497美国公认会计准则：优先股成员BRTX：B系列可转换优先股成员2024-01-012024-03-310001505497美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001505497美国公认会计准则：优先股成员BRTX：B系列可转换优先股成员2023-01-012023-03-310001505497美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001505497美国公认会计准则：优先股成员BRTX：B系列可转换优先股成员2024-03-310001505497美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001505497US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001505497US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001505497美国公认会计准则：优先股成员BRTX：B系列可转换优先股成员2023-03-310001505497美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001505497US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001505497US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100015054972023-03-310001505497US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：可转换优先股成员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：可转换优先股成员2023-01-012023-03-310001505497BRTX：现有认股权证会员2024-02-060001505497BRTX：新认股权证成员2024-02-060001505497BRTX：新认股权证成员2024-02-062024-02-060001505497BRTX：现有认股权证会员2024-03-310001505497US-GAAP：Warrant 会员2024-02-060001505497BRTX：新认股权证成员US-GAAP：私募会员2024-02-062024-02-060001505497BRTX：新认股权证成员US-GAAP：私募会员2024-02-060001505497US-GAAP：Warrant 会员BRTX：罗斯资本合伙人有限责任公司成员2024-02-052024-02-050001505497US-GAAP：Warrant 会员BRTX：罗斯资本合伙人有限责任公司成员2024-01-012024-03-310001505497美国公认会计准则：投资者会员BRTX：现有认股权证成员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001505497BRTX：新认股权证成员2024-03-310001505497BRTX：新认股权证成员美国公认会计准则：投资者会员2024-01-012024-03-310001505497BRTX：新认股权证成员美国公认会计准则：投资者会员2024-02-062024-02-060001505497美国公认会计准则：股票期权会员2024-02-130001505497美国公认会计准则：股票期权会员2024-02-132024-02-130001505497美国公认会计准则：股票期权会员2024-01-012024-03-310001505497美国公认会计准则：股票期权会员2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：Warrant 会员2023-12-310001505497US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001505497美国公认会计准则：股票期权会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001505497美国公认会计准则：股票期权会员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001505497US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001505497US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001505497US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001505497US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001505497BRTX：梅尔维尔租赁会员2024-03-310001505497BRTX：梅尔维尔租赁会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001505497BRTX：梅尔维尔租赁会员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001505497BRTX：梅尔维尔租赁会员2019-06-012019-06-300001505497BRTX：梅尔维尔租赁会员SRT: 最低成员2019-06-012019-06-300001505497BRTX：梅尔维尔租赁会员SRT: 最大成员2019-06-012019-06-300001505497BRTX：现有认股权证成员BRTX: BlackScholesOption会员2024-02-082024-02-080001505497BRTX：现有认股权证成员BRTX: BlackScholesOption会员2024-02-080001505497BRTX: BlackScholesOption会员2024-01-012024-03-310001505497BRTX: BlackScholesOption会员2024-03-310001505497US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT: 最大成员2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT: 最低成员2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：计量输入价格波动率成员SRT: 最大成员2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：测量输入预期股息率成员SRT: 最大成员2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：计量输入无风险利率成员SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：计量输入价格波动率成员SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：测量输入预期股息率成员SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：计量输入价格波动率成员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：测量输入预期股息率成员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001505497US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001505497US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001505497US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票utr: sqftxbrli: pure

 

 

 

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

 

表格 10-Q

 

☒ 每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

 

对于 已结束的季度期 3月31日 2024

 

要么

 

☐ 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

 

对于 从 _______ 到 _________ 的过渡期

 

佣金 文件号： 001-37603

 

生物修复的 疗法公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

 

内华达州   30-1341024

（州 或其他司法管辖区

公司成立 或组织）

  

（I.R.S. 雇主

身份识别 不是。）

 

40 马库斯大道， 梅尔维尔， 纽约   11747
（地址 主要行政办公室）   （Zip 代码）

 

(631) 760-8100

（注册人的 电话号码，包括区号）

 

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

 

标题 每个班级的   交易 符号   姓名 注册的交易所
常见 股票，面值0.0001美元   BRTX   纳斯达 资本市场

 

指示 通过复选标记注册人（1）是否已提交证券第13或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的最短期限内）的 1934 年《交易法》 报告）和（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

 

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

 

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

 

大号 加速文件管理器 ☐ 加速 申报人 ☐
       
非加速 申报人 ☒ 更小 举报公司 ☒
       
    新兴 成长型公司 ☐

 

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或经修订的财务会计准则：☐

 

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

 

指示 勾选注册人是否已提交证券第 12、13 或 15 (d) 条要求提交的所有文件和报告 1934 年的《交易法》是在根据法院确认的计划分配证券之后颁布的。 是的 ☒ 没有 ☐

 

如 2024 年 6 月 10 日有 6,769,919 注册人已发行普通股的股份。

 

 

 

 
 

 

生物修复的 疗法公司

 

表格 10-Q

 

对于 截至2024年3月31日的季度期间

 

桌子 的内容

 

    页面
   
第一部分财务信息 3
     
项目 1。 财务报表 3
     
  截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 3
     
  截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表 4
     
  截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动简明合并报表 5
     
  截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 6
     
  未经审计的简明合并财务报表附注 7
     
物品 2。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 15
     
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露 20
     
项目 4。 控制和程序 20
     
第二部分。其他信息 22
     
项目 1A。 风险因素 22
     
物品 2。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 22
     
项目 6。 展品 22
     
签名 23

 

2

 

 

部分 I-财务信息

 

物品 1。财务报表

 

生物修复的 疗法公司

浓缩 合并资产负债表

 

   3月31日   十二月三十一日 
   2024   2023 
   （未经审计）   （如重述） 
资产          
流动资产：          
现金和现金等价物  $1,157,080   $884,377 
持有的有价证券投资   15,261,220    10,181,618 
应收账款   35,000    19,300 
预付费用和其他流动资产   316,963    305,231 
流动资产总额   16,770,263    11,390,526 
财产和设备，净额   365,025    356,055 
使用权资产   115,385    151,447 
无形资产，净额   691,255    713,692 
延期发行成本   9,538    - 
总资产  $17,951,466   $12,611,720 
           
负债和股东权益          
           
流动负债：          
应付账款  $230,902   $189,389 
应计费用和其他流动负债   338,343    711,686 
租赁责任   123,536    162,317 
衍生负债   

2,755,358

    1,543,953 
流动负债总额   3,448,139    2,607,345 
负债总额   3,448,139    2,607,345 
           
承付款和意外开支   -    - 
           
股东权益：          
优先股，$0.01 面值； 20,000,000 已获授权的股份；          
B系列可转换优先股； 1,543,158 指定股份， 1,398,158 已发行的股票和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日未缴款   13,982    13,982 
普通股，美元0.0001 面值； 75,000,000 已获授权的股份； 6,769,919 和 4,706,917 已发行的股票 并分别于2024年3月31日和2023年12月31日未缴清   677    471 
额外的实收资本   163,411,257    156,689,256 
累计赤字   (148,922,589)   (146,699,334)
股东权益总额   14,503,327    10,004,375 
负债和股东权益总额  $17,951,466   $12,611,720 

 

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

3

 

 

生物修复的 疗法公司

浓缩 合并运营报表

（未经审计）

 

           
   在已结束的三个月中 
   3 月 31 日 
   2024   2023 
       （如重述） 
收入  $35,000   $31,300 
           
运营费用：          
研究和开发   1,058,131    1,231,745 
一般和行政   3,086,121    4,578,653 
总运营费用   4,144,252    5,810,398 
运营损失   (4,109,252)   (5,779,098)
           
其他（收入）支出：          
利息收入   (162,597)   (18,216)
其他收入   (149,021)   (76,660)
交换认股权证的收益   

(1,711,698

)   - 
衍生负债公允价值的变化   

137,319

    1,488,350 
其他（收入）支出总额   (1,885,997)   1,393,474
净亏损  $(2,223,255)  $(7,172,572)
           
每股净亏损-基本亏损和摊薄  $(0.33)  $(1.93)
           
已发行普通股的加权平均值——基本和 稀释   6,671,382    3,717,472 

 

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

4

 

 

生物修复的 疗法公司

浓缩 股东权益变动合并报表

（未经审计）

 

                                    
   截至2024年3月31日的三个月 
   B 系列敞篷车           额外         
   优先股   普通股   付费   累积的     
   股份   金额   股份   金额   资本   赤字   总计 
                             
余额——2024 年 1 月 1 日（重述）   1,398,158   $13,982    4,706,917   $471   $156,689,256   $(146,699,334)  $10,004,375 
                                    
与认股权证交易有关发行的普通股 [1]   -    -    2,000,000    200    4,742,043    -    4,742,243 
                                    
退回和注销股份以代替工资税预扣税   -    -    (34,825)   (4)   (48,406)   -    (48,410)
                                    
股票薪酬：                                   
                                    
限制性股票单位   -    -    97,827    10    985,028    -    985,038 
                                    
选项   -    -    -    -    1,043,336    -    1,043,336 
                                    
净亏损   -    -    -    -    -    (2,223,255)   (2,223,255)
                                    
余额——2024 年 3 月 31 日   1,398,158   $13,982    6,769,919   $677   $163,411,257   $(148,922,589)  $14,503,327 

 

   在截至2023年3月31日的三个月中 
   B 系列敞篷车           额外         
   优先股   普通股   付费   累积的     
   股份   金额   股份   金额   资本   赤字   总计 
                             
余额——2023 年 1 月 1 日（重述）   1,518,158   $15,182    3,677,775   $369   $146,556,418   $(136,281,630)  $10,290,339 
                                    
退回和注销股份以代替工资税预扣税   -    -    (10,058)   (1)   (39,307)   -    (39,308)
                                    
股票薪酬：                                   
                                    
限制性股票单位   -    -    99,898    10    1,188,057    -    1,188,067 
                                    
选项   -    -    -    -    2,190,428    -    2,190,428 
                                    
净亏损（重报）   -    -    -    -    -    (7,172,572)   (7,172,572)
                                    
余额——2023 年 3 月 31 日（重述）   1,518,158   $15,182    3,767,615   $378   $149,895,596   $(143,454,202)  $6,456,954 

 

[1] 代表的总公允价值 3,351,580 股份 普通股，其中包括 2,000,000 已经发布了而且 1,351,580 暂时搁置的股份。参见注释 4- 股东权益——认股权证行使和发行以及附注6——公允价值计量了解更多详情。

 

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

5

 

 

生物修复的 疗法公司

浓缩 合并现金流量表

（未经审计）

 

           
   在已结束的三个月中 
   3月31日 
   2024   2023 
       （如重述） 
经营活动产生的现金流：           
净亏损  $(2,223,255)  $(7,172,572)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：          
折旧和摊销   42,713    39,351 
股息和利息收入   (151,596)   (63,940)
基于股票的薪酬   2,028,374    3,378,495 
非现金租赁费用   36,062    29,011 
交换认股权证的收益   

(1,711,698

)   - 
衍生负债公允价值的变化   

137,319

    1,488,350 
运营资产和负债的变化：          
应收账款   (15,700)   - 
预付费用和其他流动资产   (60,142)   (69,281)
应付账款   41,513    (78,316)
应计费用和其他流动负债   (402,589)   102,913 
租赁责任   (38,781)   (33,288)
用于经营活动的净现金   (2,317,780)   (2,379,277)
           
来自投资活动的现金流：          
出售有价证券   5,800,000    4,066,501 
购买有价证券   (10,728,006)   (1,467,310)
购买设备   -    (60,022)
投资活动提供的净现金（用于）   (4,928,006)   2,539,169 
           
来自融资活动的现金流：          
交换和发行认股权证的收益，净额 [1]   7,528,027    - 
延期发行成本   

(9,538

)   - 
融资活动提供的净现金   7,518,489    - 
           
现金及现金等价物的净增加   272,703    159,892 
           
现金及现金等价物-期初   884,377    1,676,577 
           
现金及现金等价物-期末  $1,157,080   $1,836,469 
           
现金流信息的补充披露：          
在此期间支付的现金用于：          
利息  $-   $- 
所得税  $-  $- 
           
非现金投资和融资活动：          
应计购买的设备  $29,246   $- 
退回和注销股份以代替工资税预扣税  $

48,410

   $

39,308

 

 

[1]包括 $ 的总收益8,123,391，减去发行成本 $595,364。

 

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

6

 

 

生物修复的 疗法公司

笔记 至简明的合并财务报表

（未经审计）

 

注意 1 — 业务组织、运营性质、列报基础和流动性

 

企业 历史

 

生物修复 Therapies, Inc. 有一家全资子公司——Stem Pearls, LLC（“Stem Pearls”）。生物修复疗法公司及其 子公司统称为 “BRT” 或 “公司”。

 

开启 2022年12月23日，公司通过向内华达州提交公司章程，从特拉华州重新注册到内华达州。这个 重组结构为法定合并。

 

业务 操作

 

BRT 使用细胞和组织方案开发治疗产品和药物疗法，主要涉及成体干细胞。BRT 网站位于 www.biorestorative.com。本网站中包含的信息或与之相关的信息无意纳入 参考本季度报告。BRT目前正在开发一个名为 “BRTxDisc” 的光盘/脊柱程序。它是 领先的细胞疗法候选者， BRTX-100，是由自体（或个人自己的）培养的间充质配制而成的产品 从患者骨髓中采集的干细胞。该产品旨在用于非手术治疗疼痛 腰骶椎间盘疾病或作为外科手术的补充疗法。BRT还参与了这方面的研究工作 转向一种利用棕色脂肪（脂肪）进行治疗的平台技术，用于治疗 2 型糖尿病、肥胖和其他代谢 疾病，并将该计划标记为ThermoStem计划。此外，为了延续BRT的使命，开发和 它将基于细胞的生物制剂商业化，正在寻求发展基于生物制剂的化妆品业务。根据此类业务, BRT将配制、制造和销售专为化妆和美学用途设计的产品。此外，BRT已获得专利曲面许可 针头设备，是一种针头系统，旨在将细胞和/或其他治疗产品或材料输送到脊柱和椎间盘 或其他潜在地点。

 

基础 演示文稿

 

这个 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据会计原则编制的 中期财务信息在美利坚合众国（“美国公认会计原则”）中得到普遍接受， 表格 10-Q 和 S-X 条例第 8 条的说明。因此，它们不包括所有的信息和披露 美国公认会计原则要求完整财务报表。2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表数据来自 经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。管理层认为，这样的说法 包括所有被认为是公允列报所必需的调整（仅包括正常的经常性项目） 截至2024年3月31日以及截至该日止三个月的公司未经审计的简明合并财务报表。这个 截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全部经营业绩 截至2024年12月31日的年度或任何其他时期。应阅读这些未经审计的简明合并财务报表 以及截至2023年12月31日的公司经审计的合并财务报表和相关披露，以及 截至当日止年度的数据，已于2024年6月11日作为一部分向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 公司对10-K/A表年度报告（“10-K/A表格”）的第1号修正案，其中包括对公司合并财务报表的重述， 包括本10-Q表季度报告中包含的时期。请参阅附注2 —重要会计政策摘要—重报先前发布的合并报告 财务报表及附注3 — 重报先前发布的未经审计的中期简明合并财务报表 在 10-K/A 表格中获取更多信息

 

流动性

 

对于 截至2024年3月31日的三个月，该公司的净亏损为美元2.2 百万， 来自美元运营的负现金流2.3 百万美元和营运资金13.3 百万。该公司的经营活动消耗了其大部分现金资源。该公司预计这种情况将继续下去 在执行2024年及以后的发展计划时产生净亏损和运营现金流负值，以及 其他潜在的战略和业务发展举措。该公司此前已提供资金，并计划继续提供资金， 这些损失主要来自当前的手头现金、对有价证券的投资以及来自有价证券的额外现金注入 股权和债务融资。在截至2024年3月31日的三个月中，公司筹集的净收益约为美元7.5百万 与认股权证行使计划有关，该计划将在附注4——股东权益中进一步讨论。

 

7

 

 

基于 截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日的手头现金和投资，其中包括 $7.5 该公司认为其有足够的现金为认股权证行使计划提供资金的净收益为其运营提供资金 自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少12个月。

 

但是， 公司目前的资金将不足以使公司完全完成其开发活动或实现 有利可图的业务。如果公司无法及时获得此类所需的额外融资，则公司可能必须 削减其开发、营销和促销活动，这将对公司的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩，最终公司可能被迫停止运营和清算。

 

这个 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑了 继续将公司作为持续经营企业，并在正常过程中变现资产和清偿负债 商业。未经审计的简明合并财务报表中列报的资产和负债账面金额不是 必然旨在代表可变现或结算的价值。随附的未经审计的简明合并财务报表 不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。

 

笔记 2 — 重要会计政策摘要

 

由于 截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度报告的第1号修正案，没有重大变化 公司的重要会计政策，本附注中披露的除外。

 

改叙

 

可以肯定 前期运营报表、股东权益变动和现金流金额已重新分类，以符合公司2024财年的财务报表。这些 重新分类对公司先前报告的净亏损没有影响。

 

浓度

 

金融 可能使公司面临信用风险集中的工具包括金融现金账户 机构。公司在其账户中存有超过联邦存款的现金和现金等价物的存款 保险公司（“联邦存款保险公司”）的承保额为美元250,000 每个银行机构。该公司的存款超过了联邦存款保险公司的承保范围 $830,125 和 $604,226 截至3月31日， 分别是 2024 年和 2023 年 12 月 31 日。截至2024年3月31日，公司在该账户上没有出现亏损。

 

这个 与公司分许可相关的特许权使用费构成了截至3月的三个月中公司的所有收入 31、2024 年和 2023 年。

 

公平 金融工具的价值

 

公平 价值定义为在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额 在测量日期的市场参与者之间，使用以下三个类别之一的输入进行测量：

 

级别 1 衡量标准基于活跃市场中我们有能力的相同资产或负债的未经调整的报价 访问。对这些物品进行估值并不需要大量的判断。

 

级别 2 衡量标准基于活跃市场中类似资产或负债的报价，相同或相似的报价 非活跃市场中的资产或负债，或资产或负债可观察到的报价以外的市场数据。

 

级别 3 项衡量标准基于不可观察的数据，这些数据几乎没有或根本没有市场活动支持，对公允价值具有重要意义 资产或负债的。

 

8

 

 

这个 公司考虑现金和现金等价物、持有的有价证券投资、应收账款、应付账款和 符合金融工具定义的衍生负债。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，携带 现金和现金等价物、持有的有价证券投资、应收账款和应付账款的金额 由于其发起和预期变现之间的时间相对较短，因此估计其公允价值或 付款。归类为衍生负债的认股权证按公允价值计量（见附注6——公允价值） 测量以获取更多细节）。

 

网 普通股每股亏损

 

网 每股亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 年。所有未偿还的期权和认股权证均被视为潜在普通股。该公司有 1,351,580 暂时搁置的股份包含在每股基本亏损中，因为这些股票无需额外对价即可发行（见附注4） — 股东权益（了解更多详情）。股票期权和认股权证的稀释作用（如果有）是 使用库存法计算。所有已发行的可转换优先股一开始就被视为普通股 根据转换后的方法，期限或发行时（如果晚于发行）。由于普通股的影响 等价物在亏损、期权、认股权证、限制性股票单位（“RSU”）和可转换股票方面具有反稀释作用 公司对三个月普通股摊薄后每股净亏损的计算中不包括优先股 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日结束。

 

这个 下表汇总了被排除在摊薄后每股计算之外的证券，因为将这些证券包括在内 尽管行使价或转换价格可能为，但由于公司的净亏损状况，潜在股票具有反稀释作用 低于普通股的平均市场价格：

 

   2024   2023 
   在已结束的三个月中 
   3月31日 
   2024   2023 
股票期权   3,401,608    1,493,656 
认股权证   3,952,840    4,791,075 
未归属的限制性股票   -    97,827 
可转换优先股   1,398,158    1,518,158 
总计   8,752,606    7,900,716 

 

9

 

 

最近 发布的会计公告

 

在 2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2023-07，对应申报分部披露的改进（主题 280），其中更新了可申报的分部披露要求， 主要是通过加强对年度和中期重大（“亚利桑那州立大学 2023-07”）分部支出的披露 基础。该指导方针对2023年12月15日之后的财政年度以及财政年度内的过渡期生效 从 2024 年 12 月 15 日之后开始，允许提前收养。由于这个新的亚利桑那州立大学仅涉及披露问题，因此公司确实如此 不要指望该亚利桑那州立大学的采用会对其财务状况、经营业绩或现金流产生任何实质性影响。 该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07时可能需要的任何新披露。

 

在 2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-09 号 “所得税（主题 740）： 所得税披露的改进，”（“亚利桑那州立大学 2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年的修正案旨在增强 通过要求统一类别和进一步分解税率中的信息，提高所得税披露的透明度 对账以及按司法管辖区分列的所得税.亚利桑那州立大学 2023-09 对之后开始的财政年度有效 2024 年 12 月 15 日，允许提前收养。该公司目前正在评估此更新对其精简版的影响 合并财务报表和相关披露。

 

注意 3- 应计费用和其他流动负债

 

应计 费用和其他流动负债包括:

  

   3月31日   十二月三十一日 
   2024   2023 
应计奖金  $143,594   $638,000 
应计一般和管理费用   194,749    73,686 
应计费用和其他流动负债总额  $338,343   $711,686 

 

注意 4- 股东权益

 

逮捕令 行使与发行

 

开启 2024 年 2 月 6 日，公司与现有认股权证的某些持有人签订了协议，总行使金额为 3,351,580 其普通股（统称为 “现有认股权证”），以减少行使认股权证 美元的价格2.33 每股，以换取发行下述新认股权证（“新认股权证”）（“认股权证”）（“认股权证”） 行使和发行”）。行使现有认股权证和支付新认股权证的总收益总额 认股权证, 如下所述, 约为 $8.1 百万，在扣除金额为美元的现金发行成本之前595,364。 降低现有认股权证的行使价和新认股权证的发行按市价结构编制 根据纳斯达克规则进行交易。其中 3,351,580 在行使现有认股权证时可发行的普通股，截至2024年3月31日，公司已发行了 的总和 2,000,000 普通股。剩下的 1,351,580 由于Auctus的最大受益所有权，可向Auctus发行的普通股被暂时搁置 限制（“Abeyance 股份”）。此类Abeyance股票已全额支付，可在收到通知后发行 拍卖给公司。

 

在 考虑立即行使现有认股权证以换取现金并支付美元0.125新认股权证所依据的每股， 根据第4（a）（2）条，行使权持有人收到了新的认股权证，以私募方式购买普通股 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。新认股权证的行使期限为五年 年合计 2,513,686 行使价为美元的普通股2.43 每股。私下发行的证券 配售尚未根据《证券法》或适用的州证券法进行登记。因此，证券可能不能 除非根据有效的注册声明或适用的注册豁免，否则将在美国提供或出售 《证券法》和此类适用的州证券法的要求。作为交易的一部分，公司同意申报 向美国证券交易委员会提交的转售登记声明，以登记发行的新认股权证所依据的普通股的转售情况 在私募中。此类转售注册声明已于2024年4月18日提交并由美国证券交易委员会宣布生效。

 

在 与上述交易有关的是，公司于2月5日签订了财务咨询服务协议， 2024 年，与 Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）合作，根据该协议，公司向罗斯支付了约美元的现金费528,000 除了报销某些费用外，还要为其服务提供报销。在截至2024年3月31日的三个月中，公司共产生了美元595,364 现金发行量 与认股权证行使和发行相关的费用。

 

10

 

 

在逮捕令之前 行使和发行，现有认股权证被归类为衍生负债。此外，该公司分析了该表格 新认股权证，并决定应将其归类为衍生负债 根据ASC 815-40《衍生品和套期保值——实体自有股权合约》。根据新认股权证， 公司无法控制可能触发新股现金结算的事件（例如要约或交换）的发生 认股权证，不会导致公司控制权的变更。因此，此类新认股权证不符合股权标准 治疗。此外，某些新认股权证包含根据非输入变量对结算金额的调整 相当于ASC 815-40中定义的 “固定换固定” 期权的公允价值，因此，此类新认股权证不是 被视为与公司自有股票挂钩，没有资格获得衍生品会计的例外情况。参见 附注6 —有关现有认股权证和新认股权证估值的详细信息的公允价值计量 认股权证。

 

这个 公司确定认股权证的行使和发行是对 (a) 现有认股权证的交换 公允价值为美元的认股权证1,115,334 以及美元的现金对价8,123,392 （由 $ 组成7,809,181 为行使现有认股权证而支付的费用和美元314,211 为 (b) 支付了新认股权证） 3,351,580 公允价值为美元的普通股4,742,244， 公允价值为美元的新认股权证2,189,420 以及美元的现金发行成本595,364。 因此，公司估算了每个组成部分的公允价值，因此记录了交换认股权证的收益 $1,711,698 在截至2024年3月31日的三个月中。

 

认股权证

 

参见注释 6 — 公平 价值衡量了解有关公司新认股权证估计公允价值的详细信息。

 

一个 公司的认股权证活动和相关信息摘要如下：

  

           加权 
       加权   平均值 
       平均值   剩余的 
   的数量   运动   生活 
   认股权证   价格   以年为单位 
未缴税款，2024 年 1 月 1 日   4,791,019   $10.57      
已授予   2,513,686    2.43      
已锻炼   (3,351,580)   2.33      
已过期   (285)   3,211      
杰出，2024 年 3 月 31 日   3,952,840   $4.10    4.1 
                
可行使，2024 年 3 月 31 日   3,952,840   $4.10    4.1 

 

如 截至2024年3月31日，可行使和未偿还的认股权证的内在价值为美元0 加权平均剩余寿命约为 4.1 年份。

 

股票 选项

 

开启 2024 年 2 月 13 日，公司授予了购买总额的期权 1,934,716 行使中的公司普通股股份 美元的价格1.45 每股发放给员工、公司董事会和公司科学顾问成员 董事会。这些期权的总授予日公允价值为 $2,140,000 并按以下方式归属：（i）购买总额的期权 513,663 普通股在一年内每月归属，以及 (ii) 总共购买普通股的期权 1,421,053 普通股背心 到的程度 50立即获得百分比，其余部分自授予之日起两年内每季度归属。这个 公司将确认与归属期成比例的期权授予日的公允价值。

 

11

 

 

在 公司将Black-Scholes期权定价模型应用于授予的股票期权，使用了以下假设：

  

   在已结束的三个月中 
   3月31日 
   2024   2023 
无风险利率    4.14 — 4.30%   4.22%
预期期限（年）    2.77 — 5.27    3.5 
预期波动率    101 - 102%   175%
预期分红    0.00%   0.00%

 

选项 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中授予的加权平均授予日每股公允价值为美元1.11 和 $2.77 分别为每股。

 

一个 截至2024年3月31日的三个月中股票期权活动摘要如下：

 

           加权     
       加权   平均值     
       平均值   剩余的     
   数字 的   运动   生活   固有的 
   选项   价格   在 年份   价值 
太棒了， 2024 年 1 月 1 日   1,466,892   $4.11           
已授予   1,934,716    1.45           
已锻炼   -    -                  
被没收   -    -           
太棒了， 2024 年 3 月 31 日   3,401,608   $2.60    8.3   $- 
                     
可行使， 2024 年 3 月 31 日   2,028,811   $3.22    7.9   $- 

 

受限 库存单位

 

依照 在公司的2021年股票激励计划（“2021年计划”）中，公司可以向员工、顾问发放限制性股票单位 或非雇员董事（“合格个人”）。授予符合条件的 RSU 的数量、条款和条件 个人由2021年计划管理员根据个人情况决定。在分发之日，公司应发放给 合格个人公司普通股的一股不受限制、完全可转让的股份（或一股的公允市场价值） 每个既得和不可没收的 RSU 的此类现金份额）。

 

12

 

 

一个 截至2024年3月31日，公司未归还的限制性股票单位摘要如下：

 

   股票数量 
2024 年 1 月 1 日未归属                        97,827 
已授予   - 
既得   (97,827)
被没收   - 
截至 2024 年 3 月 31 日尚未归属   - 

 

以股票为基础 补偿费用

 

这个 下表显示了与股票薪酬支出相关的信息：

 

   在已结束的三个月中   在以下位置无法识别   剩余加权平均值 
   3月31日   3月31日   摊销期 
   2024   2023   2024   （年份） 
一般和行政  $2,028,374   $3,378,495   $1,668,697                                 2.04 
总计  $2,028,374   $3,378,495   $1,668,697    2.04 

 

这个 下表显示了按奖励类型划分的股票薪酬：

 

时间表 按奖励类型划分的股票补偿

   在已结束的三个月中 
   3月31日 
   2024   2023 
选项  $1,043,336   $2,190,428 
RSU   985,038    1,188,067 
总计  $2,028,374   $3,378,495 

 

注意 5- 租赁

 

这个 公司是租约的当事方 6,800 位于纽约梅尔维尔的平方英尺空间（“梅尔维尔租约”） 用于其公司和实验室业务。梅尔维尔租约计划于2020年3月到期（可选择延期） 公司的租期为五年），并规定初始期限内的年基本租金在美元之间132,600 和 $149,260。2019 年 6 月， 该公司行使了延长梅尔维尔租约的选择权，并与出租人签订了租赁修正案 因此，五年延期从2020年1月1日开始，年基本租金在美元之间153,748 和 $173,060。

 

什么时候 在衡量归类为经营租赁的租赁的租赁负债时，公司使用其估计值对租赁付款进行了贴现 2019年8月1日的增量借款利率。适用的加权平均增量借款利率为 12%.

 

13

 

 

这个 下表列出了净租赁成本和其他补充租赁信息:

 

   2024   2023 
   在已结束的三个月中 
   3月31日 
   2024   2023 
租赁成本          
经营租赁成本（租赁付款产生的成本）  $43,265   $42,007 
净租赁成本  $43,265   $42,007 
           
经营租赁-运营现金流（固定付款）  $43,265   $42,007 
经营租赁-运营现金流（负债减少）  $38,781   $33,288 
非流动租赁-使用权资产  $115,385   $212,749 
流动负债——经营租赁负债  $123,536   $144,821 
非流动负债——经营租赁负债  $-   $123,536 

 

未来 截至2024年3月31日，剩余租赁条款中不可取消的经营租赁的最低付款额：

 

财政年度  经营租赁 
     
2024  $129,795 
未来最低租赁付款总额   129,795 
代表利息的金额   (6,259)
未来最低租赁付款净额的现值  $123,536 

 

注意 6 — 公允价值计量

 

开启 2024 年 2 月 8 日，与认股权证行使和发行有关，本公司 估计现有认股权证的总公允价值（详见附注4——股东权益）为美元1,115,334 使用Black-Scholes期权定价模型（三级投入），相应地确认了公允价值变动造成的损失 美元的衍生负债12,999 在截至2024年3月31日的三个月中。下表显示了所使用的估值假设的详细信息：

   2024年2月8日 
无风险利率   4.20 - 4.28%
预期期限（年）   2.75 - 2.76 
预期波动率   102%
预期分红   0.00%

 

2024 年 2 月 8 日， 公司估算了与新认股权证相关的衍生负债的总发行日期公允价值（见附注4— 股东权益（详情请见下文）为 $2,189,420 使用 Black-Scholes 期权定价模型（第 3 级输入）。

 

下表显示了所使用的估值假设的详细信息：

 

   2024年2月8日 
无风险利率   4.12%
预期期限（年）   5.00 
预期波动率   101%
预期分红   0.00%

 

2024年3月31日，公司估算了计为衍生品的认股权证的总公允价值 负债为美元2,755,358 使用Black-Scholes期权价格模型（3级输入），并相应地确认变动造成的损失 这些衍生负债的公允价值为美元124,320 在截至2024年3月31日的三个月中。下表显示了 所用估值假设的细节：

 

   2024年3月31日 
无风险利率   4.21 - 4.22%
预期期限（年）   2.61 - 4.86 
预期波动率   101%
预期分红   0.00%

 

以下 该表汇总了定期按公允价值计量的第三级负债的公允价值变化 在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中：

 

 

余额，2024 年 1 月 1 日（重述）  $1,543,953 
发行认股权证   2,189,420 
行使认股权证   (1,115,334)
衍生负债公允价值的变化   137,319 
余额，2024 年 3 月 31 日  $2,755,358 

 

已计量的资产和负债 定期按公允价值计算如下：

 

   使用以下方法衡量报告日的公允价值： 
   活跃市场中相同负债的报价（第 1 级）   重要的其他可观测输入（级别 2）   大量不可观察的输入（级别 3）   公允价值总额 
资产：                    
截至2024年3月31日的有价证券  $15,261,220   $-   $-   $15,261,220 
截至2023年12月31日的有价证券  $10,181,618   $-   $-   $10,181,618 
                     
负债：                    
截至2024年3月31日的衍生负债  $-   $-   $2,755,358   $2,755,358 
截至 2023 年 12 月 31 日的衍生负债（重述）  $-   $-   $1,543,953   $1,543,953 

 

14

 

 

项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

这个 以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的同时阅读 本10-Q表季度报告和经审计的简明合并中期财务报表和相关附注 截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及其附注以及相关管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析，两者均包含在我们的年度第1号修正案中 2024 年 6 月 11 日提交的 10-K/A 表格报告。

 

注意 关于前瞻性陈述

 

这个 10-Q表季度报告包括许多前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层当前的观点 尊重未来的事件和财务业绩。前瞻性陈述是对未来事件的预测或我们 未来的财务表现。在某些情况下，您可以通过 “可能” 等术语识别前瞻性陈述 “应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”， 这些术语的 “估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或否定值或 其他类似的术语。这些陈述包括有关我们的意图、信念或当前期望的陈述，以及 我们管理团队的成员，以及此类陈述所依据的假设。提醒潜在投资者 任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，而且 实际结果可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。这些陈述只是 预测并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本节中列出的风险 我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K/A表年度报告中标题为 “风险因素”，该报告提交给 2024 年 6 月 11 日的美国证券交易委员会（“SEC”），其中任何一项都可能导致我们公司或 我们行业的实际业绩、活动水平、表现或成就将与任何未来都存在重大差异 我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就。这些风险和 举例而言，因素包括但不限于：

 

● 我们的 获得完成临床试验和实施业务计划所需的融资的能力；
● 我们的 能够成功开发和商业化 BRTX-100，这是我们治疗慢性腰椎间盘疾病的主要候选产品， 以及我们的代谢热力学计划；
● 我们的 保护我们所有权的能力；
● 我们的 实现和维持现有业务领域盈利能力的能力；
● 我们的 吸引和留住世界一流研发人才的能力；
● 我们的 吸引和留住关键科学、技术和管理人员以及扩大我们的管理团队的能力；
● 这 有关支出、未来收入、资本需求、盈利能力和额外融资需求的估计的准确性；
● 商业 地缘政治行动造成的中断，包括战争和恐怖主义或疾病爆发（例如最近的疫情） COVID-19）；
● 我们的 吸引和留住客户的能力；
● 我们的 能够驾驭日益复杂的治疗监管环境；
● 我们的 成功参与我们所追求的任何新业务领域的能力；以及
● 与重报我们先前发布的财务报表相关的风险。

 

虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们无法保证未来的业绩和水平 活动或表现。除非适用法律（包括美国证券法）的要求，否则我们无意 更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际业绩保持一致。

 

读者 我们敦促仔细审查和考虑我们在本报告和向其提交的其他报告中披露的各种信息 秒。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化和意外情况的发生 除非法律要求，否则未来经营业绩随时间推移发生的事件或变化。我们相信我们的假设是基于 从我们的业务和运营中得出并已知的合理数据。没有保证行动的实际结果或 我们未来活动的结果与我们的假设没有实质性差异。

 

如 在本10-Q表季度报告中使用，除非另有说明，否则使用 “公司”、“我们”、“我们” 等术语 而 “我们的” 是指内华达州的一家公司（“BRT”）BioRestorative Therapies, Inc. 及其全资子公司， Stem Pearls, LLC，一家纽约有限责任公司（“Stem Pearls”）。除非另有说明，否则所有美元金额均为 以美元表示。

 

15

 

 

知识分子 财产

 

这个 报告提到了我们的联邦注册商标， 生物修复疗法和蜻蜓 设计， BRTX-100， 恒温系统， 和 BRTX。这个 蜻蜓 徽标也在美国版权局注册。该报告还可能包括 提及属于其他组织财产的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，商标 并且本报告中提及的商品名称不带有®， 军士长 或™ 符号和受版权保护的内容出现 不使用符号 ©，但不使用这些符号并不能影响其有效性或可执行性 我们或第三方拥有的知识产权。

 

企业 历史

 

我们的 办公室位于纽约梅尔维尔，我们在那里建立了实验室设施，以提高我们的能力 进一步开发可能的基于细胞的治疗方法、产品和方案、干细胞相关知识产权和转化 研究应用。

 

如 截至2024年3月31日，我们的累计赤字为148,922,589美元。从历史上看，我们只创造了少量的收入，而我们的 损失主要是在研发、营销和促销活动中发生的业务费用，目的是 将我们的产品和服务商业化，加上与满足上市公司要求相关的成本。我们预计 至少在明年继续为这些活动造成巨额费用。

 

商业 概述

 

我们 使用细胞和组织方案开发治疗产品和药物疗法，主要涉及成体干细胞。

 

我们 目前正在追求我们的 光盘/脊柱项目 我们最初的研究性治疗产品被称为 BRTX-100。 2022年3月，我们颁发了一项美国专利 光盘/脊柱项目。我们已获得美国食品和药物管理局的授权开始使用 一项调查使用情况的2期临床试验 BRTX-100 用于治疗退行性引起的慢性下背部疼痛 椎间盘疾病。我们已经通过与专业研究咨询公司签订的CRO协议开始了这样的临床试验， d/b/a PRC Clinical、临床试验场所协议的执行、患者入组、患者手术的开始、 购买制造设备和扩建我们的实验室，以包括临床生产能力。我们已经收到 纽约州卫生部颁发的充当间充质干细胞处理组织库的许可证。2023 年 6 月，我们 收到了数据安全监测委员会的一致建议，即在不进行任何更改的情况下继续我们的2期临床试验。 我们已获得全球（亚洲和阿根廷除外）使用技术进行研究性成人干细胞治疗的独家许可 椎间盘和脊柱状况，包括腰椎间盘突出和隆起。该技术是一种先进的干细胞注射程序 这可以缓解下背部疼痛、臀部和腿部疼痛以及腿部和脚部的麻木和刺痛。我们正在调查 临床应用的扩大 BRTX-100 转到体内的其他适应症。

 

我们 也在开发我们的 ThermoStem。该临床前计划涉及使用与以下相关的棕色脂肪（脂肪） 以细胞为基础的2型糖尿病和肥胖症以及高血压、其他代谢性疾病和心脏缺陷的治疗。 与之相关的美国专利 ThermoStem 于 2015 年 9 月、2019 年 1 月、2020 年 3 月、2021 年 3 月、7 月发布 2021 年、2023 年 6 月和 2023 年 12 月；与 ThermoStem 于 2017 年 4 月、2019 年 10 月发布， 以及 2021 年 8 月；与... 相关的日本专利 ThermoStem 于 2017 年 12 月、2021 年 6 月、2022 年 2 月发布， 2023 年 6 月；与我们相关的以色列专利 ThermoStem 于 2019 年 10 月、2020 年 5 月和 2022 年 3 月发布；欧洲专利 与 ThermoStem 于 2020 年 4 月、2021 年 1 月和 2023 年 7 月发行。

 

我们 已获得专利的曲针装置的许可证，该针头系统旨在输送细胞和/或其他治疗方法 脊柱和椎间盘或其他潜在部位的产品或材料。我们预计必须获得美国食品药品管理局的批准或许可 在商业化之前用于该设备。我们不打算在我们的 2 期临床试验中使用该设备 考虑到 BRTX-100。

 

16

 

 

在 此外，为了延续我们开发和商业化基于细胞的生物制剂的使命，我们正在寻求开发一种基于生物制剂的生物制剂 化妆品业务。根据此类业务，我们将配制、制造和销售专为化妆品和美容设计的产品 使用。2024年4月。我们宣布已与Cartessa Aesthetics, LLC（“Cartessa”）签订了为期五年的独家供应协议， 一家总部位于北美的领先美容公司，将向Cartessa提供我们的第一款商业产品。

 

收入

 

我们 我们的所有收入是根据2012年1月与SCTC签订的、经2015年11月修订的许可协议获得的，以及 2022年11月。根据许可协议，SCTC授予我们使用某些相关知识产权的独家许可 除其他外，还包括干细胞椎间盘手术，我们已授予SCTC使用再许可和再许可权 第三方有权在美国和开曼群岛的某些地方使用某些许可的知识产权 财产。考虑到分许可证，SCTC已同意按每张光盘的程序向我们支付特许权使用费。

 

结果 运营的

 

比较 在截至2024年3月31日的三个月至截至2023年3月31日的三个月中

 

我们的 与截至3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的财务业绩汇总如下， 2023 年：

 

  

在已结束的三个月中

3 月 31 日

 
   2024   2023 
       （如重述） 
收入  $35,000   $31,300 
           
运营费用：          
研究和开发   1,058,131    1,231,745 
一般和行政   3,086,121    4,578,653 
           
总运营费用   4,144,252    5,810,398 
           
运营损失   (4,109,252)   (5,779,098))
           
其他（收入）支出：          
利息收入   (162,597))   (18,216)
其他收入   (149,021))   (76,660))
交换认股权证的收益   

(1,711,698

)   - 
衍生负债公允价值的变化   137,319    1,488,350 
           
其他（收入）支出总额   (1,885,997)   1,393,474
           
净亏损  $(2,223,255))  $(7,172,572)

 

收入

 

对于 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别创造了35,000美元和31,300美元的特许权使用费收入 我们的再许可协议。

 

研究 和发展

 

研究 开发费用包括 (a) 我们的研发副总裁的现金和非现金薪酬；(b) 我们的科学薪酬 顾问委员会成员；以及（c）与我们的棕色脂肪和椎间盘/脊柱计划相关的实验室工作人员和费用。研究和开发 费用在发生时记作支出。在截至2024年3月31日的三个月中，研发费用减少了 与截至2023年3月31日的三个月相比，为173,614美元，占14％。减少的主要原因是薪酬减少 2023年期间与全权奖金相关的237,383美元费用被实验室相关费用的增加部分抵消 转到我们耗资74,005美元的二期临床试验。我们预计，在随后的财政期间，我们的研发费用将增加。

 

17

 

 

普通的 和行政

 

普通的 管理费用主要包括工资、奖金、工资税和向员工发放的股票薪酬 例如公司费用，例如法律和专业费用，投资者关系和与占用相关的费用。在这三个月里 截至2024年3月31日，与截至2024年3月31日的三个月相比，一般和管理费用减少了1,492,532美元，下降了33％ 2023 年 3 月 31 日，主要是由于 2021 年授予的期权导致股票薪酬支出减少了 1,350,121 美元，以及 2022年在2023年完全归属，员工成本减少了243,171美元，但部分被法律和预算的增加所抵消 64,628美元的专业费用支出主要与我们的认股权证行使计划有关。

 

利息 收入

 

对于 截至2024年3月31日的三个月，利息收入为162,597美元，而截至2024年3月31日的三个月的利息收入为18,216美元 2023 年 3 月 31 日。这一变化主要是由于有价证券投资的利息和股息收入所致。

 

其他 收入

 

对于 截至2024年3月31日的三个月，其他收入主要与某些应计费用结算收益和已实现收入有关 以及未实现的投资收益。在截至2023年3月31日的三个月中，其他收入主要与结算收益有关 某些应计支出和未实现的投资收益。

 

增益 关于交换认股权证

 

在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了与发行相关的1,711,698美元的汇兑收益 认股权证和普通股以换取取消现有认股权证。

 

改变 在衍生负债的公允价值中

 

对于 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认衍生负债公允价值变动亏损137,319美元 和1,488,350美元，分别与计为衍生负债的认股权证公允价值的增加有关。

 

流动性 和资本资源

 

流动性

 

我们 以多种方式衡量我们的流动性，包括：

 

   3月31日   十二月三十一日 
   2024   2023 
       （如重述） 
现金和现金等价物  $1,157,080   $884,377 
           
持有的有价证券投资  $15,261,220   $10,181,618 
           
营运资金  $13,322,124   $8,783,181 

 

正在工作 资本增加了4,538,943美元，这主要是由于融资活动提供的7,518,489美元现金被部分抵消 2,317,780美元的现金用于为我们的运营提供资金。

 

可用性 额外资金的比例

 

基于 基于截至2024年3月31日我们的累计赤字为148,922,589美元，以及我们对持续营业亏损的预测和我们的需求 为了为我们当前和计划中的临床试验提供资金，我们最终将需要额外的股权和/或债务融资 继续我们的运营。但是，根据现金和现金等价物以及手头的投资，我们认为我们有足够的现金来 自这些财务报表发布之日起至少12个月的资金运作。

 

18

 

 

我们的 运营需求包括运营业务的计划成本，包括为我们的临床试验提供资金所需的金额、营运资金 和资本支出。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括 我们成功实现产品和服务商业化的能力、竞争性的技术和市场发展，以及以下方面的需求 与其他公司合作或收购其他公司或技术，以增强或补充我们的产品和服务 供应。

 

我们 可能无法在需要时筹集足够的额外资金，也无法以优惠条件筹集资金。未来的融资可能需要 我们将抵押某些资产并签订契约，这可能会限制某些业务活动或我们进一步承受的能力 债务，并可能包含对我们的股东或我们不利的其他条款。如果我们无法获得足够的资金 在合理的条件下，我们可能需要大幅削减或停止运营或通过融资获得资金 以没有吸引力的条件达成的协议。

 

现金 流量

 

期间 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的现金来源和用途如下：

 

   截至3月31日的三个月 
   2024   2023 
         

（如重述）

 
用于经营活动的净现金  $(2,317,780))  $(2,379,277)
投资活动提供的（用于）净现金   (4,928,006))   2,539,169 
融资活动提供的净现金   7,518,489    - 
现金净增加  $272,703   $159,892 

 

运营 活动

 

网 截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为2317,780美元，这主要是用于资助的现金 净亏损2,223,255美元，经非现金支出净额381,174美元调整后，用于运营资产变动的现金为475,699美元 负债。截至止三个月，用于经营活动的净现金为2,379,277美元 2023年3月31日，主要是由于用于为7,172,572美元的净亏损提供资金的现金，经调整后的净非现金支出为4,871,267美元，以及 用于运营资产和负债变动的现金77,972美元。

 

投资 活动

 

网 截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为4,928,006美元，而投资提供的净现金为4,928,006美元 截至2023年3月31日的三个月中，活动为2,539,169美元，这主要是由于出售有价证券， 5,800,00美元的现金和使用10,728,006美元现金购买的有价证券。

 

融资 活动

 

网 截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为7,518,489美元，而融资没有提供现金 截至2023年3月31日的三个月的活动，归因于与行使和发行认股权证相关的净收益。

 

效果 的通货膨胀

 

我们 我认为在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生重大影响。

 

19

 

 

关键 会计估计

 

我们 根据美国公认的会计原则编制合并财务报表，这需要我们的管理 作出影响资产负债和或有资产和负债披露金额的估计 资产负债表日期，以及报告期内报告的收入和支出金额。在某种程度上 如果这些估计与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。 我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑了我们之后，我们认为这些假设是合理的 根据现有信息，情况和对未来的期望。我们会持续评估这些估计。

 

我们 在以下情况下，将会计估算视为关键：（i）会计估计要求我们对以下事项做出假设 在进行会计估算时非常不确定，并且（ii）估算值中合理可能发生的变化 不同时期或使用我们在当前时期合理本可以合理使用的不同估算值将产生重大影响 根据我们的财务状况或经营业绩。我们未经审计的简明合并财务报表中有一些项目 如上所定义，需要估算但不被视为关键。

 

对于 对我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，见未经审计的简明合并附注2 “项目1” 中的财务报表本报告的财务报表”。

 

物品 3.有关市场风险的定量和定性披露

 

不是 适用的。作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

 

物品 4。控制和程序

 

评估 披露控制和程序

 

我们 按照《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义维持披露控制和程序 经修订的1934年的（“交易法”），旨在确保我们的报告中需要披露信息 根据《交易法》，将在美国证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告 表格，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和负责人 酌情为财务官员，以便及时就所需的披露做出决定。在设计披露控制和程序时, 我们的管理层在评估可能的披露控制措施的成本效益关系时必须运用其判断力 和程序。任何披露控制措施和程序的设计也部分基于对可能性的某些假设 未来发生的事件，也无法保证任何设计在所有潜在的未来都能成功实现其既定目标 条件。任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能提供合理而非绝对的保证 实现预期的控制目标。

 

在下面 在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下， 我们必须对我们的披露控制和程序进行评估，因为该术语的定义见第 13a-15 (e) 条 《交易法》，自2024年3月31日起生效。

 

管理 已完成此类评估，并得出结论，我们的披露控制和程序未能有效提供合理的信息 确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是适当的 及时做出有关所需披露的决定。由于上述财务报告的内部控制存在重大缺陷 下面，我们得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序无效。

 

20

 

 

材质 财务报告内部控制的薄弱环节

 

一个 根据萨班斯-奥克斯利法案制定的标准，实质性弱点是内部缺陷或缺陷的组合 控制财务报告，使我们的年度或中期合并报告存在重大误报的可能性 不会及时阻止或发现财务报表。

 

内部 对财务报告的控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程 以及根据美国公认会计原则编制财务报表.我们的内部控制存在以下重大缺陷 财务报告截至 2023 年 12 月 31 日发布，并于 2024 年 3 月 31 日继续存在：

 

● 缺乏 遵守正式政策和程序的情况；
● 缺乏 有关内部控制的风险评估程序，以及时发现财务报告风险；
● 缺乏 对记录在案的正式程序和控制措施进行足够的正式管理测试，并有时间评估持续的有效性 为实现完整和准确的财务报告和披露而采取的控制措施，包括对编制工作的书面控制 以及审查日记账分录和账户对账；以及
● 对与以下方面有关的认股权证的会计核算缺乏设计和实施有效的控制措施 股权融资。

 

管理层的 制定补救实质性缺陷的计划

 

管理 一直在实施并将继续执行旨在确保控制缺陷加剧实质薄弱环节的措施 已得到补救，从而使这些控制措施得以有效设计、实施和运作。补救措施包括：

 

● 管理 包括我们的首席财务官在内的人员正在监督财务报告流程和强化控制措施的实施 和治理;
● 聘用具有重大和复杂非例行会计专业知识的外部财务咨询公司 继续加强财务报告、财务运营和内部控制的交易；以及
● 文档 使用基于风险的方法对关键程序和控制措施进行控制。

 

管理 致力于维持强大的内部控制环境，并实施旨在帮助确保控制缺陷的措施 造成重大缺陷的因素会尽快得到纠正。我们使用基于风险的方法记录了关键程序和控制措施 方法，因此在补救方面取得了进展。我们将继续实施补救计划，其中包括继续 聘请外部财务咨询公司以加强财务报告和运营以及设计和实施 的控件。我们将考虑在适用的控制措施运作足够长的一段时间后纠正的重大缺陷， 管理层通过测试得出结论，控制措施正在有效运作。

 

管理 将继续监测和评估我们对财务报告的内部控制和程序的有效性 basis 并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。

 

更改 在财务报告的内部控制中

 

其他 与上述相比，我们对财务报告的内部控制在第一季度没有变化 2024年中对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的内容。

 

21

 

 

部分 II-其他信息

 

物品 1A。风险因素

 

一个 投资我们的普通股涉及许多非常重大的风险。你应该仔细考虑其中包含的风险因素 向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度报告第1号修正案的 “风险因素” 部分 2024年6月11日，除了该报告和本季度报告中包含的其他信息外，还包括评估公司的其他信息 在购买我们的普通股之前的业务。公司的业务、经营业绩和财务状况可能 由于任何这些风险而受到不利影响。

 

物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

期间 在截至2024年3月31日的三个月中，我们在不涉及任何公开募股的交易中发行了以下证券。对于 以下交易是发行人的交易，我们以经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条为依据 不涉及任何公开发行。对于此类交易，我们没有使用一般招揽或广告来推销 证券，证券是向有限数量的实体发行的，投资者可以获得有关我们的信息，而我们 可以回答潜在投资者的问题。我们有理由相信投资者是认可的 投资者们。

 

       认股权证       
发行日期  普通股   股份   行使价格   期限（年）   购买者   考虑(1) 
2/6/24   -    2,513,686   $2.43    5    (2)   $314,211 

 

(1) 这个 认股权证是根据私募证券发行的，每份认股权证的价格为0.125美元。认股权证的公允价值 截至2024年2月8日，即发行之日，为2,189,420美元。
   
(2) 已认证 投资者们。

 

物品 6。展品

 

        注册成立 按参考文献

展览

数字

   展览 描述   表单   展览   备案 日期
3.1   经修订和重述的公司章程   8-K   3.3   2023 年 1 月 5 日
3.2   优先股指定证书（B系列）   8-K   3.4   2023 年 1 月 5 日
3.3   章程   8-K   3.5   2023 年 1 月 5 日
10.1   公司与认股权证持有人（Auctus Fund, LLC除外）于2024年2月6日签订的协议表格   8-K   10.1   2/8/2024
10.2   公司与 Auctus Fund, LLC 于 2024 年 2 月 5 日签订的协议形式   8-K   10.2   2/8/2024
10.3   向担保持有人（Auctus Fund, LLC除外）签发的新认股权证表格   8-K   10.3   2/8/2024
10.4   向Auctus Fund, LLC发行的新认股权证表格   8-K   10.4   2/8/2024
31.1*   首席执行官认证            
31.2*   首席财务官认证            
32.1**   第 1350 条首席执行官和首席财务官的认证            
101.INS   内联 XBRL 实例文档            
101.SCH   内联 XBRL 分类扩展架构文档            
101.CAL   内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档            
101.DEF   内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档            
101.LAB   内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档            
101.PRE   内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档            
104   封面 页面交互式日期文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）            

 

* 已归档 随函附上。
** 在 根据美国证券交易委员会第33-8238号文件，附录32.1正在提供中，尚未提交。

 

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签名

 

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人，因此获得正式授权。

 

生物修复的 疗法公司  
     
来自： /s/ 兰斯·阿尔斯托特  
  兰斯 阿尔斯托特  
  首席 执行官、总裁兼董事会主席  
  （校长 执行官）  
日期： 六月 2024 年 11 月 11 日  
     
来自： /s/ 罗伯特 E. 克里斯塔尔  
  罗伯特 E. Kristal  
  首席 财务官员  
  （校长 财务官员）  
日期： 六月 2024 年 11 月 11 日  

 

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