2024 年 6 月 11 日

致附表 1 中列出的收件人

背景

定义和解释

本意见中使用的大写术语应具有附表 5 A 部分中赋予的含义 （定义和解释)。

本意见应根据附表 5 的 B 部分进行解释和解释 (定义和 口译)。

范围

本意见仅限于：(a) 截至本意见发表之日的泽西岛法律和惯例问题；以及 (b) 本意见中明确陈述的事项。

我们没有进行任何调查，也没有对任何其他国家的法律或实践发表任何意见 管辖权。

本意见仅以我们在本意见发表之日所知的事实为依据。

检查和搜索的文件

在提出本意见时，我们检查了通过电子邮件以电子形式发送给我们的每份文件的副本。

此外，我们还研究了每份进一步的文件。

文件和进一步文件是我们为以下目的查看或审查的唯一文件 这个观点。

搜查是我们为此目的进行的唯一搜查、调查或查询 意见。

假设和资格

本意见的给出是：（a）依据假设；（b）假设的基础是 （我们尚未进行独立调查或核实）在本意见发布之日以及所有其他相关时间在所有方面都是准确的，也是准确的。

本意见受限于条件。

意见

公司注册、有效存在、权力和容量

公司正式注册成立，承担有限责任，根据泽西岛法律有效存在。

公司拥有订立和履行每项协议规定的义务的公司权力和能力 文档。

权力和执行

公司已根据泽西岛法律采取必要的公司和其他行动，以授权接受和 适当执行和履行每份文件规定的义务。

每份文件均由公司正式签署。

搜寻结果

公共记录搜索没有发现任何现行决议或清盘命令的证据，或 公司解散，没有证据表明已就公司或其任何资产任命任何清算人。

子爵办公室已经确认了子爵的身份。

格雷夫法官已经向债权人进行了清盘确认。

管辖该意见、限制、利益、披露和依赖的法律

本意见受泽西岛法律管辖，并应根据泽西岛法律进行解释。

我们没有义务就任何法律问题向您或任何其他人提供建议，也没有义务进行任何调查 本意见发布之日后出现的可能会影响本意见中表达的观点的事态发展或事实问题。

本意见仅向您提出，仅供您和您的专业法律顾问使用 就每份文件而言，除非我们事先书面同意，否则不得向任何其他人披露、使用或依赖这些文件，也不得出于任何其他目的，也不得以任何方式提及或公开。

我们同意提交本意见的副本作为当前表格8-K报告的附件，并以引用方式纳入注册声明。在给予这种同意时，我们不承认我们属于美国第7条要求获得同意的人员类别 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则和条例。

公司、Aptiv Global等公司于2024年6月11日签订的第十份补充契约 Financing Limited、Aptiv Corporation、受托人和补充基础契约（“补充契约”）的代理人。

编号为1的全球票据代表票据，根据契约发行。

以下内容的副本：

公司注册证书；

公司备忘录和章程；

登记册；以及

同意。

记录董事决议的会议纪要摘录的副本；

以下内容的副本：

注册声明；

招股说明书补充文件；以及

基本契约。

公共记录。

子爵确认书。

债权人清盘确认书。

真实性

所有文件上所有签名、首字母缩写、印章、印章和标记的真实性和真实性 由我们检查，如果是复印文件，则包括对这些副本的原件进行检查。

如果任何人声称通过电子签名为公司或代表公司签署文件， 要么：

该人在该文件上或其中粘贴、附上或插入了自己的电子签名；或

该人授权他人（“委托人/代理人”）粘贴、附上或插入 该代表/代理人在此类文件上或其中的电子签名以及该人的电子签名均由代表/代理人粘贴、附上或插入，没有其他人在该文件中或该文件中粘贴、附加或插入该签名。

如果任何人（“见证人”）声称要签署文件作为签名的见证人签署 其他人代表公司或代表公司提交的此类文件：

当证人签署该文件时，该证人亲自与该另一人在一起 人；或

在该文件由该另一人签署时：

证人和该另一人能够通过视听链接见到对方；以及

要么：

副本

执行版本/草稿

如果我们收到了已执行形式的文件（无论是原件还是副本），或者仅提供了 已执行文件的签名页，该已执行文件与提供给我们的文件的最新草稿或执行版本没有区别，和/或，如果我们仅以草稿、执行或样本形式审查了文件， 它是以该草稿、执行版本或样本的形式执行的。

签署

每份文件均由一位授权签署人代表公司或代表公司签署。

各方（根据泽西岛法律，公司除外）已正式签署了其所签署的文件 一个派对。

如果任何人为公司或代表公司签署了文件，或作为此类签署的见证人 文档，通过电子签名，该人使用了可接受的方法。

约会和交货

董事的职责

在裁定公司签订每份文件和交易时，本公司记录或考虑的交易 公司董事的每份文件都以公司的最大利益为出发点，并在其他方面根据所有适用法律规定的职责行使权力。

公司的每位董事都披露了《公司法》和《公司法》要求披露的所有权益 公司章程符合《公司法》和《公司章程》的规定。

偿付能力

公司仍然具有偿付能力（这意味着公司将能够在负债下降时清偿其负债） 在签订每份文件和每份文件所记录或考虑的交易后，以及公司董事在进一步文件中作出或表达的所有偿付能力陈述、评估和意见均已到期 制作得正确。

该公司尚未就第157A (2) 条的目的向其发出要求付款的法定要求书 《公司法》。

不提起诉讼

同意等-泽西岛

同意等-其他法律

建立、存在、能力和权威——其他各方

能力和权力 — 公司

董事决议已正式通过，完全有效，尚未被撤销、取代 或经修订，是公司董事就这些决议中提及的事项通过的唯一决议。

通过董事决议的每次会议均按时召集和举行，并自始至终都进行了全额投票 而且这种会议的记录是其中描述的议事情况的准确记录。

公司以委托人身份代表自己签订每份文件，而不是以代理人的身份行事， 受托人、被提名人或以任何其他身份。

没有主权占有、控制权、利益或权力

任何州（包括一个州的君主或其他首脑、政府或政府部门）都没有 持有或控制公司任何财产或对本公司任何财产的任何权益。

公司不行使主权权力（无论是涉及记录在案的交易还是 任何文件或其他方面都考虑到了这一点）。

无冲突——外国法律或法规

搜索

公共记录准确完整，包含所有需要归档的文件或信息 或由公司向公司注册处注册或与公司有关的注册（无论此类申请或注册的时限是否已过），已按此申报或注册并出现在公共记录中。

子爵确认书（解释为 “据我所知和所信” 一词）或 类似内容没有出现在其中）是准确和完整的。

债权人清盘确认书（解释为 “据我所知”） 而且 “信念” 或类似内容没有出现在其中）是准确和完整的。

可供查阅的与公司有关的公共记录没有变化 自我们进行公共记录搜索以来，公司就在公司注册处的网站上注册。

此后，子爵办公室获得的与公司有关的记录没有变化 它给予子爵确认书的时间。

自那时以来，向司法格雷夫提供的与公司有关的记录没有变化 它向债权人提供了清盘确认书。

公司注册证书和组织备忘录和章程

登记和任命

登记册的准确性和完整性，以及每位董事、候补董事（如果有）和 公司秘书和登记册中列出的公司任何公司董事的秘书均已获得有效任命。

截至本意见发布之日，登记册保持最新状态。

不是 AIF 或 AIF 的另类投资基金经理

要么：

不是 “AIF”；或

从未在英国或任何欧盟/欧洲经济区国家 “销售”；以及

不担任任何 “AIF” 的另类投资基金经理，

关于事实问题的陈述、评估和意见

未知事实

董事会议记录摘录

标题

没有冲突——目的、合同义务等

陈述和保证

搜索/注册表

公共记录搜索无法最终揭示是否：(a) 清盘令 已就公司清盘作出或通过决议；或 (b) 已下达命令或通过一项决议，任命公司清盘人，因为有关这些事项的通知可能无法向注册处处长提交 公司立即提交，一旦提交，不得立即记录在公司的公共记录中。

子爵查询和子爵确认仅涉及被申报的公司财产 在悲剧中。没有确定公司是否以其他方式破产的正式程序。

为了提供债权人的清盘确认书，司法机关已填写完毕 债权人清盘查询。债权人清盘搜索：

只能透露该公司是否已被列为申请标的 皇家法院负责债权人清盘，而不是在皇家法院或任何其他法院或法庭进行的任何其他诉讼，包括泽西岛小额债务法院（处理不超过以下金额的债务索赔） 30,000 英镑）；

无法最终揭示是否已向皇家法院提出申请 命令债权人必须开始对公司的清盘，因为此类申请一旦提交，不得立即记录在皇家民事法院的记录中；以及

除其他外，无法透露以下信息：(1) 是否有任何法定要求 在《公司法》中，已向公司送达，要求公司支付到期款项；或 (2) 是否已下达命令：(i) 债权人必须开始对公司的清盘；或 (ii) 为公司委任清盘人和/或临时委任清算人。

泽西岛公共登记处提供的信息有限。在担保权益方面，有： (a) 担保权益登记册；以及 (b) 以下方面的公开记录：(i) 假设 位于泽西岛的不动产；（ii）在泽西岛注册的船舶的抵押贷款；以及（iii）抵押贷款 飞机和飞机发动机，在泽西岛注册。我们没有为了发表本意见而审查过任何此类公共记录。

执法

意思是：

(a) 某人通过基于网络的电子签名平台访问文档，然后点击将其姓名以打字或手写字体显示，或以图像形式将其签名自动插入文档的适当位置；

(b) 以电子方式进行的人 将他或她的签名（例如图像形式）粘贴到相应位置的文档的电子（即软拷贝）版本中；和/或

(c) 某人使用手指、光笔或手写笔和触摸屏写下自己的名字 以电子方式放置在文档的适当位置，

在每种情况下，方法 used 可识别提供签名的人，并表示该人已批准该文件（或者，如果该人作为签署文件的见证人签名，则表示该人对该文件签署的证明） 该文件）；

一起意味着：

a) COBO 同意书；以及

b) 根据控制措施于2017年1月1日向公司授予的发行股票的同意 《1958年借款（泽西岛）令》

提供给我们的那样；

意味着：

a) 2011年11月3日关于授予或发行股票期权、股票的同意 增值权、限制性股票、限制性股票、绩效奖励和其他股票奖励；

b) 2019年2月27日关于公司发行票据的同意，

c) 4月27日的同意 2020年，与公司签发的权利和权利证书有关；

d) 2021年11月5日关于公司发行票据的同意；以及

e) 2月7日的同意 2022年有关本公司发行票据之事宜；

本意见中提及：

a 附表是对本意见附表的引用；

“个人” 包括任何由法人或非法人组成的团体；

立法酌情包括提及在本意见发表之日修正的此类立法；

“已签署”（“签署” 和 “签名” 应据此解释） 在相关且上下文允许的情况下，包括通过电子签名签署和 “执行”（“执行” 和 “执行” 这两个词应相应解释），在相关和上下文允许的情况下，包括 通过电子签名签名；

“您” 指收件人，如果有多个收件人，则指每个收件人；以及

与检查、视察、收货或审查有关的 “我们”、“我们” 或 “我们的” 我们或向我们提供的信息或文件仅指参与起草本意见的律师。

附表 5 A 部分左栏中出现大写术语时 (定义和 口译) 以单数表示，如果在本意见中使用其复数形式，则应据此解释，并且 反之亦然。

本意见中的标题仅为方便起见，不应影响本意见的解释 意见。