附录 1.1

执行版本

APTIV PLC

750,000,000 欧元 2036年到期的4.250％优先票据

承保协议

2024 年 6 月 4 日

摩根大通证券有限公司

巴克莱银行有限公司

法国巴黎银行

花旗集团环球市场有限公司

美林国际

高盛公司有限责任公司

兴业银行 将军

SMBC 日兴资本市场有限公司

道明环球金融无限公司

Truist 证券有限公司

美国Bancorp Investments, Inc.

联合信贷银行有限公司

富国银行证券国际有限公司

渣打银行 银行

c/o 摩根大通证券有限公司

银行街 25 号

金丝雀码头

伦敦 E14 5JP

英国

c/o 巴克莱银行有限公司

1 丘吉尔广场

伦敦 E14 5HP

英国

和

c/o 法国巴黎银行

16，意大利大道

75009 巴黎

法国

女士们、先生们：

泽西岛上市有限公司（“发行人”）Aptiv PLC和私人有限公司Aptiv Global Financing Limited（以下简称 “发行人”） 根据爱尔兰法律注册的股份和发行人的间接子公司（“共同债务人”，与发行人一起，“发行人”）提议发行和出售 致本附表1中列出的几家承销商（统称为 “承销商”，各为 “承销商”），摩根大通证券有限公司、巴克莱银行有限公司和法国巴黎银行担任这些承销商 代表（统称 “代表”），发行人2036年到期的4.250％优先票据（“证券”）的本金总额为7.5亿欧元。证券将根据以下规定发行 发行人、共同承付人、特拉华州一家公司Aptiv Corporation和发行人的间接子公司于2015年3月10日签订的契约（“基础契约”）（ “担保人”），全国协会威尔明顿信托基金作为受托人（“受托人”），德意志银行美洲信托公司，作为注册商、付款代理人和认证代理人（“代理人”），作为 由截至截止日期（定义见下文）的补充契约（“第十份补充契约” 以及与基本契约一起的 “契约”）进行修订和补充，并将是 由担保人以无担保的优先权担保（“担保”）。

发行人和担保人特此确认 他们与几家承销商就证券的购买和出售达成的协议如下：

1。注册 声明。发行人已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章条例制定并向证券交易委员会（“委员会”）提交 （统称为 “证券法”）、S-3ASR 表格的注册声明（文件编号 333-258499）及其第 1 号修正案，包括 招股说明书，与证券有关。此类注册声明在生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册一部分的信息（如果有） 就证券发行和出售而言，其生效时的声明（“规则430信息”）在此处称为 “注册声明”；在此处使用的声明中， “初步招股说明书” 一词是指此类注册声明（及其任何修正案）中包含的招股说明书，以及向委员会提交的与证券有关的任何招股说明书 根据《证券法》第424（a）条，“招股说明书” 一词是指首次使用（或根据《证券法》第173条应买方要求提供）的与之相关的招股说明书 确认证券的销售。本承保协议（本 “协议”）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括 根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入的文件，截至注册声明生效之日或该初步招股说明书发布之日或 招股说明书（视情况而定）以及任何提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 均应视为指并包括 在此日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “交易法”）提交的任何被视为以引用方式纳入的文件 其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在首次出售证券时（“出售时间”）或之前，发行人已经准备好了 以下信息（统称为 “销售时间信息”）：2024年6月4日的初步招股说明书（包括其中包含的基本招股说明书）和每份 “免费撰写的招股说明书”（如定义） 根据《证券法》第405条），见本文附件A。

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2。承销商购买和转售证券；偿还发行人的费用 开支。

(a) 发行人同意按照本协议的规定向几家承销商发行和出售证券，并且每家承销商 承销商根据此处规定的陈述、担保和协议，并遵守此处规定的条件，单独而不是共同同意从发行人那里购买相应的本金 自2024年6月11日起至截止日，在本附表1中以与该承销商名义相反的证券的本金的99.223％，外加应计利息（如果有）。发行人不会 有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付所有要购买的证券。

(b) 发行人 明白，承销商打算在本协议生效后尽快公开发行证券，并根据代表的判断最初按设定的条款发行证券 在销售时信息中排名第四。发行人承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券，任何此类关联公司均可向承销商发行和出售其购买的证券 或通过任何承销商。

(c) 证券的付款和交付将在伦敦时间6月11日上午10点进行， 2024年，或者代表和发行人可能以书面形式商定的其他时间，不迟于其后的第五个工作日。此处将此类付款和交付的时间和日期称为 “截止日期”。

(d) 证券的付款应通过电汇将即时可用的资金转账给 发行人向代表指定的账户，用于通过欧洲清算银行股份有限公司的普通存托机构交付代表证券的一张或多张全球票据（统称为 “全球票据”） （“Euroclear”）和Clearstream Banking、Société anonyme（“Clearstream”）的承销商账户，与出售证券相关的任何应缴转让税由承销商按期支付 发行人。全球票据将在截止日期前一个工作日纽约时间上午10点之前提供给代表们查阅。

(e) 发行人和担保人承认并同意，每位承销商仅以独立身份行事 就本文设想的证券发行（包括与确定发行条款有关的证券）与发行人和担保人签订的合同对手，而不是作为财务顾问或受托人，或 代理人、发行人、担保人或任何其他人。此外，没有承销商就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向发行人、担保人或任何其他人提供建议。发行人和 担保人应就此类问题与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，任何承销商均不得进行任何调查和评估 就此对发行人或担保人承担的责任或责任。任何承销商将对发行人、担保人、本文所设想的交易或与此类交易有关的其他事项进行任何审查 仅限于此类承销商的利益，不得代表发行人、担保人或任何其他人。

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3.发行人和担保人的陈述和保证。发行人和 担保人共同和个别地向每位承销商陈述和保证：

(a) 初步招股说明书。没有命令可以阻止 或暂停使用销售时信息中包含的任何初步招股说明书已由委员会发布，并且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合《证券法》 并且没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述根据作出这些陈述的情况，其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不是 误导性；前提是发行人和担保人对依据和根据向承销商提供的与任何承销商有关的信息所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证 发行人和担保人由该承销商以书面形式明确用于任何初步招股说明书，但我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括中描述的信息 本协议第 7 (b) 节。

(b) 销售时间信息。在销售时，销售时信息不是，而且在 截止日期不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；前提是 发行人和担保人对依据和根据向发行人和担保人提供的任何承销商的信息所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证 该承销商通过代表明确写信给初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书，但我们理解并同意，这是任何承销商提供的唯一此类信息 包含本文第 7 (b) 节所述的信息。

(c) 发行人免费写作招股说明书。除了 注册声明、初步招股说明书和招股说明书、发行人和担保人（包括其代理人和代表，承销商以其身份除外）未编制、制作、使用、授权 批准或提及且不会准备、提出、使用、授权、批准或提及任何构成卖出要约或征求买入要约的 “书面通信”（定义见《证券法》第405条） 证券（发行人或担保人或其代理人和代表的每份此类通信（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的通信除外）、“发行人自由写作招股说明书”）其他 不是 (i) 根据《证券法》第2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，(ii) 初步招股说明书，(iii) 招股说明书，(iv) 所列文件 在本协议附件A中，作为销售时间信息的一部分，以及 (v) 任何电子路演或其他书面通信，包括本协议附件C中列出的投资者介绍（“投资者”） 演示文稿”），每种情况均由代表批准。每份此类发行人自由写作招股说明书均符合所有材料

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尊重《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交（在规定的范围内），以及在采取时 此类发行人自由写作招股说明书连同初步招股说明书在出售时没有，在截止日期也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述发行人所必需的重大事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性；前提是发行人和担保人对每份陈述或遗漏不作任何陈述或保证 发行人自由撰写招股说明书依据并符合该承销商通过代表以书面形式向发行人和担保人提供的任何承销商的相关信息 撰写招股说明书时，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节所述的信息。

(d) 注册声明和招股说明书。注册声明是 “自动货架注册声明”，因为 根据《证券法》第405条定义，在不早于本协议发布之日前三年向委员会提交；委员会没有对使用此类注册声明或任何生效后的声明发出异议通知 发行人已收到根据《证券法》第401（g）（2）条提出的修正案。委员会没有发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的提起任何诉讼或 根据《证券法》第8A条，针对发行人或与发行相关的证券法第8A条已由委员会发起或威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期， 注册声明已遵守并将遵守经修订的1939年《证券法》和《信托契约法》，以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “信托契约”），并将遵守该法案的规章制度（统称为 “信托契约”）。 Act”），过去和将来都没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；以及截至招股说明书和任何修正案发布之日或 补充其内容，截至截止日期，招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中要求陈述的重大事实，或 鉴于发表这些陈述的情况，必须在其中作出陈述，不能产生误导；前提是发行人和担保人不对 (i) 该部分作出任何陈述或保证 构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格T-1）的注册声明，或（ii）根据信托协议作出的任何陈述或遗漏 根据该承销商通过代表以书面形式向发行人提供的与任何承销商有关的信息，明确用于注册声明和招股说明书以及任何修正案或 作为补充，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 7 (b) 节所述的信息。

(e) 合并文档。这些文件以引用方式纳入每份注册声明、招股说明书和时间 向委员会提交的销售信息在所有重要方面均符合《交易法》的要求，并且此类文件均不包含任何不真实的陈述

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重要事实或根据作出这些陈述的情况，没有陈述在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性；以及在截止日期之前，以此方式提交并以引用方式纳入注册声明、招股说明书或销售时间信息中的任何其他文件，当此类文件生效或向销售时提交时 视情况而定，委员会将在所有重要方面遵守《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重要事实 根据作出这些陈述的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的，不得误导。

(f) 财务报表。每份财务报表及其相关附注均以提及方式纳入或纳入 注册声明、销售时间信息和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并公允地反映了公司的财务状况 截至所示日期的发行人及其子公司及其经营业绩和指定期间的现金流变化；此类财务报表是按照公认会计编制的 原则始终如一地适用于注册声明、招股说明书和销售时间信息中的每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的支持时间表 其中要求提供的信息；以及每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息均来自会计 发行人及其子公司的记录，并在所有重要方面公平地呈现由此显示的信息。注册中包含或以引用方式纳入可扩展业务报告语言的交互式数据 声明、招股说明书和销售时间信息公平地提供了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和准则编写。

(g) 无重大不利变化。自发行人最新财务报表发布之日起 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有提及，除非在销售时信息中披露，(i) 发行人的股本或长期债务没有任何变化或任何 其重要子公司（定义见下文），或发行人就任何类别的股本或任何重大不利变化或任何涉及... 的事态发展而宣布、预留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配 发行人及其子公司的业务、财产、管理、财务状况或经营业绩的潜在重大不利变化；(ii) 发行人及其任何子公司都没有 订立任何对发行人及其子公司具有重要意义的交易或协议，或承担了对发行人及其子公司整体而言具有重要意义的任何直接或或有负债或义务；以及 (iii) 发行人及其任何子公司的业务均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何物质损失或物质干扰，无论是否有保险，也没有因任何劳动干扰或 争议或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何诉讼、命令或法令，但注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露的每种情况除外，包括 但不限于根据发行人的股票回购计划进行回购而导致的股本变动。

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(h) 组织和良好信誉。发行人及其每个重要发行人 子公司已正式注册或组建，根据其各自组织或公司所在司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，具有开展业务的正式资格，各子公司信誉良好 在这些司法管辖区，他们各自的财产所有权或租赁财产或开展各自的业务需要此类资格，并拥有拥有或持有各自财产和开展业务所必需的所有权力和权限 他们所从事的业务，除非不具备如此资格、信誉良好或不具有这种权力或权力，不合理地预计不会对个人或总体上产生重大不利影响 发行人及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、经营业绩或前景，或发行人和担保人履行交易文件规定的义务的情况 (定义见下文) (“重大不利影响”).发行人不直接或间接拥有或控制注册附录21中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体 声明，根据S-K法规第601（b）（21）项被省略的实体除外。本协议附表 2 中列出的子公司是唯一的 “重大” 子公司 发行人的子公司”。

(i) 资本化。的所有已发行股本或其他股权 发行人的每家子公司均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评税，而且（任何外国子公司除外，董事的合格股份除外） 由发行人直接或间接拥有，不存在任何留置权、押金、抵押权、担保权益、投票或转让限制或任何其他第三方的任何其他索赔，销售时信息和 可以合理地预期招股说明书会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，招股说明书都将产生重大不利影响。

(j) 到期 授权。发行人和担保人拥有执行和交付本协议、证券和契约（包括其中规定的担保）（统称为 “交易”）的全部权利、权力和权力 双方均为当事方并履行本协议及其下的各自义务的文件”）；以及为适当授权、执行和交付每份交易文件而需要采取的所有行动 由此设想的交易的完成已得到适当和有效的执行.

(k) 契约。契约有 已获得发行人和担保人的正式授权，注册声明生效后即具有《信托契约法》的正式资格，并且在双方根据其条款正式签署和交付后，注册声明即具有正式资格 这将构成发行人和担保人之间有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对发行人和担保人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产限制， 破产法或一般影响债权人权利强制执行的类似法律，或通过与可执行性有关的公平原则（统称为 “可执行性例外情况”）。

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(l) 证券与担保。证券已获得... 的正式授权 发行人将按契约的规定正式签署、认证、签发和交付并按此处的规定付款，将按时有效发行和未付款，并将构成该契约的有效和具有法律约束力的义务 发行人可根据其条款对发行人强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处；担保已获得担保人的正式授权，如果 证券已按照契约的规定正式执行、认证、发行和交付，并按本协议的规定付款，将是担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据协议对担保人强制执行 及其条款，受可执行性例外情况的约束，并将有权享受契约的好处。

(m) 承保 协议。本协议已由发行人和担保人正式授权、执行和交付。

(n) 的描述 交易文件。每份交易文件在所有重要方面均符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的描述。

(o) 没有违规或违约。(i) 发行人及其任何重要子公司均未违反其章程或章程或类似的组织或章程文件；(ii) 发行人或其任何子公司均未违约，并且没有发生任何在通知或时效过后或两者兼而有之的事件 如果发行人或其任何子公司签署的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件得到应有的履行或遵守，则构成此类违约 是发行人或其任何子公司受其约束的一方或受其约束的一方，或发行人或其任何子公司的任何财产或资产受其约束；或 (iii) 发行人或其任何子公司违反了任何 法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但就上文第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违约或违规行为除外，个别地或 总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(p) 没有冲突。执行、交付和 发行人和担保人履行各自参与的每份交易文件、证券的发行和出售、担保的发行以及发行人和担保人对担保条款的遵守情况 而且，交易文件所设想的交易的完成不会 (i) 与或导致违反或违反交易文件的任何条款或规定，或构成违约，或导致交易文件的成立或 根据发行人或其任何一方签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，对发行人或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权 子公司是发行人或其任何子公司受其约束的一方，或者发行人或其任何子公司的任何财产或资产受其约束，(ii) 导致

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任何违反发行人或其任何子公司的章程或章程或类似组织或章程文件规定的行为，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但上述第 (i) 和 (iii) 条中任何此类冲突除外， 个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的违约、违规、违约、留置权、指控或担保。

(q) 无需同意。未经任何法院或仲裁员同意、批准、授权、命令、注册或资格认可 发行人和担保人必须由或政府或监管机构执行、交付和履行各自参与的每份交易文件，证券的发行和销售（包括 保证），发行人和担保人遵守其条款以及交易文件所设想的交易的完成，但此类同意、批准、授权、命令和注册除外，或 《1958年借款控制（泽西岛）令》和《2002年公司（一般条款）（泽西岛）令》或其他与购买和转售有关的适用外国或州证券法可能要求的资格 承销商的证券。

(r) 法律诉讼。除非每份注册声明中另有说明，否则销售时间 信息和招股说明书，发行人或其任何子公司所知，没有任何法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序（“诉讼”）未决 以及担保人，可以合理地预期发行人或其任何子公司的任何财产或资产将受其约束，无论是个人还是总体而言，都将受到重大不利影响 效果；据发行人和担保人所知，任何政府或监管机构或其他机构均未威胁或考虑采取此类行动。

(s) 独立会计师。安永会计师事务所，他们已经认证了发行人及其发行人的某些财务报表 子公司是独立的公共会计师，在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内，并根据要求对发行人及其子公司进行监管 根据《证券法》。

(t) 知识产权所有权。(i) 发行人及其子公司拥有或拥有足够的权利 使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他） 开展各自业务所必需的未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序；以及 (ii) 发行人及其子公司各自业务的开展 不会与他人的任何此类权利发生冲突，并且发行人及其子公司没有收到任何关于侵犯他人任何此类权利或与之冲突的索赔的通知，除非第 (i) 和 (ii) 条中的每一项是因为 无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

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(u) 《投资公司法》。发行人和担保人都不是，也不是在给出之后 注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的证券的发行和出售及其收益的用途将是 “投资公司” 或实体 由经修订的1940年《投资公司法》及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “投资公司”）“控制” 法案”）。

(v) 税收。发行人及其每家子公司已按时缴纳了所有重要的美国联邦、州、地方和非美国税收（包括任何利息、增税和相关罚款），并提交了截至本文发布之日他们需要提交的所有重要纳税申报表（包括作为预扣税代理人）； 正如每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露的那样，已经或可以合理预期的对发行人或其任何人提出的重大税收缺口 重要子公司或其各自的任何财产或资产。

(w) 执照和许可证。发行人及其子公司 拥有相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有必要的申报和备案 注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁权或其各自业务的开展情况，除非未拥有或制作相同的内容 无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响；除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有说明，否则发行人及其任何招股说明书都不会产生重大不利影响 子公司已收到任何此类许可证、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，或者有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权通常不会续期 当然，除非可以合理地预计此类撤销、修改或不续订会单独或总体上不会产生重大不利影响。

(x) 没有劳资纠纷。不存在发行人或其任何子公司的员工的劳动干扰或与其发生的争议，或者 发行人和担保人知情是经过考虑或受到威胁的，发行人和担保人不知道发行人或任何发行人的雇员存在任何或即将发生的劳资骚乱，也没有与任何发行人的雇员发生任何争议 发行人子公司的主要供应商、承包商或客户，除非合理预计不会产生重大不利影响。

(y) 遵守环境法。(i) 发行人及其子公司 (x) 现在和以前都是 遵守与保护人类健康或安全相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定和命令，例如与接触危险或有毒物质有关的法律、法规、条例、要求、决定和命令， 废物、污染物或污染物、环境、自然资源，或危险或有毒物质或废物、污染物或废物、污染物或污染物的释放、排放、储存、处理、生成、使用、运输、回收或处置 (统称为 “环境法”), (y) 已收到并遵守所有许可证, 执照,

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根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的证书或其他授权或批准，并且 (z) 没有收到任何实际通知 或任何环境法规定的或与之相关的潜在责任，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放，对任何事件一无所知 或合理预期会导致任何此类通知的条件，并且 (ii) 除发行人或其子公司各自的环境法外，不存在与发行人或其子公司或其子公司相关的环境法相关的成本或负债 (i) 和 (ii)，对于任何不遵守或未能获得所需许可证、执照或批准，或成本或负债（无论应计、或有的、固定的、可确定的、确定的，还是其他的），个人或 总体而言，合理预计会产生重大不利影响；以及 (iii) 除非每份销售时信息和招股说明书中均有描述，或者单独或总体上不合理地不会产生重大不利影响 预计将产生重大不利影响，(x) 根据政府实体也参与的任何环境法，没有对发行人或其任何子公司提起任何未决或已知正在考虑的诉讼 一方和 (y) 发行人及其子公司不知道有任何与遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务有关的问题，或与危险或有毒物质或废物有关的问题， 污染物或污染物。

(z) 披露控制。发行人维持有效的 “披露控制体系” 和 程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露信息 在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保收集此类信息并将其传递给委员会的控制和程序 发行人的管理视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。发行人已按照《规则》的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估 《交易法》第13a-15条。

(aa) 会计控制。发行人维持一个系统 “对财务报告的内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条），符合《交易法》的要求并受其监督 发行人的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员，为发行人财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证 符合公认会计原则的外部用途。发行人维持的内部控制足以提供合理的保证，即 (i) 交易是按照管理层的一般规定执行的，或 具体授权；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 获取资产的途径是 仅在管理层的一般或具体授权下才允许；(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何资产采取适当行动 差异；以及 (v) 注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据是根据以下规定编制的 委员会适用的规则和指导方针。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中均披露的内容外，发行人的内部控制没有重大缺陷。

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(bb) 保险。发行人及其子公司有保险 各自的财产、运营、人员和业务，包括营业中断保险，该保险的金额和保险金额足以抵御发行人认为足以保护发行人及其发行人的损失和风险 子公司及其各自的业务；发行人及其任何子公司均没有 (i) 收到任何保险公司或该保险公司的代理人关于必须或必要进行资本改善或其他支出的通知 为延续此类保险或 (ii) 有任何理由认为其无法在现有保险到期时续保，或无法以合理的费用从类似的保险公司获得类似的保险 可能需要继续开展业务，但 (i) 和 (ii) 中提及的情况除外，因为无论是个人还是总体而言，合理地预计都不会产生重大不利影响。

(抄送) 禁止非法付款。既不是发行人也不是其任何子公司，据发行人和担保人所知，也不是任何 董事、高级职员、代理人、员工或其他与发行人或其任何子公司有关联或代表其行事的人士 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支 与政治活动有关；（ii）用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；（iii）违反或违反《反海外腐败法》的任何条款 经修订的1977年《惯例法》，或任何实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规，或犯下2010年《反贿赂法》规定的罪行 英国或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（此类法律法规，“反贿赂和腐败法”）；或（iv）进行了任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他行为 非法付款。据发行人所知和所信，任何政府或监管机构均未对发行人或其子公司或其任何董事、高级管理人员采取或威胁采取任何行动或调查 员工或任何代表他们行事的涉嫌违反《反贿赂和腐败法》的行为。发行人及其子公司已经制定并将维持和执行旨在确保合规的政策和程序 由发行人及其子公司根据《反贿赂和腐败法》发行。

(dd) 遵守洗钱法。这个 发行人及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求 所有司法管辖区的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “资金” 《洗钱法》），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或向其提起的涉及发行人或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或者， 据发行人和担保人所知，他们受到威胁。

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（见） 与制裁法无冲突。没有发行人、担保人或任何人 其子公司，或据发行人、担保人、发行人或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前是实施或强制执行的任何制裁的对象或目标 由美国政府，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（包括但不限于乌克兰/俄罗斯相关/部门制裁识别清单制裁计划）， 联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）或（ii）拥有 50% 或以上的股权，或由其控制或代表行事 受制裁的一个或多个个人或实体，发行人或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜） 韩国、叙利亚、乌克兰的扎波罗热、赫尔松和克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国 （均为 “受制裁国家”）；发行人和担保人不得直接或间接使用本协议下证券发行的收益，也不得向任何人借出、出资或以其他方式提供此类收益 子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 出于在使用时受到制裁的任何个人或在任何国家或地区开展任何活动或业务的目的，或 (ii) 在任何 发行人合理预期会导致任何参与交易的人（无论是承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁的其他方式。

(ff) 网络安全。据发行人和担保人所知，(i) (x) 没有出现安全漏洞或其他泄露行为 或与发行人或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何第三方的数据）有关 由发行人或其代表维护的数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 发行人及其子公司尚未收到通知，也不知道任何事件或情况 有理由预计其IT系统和数据将导致任何安全漏洞或其他损害；（ii）发行人及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令， 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及与保护此类IT系统和数据相关的内部政策和合同义务 防止未经授权的使用、访问、挪用或修改；以及 (iii) 发行人及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术，除非另有规定 第 (i) 和 (ii) 项的情形，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(gg) 没有稳定性。都不是 发行人或担保人已直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(呵呵) 保证金规则。既不是证券的发行、出售和交付，也不是发行人对证券收益的使用 正如每份注册声明中所述，销售时间信息和招股说明书将违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

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(ii) 前瞻性陈述。没有前瞻性陈述（在意思范围内 任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中以引用方式包含或纳入的《证券法》第27A条和《交易法》第21E条（均未经批准或重申） 合理的依据或已披露的不是出于善意的。

(jj) 统计和市场数据。什么都没发生 发行人或担保人的注意，使发行人或担保人相信每份注册声明中均包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据，即销售时间 信息和招股说明书并非基于或来自在所有重要方面均可靠和准确的来源。

(kk) 萨班斯-奥克斯利法案。发行人或发行人的任何董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款，以及 颁布的相关规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(全部) 《证券法》规定的地位。每个发行人都不是不符合资格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下都是 根据《证券法》定义，每种情况均按《证券法》中规定的与证券发行相关的时间进行定义。

（毫米） 印花税。无需缴纳印花税或其他发行或转让税或关税或其他类似的费用或收费 由承销商支付与执行和交付交易文件或证券发行人发行或出售相关的费用。

(nn) 交易所清单。发行人未提出任何上市申请，也未明确同意提出任何上市申请 在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）以外的任何证券交易所交易的任何证券。

4。进一步 发行人和担保人的协议。发行人和担保人共同和个别地与每位承销商签订协议并同意：

(a) 所需申报。发行人和担保人将在规定的期限内向委员会提交招股说明书 《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条，并将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附件A中提及的定价条款表）； 发行人将在发行之日后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条立即向委员会提交的所有报告以及发行人要求的任何最终委托书或信息声明 招股说明书，只要需要交付与证券发行或出售相关的招股说明书；发行人将提供招股说明书的副本

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在工作日纽约时间上午10点之前向纽约市承销商提交的招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书（以先前未交付的范围为限） 下一次在本协议签订之日以承销商可能合理要求的数量为准。发行人将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付本次发行的注册费 （但不使其中附带条件生效），无论如何都要在截止日期之前。

(b) 副本的交付。发行人将 （i）免费向每位代表交付最初提交的注册声明及其每项修正案的两份签名副本，每种情况下都包括向其提交的所有证物和同意书以及由其纳入的文件 其中提及；以及（ii）向每位承销商（A）最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本，每种情况都包括随之提交的所有证物和同意，以及（B）在注册声明期间提交的所有证物和同意 招股说明书交付期（定义见下文），承销商可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括招股说明书的所有修正和补充以及其中以引用方式纳入的文件）的副本。如本文所用，该术语 “招股说明书交付期” 是指法律要求在证券公开发行首次公开募股之日之后以及截止日后九个月之前交付与证券有关的招股说明书的期限 （或在不符合《证券法》第172条的情况下必须交付），与任何承销商或交易商出售证券有关。

(c) 修正案或补充；发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考之前 或提交任何发行人自由写作招股说明书，在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，发行人都将提供 向承销商的代表和法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，并且不会免费制作、准备、使用、授权、批准、提及、分发或提交任何此类发行人 撰写招股说明书或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(d) 通知给 代表。发行人将立即通知代表并以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明的任何修订何时提交或生效；(ii) 注册声明的任何补充文件何时生效 招股说明书或对招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修正案已提交；（iii）委员会要求修订注册声明或对招股说明书的任何修正或补充或 收到委员会对注册声明的任何评论或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的命令 注册声明或根据《证券法》第8A条阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序；(v) 在招股说明书交付期内发生任何事件，因此，招股说明书、销售时间信息或任何经修订或补充的发行人自由写作招股说明书将包含任何不真实的材料陈述 鉴于招股说明书发布时存在的情况，事实或省略陈述中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实

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销售信息或任何此类发行人免费写作招股说明书已交付给买方，不会产生误导性；(vi) 发行人收到的委员会任何反对通知 根据《证券法》第401（g）（2）条使用注册声明或其任何生效后的修正案；以及（vii）发行人收到的有关暂停资格的任何通知 在任何司法管辖区进行要约和出售的证券，或为此目的启动或威胁启动任何程序；发行人将尽其合理的最大努力，防止发布任何暂停有效性的此类命令 注册声明，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，将尽其商业上合理的努力 在切实可行的情况下尽快撤回该协议。

(e) 销售时间信息。如果在截止日期之前的任何时候 (i) 任何事件或条件都将发生，因此，任何经修订或补充的销售时信息都将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实 为了根据发表声明的情况，在其中作出陈述，不产生误导性，或者（ii）有必要修改或补充任何销售时间信息以遵守法律，发行人将尽快 在切实可行的情况下，将此事通知承销商，并根据上文 (c) 段的规定，向委员会提交（在要求的范围内），并向承销商提供任何时候的修正或补充 必要时销售信息（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件），以便对任何销售时信息中的陈述进行修订或补充（包括此类文件） 鉴于这些信息的制作情况，以引用方式纳入其中）不会产生误导性，也不会使任何销售时间信息符合法律。

(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或条件因以下原因而存在 鉴于以下情况，当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略了在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 向买方交付招股说明书时存在的情况，不具有误导性，或（ii）有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，发行人将在切实可行的情况下尽快将此事通知承销商，以及 立即准备招股说明书（或任何向委员会提交并以引用方式纳入的文件）的修正案或补充，并在遵守上文 (c) 段的前提下，向委员会提交，并向承销商提供招股说明书（或任何向委员会提交的文件）的修正案或补充 其中）视需要而定，这样，鉴于招股说明书交付给公司时存在的情况，经修订或补充的招股说明书（包括以引用方式纳入的文件）中的陈述，不会出现经修订或补充的招股说明书中的陈述（包括以引用方式纳入的文件） 购买者，具有误导性或以至于招股说明书将符合法律。

(g) 蓝天合规。发行人将有资格 代表应合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律规定的要约和出售的证券，并将根据发行和转售的要求继续保持此类资格 证券；前提是发行人或任何一方都不是

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担保人必须 (i) 符合外国公司或其他实体或证券交易商的资格，如果没有其他要求，则必须符合任何此类司法管辖区的证券交易商的资格 符合条件，（ii）在任何此类司法管辖区提交任何接受送达程序的普遍同意，或（iii）如果没有其他限制，则在任何此类司法管辖区征税。

(h) 收益声明。发行人将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供信息 符合《证券法》第11（a）条和据此颁布的委员会第158条规定的收益表，涵盖从发行人第一财季开始的至少十二个月的期限 发生在注册声明的 “生效日期”（定义见规则 158）之后。

(i) 清除市场。在这段时间里 自本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期），未经代表事先书面同意，发行人和担保人不得要约、出售、签订出售合同或以其他方式处置任何已发行的债务证券，或 由发行人或担保人提供担保，期限超过一年。

(j) 所得款项的用途。发行人将申请 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中 “收益的使用” 标题下描述的证券出售净收益。

(k) 欧洲清算和清算。发行人将协助承销商安排证券符合清算资格，以及 通过 Euroclear 和 Clearstream 结算。

(l) 没有稳定性。发行人和担保人都不会直接收取或 间接地指任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(m) 记录保留。发行人将根据本着诚意制定的合理程序，免费保留每位发行人的副本 根据《证券法》第433条撰写未向委员会提交的招股说明书。

(n) 交易所 清单。发行人将尽其商业上合理的努力，促使证券在截止日期后的30天内在纽约证券交易所上市交易。

5。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 它没有也不会使用、授权使用、引用或参与规划使用任何 “自由写作” 招股说明书”，定义见《证券法》第405条（该术语包括使用发行人向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和任何新闻稿中的任何书面信息） 由发行人发行），不包括（i）仅因该承销商使用而不会触发根据第433条向委员会提交此类自由写作招股说明书的义务，（ii）任何发行人

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本文附件A中列出的或根据上述第3（c）条或第4（c）节编写的免费写作招股说明书（包括任何电子版） 路演），或（iii）由该承销商编制并经发行人事先书面批准的任何免费写作招股说明书（第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类免费写作招股说明书，一份 “承销商免费写作” 招股说明书”）。

(b) 根据《证券法》第8A条，它不受《证券法》第8A条规定的任何未决诉讼的约束 证券发行（如果在招股说明书交付期内对证券提起任何此类诉讼，将立即通知发行人）。

6。承销商的义务条件。每位承销商在截止日期购买证券的义务为 此处提供的内容视发行人和担保人履行各自的契约和本协议下的其他义务以及以下附加条件而定：

(a) 注册合规；无止损令。任何暂停注册声明生效的命令均不生效，并且 根据第401（g）（2）条或《证券法》第8A条，委员会不得为此目的提起任何诉讼或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应及时 根据《证券法》（就发行人自由撰写招股说明书而言，在《证券法》第433条的要求范围内）和本协议第4（a）条向委员会提交；以及所有请求 委员会要求提供补充资料的规定应已得到使代表们合理满意的程度。

(b) 陈述和保证。此处包含的发行人和担保人的陈述和担保在销售时和截止日期之日均为真实和正确的；发行人的陈述和担保应是真实和正确的；发行人的陈述和 在根据本协议交付的任何证书中，担保人及其各自的官员在截止日期当天和截止日期均应是真实和正确的。

(c) 不降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付中，以较早者为准， (i) 发行人或其任何子公司、发行人或其任何子公司发行或担保的 “全国” 发行或担保的证券或任何其他债务或优先股的评级不得下调 公认的统计评级组织”，该术语的定义载于《交易法》第3 (a) (62) 条；(ii) 任何此类组织均不得公开宣布其受到监督或审查，也不得更改其监视或审查 其对证券的评级或发行人或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级（可能的升级具有积极影响的公告除外）的展望。

(d) 无重大不利变化。本协议第 3 (g) 节所述的任何事件或状况均不得 已经发生或将要存在，每份销售时间信息（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中均未描述该事件或状况，其影响 代表们认为，按照本协议、销售时间信息和《销售时间信息》规定的条款和方式进行证券的发行、出售或交付是不切实际或不可取的 招股说明书。

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(e) 军官证书。代表应自当日起收到 截止日期：发行人高级管理人员的证书 (i) 证实，据该官员所知，本文件第3 (b) 和3 (c) 节中提出的陈述是真实和正确的，(ii) 证实 发行人和担保人在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，发行人和担保人已遵守所有协议并满足了所有应履行的条件，或 在截止日期或之前根据本协议满足，以及 (iii)，大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。

(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日期，安永会计师事务所应应发行人的要求向代表提供信函，注明协议的相应交付日期，以及 发给承销商，其形式和实质内容令代表相当满意，其中载有会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的报表和信息 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和某些财务信息；前提是该信函在收盘时送达 日期应使用不超过截止日期前三个工作日的 “截止日期”。

(g) 发行人和担保人的意见和第10b-5号法律顾问声明。(i) 戴维斯 发行人和担保人的法律顾问Polk & Wardwell LLP应应发行人的要求向代表提供其在收盘日期的书面意见和10b-5声明 (ii) 发行人泽西岛发行人的当地法律顾问凯里·奥尔森·泽西律师事务所应应代表的要求向代表提供日期并以令代表合理满意的形式和实质内容发给承销商 发行人的书面意见注明了截止日期并发给承销商，其形式和实质内容令代表和 (iii) 当地法律顾问Arthur Cox LLP相当满意 共同债务人应应发行人的要求以合理的形式和实质内容向代表提交书面意见，该意见应注明截止日期并写给承销商 令代表们满意。

(h) 意见和第10b-5号法律顾问声明 承销商。代表应在截止日期当天收到承销商法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所就此类问题发表的意见和10b-5声明 代表可能合理要求的事项，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转达这些事项。

(i) 发行或出售没有法律障碍。不应采取任何行动，也不得采取任何法规、规则、规章或命令 由任何联邦、州或外国政府或监管机构颁布、通过或签发的，截至截止日期，将阻止证券的发行或出售或发行；没有任何禁令或命令 自截止日期起，联邦、州或外国法院应签发禁止发行或出售证券或发行担保的命令。

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(j) 信誉良好。代表应在闭幕时和闭幕时收到 提供令人满意的证据，证明发行人和担保人在各自的组织或注册司法管辖区的良好信誉，以及代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好信誉 每个案件均以书面形式或任何标准的电信形式由这些管辖区的有关政府当局提供。

(k) 欧洲清算和清算。证券应有资格通过Euroclear和Clearstream进行清算和结算。

(l) 契约和证券。契约应由发行人、担保人、受托人和代理人的正式授权官员正式签署和交付，证券应由发行人、担保人、受托人和代理人正式签署和交付 每个发行人的正式授权官员，并由代理人正式认证。

(m) 其他文件。收盘当天或之前 日期，发行人和担保人应向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证明和证据均应被视为符合 只有在形式和实质内容上令承销商的律师相当满意的情况下，本协议的条款。

7。赔偿 和贡献。

(a) 对承销商的赔偿。发行人和担保人共同和分别同意 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义，对每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制此类承销商的所有人（如果有）进行赔偿，使其免受损害 针对任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理的律师费和与任何诉讼、诉讼或提起的任何索赔相关的其他费用，如此类费用和开支） 由于 (i) 注册声明中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中任何遗漏或涉嫌遗漏的重大事实所产生或基于的共同或多起的 其中必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，但不具有误导性，或 (ii) 招股说明书（或任何修正案或补充文件）中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 其中）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息，或根据其所处的情况，在其中陈述在其中陈述所必需的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏 在每种情况下都是作出的，没有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或因依赖并符合要求而作出的不真实陈述或遗漏 如果该承销商以书面形式向发行人提供任何与任何承销商有关的任何信息，明确供发行人使用，则理解并同意，唯一此类信息包括中描述的信息 下文 (b) 段。

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(b) 对发行人的赔偿。每个承销商分别同意，但不是 共同赔偿发行人、担保人、其各自的董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及控制每位发行人和内部担保人的每个人（如果有），并使他们免受损害 《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，在每种情况下，其范围均与上文 (a) 段规定的赔偿相同，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或责任 源于或基于该承销商以书面形式向发行人提供的任何不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，以及根据此类承销商以书面形式向发行人提供的任何与该承销商有关的任何信息而作出的指称的不真实陈述或遗漏 承销商明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人免费写作招股说明书或任何销售时间信息，但须理解并同意，唯一此类信息 由初步招股说明书和招股说明书中 “承保” 标题下的以下内容组成：第三段、第七段第四句以及第八、十、十一和十二段。

(c) 通知和程序。如果有任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求 应针对可根据上文 (a) 或 (b) 段寻求赔偿的任何人提起或主张，该人（“受保人”）应立即通知该人 可以书面形式向谁寻求此类赔偿（“赔偿人”）；但未通知赔偿人不应免除其根据 (a) 段可能承担的任何责任，或 (b) 如上所述，但因这种不履行而受到实质损害（因没收实质性权利或抗辩权）的情形除外；此外，未通知赔偿人不得 除上文 (a) 或 (b) 段外，免除其对受保人可能承担的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，并且受保人应通知受保人 因此，赔偿人应聘请令受保人合理满意的律师（未经受赔偿人同意，受保人不得同意（不得无理地拒绝或拖延同意）， 作为赔偿人的律师）代表受赔人以及受赔人在该诉讼中可能指定并应支付的根据本第 7 节有权获得赔偿的任何其他人 此类诉讼的费用和开支，并应支付与该诉讼有关的律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但费用和 此类律师的费用应由该受保人承担，除非 (i) 赔偿人和受保人双方达成了相反的协议；(ii) 赔偿人未履行职责 在合理的时间内聘请令受保人相当满意的律师；(iii) 受保人应合理地得出结论，其可用的法律辩护可能不同于或补充法律辩护 可供赔偿人参加；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）包括赔偿人和受保人，以及由同一位律师代表双方 由于他们之间实际或潜在的利益不同，这将是不恰当的。我们理解并同意，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关程序，赔偿人不承担以下责任： 多家独立公司的费用和开支（此外

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对于所有受保人，每个司法管辖区向一名当地律师），并且所有此类费用和开支应在发生时予以报销。对于任何承销商来说，任何这样的独立公司，都是 该承销商和任何此类独立公司应以书面形式为发行人、担保人、其各自的董事和各自的高级管理人员指定该承销商的关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员 签署了注册声明，发行人应以书面形式指定每位发行人和担保人的任何控制人员。赔偿人对未经书面处理的任何诉讼程序的任何和解不承担任何责任 同意，但如果以此类同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。没有 在未经受赔偿人的书面同意的情况下，赔偿人应就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何受保人现在或本可以是该诉讼的当事方，赔偿本可以这样做 是该受保人根据本协议寻求的，除非此类和解 (x) 包括在形式和实质内容上无条件免除该受保人对索赔的所有责任 这些是该诉讼的标的，且 (y) 不包括关于任何受保人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何承认。

(d) 贡献。如果受保人无法获得上述 (a) 或 (b) 段规定的赔偿，或 不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该款规定的每位赔偿人应缴纳已支付或应付的款项，而不是根据该款向受保人提供赔偿 该受保人因此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 而按适当的比例执行，以反映发行人和担保人以及承销商获得的相对利益 另一种来自证券发行，或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 款规定的分配，则比例应适当，以不仅反映条款中提到的相对收益 (i) 还包括发行人和担保人以及承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何其他方面的相对过失 相关的公平考虑。发行人和担保人以及承销商获得的相对收益应分别被视为与净收益的比例相同（扣除前） 发行人从证券出售中获得的费用）以及承销商获得的与此相关的承保折扣和佣金总额，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示，均承担 相当于证券的总发行价格。发行人和担保人以及承销商的相对过失应参照不真实还是所谓的不真实等因素来确定 重大事实陈述或在陈述重大事实时遗漏或涉嫌遗漏与发行人或担保人或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的途径有关 以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会.

(e) 责任限制。发行人、担保人和 承销商同意，如果根据本第7节的供款按比例分配来确定（即使承销商为此目的被视为一个实体），那将是不公正和公平的，或 采用不考虑上文 (d) 段提及的公平考虑的任何其他分配方法。受保人因损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额 上文 (d) 段提及的应被视为

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在遵守上述限制的前提下，包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用。尽管有以下规定 本第 7 节，在任何情况下，均不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商获得的承保折扣和佣金总额的金额 证券的发行超过了由于此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求该承销商支付的任何损害赔偿金额。没有人犯有欺诈罪 虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人根据以下规定缴款的义务 本第 7 节中的几项是根据其各自在本协议下的购买义务成比例的，而不是共同的。

(f) 非排他性补救措施。本文件中规定的补救措施 第7节不是排他性的，不应限制任何受保人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

8。终止。如果发生以下情况，代表可通过通知发行人全权酌情决定终止本协议 本协议的执行和交付以及截止日当天或之前的交易 (i) 纽约证券交易所的交易通常应暂停或受到实质性限制；(ii) 由以下机构发行或担保的任何证券的交易 发行人或担保人应在任何交易所被暂停；（iii）联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何情况 美国境内外敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，这些灾难或危机据代表们认为是重大和不利的，因此不切实际，或 不宜按照本协议、销售时间信息和招股说明书中规定的条款和方式继续发行、出售或交付证券。

9。违约承销商。

(a) 如果在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议同意购买的证券的义务， 非违约承销商可自行决定安排发行人满意的其他人根据本协议所载条款购买此类证券。如果，在 36 小时内 在任何承销商出现任何此类违约后，非违约承销商不安排购买此类证券，则发行人有权再延长36小时的期限 促使非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约证券 承销商，无论是非违约承销商还是发行人，均可将截止日期最多推迟五个完整工作日，以实施发行人律师认为的任何变更 在注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要承销商的律师或律师，发行人同意立即准备对该声明的任何修订或补充 注册声明、销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。在本协议中，除非上下文另有要求，就本协议的所有目的而言，“承销商” 一词包括以下内容： 根据本第9节购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何未在本协议附表1中列出的个人。

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(b) 在任何购买证券的安排生效后，如果 上文 (a) 段规定的违约承销商或非违约承销商和发行人的承销商，未购买的此类证券的本金总额 不超过所有证券本金总额的十一分之一，则发行人有权要求每位非违约承销商 购买该承销商根据本协议同意购买的证券的本金以及该承销商的按比例分摊的股份（基于该承销商同意根据本协议购买的证券本金） 此类违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券。

(c) 如果，在生效之后 上文 (a) 段规定的非违约承销商和发行人购买一个或多个违约承销商证券的任何安排，总计 未购买的此类证券的本金超过所有证券本金总额的十一分之一，或者发行人不得行使第 (2) 段所述的权利 (b) 如上所述，则本协议应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 9 节终止本协议 发行人或担保人不承担任何责任，但本协议第7节的规定不会终止并将继续有效。

(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商因违约造成的损害而向发行人、担保人或任何非违约承销商承担的任何责任。

10。费用支付。

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，发行人和 担保人共同和单独同意支付或促使支付因履行本协议规定的各自义务而产生的所有费用和开支，包括但不限于：（i）授权、签发的相关费用， 证券的出售、准备和交付以及这方面的任何应缴税款；(ii) 根据《证券法》编写、印刷和提交初步招股说明书注册声明所产生的费用， 任何发行人免费撰写的招股说明书、任何销售时间信息、招股说明书（包括其中的任何附录、修正案或补充）及其分发；（iii）复制和分发每笔交易的费用 文件；（iv）发行人和担保人的法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与注册或资格以及确定注册或资格相关的费用和开支 根据代表可能指定的司法管辖区的法律投资证券的资格，以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发（包括相关的律师费用和开支） 承销商（金额不超过10,000美元）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和代理人的费用和开支（包括相关费用和任何律师的开支） 双方）；（viii）与向金融业监管局申报和批准发行以及证券批准清关资格有关的所有费用和申请费，以及 通过Euroclear和Clearstream进行结算；（ix）与在纽约证券交易所上市有关的费用和开支；以及（x）发行人因任何 “路演” 而产生的所有费用 向潜在投资者介绍，包括投资者介绍。

-24-

(b) 如果 (i) 本协议根据第 (ii) 条终止 第 8 节 (ii) 发行人出于任何原因未能投标证券以交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券 除根据第8节或第9节第 (i)、(iii) 或 (iv) 款外，发行人和担保人共同和分别同意向承销商偿还承销商在本协议和本次发行中合理产生的所有有据可查的自付费用和开支（包括其律师的费用和开支） 特此考虑。尽管本文有任何相反的规定，但每位承销商同意自费支付发行人和担保人根据第 10 条未报销的所有费用部分 此处由该承销商按比例持有的证券份额（基于该承销商同意根据本协议购买的证券本金）代表。

11。有权受益于协议的人。本协议应有利于本协议各方并对本协议各方具有约束力；以及 其各自的继任人和此处提及的任何控股人，以及本协议第 7 节中提及的每位承销商的关联公司、高级管理人员和董事。本协议中的任何内容都不是故意或不应该如此 被解释为根据本协议或此处包含的任何条款向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。任何承销商证券的购买者都不得仅通过以下方式被视为继任者 购买此类商品的原因。

12。生存。相应的赔偿、贡献权、陈述、担保和 本协议中包含的发行人、担保人和承销商的协议，或发行人、担保人或承销商根据本协议签订的协议或根据本协议交付的任何证书应继续有效 证券的交付和支付，无论本协议的终止或发行人、担保人或承销商或代表发行人、担保人或承销商进行的任何调查，均应保持完全的效力和效力。

13。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则该条款 “关联公司” 的含义见《证券法》第405条的规定；(b) “工作日” 一词是指除允许或要求银行在纽约市关闭的日子以外的任何一天；(c) 该术语 “子公司” 的含义载于《证券法》第405条；(d) “重要子公司” 一词统指本附表2所列交易法第S-X条第1-02条所指的任何 “重要子公司”，包括担保人。

14。遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括发行人和担保人）身份的信息 信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

-25-

15。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度的诉讼的约束， 从该承销商处转让的本协议以及本协议中或其下的任何权益和义务的效力与转让在本协议和任何《美国特别清算制度》下的生效程度相同 这种利益和义务受美国或美国某一州的法律管辖.

(b) 如果有任何 作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商将受到美国特别解决制度的诉讼的约束，允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则行使的范围不得超过在美国特别解决制度下可以行使的此类违约权利。

就本第 15 节而言：

“BHC Act 关联公司” 的含义与中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照以下规定进行解释 还有，12 U.S.C. § 1841 (k)。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) “受保银行”，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释； 要么

(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在 12 C.F.R. § 中定义和解释 382.2 (b)。

“默认权利” 的含义与第12条中赋予该术语的含义相同，应按照该术语进行解释 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1，视情况而定。

“美国特别解决制度” 是指（i）中的每一个 《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

16。对保释的合同承认。

(a) 欧盟救助。尽管如此，但不包括本协议的任何其他条款或任何 本协议各方之间的其他协议、安排或谅解，各方承认并接受，根据本协议产生的BRRD责任可能受Bail-in的行使约束 相关解决机构的权力，承认、接受并同意受以下约束：

(i) 相关解决机构行使保释权对承销商在本协议下的任何 BRRD 责任的影响，其中可能包括（但不限于）并导致以下任何一种情况，或某些 它们的组合：

a。

减少全部或部分BRRD负债或应付的未付金额；

-26-

b。

将BRRD负债的全部或部分转换为股份、其他证券或其他债务 承销商或其他人的信息，以及向其他方发行或授予此类股份、证券或债务的行为；

c。

取消BRRD责任；

d。

任何利息的修正或变更（如果适用）、任何利息的到期日或日期 应付款，包括暂时暂停付款；以及

(ii) 本条款的变更 在相关解决机构认为必要的情况下，达成协议，使相关解决机构行使保释权生效。

就本第 16 (a) 节而言：

“救助立法” 是指与欧洲经济成员国有关的立法 已实施或随时实施欧盟救助立法表中所述的BRRD、相关实施法律、法规、规则或要求的区域。

“保释权” 是指《欧盟救助立法附表》中定义的与相关救助立法相关的任何减记权和转换权。

“BRRD” 是指建立信贷机构复苏和清算框架的第2014/59/EU号指令 投资公司，经修正。

“BRRD 责任” 是指与之相关的减记和 可以行使适用的保释法中的转换权。

“欧盟救助立法时间表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的以此类方式描述的、当时有效的文件 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499。

“相关解决权限” 是指具有能力的解决机构 行使与相关承销商有关的任何保释权。

-27-

(b) 英国救助。尽管如此，而且 排除本协议的任何其他条款或协议双方之间的任何其他协议、安排或谅解，双方均承认并接受以下情况产生的英国救助责任 本协议可能受英国相关调解机构行使英国救助权的约束，并承认、接受并同意受以下条款的约束：

(i) 英国相关决议行使英国救助权的影响 与本协议项下承销商的任何英国保释责任有关的权限，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合：

(a) 减少全部或部分英国保释责任或应付未清款项 就此；

(b) 将英国救助责任的全部或部分转换为股份，其他 承销商或其他人的证券或其他义务，以及向其他方发行或授予此类股票、证券或债务的行为；

(c) 取消英国保释责任；

(d) 修改或更改任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或到期日，包括 暂时暂停付款；以及

(ii) 在必要时更改本协议的条款 英国相关调解机构，以使英国相关调解机构行使英国救助权生效。

就本第 16 (b) 节而言：

“相关的英国清算机构” 是指能够对承销商行使任何英国保释权力的清算机构。

“英国 “救助立法” 是指2009年《英国银行法》第一部分以及英国适用的与清理不健全或倒闭银行有关的任何其他法律或法规， 投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国救助责任” 是指可以行使英国救助权的责任。

“英国救助 权力” 是指英国救助立法规定的任何取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或其附属机构的人发行的股票的权力 银行、投资公司或其他金融机构，取消、减少、修改或更改此类人员的责任形式或产生该责任的任何合同或工具，将该负债的全部或部分转换为股份， 该人或任何其他人的担保或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，就好像根据该合同或文书行使了权利一样，或者暂停与该责任或任何权力有关的任何义务 根据与任何这些权力有关或附属于该等权力的《英国救助法》。

-28-

17。联合制造商协议。仅用于 英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理资料手册（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R中关于英国MiFIR下制造商共同责任的要求的目的 产品治理规则：

(a) 摩根大通证券有限公司、巴克莱银行有限公司和法国巴黎银行（均为 “英国”） 制造商” 和 “英国制造商”（共称 “英国制造商”）相互承认，英国制造商理解英国《MiFIR产品治理规则》赋予的与每家制造商相关的责任 产品批准程序、目标市场和适用于证券的拟议分销渠道以及最终招股说明书中规定的与证券相关的相关信息；以及

(b) 每家承销商（英国制造商除外）和公司均注意到英国 MiFIR 产品治理规则的适用情况 并确认英国制造商确定适用于证券的目标市场和分销渠道，以及最终招股说明书中列出的与证券有关的相关信息。

18。承销商之间的协议。承销商彼此同意受其约束并将遵守 国际资本市场协会经理人协议第 1/版《纽约法律附表》（“经理人协议”），修订方式如下。就《经理人之间的协议》而言， “经理” 指承销商，“牵头经理” 指代表，“结算牵头经理” 指法国巴黎银行，“稳定经理” 指法国巴黎银行，“认购协议” 指 本协议。《经理人协议》第 3 条应全部删除，由本协议的第 9 节取而代之。尽管管理人之间的协议中包含任何内容，但每位承销商特此同意 结算牵头经理可将此类承销商在承销商发行证券所产生的费用中按比例分摊给此类承销商的账户，以进行账目结算（包括付款）。 在切实可行的情况下尽快支付此类承销商费用），但无论如何不得迟于截止日期后的90天。

19。稳定。发行人特此授权法国巴黎银行作为稳定管理人进行充分的公开披露 关于稳定2016年3月8日欧盟委员会授权条例（欧盟）第2016/1052号，包括构成英国国内法一部分的相关信息的稳定。稳定经理 在适用法律和指令允许的范围内，其自身可以超额分配和进行交易，以期将证券的市场价格维持在高于原本可能通行的水平上，但在 为此，稳定经理应充当发行人的委托人，而不是发行人的代理人，超额配股和稳定所造成的任何损失应由稳定基金承担，由此产生的任何利润应由稳定基金受益保留 经理。但是，无法保证稳定经理（或人员）

-29-

代表稳定经理行事）将采取任何稳定行动。任何稳定行动都可以在充分公开披露条款之日或之后开始 证券的发行，如果开始，可以随时终止，但必须在证券发行之日后的30天和证券分配之日后的60天内结束，以较早者为准。这个里面什么都没有 本款应解释为要求发行人发行的证券本金总额超过本协议附表1规定的证券本金总额。这种稳定一旦开始，可以随时终止，并应 由稳定经理根据所有适用的法律和指令进行。

20。佣金账户。这个 结算首席经理或承销商可能同意结算证券的其他代表（“结算银行”）承认证券（由一笔或多张注册形式的环球票据代表）没有 附带的利息券）最初将免费存入一个账户（“佣金账户”），供结算银行使用，结算银行的条款包括第三方受益人条款 （'对奥特鲁伊的规定') 将发行人作为第三方受益人，并规定只有在向委员会支付证券发行的收益后，才能将此类证券交付给他人 按货款入账。结算银行承认，(i) 证券（由一笔或多张全球票据代表）应按上述发行人的命令进行持有；(ii) 证券的收益 佣金账户中收到的证券的发行将代表发行人持有，直到它们被转移到发行人的订单中为止。结算银行承诺，本次发行的收益 在佣金账户中收到此类款项后，证券将立即转入发行人的订单。发行人承认并接受第三方受益人条款的好处（'规定倒下 autrui') 根据比利时或卢森堡民法（如适用），就佣金账户而言。

21。 其他。

(a) 代表的权力。承销商根据本协议采取的任何行动均可由承销商采取 代表承销商的代表以及代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

(b) 通告。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄则应视为已按时发送 或通过任何标准的电信形式传输和确认.发给承销商的通知应发给英国伦敦金丝雀码头银行街 25 号摩根大通证券有限公司的代表，收件人：主管 债务辛迪加，欧洲、中东和非洲资本市场集团负责人，法律部，电子邮件：Head_of_EMEA_DCMG@jpmorgan.com，转交巴克莱银行有限公司，英国伦敦丘吉尔广场 1 号 E14 5HP，电话：+44 (0) 20 7773 9098，收件人：债务辛迪加，电子邮件： LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com 和 c/o 法国巴黎银行，伦敦哈伍德大道 10 号 NW1 6AA 英国，电子邮件：dl.syndsupportbonds@uk.bnpparibas.com；richard.f.murphy@us.bnpparibas.com，免费电话：+1 (800) 854-5674，收件人：固定收益集团。发给发行人和担保人的通知应在爱尔兰都柏林 2 号汉诺威码头 5 号大运河码头的 Aptiv PLC 发出，注意：财务主管，副本发送至 Aptiv PLC，爱尔兰都柏林大运河码头汉诺威码头5号，收件人：首席法务官。

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(c) 适用法律。本协议以及由以下原因引起的任何索赔、争议或争议 或与本协议相关的应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(d) 同意 司法管辖权。因本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）均应在美国联邦法院提起 美国位于纽约市和县，或纽约州法院，每个案件均位于纽约市和县（统称为 “特定法院”），以及发行人和其他各方 本文不可撤销地服从特定法院在任何相关程序中的专属管辖权（为执行相关程序中任何特定法院的判决而提起的诉讼、诉讼或诉讼除外，此类管辖权是非排他性的）。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上文 (b) 段中规定的该方地址均有效 为向任何特定法院提起的任何相关程序送达法律程序。发行人及本协议其他各方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院设定任何相关程序的地点的任何异议；以及 不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何特定法院辩护或声称任何特定法院提起的任何相关诉讼是在不方便的法庭上提起的。仅限于本协议任何一方所拥有或此后的范围 可以（基于主权或其他理由）获得与自己或其财产有关的任何法院管辖权或任何法律程序的任何豁免，此类当事方在适用允许的最大范围内不可撤销地放弃 法律，任何此类诉讼、诉讼或程序的此类豁免。每位发行人和担保人特此指定并任命凯瑟琳·拉蒙多（“流程代理人”）为其授权代理人，可由其进行处理 在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中送达，据了解，对凯瑟琳·拉蒙多作为授权代理人的指定和任命应立即生效，发行人无需采取任何进一步行动 担保人。在适用法律允许的范围内，此类任命不可撤销，前提是在美国任命继任代理人，其条款与本文所载条款基本相似且合理 令承销商满意。如果程序代理人停止充当诉讼服务代理人，则发行人和担保人应毫不拖延地指定另一名此类代理人，并将此类任命通知承销商。 每个发行人和担保人向承销商表示，它已将此类指定和任命通知了流程代理人，并且流程代理人也以书面形式接受了同样的指定和任命。每位发行人和担保人进一步同意 在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中，向处理代理人送达诉讼程序以及向该方送达上述书面通知在各方面均应被视为向该发行人或担保人提供的有效诉讼程序送达 纽约法院。此处的任何内容均不影响承销商或控制承销商的人以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

(e) 豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃在由以下原因引起的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利 或与本协议有关的。

(f) 货币。任何应向任何承销商支付的款项 以任何其他司法管辖区的合法货币（“其他货币”）支付给该承销商或为其账户支付的特定货币（“所需货币”），无论是由于任何判决的结果还是 命令或执行该命令或对其中任何一方进行清算

-31-

发行人或出于任何其他原因只能在收款人可以购买的所需货币金额的范围内解除该发行人的义务 其他货币金额的纽约或伦敦外汇市场，按照纽约或伦敦银行在第一天（星期六或星期日除外）的现行汇率，按照正常银行程序计算的 通常在收到上述第一笔付款后开始营业。如果可以以这种方式购买的所需货币金额（扣除与兑换相关的所有保费和应付的汇兑费用）少于 超过最初应付给收款人的所需货币金额，则该发行人应赔偿收款人免受因此类缺陷或由此而产生的所有损失或损害，并使收款人免受损害。该赔偿将 构成一项与发行人其他义务分开且独立的义务，应产生单独和独立的诉讼理由，无论任何欠该义务的人给予任何宽恕，均应适用 不论对根据本协议应付的款项作出任何判决或命令或作出任何判决或命令，均应不时发挥全部效力和效力。

(g) 对应方。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同签署 构成同一份文书。通过电传复印机、传真或其他电子传输（即 “pdf” 或 “tif”）交付本协议签名页的已执行副本应作为交付生效 手动执行的对应物。在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中引入 “执行”、“已签署”、“签名” 等字样或类似词语 此处考虑的交易应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子格式传输的手动签名的图像 签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。电子签名和电子记录（包括但不限于由创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用 在适用法律（包括联邦电子法）允许的最大范围内，电子手段）应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性 《全球和全国商务法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律中的签名，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一电子交易法》的州法律 商业守则。

(h) 修正或豁免。不修改或放弃本协议的任何条款，也未获得任何同意或批准 任何偏离该协议的行为在任何情况下均应生效，除非该条款以书面形式作出，并由本协议当事方签署。

(i) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

如果上述内容符合您的理解，请在提供的空白处签署，表示您接受本协议 下面。

[签名页面如下]

-32-

[签名页至 承保协议]

已接受：
摩根大通证券有限公司
来自：		/s/ Marc Lewell
		姓名：马克·勒威尔
		职位：董事总经理

[签名页至 承保协议]

已接受：

巴克莱银行有限公司

来自：		/s/艾米丽·威尔逊
		姓名：艾米丽·威尔逊
		标题：授权签署人

[签名页至 承保协议]

已接受：

法国巴黎银行
来自：		/s/ 埃里克·诺耶
		姓名：埃里克·诺耶
		标题：授权签署人
法国巴黎银行
来自：		//Vikas Katyal
		姓名：维卡斯·卡蒂亚尔
		标题：授权签署人

[签名页至 承保协议]

已接受：

花旗集团环球市场有限公司
来自：		/s/ 西米·阿拉比
		姓名：西米·阿拉比
		标题：委托签字人

[签名页至 承保协议]

已接受：

美林国际
来自：		/s/ Mark Kitchen
		姓名：马克·基奇纳
		职位：董事总经理

[签名页至 承保协议]

已接受：

高盛公司有限责任公司
来自：		/s/ 亚当 ·T· 格林
		姓名：亚当 ·T· 格林
		职位：董事总经理

[签名页至 承保协议]

已接受：

兴业银行
来自：		/s/迈克尔·夏皮罗
		姓名：迈克尔·夏皮罗
		职位：债务资本市场主管

[签名页至 承保协议]

已接受：

SMBC 日兴资本市场有限公司
来自：		/s/ Stephen Apted
		姓名：斯蒂芬·阿普特
		标题：授权签署人

[签名页至 承保协议]

已接受：

道明环球金融无限公司
来自：		/s/ 弗朗西斯·沃森
		姓名：弗朗西斯·沃森
		职位：交易咨询部董事

[签名页至 承保协议]

已接受：
TRUIST 证券有限公司
来自：		/s/罗伯特·诺德林格
		姓名：罗伯特·诺德林格
		标题：授权签字人

[签名页至 承保协议]

已接受：

美国BANCORP INVESTMENTS, INC.
来自：		/s/ 迈克·杜拉汉
		姓名：迈克·杜拉汉
		职位：董事总经理

[签名页至 承保协议]

已接受：

联合信贷银行有限公司
来自：		/s/ Stefan Hohenester
		姓名：斯特凡·霍恩内斯特
		职位：DCM 董事总经理
来自：		/s/ 安德烈亚斯·普劳斯
		姓名：安德烈亚斯·普劳斯
		标题：DCM

[签名页至 承保协议]

已接受：

富国证券国际有限公司
来自：		//达蒙·马洪
		姓名：达蒙·马洪
		职位：董事总经理

[签名页至 承保协议]

已接受：

渣打银行
来自：		/s/ 帕特里克·杜邦-利奥特
		姓名：帕特里克·杜邦-利奥特
		职位：债务资本市场董事总经理

[签名页至 承保协议]

附表 1

承销商		证券本金
摩根大通证券有限公司		€	150,000,000
巴克莱银行有限公司			150,000,000
法国巴黎银行			150,000,000
花旗集团环球市场有限公司			60,000,000
美林国际			60,000,000
高盛公司有限责任公司			60,000,000
法国兴业银行			15,000,000
SMBC 日兴资本市场有限公司			15,000,000
道明环球金融无限公司			15,000,000
Truist 证券有限公司			15,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.			15,000,000
联合信贷银行有限公司			15,000,000
富国银行证券国际有限公司			15,000,000
渣打银行			15,000,000
总计		€	750,000,000

附表 2

重要子公司

Aptiv 公司

Aptiv Financial Services（卢森堡）有限公司

Aptiv 全球融资有限公司

Aptiv 环球控股有限公司（爱尔兰）

Aptiv 全球投资英国有限责任公司 Aptiv Holdings 亚太地区（卢森堡）S.a r.l.

Aptiv Holdings（美国）有限责任公司 美国Aptiv Holdings 有限

Aptiv 国际控股英国二期有限责任合伙企业

Aptiv 拉丁美洲控股（英国）有限责任公司

Aptiv 马耳他控股有限公司

Aptiv 制造管理服务有限公司 r.l.

Aptiv Services US, LLC Aptiv 科技 AG 风河系统有限公司

附件 A

其他销售时间信息

1。包含证券条款的条款表，主要采用附件B的形式。

附件 B

[见附件]

根据第 433 条提交

注册声明编号 333-258499

定价条款表

六月 4, 2024

Aptiv PLC		Aptiv 全球融资有限公司

750,000,000 欧元于 2036 年到期的 4.250% 优先票据

2024年6月4日的定价补充文件（本 “定价条款表”）对2024年6月4日的初步招股说明书补充文件（ Aptiv PLC和Aptiv Global Financing Limited（“发行人”）的 “初步招股说明书补充文件”）。

本定价条款表是 参照《初步招股说明书补充文件》，完全符合条件。本定价条款表中的信息补充了初步招股说明书补充文件，并取代了《初步招股说明书补充文件》中的信息 它与初步招股说明书补充文件中的信息不一致的程度。本定价条款表中使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书补充文件中给出的含义。

发行人：		Aptiv PLC 和 Aptiv 全球融资有限公司
担保人：		Aptiv 公司
交易日期：		2024年6月4日
结算日期：		2024 年 6 月 11 日 (T+5) 我们预计，票据的交付将在票据定价之日后的第五个工作日左右以付款为准（此 结算周期被称为 “T+5”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常是 必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在结算日期前超过一个工作日之前交易票据的买方将 由于票据最初将在T+5结算，因此要求在进行任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败，并应自行协商 顾问们。

最低面额：		100,000 欧元以及超过 1,000 欧元的整数倍数
安全标题：		2036年到期的4.250％优先票据
本金金额：		750,000,000 欧元
到期日：		2036年6月11日
优惠券：		4.250%
发行价格：		99.723%
利息支付日期：		每年 6 月 11 日，从 2025 年 6 月 11 日开始
到期收益率：		4.280%
基准外滩：		DBR 0.0% 将于 2036 年 5 月 15 日到期
点差至基准国债券：		+166.8 个基点
基准债券价格和收益率：		73.50; 2.612%
掉期中间收益率：		2.780%
利差至中间掉期收益率：		+150 个基点
天数惯例：		实际/实际 (ICMA)
兑换条款：		在2036年3月11日之前（票据到期日前三个月）（“面值收回日”），发行人可以赎回 票据可随时选择全部或部分赎回价格，其赎回价格等于以下两者中较高者：(i) 待赎回票据本金的100％；以及 (ii) 票据现值的总和 如果票据在面值收回日到期，则本应支付的本金和利息的剩余定期还款额（不包括截至该日应计和未付利息的任何部分） 赎回）按可比政府债券利率加上25个基点按年折现至赎回之日（实际/实际ICMA）； 加, 在每种情况下, 票据本金的应计和未付利息均为 已兑换至但不包括兑换日期。可比政府债券利率将在固定赎回日期（“计算日期”）之前的第三个工作日计算。 在面值收回日当天或之后，发行人可以选择在以下地点赎回票据 随时随地，全部或部分赎回价格等于待赎票据本金的100％加上用于但不包括赎回的应计和未付利息 日期。

联合图书管理人：		摩根大通证券有限公司 巴克莱银行 PLC 法国巴黎银行
高级联席经理：		花旗集团环球市场有限公司 美林证券 国际 高盛公司有限责任公司
联合经理：		法国兴业银行 SMBC 日兴资本市场有限公司 道明环球金融无限 公司 Truist 证券有限公司 美国 Bancorp 投资， 公司 联合信贷银行有限公司 富国银行证券国际 有限 渣打银行
CUSIP：		03837E AA0
ISIN:		XS2839195877
常用代码：		283919587
报价格式：		美国证券交易委员会注册
预期清单：		将申请在纽约证券交易所上市这些票据。
目标市场：		MiFID II 和英国 MiFIR — 专业人士/仅限 ECPS /无 PRIIP 或英国 PRIIP KID — 制造商目标市场（MiFID II 和英国 MiFIR 产品治理）仅限合格的交易对手和专业客户（所有 分销渠道）。由于欧洲经济区或英国无法零售业，因此尚未准备任何PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID）。

本票据将由正式注册的永久全球票据（“国际全球票据”）中的受益权益代表，不包括 随附利息券，将以欧洲结算银行的名义登记，并将于2024年6月11日左右存入作为欧洲结算运营商的欧洲清算银行股份有限公司或通过该银行持有的利息的普通存托机构 系统（“Euroclear”）和明讯银行、匿名兴业银行（“Clearstream”）。由Euroclear或Clearstream提名人持有的全球票据代表的任何票据都将受当时适用的程序的约束 Euroclear 和 Clearstream（视情况而定）。Euroclear和Clearstream目前的做法是向在营业结束时持有相关全球票据权益的登记参与者支付全球票据的款项 紧接每个适用利息支付日之前的清算系统工作日（出于这些目的，包括周一至周五，12月25日和1月1日除外）的日期。

就2017/1129号法规（欧盟）而言，本条款表不是招股说明书，包括相同的招股说明书 根据经2020年《欧盟（退出协议）法》修订的2018年欧盟（退出协议）法，它构成英国国内法的一部分。

本条款表以及与票据发行有关的任何其他文件或材料的通信未予发送，此类文件或 就经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，材料尚未获得授权人员的批准。因此，此类文件和/或材料是 不得分发给英国的公众，也不得将其传递给公众。本文件和此类其他文件和/或材料仅分发给 (i) 具有相关专业经验的人员 与投资有关且属于投资专业人员的定义（定义见经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进”）第19（5）条） 命令”)，(ii) 属于《金融促进令》第49 (2) (a) 至 (d) 条的范围，(iii) 在英国境外，或 (iv) 是根据金融促进令可能合法向其下达的其他人 (所有这些人统称为 “相关人员”).本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。任何投资或投资活动 本条款表和任何其他文件或材料所涉及的内容将仅由相关人员处理。英国境内的任何非相关人员均不应依据本条款表或其任何内容行事或依赖本条款表的任何内容。

包括FCA/ICMA在内的相关稳定法规将适用。

发行人已就本来文所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在你之前 投资，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。您可以通过访问 EDGAR 免费获得这些文件 在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上。或者，如果您通过致电或发送电子邮件索取招股说明书，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书（视情况而定），(1) 摩根大通 证券公司收款地址为+44.20.7134.2468（非美国投资者）或摩根大通证券有限责任公司收款价格为+1.212.834.4533（美国投资者），（2）巴克莱银行集团收款价格为+1.888.603.5847，或（3）法国巴黎银行的收款价格为 +1.888.603.5847，或（3）法国巴黎银行的收款价格为 +1.800.854.5674。

下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。这样 免责声明或其他通知是通过彭博电子邮件或其他通信系统发送此通信后自动生成的。

附件 C

电子路演或其他书面通信

1。发行人的电子（Netroadshow）投资者演示文稿于2024年5月31日、2024年6月3日和2024年6月4日发布。