附录 99.1

量子计算公司

本公司未经审计的简明合并财务信息 截至2024年3月31日以及截至2024年和2023年3月31日的三个月。

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。未经审计的精简版 合并财务报表

量子计算公司

简明合并财务指数 声明

（未经审计）

量子计算公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。

量子计算公司

的简明综合报表 运营

（未经审计）

附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。

量子计算公司

的简明综合报表 股东权益

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。

量子计算公司

简明合并现金报表 流量

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。

量子计算公司

未经审计的简明合并附注 财务报表

2024年3月31日

注1 — 组织和业务的性质

企业历史

量子计算公司（“QCi” 或 “公司”）于 2001 年 7 月 25 日在内华达州成立，其原名为 Ticketcart, Inc.。该公司改址 于2018年2月22日改为特拉华州，并更名为量子计算公司，自2018年7月20日起生效，这是该公司的交易代码 场外交易市场上面值0.0001美元的普通股从 “IBGH” 变为 “QUBT”。2021 年 7 月 15 日，公司 向纳斯达克股票市场有限责任公司上市。2022年6月16日，该公司与开发商qPhoton, Inc.（“qPhoton”）合并 量子光子系统及相关技术和应用。

业务性质

QCi 是一家利用综合技术的美国公司 光子学和非线性量子光学，为高性能计算应用提供量子系统。Quantum 的产品 专为在室温和低功率下运行而设计。我们的核心技术使我们能够执行市场进入战略 强调可访问性和可负担性。我们的量子系统使主题专家（SME）和最终用户能够提供关键信息 当今的业务解决方案。

该公司最初专注于提供软件 几台市售量子计算机的工具和应用程序。但是，在 2022 年 6 月与 qPhoton 合并之后 该公司拥有相关的知识产权和工程团队，现在提供集成的高性能量子系统和服务。

当今我们量子信息服务的核心 是我们的熵量子计算（“EQC”）技术。我们已经建立了室温光子量子信息处理 系统由一系列专利和正在申请专利的技术支撑。我们的技术，由专业服务支持 我们的 “量子解决方案” 产品可帮助我们的客户从当今的技术中受益。此外，我们领先的光子学 技术和工程团队将使QCi能够继续增强量子激光雷达和传感系统、成像系统、量子安全 网络解决方案和光子量子芯片。

流动性

随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑将公司继续作为持续经营企业 自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起为期一年。截至三月的期间 2024年31日，该公司的收入为27,325美元，净亏损为6,906,381美元，运营中使用的净现金为4,441,962美元。此外， 截至2024年3月31日，该公司的营运资金为4,332,526美元，累计赤字为156,624,834美元。这是管理层的 认为这些条件使人们严重怀疑该公司是否有能力在一段时间内继续作为持续经营企业 自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起十二个月。

未经审计的简明合并财务报告 报表不包括任何调整以反映未来对资产的可追回性和分类可能产生的影响，或 这种不确定性可能产生的负债金额和分类。

成功完成公司发展 计划以及最终盈利业务的实现取决于未来的事件，包括获得足够的融资 完成其开发活动，接受公司的专利申请，并最终达到销售水平 足以支持公司的成本结构。但是，无法保证公司能够获得更多资金 股权投资或达到足够的销售水平。

量子计算公司

未经审计的简明合并附注 财务报表

2024年3月31日

2022年10月28日，公司提交了货架申请 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-3表格上的注册声明，该法已宣布 于 2022 年 11 月 8 日生效（“2022 年货架”）。在生效时在2022年的架构下，公司有能力 通过出售普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位筹集高达1亿美元的资金。2022年12月5日，该公司 与Ascendiant Capital Markets签订了市场上市（“ATM”）发行销售协议（“ATM 协议”）， 与出售其普通股有关的有限责任公司（“Ascendiant”），并通过修正案将自动柜员机协议纳入了2022年货架 它已宣布于 2023 年 1 月 10 日生效。2023 年 8 月 17 日，公司和 Ascendiant 签订了一项修正案（“ATM”） ATM协议修正案”），增加了公司可通过 “在市场上” 发行和出售的普通股数量 股票发行计划从2500万美元到5000万美元不等（“ATM Upsize”）。继自动柜员机大放异彩之后，公司能够 通过 “市场上” 股票发行和出售总发行价不超过27,362,717美元的普通股 提供计划。公司于2023年8月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了招股说明书补充文件 与根据自动柜员机修正案（“招股说明书补充文件”）发行和出售股票有关。

根据经修订的自动柜员机协议的条款， 公司可以但没有义务不时发行和出售具有总发行价的普通股 通过 Ascendiant 获得高达 5000 万美元的资金。普通股的销售（如果有）将通过任何被视为 “At” 的允许方法进行 市场发行”，如《证券法》第415条所定义。公司打算使用出售所得的任何净收益 用于我们运营和其他一般公司用途的证券，包括但不限于一般资本支出 营运资金和未来可能的收购。在此期间，根据自动柜员机协议出售了13,602,940股普通股 截至2024年3月31日的三个月，以及截至3月的三个月中根据自动柜员机协议出售的3,021,632股普通股 2023 年 31 日。截至2024年3月31日，该公司已使用了2022年货架中的3,810万美元。该公司拥有约6190万美元 截至2024年3月31日，根据经修订的自动柜员机协议在2022年货架下可用，1190万美元可用。

附注2 — 重要会计政策：

陈述基础和整合原则：

公司正在准备未经审计的简明合并报告 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）的财务报表 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）的决定， 包括 ASC 810， 合并。未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目 及其控制的子公司。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。

该公司的财政年度结束时间为12月31日。

现金和现金等价物

高流动性投资，到期日为三年 购买的几个月或更短时间被视为现金等价物。截至2024年3月31日，该公司已向高额投资了4,511,379美元 摩根士丹利管理的流动货币市场基金。公司在存款账户中维持其运营现金余额 高质量的金融机构，有时可能会超过联邦保险限额。该公司没有遭受任何损失 这些存款，并认为它不会面临重大的现金信用风险。

估算值的使用：

这些未经审计的简明合并财务报告 报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这需要管理 做出影响未经审计的简明合并报告之日报告的资产和负债金额的估计和假设 财务报表以及报告期内报告的收入和支出金额.一些更重要的估计 管理层要求的包括确定应收账款准备金、股东权益交易 和流动性评估。实际结果可能与这些估计值有所不同。

量子计算公司

未经审计的简明合并财务附注 声明

2024年3月31日

收入

公司确认收入的依据是 ASC 606 — 与客户签订合同的收入，通过使用五步方法分析与客户的合同：

公司在 2023 年确认的收入 而截至2024年3月31日的三个月，主要来自提供专业服务的合同。来自时间的收入和 基于材料的合同被视为合同小时工资期间的直接工作时间，外加直接材料 以及其他适当的直接费用，外加议定的材料处理负担（如果有）。单位合同的收入得到确认 即在此期间交付或执行的单位数量乘以合同单位价格。固定价格合约的收入是 认定为完成工作，估计利润按完成百分比入账。该公司没有成本加成类型 此时的合同。

对于硬件产品，公司包括折旧 以及制造管理费用中的摊销费用，这是收入成本收入成本的一部分。但是，目前 时间制造开销，包括与生产设备相关的折旧和摊销费用，不是材料的，而且 收入成本的主要组成部分是直接的劳动力和直接材料，还有少量的运费。

应收账款和信贷准备金 损失

应收账款主要由金额组成 客户根据合同完成的工作应付的款项。公司按其可变现净值记录应收账款。定期地 公司评估其应收账款，以便在认为必要时根据历史为可疑账款设立备抵金 过去的注销、收款和当前的信贷状况。在2022年期间，归属于单一客户的某些应收账款， 被确定不可收回，管理层记录了可疑账款备抵并注销了无法收回的应收账款 针对那个账户。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的应收账款被视为完全可收账款，因此管理 没有记录可疑账款备抵金。

经营租赁-ASC 842

公司实施了FASB会计准则 编纂，或 ASC，主题 842，租赁（“ASC 842”）。公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。正在运营 租赁使用权（“ROU”）资产包含在合并资产负债表上的净使用权资产中。当前 运营租赁负债的长期组成部分包含在当前经营租赁负债和非流动运营中 合并资产负债表上分别为租赁负债。

经营租赁 ROU 资产和经营租赁 负债是根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。与公司的大多数人一样 租赁不提供隐性利率，公司根据启动时获得的信息使用增量借款利率 确定未来付款现值的日期。某些租赁可能包括延长或终止租约的选项。租赁费用 最低租赁付款在租赁期内按直线方式确认。初始期限为 12 个月或更短的租赁 未记录在资产负债表中。我们所有的运营租约均包含办公空间租赁，截至2023年12月31日，以及 2024年3月31日，我们没有融资租约。

业务合并

我们对业务合并进行核算 会计收购方法，遵循ASC 805， 业务合并。这种方法需要记录收购的资产 并在收购之日承担了公允价值的负债.收购价格超过所购资产公允价值的部分 而假设的负债记作商誉。与企业合并相关的经营业绩预计在开始时包括在内 与收购之日一样，与企业合并相关的交易成本记入一般和管理费用。

量子计算公司

未经审计的简明合并附注 财务报表

2024年3月31日

财产和设备

财产和设备按成本或出资列报 价值。家具, 软件和设备的折旧是使用直线法计算的, 租赁权益改善按其估计使用寿命或租赁期限中较短的期限按直线分期摊还. 报废或出售的设备的成本和相关累计折旧将从账户中扣除，两者之间的任何差额都将从账户中扣除 未折现金额和销售收益记作设备销售损益。保养和维修均收费 抵消所产生的费用。

研究和开发成本

研发成本直接包括成本 归因于研究和开发计划的开展，包括外部承包商提供服务的费用，获取 在建知识产权、开发、强制性合规费用和合同义务。与之相关的所有费用 研究与开发按实际支出列为费用。

软件开发成本

成立后产生的开发费用 打算向客户出售、许可或以其他方式销售的软件的技术可行性将被资本化，但开发 不符合资本化标准的费用按发生时列为支出。在内部使用软件方面，公司将资本化 此类开发成本是在应用程序开发阶段产生的，但在该阶段之前产生的开发成本将计入支出 如发生的那样。迄今为止，公司尚未产生任何实质性的可资本化软件开发成本。

基于股票的薪酬

本公司已采用《会计准则更新》 （“亚利桑那州立大学”）第 2018-07 号， 薪酬-股票薪酬（主题 718）：对基于非员工股份的支付会计的改进。 亚利桑那州立大学 2018-07 扩大了 ASC 718 的范围， 基于股份的付款， 包括用于购置商品的基于股份的付款交易 以及来自非雇员的服务。除具体指导外，实体应将ASC 718的要求适用于非雇员奖励 关于期权定价模型的输入和成本的归因。亚利桑那州立大学 2018-07 规定，主题 718 适用于所有基于股份的付款 出押人通过发行股份购置商品或服务以供出押人自身业务使用或消费的交易 付款奖励，而且ASC 718不适用于用于有效向发行人提供 (1) 融资或 (2) 的基于股份的付款 根据ASC 606的规定，作为合同的一部分向客户销售商品或服务而发放的奖励， 收入 来自与客户的合同

以股票为基础的薪酬支出记录在 所有期权授予和非归属股票的奖励，并在未经审计的简明合并财务报表中予以确认 授予日期授予的奖励的公允价值。以股票为基础的薪酬被确认为必要服务期内的费用， 这通常代表归属期限。公司使用Black-Scholes期权定价计算股票期权的公允价值 授予日期的模型.该公司在记录股票期权支出时估算了没收率。所涉及的假设和估计 在Black-Scholes模型中，需要进行大量判断，任何变化都可能对股票的确定产生重大影响 补偿费用

量子计算公司

未经审计的简明合并附注 财务报表

2024年3月31日

每股收益（亏损）：

普通股每股基本净亏损计算公式为 净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净亏损为 计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上 如果发行普通股等价物，本应额外流通的普通股数量（使用 “如果转换” 方法），除非此类发行的效果会产生反稀释作用。

下表列出了计算结果 每股基本亏损和摊薄亏损（股票和每股数据除外）：

在报告出现净亏损的时期，反稀释股票的影响 期权、未归属的限制性普通股和认股权证不包括在内，摊薄后的每股亏损等于每股基本亏损。由于 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间为净亏损，因此没有稀释证券，因此基本和摊薄后的每股收益为 一样。以下是相应期间已发行证券的加权平均普通股等价物的摘要 由于其影响具有反稀释作用，因此被排除在普通股摊薄后每股净亏损的计算范围之外的时期：

注3 — 业务合并

与 qPhoton, Inc. 合并

2022年5月19日，公司、qPhoton和宇平 QPhoton（“黄先生”）的主要股东黄先生签订了合并协议和计划（“合并”） 协议”），根据该协议，公司同意通过一系列合并交易收购QPhoton（以下合称 合并协议所考虑的其他交易，即 “交易”）。2022年6月16日，所有条件均为先例 在双方满足或放弃后，公司结束了与QPhoton的交易。与qPhoton的合并增加了公司的实力 量子计算产品组合，使公司能够提供更广泛的量子信息服务。该公司考虑了 对于根据ASC 805 “企业合并” 使用收购方法进行的交易，收购价格由分配 适用于根据各自的估计公允价值获得的有形和可识别的无形资产和承担的负债 收购日期。公允价值最初是根据合并时的管理层估计确定的，然后在2023年6月更新 根据公司从第三方估值中获得的新信息，计算归属于无形资产的价值。结果 QPhoton的股份包含在自收购之日起的未经审计的简明合并财务报表中。

根据合并协议，立即 在合并协议（“结算协议”）所设想的交易完成后，Merger Sub I（全资企业） 该公司的子公司）与qPhoton合并并入QPhoton，QPhoton作为公司的全资子公司在合并中幸存下来， 此后，幸存的公司立即与Merger Sub II（也是公司的全资子公司）合并并成了 Merger Sub II， Merger Sub II作为公司的全资子公司（“幸存公司”）在合并中幸存下来。合并 向qPhoton股东支付的对价（“合并对价”）包括（i）5,802,206股股票 普通股，面值每股0.0001美元，（ii）公司新系列优先股的2377,028股，面值0.0001美元 每股，指定为B系列可转换优先股（“B系列优先股”），以及（iii）购买认股权证 最多7,028,337股普通股（“认股权证”）。B系列优先股的每股可转换为十（10）股 普通股。股东黄玉平和史蒂文斯理工学院的合并对价于2022年发布。另一个 股东在提出主张特拉华州评估权的索赔时可能已经丧失了对合并对价的权利 法律，根据合并协议的条款，所有合并对价的索赔都必须在合并对价内提交给公司 收盘后的十二 (12) 个月。但是，该公司正在与其余的QPhoton股东进行和解谈判，并已决定 在谈判结束或放弃之前，不要对交易的购买价格进行任何调整。

量子计算公司

未经审计的简明合并财务附注 声明

2024年3月31日

收购价格约为8,310万美元， 由公司普通股、B系列优先股和认股权证组成。收购协议不包括任何或有对价。 由于交易是以股权证券交易所的形式进行的，因此收购价格是根据公平市场计算的 支付给被收购公司股东的公司证券总股的价值（在本例中为纳斯达克收盘价）， qPhoton。2022年6月16日公司普通股的收盘价为2.27美元。向QPhoton发行的公司普通股总股数 为36,600,823股，假设所有2,377,028股B系列可转换优先股均按10：1的比例转换为普通股， 而且购买普通股的所有7,028,337份认股权证最终都已行使。认股权证是使用布莱克·斯科尔斯公式估值的 假设到期日为五年，无风险利率为2.8％，波动率为3.54，行使价为0.00001美元。结果是 这笔交易的总价值为83,083,868美元。该金额将用作购买价格。根据ASC 805的交易成本 必须记作支出，因此交易产生的法律和会计费用不包含在购买价格中。

预付费用和证券的公允价值 存款按账面价值确定，固定资产的公允价值记入购买成本，以反映最近的购买情况 设备与合并截止日期相关的日期。为了估算可识别的无形资产的公允价值， 公司在合并时记录了估计。该公司随后聘请了第三方估值专家（“第三方”） Scalar, LLC的方估值专家”）将根据收购价格会计准则进行独立分析。这个 第三方估值专家得出结论：

公司接受了第三方估值 专家的估值未经调整。

下表汇总了调整后的收购情况 公司收购的资产和承担的负债的公允价值，包括公司进行分析的最终结果 第三方无形资产估值专家：

量子计算公司

未经审计的简明合并财务附注 声明

2024年3月31日

购买价格和购买价格分配 的qPhoton最初被认为是在2022年9月30日定稿的，随后在公司收到新版本后进行了修订 来自第三方估值专家对无形资产估值的信息。下表概述了无形资产的变化, 与公司公布的初始收购价格分配估计相比，这导致商誉增加了9,581,220美元 10-Q 表格：截至2022年6月30日的季度季度报告。

根据调整后的收购价格分配， 确认的商誉为6,870万美元，出于所得税的目的，预计无法扣除。分配给的金额 商誉和无形资产反映了公司预计将从收购业务增长中获得的收益。

票据购买协议 — 公司 还有 qPhoton

2022年2月18日，公司签订了 与qPhoton签订的票据购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，公司同意贷款 使用两张无抵押本票（每张为一张 “票据”）向qPhoton转账，每张本金为1250,000美元，但须遵守 票据购买协议的条款和条件。同样在2022年2月18日，根据票据购买协议的条款， 该公司向QPhoton贷款了125万美元的本金。2022年4月1日，根据票据购买协议的条款， 该公司向QPhoton贷款了125万美元的本金，这两张票据下的贷款总额为250万美元。

票据购买协议包含惯例 qPhoton 和公司的陈述和保证，以及一项有利于... 的 “最惠国” 条款 该公司。根据票据购买协议发行的票据，包括2022年2月18日和2022年4月1日发行的票据，提供 适用票据所证明的债务按年利率6％（或在此期间的年利率为15％）的简单利息 发生违约事件，定义见附注），并将于 (i) 2023年3月1日到期并全额支付， 可根据qPhoton的选择将其延长一年，（ii）qPhoton的控制权变更（定义见注释）或（iii）事件 默认。合并的结果是，通过合并取消了票据和应计利息。但是，这两个注释有 未被宽恕或转换为股权。

附注4 — 无形资产和商誉

由于与qPhoton的合并，该公司拥有以下内容 与无形资产相关的金额：

量子计算公司

未经审计的简明合并财务附注 声明

2024年3月31日

无形资产摊销费用为710,998美元 公司预计在截至2024年3月31日的三个月中，在截至2023年3月31日的三个月中，摊销额为710,998美元 费用如下：

该公司记录了由此产生的商誉 与 qPhoton 合并，按总收购价格与收购的有形和无形资产价值之间的差额计算 减去承担的负债。由于QPhoton的合并，该公司录得的商誉为65,106,678美元。下表提供了 截至2024年3月31日和2023年12月31日止期间商誉变动摘要：

公司测试了无形资产和商誉 截至2023年12月31日进行减值，并得出结论，当时无形资产或商誉没有减值。在此期间 截至2024年3月31日，公司实现了与没收已发行和保留的认股权证相关的商誉减少了575,717美元 与2022年6月16日的 QPhoton 合并（“QPhoton 合并对价认股权证”）有关。QPhoton 合并的考虑因素 截至2022年6月15日已发行和未偿还的股票期权和认股权证被没收时，认股权证将按比例没收。

附注5 — 所得税：

该公司没有为所得税编列经费 因为没有应纳税所得额。

财务会计准则委员会（FASB） 已经发布了第109号财务会计准则声明（“SFAS 109”）。“所得税会计”， 这要求将所得税的会计方法从递延法改为资产负债会计法。在资产下和 负债法，递延所得税通过颁布的申请确认 “临时差异” 的税收后果 适用于未来年度的法定税率，适用于未经审计的简明合并财务报表之间的差额 现有资产和负债的金额和税基。

截至2024年3月31日，该公司的净营业额 损失结转金额约为15,747,297美元。

净营业亏损结转额受 《美国国税法》第382条规定的限制，公司预计其中不超过微不足道的部分 净营业补贴将永远用于支付未来的应纳税所得额。FASB 编纂 ASC 740 需要更改认可和 衡量不确定的税收状况。该公司分析了其税收状况，并得出结论，它没有发现任何不确定性 税收状况。如果这一结论发生变化，公司将评估任何此类变化对其财务状况和业绩的影响 的操作。

量子计算公司

未经审计的简明合并财务附注 声明

2024年3月31日

附注6 — 财务会计的发展：

最近发布的会计公告

不时发布新的会计公告 由财务会计准则委员会或公司自指定生效日期起采用的其他标准制定机构发布。除非另有 讨论后，我们认为最近发布的尚未生效的标准的影响不会对我们的财务产生实质性影响 采用后的运作状况或结果。该公司评估了最近实施的会计准则并得出结论 目前没有一个适用于该公司。

附注7 — 财产和设备

该公司收购了1,578,608美元的财产， 截至2024年3月31日的三个月期间的设备。公司的政策是将购买财产和设备资本化 费用为2,500美元或以上, 将有利于未来的时期.

维护和维修费用记作运营费用 发生时。出售或以其他方式处置财产和设备时，资产账户和相关的累计折旧以及 摊销账户减免，任何收益或损失都包含在其他收入或支出中。

附注8 — 贷款

应付票据— BV咨询合作伙伴， 有限责任公司

作为我们与 QPhoton 业务合并的一部分 2022年6月，我们收购了应付给BV Advisory Partners, LLC的票据。2021 年 3 月 1 日，qPhoton 签订了票据购买协议 与 BV Advisory 合作。根据票据购买协议，关联方股东BV Advisory于2021年3月1日、2021年3月23日和2021年7月9日， 分别以200,592美元、15万美元和15万美元的价格从qPhoton购买了可转换期票，总额为500,592美元（“BV” 注意事项”）。BV债券的年利率均为6％，自授予之日起2年内到期。但是，只有 qPhoton 由于BV Advisory直接向史蒂文斯研究所的受托人支付了125,041美元，因此获得了约37.5万美元的现金收益 技术部（“史蒂文斯研究所”）代表 qPhoton 履行 qPhoton 偿还所产生费用的义务 根据他们与史蒂文斯研究所签订的专利许可协议的条款。

量子计算公司

未经审计的简明合并财务附注 声明

2024年3月31日

2022年6月16日 公司向BV Advisory出示了一张金额为535,68.44美元的收银员支票，相当于BV的全部本金余额 截至2022年6月16日的票据和应计利息。2022年7月14日，BV Advisory退回了收银员的支票并对计算结果提出异议 为结算BV票据而支付的金额。BV票据和应计利息记为短期负债。2022年8月15日， BV Advisory Partners, LLC（“BV Advisory”）向特拉华州财政法院提起诉讼，点名该公司 及其某些董事和高级职员（除其他外）为被告（“诉讼”）。 BV 咨询合作伙伴有限责任公司诉量子案 计算机公司，等人，C.A. 第 2022-0719-VCG 号（Del.Ch。）。除其他救济外，BV Advisory正在为涉嫌的案件寻求金钱赔偿 违反了BV Advisory与QPhoton, Inc. 之间的票据购买协议，QPhoton, Inc. 是全资子公司QPhoton, LLC的前身权益 该公司的子公司，以及因违反巴克斯代尔环球控股公司涉嫌具有约束力的意向书而造成的金钱赔偿， 有限责任公司、Inference Ventures, LLC和QPhoton, Inc. 该公司认为BV Advisory的主张毫无根据，因此打算进行辩护 自强不息。该公司于2022年12月提出驳回申诉的动议，原告于2023年3月提出了第二次修正案 投诉。公司提出动议，要求驳回经修订的第二份申诉，于2023年10月11日进行了口头辩论 该动议尚待法院审理的时机.公司认为没有必要在本金之外再累积一笔款项 以及目前对BV票据的利息。

无抵押本票

2022年9月23日，公司签订了 与Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）签订的票据购买协议（“NPA”），根据该协议，Streeterville 以初始本金购买了无抵押本票（“票据” 或 “Streeterville无抵押票据”） 金额为8,250,000美元。该票据的年利率为10％。该票据的到期日为自发行之日起18个月 （“到期日”）。该票据的原始发行折扣为75万美元，已包含在本金余额中 备忘录的。如果公司选择在到期日之前预付票据，则必须向投资者支付未偿还票据部分的120％ 公司选择预付的余额。

从六 (6) 个月后的日期开始 即票据发行之日，Streeterville有权每月最多赎回75万美元的票据未清余额（“兑换”） 金额”），向公司提供书面通知（“兑换通知”）。收到任何兑换通知后， 公司应在公司收到后的三（3）个交易日内以现金向Streeterville支付适用的赎回金额 此类赎回通知书。对于任何赎回金额，均无需支付任何预付保费。截至2024年3月31日，斯特里特维尔 已赎回该票据未清余额中的4750,000美元。

根据NPA的条款，各方 互相提供惯常陈述和保证。此外，在全额支付票据下的应付金额之前，公司 除其他外，同意：（i）根据1934年《证券交易法》及时提交所有申报，（ii）确保普通股继续上市 将在纳斯达克股票市场有限责任公司上市 (iii) 确保普通股的交易不会被暂停、停止、冷冻、冻结、到达 零出价或以其他方式停止在公司主要交易市场上交易，(iv) 确保公司不会进行任何限制性交易 未经投资者事先书面同意的发行（定义见附注），投资者可以给予或拒绝书面同意 唯一和绝对的自由裁量权，(v) 确保公司不得签订任何协议或以其他方式同意任何契约、条件， 或以任何方式封锁、限制或以其他方式禁止公司进行某些额外交易的义务 与 Streeterville，以及 (vi) 除许可留置权（定义见附注）外，确保公司不会质押或授予 未经Streeterville事先书面同意（可以授予或拒绝同意）以其任何资产作为担保权益 由 Streeterville 自行决定。

该说明列出了以下方面的某些标准事件 违约（此类事件，“违约事件”），如果在七 (7) 个交易日内未得到纠正，则可自行决定 根据该附注的条款，斯特里特维尔将受到某些处罚。在这方面，发生违约事件后，Streeterville可能会加速 以书面形式向公司发出票据，未清余额立即到期并以现金支付 默认金额（如附注中所定义）。此外，根据斯特里特维尔向公司发出书面通知，应计利息 在自适用的违约事件发生之日起的未清余额中，利率等于十五中较低者 每年的简单利息百分比（15%）或适用法律在违约事件时允许的最高利率。

票据购买协议贷款

2023 年 5 月 16 日，公司签订了摘要 关于向百万富翁提供过渡贷款的拟议条款（“意向书”）（“百万富翁”） 并进行尽职调查以收购这家人工智能公司高达100％的股份。2023年6月6日，公司签订了票据购买协议 (“MW 协议”) 与百万富翁签订，根据该协议，公司同意从百万富翁手中购买最多三笔无抵押贷款 期票（每张均为 “兆瓦票据”），本金总额不超过2,000,000美元，但须遵守条款和条件 《兆瓦协议》。同样在2023年6月6日，根据兆瓦协议的条款，公司从百万富翁手中购买了兆瓦票据 并向百万富通贷款了总额为50万美元的本金。

《MW 协议》包含惯例陈述 以及百万富翁和公司的担保，以及为公司利益提供的 “最惠国” 条款。 根据兆瓦协议发行的兆瓦票据，包括2023年6月6日发行的兆瓦票据，规定债务证明为 适用的兆瓦票据的单利率为每年10％（违约事件发生期间为每年15％）， 定义见兆瓦票据），并将于（i）2024年5月16日，（ii）控制权变更（如定义）（以较早者为准）到期并全额支付 在 millionways 的 MW（票据）中，（iii）通过任何车辆从第三方获得的额外资本以美元兑美元的预付款 或 (iv) 违约事件。

量子计算公司

未经审计的简明合并财务附注 声明

2024年3月31日

附注9 — 股本：

A 系列可转换优先股发行

从 2021 年 11 月 10 日到 2021 年 11 月 17 日， 公司根据与以下国家的证券购买协议进行了私募发行（“私募配售”） 7名合格投资者（“A系列投资者”），其中A系列投资者总共向公司购买了资金 公司新设立的A系列可转换优先股1,545,459股，面值每股0.0001美元（“系列”） 优先股”）和购买1,545,459股普通股的认股权证，总收购价为850万美元。这个 私募已于2021年11月17日完成并停止进一步投资。

A系列优先股的排名高于普通股 与支付股息和清算权有关的股票。A系列优先股的每位持有人都有权获得， 对于该持有人当时已发行和持有的A系列优先股的每股股息，按百分之十的利率分红 每年（10％）（“优先股息”。）公司有义务每季度支付拖欠的优先股息， 在每个季度结束后的十五 (15) 天内。公司可以选择以现金或普通股支付优先股息， 普通股每股价格等于五 (5) 个交易日普通股收盘销售价格的平均值 在适用的股息支付日期之前。优先股息按月累计，但不复利，并记为利息 费用，因为优先股息是强制性的，不是由董事会自行决定申报的。

可发行普通股的数量 转换A系列优先股的任何股份时，应通过除以（x）该系列股份的转换金额来确定 按（y）转换价格计算的优先股。就A系列优先股的每股而言，“转换金额” 是指 截至确定适用之日，股票的规定价值加上（2）任何应计股息的总和。“转换 价格” 是指截至任何可选转换日，就A系列优先股的每股而言，强制转换日期 或其他确定日期，为5.50美元，视股票拆分、分红、资本重组和类似的公司活动而有所调整。

认股权证是为期两年的认股权证 普通股的行使价为每股7.00美元，可能会进行调整，并且可以在该日当天或之后的任何时候行使 自发行之日起六 (6) 个月的日期。认股权证规定，如果标的股票，则可以无现金行使 的普通股未注册。

关于购买协议， 公司与A系列投资者签订了注册权协议（“注册权协议”） 该公司同意向其提交注册声明，注册A系列优先股所依据的普通股 180 天内的股票和认股权证。根据注册权协议，A系列投资者获得了某些权利，包括 但不限于搭便登记权，规定将任何拟议的证券登记通知持有人 由公司提出，并要求公司注册持有人要求的全部或任何部分可注册证券 在每种情况下都要遵守《注册权协议》的条款和条件进行注册。

2022年4月27日，公司提交了转售表格 注册权协议要求的S-3，根据该协议，公司同意提交注册声明进行注册 自私募股结束后180天内，A系列优先股和认股权证所依据的普通股股份。 转售表格 S-3 于 2022 年 6 月 2 日生效。

2022年6月13日，其中一位A轮投资者， Falcon Capital Partners将45,455股A系列可转换优先股转换为47,728股普通股。

2023年2月9日，其中一位A轮投资者， Greenfield Children, LLC将10,000股A系列可转换优先股加上应计股息转换为11,096股股票 普通股。

截至 2024 年 3 月 28 日，董事会已授权 两类优先股。董事会已批准155万股优先股作为A系列可转换优先股， 每股面值0.0001美元，其中1,490,004股已发行和流通。董事会还批准了3,079,864股优先股 股票为B系列优先股，面值每股0.0001美元，其中0股已发行和流通。

量子计算公司

未经审计的简明合并财务附注 声明

2024年3月31日

其他优惠

2023 年 1 月 20 日，公司发行了 750,000 向德雷珀公司发行普通股，向Carriage House Capital, Inc.发行75万股普通股作为服务补偿 是为了支持 qPhoton 的合并而提供的。

2023 年 2 月 9 日，其中一位投资者 Greenfield Children, LLC的A轮可转换优先股融资转换了10,000股A系列可转换优先股 加上公司11,096股普通股的应计股息。

2024 年 2 月 7 日，公司发行了 50,000 根据克里斯托弗·罗伯茨2023年6月30日的分离协议和一般发行版，向他分配普通股。

从 2024 年 2 月 7 日到 3 月 18 日，公司 向5名员工和顾问发行了72,844股普通股，以换取提供的服务。

2024 年 3 月 19 日，公司发行了 168,000 根据罗伯特·利斯库斯基于2024年3月15日发布的分离协议和一般发行版，向他分配普通股。

从 2023 年 1 月 19 日到 12 月 31 日，以及 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，公司通过其 ATM 分别出售了 17,571,926 股和 13,602,940 股普通股 该设施由Ascendiant Capital管理，平均价格分别为1.45美元和0.92美元。该公司收到的总收益为 分别为25,496,364美元和12,580,327美元，并向Ascendiant Capital支付了百分之三（3％）的费用。

附注10 — 基于股票的薪酬

激励计划和选项

公司2019年的股权和激励措施 2021年修订的计划（“2019年计划”）使公司能够授予激励性股票期权或非合格股票期权 以及向公司员工、董事和顾问发放的其他股权奖励，总额不超过3,000,000股普通股。全部 2019年计划下可供发行的3,000,000股股票已经发行。

2022年7月5日，董事会通过了 公司的2022年股权和激励计划（“2022年计划”），其中规定最多发行1600万股股票 普通股。2022年计划于2022年9月获得大多数股东的批准。根据2022年计划，2022年计划储备 2023年1月1日自动增加了1,000,000股，使普通股的总发行量达到1700万股。 截至2024年3月31日，根据2022年计划，共发行和流通了13,015,062股股票和期权。

下表列出了所使用的假设 在Black-Scholes期权定价模型中确定授予股票期权的授予日公允价值：

下表汇总了公司的期权活动 自 2023 年 12 月 31 日起：

量子计算公司

未经审计的简明合并财务附注 声明

2024年3月31日

下表汇总了截至3月的行使价区间 2024 年 31 日：

在此期间没有授予任何股票期权 截至2024年3月31日的三个月。截至3月的三个月中授予的股票期权的加权平均授予日公允价值 2023 年 31 日分别为每股 1.81 美元。

基于股票的薪酬

公司记录了股票薪酬 合并报表以下支出类别中与普通股期权和限制性普通股相关的支出 运营和综合亏损：

截至2024年3月31日，未确认的薪酬总额 与普通股期权有关的成本为490万美元，预计将在3.8年内得到确认。

量子计算公司

未经审计的简明合并财务附注 声明

2024年3月31日

认股权证

与限制性股票单位发行有关 2020年6月，公司于2020年8月发行认股权证，在一次行使中购买公司17.1万股普通股 价格为2.00美元。这些认股权证自发行之日起五年内可行使。与 A 系列敞篷车的发行有关 优先股 2021 年 11 月，公司发行了认股权证，在一次行使中购买了 1,545,459 股公司普通股 价格为7.00美元。这些认股权证自发行之日起有效期为两年，现已到期。与 qPhoton 有关 2022年6月16日合并，公司发行了认股权证，以行使价购买6,325,503股公司普通股 0.0001 美元。这些认股权证可以在行使截至2022年6月15日已发行和未偿还的股票期权和认股权证时以及是否行使。

QPhoton 的总合并对价 合并包括折算后的总共36,600,823股普通股，包括7,028,337份认股权证（“qPhoton”） 认股权证”），以每股0.0001美元的行使价购买普通股。合并对价将授予 QPhoton 的三位股东，以换取他们的 qPhoton 股份。但是，三位QPhoton股东之一拒绝了合并 考虑并在特拉华州衡平法院提起诉讼（见第 3 项：法律诉讼中的完整讨论），迄今为止 诉讼尚未解决。因此，截至2024年3月31日，我们仅发行了6,325,503份QPhoton认股权证。

下表汇总了未兑现的认股权证 2024 年 3 月 31 日：

附注11 — 关联方交易

期间没有关联方交易 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月期间。

附注 12 — 经营租约：

该公司在四个不同的空间中使用了空间 新泽西州霍博肯、亚利桑那州坦佩、弗吉尼亚州阿灵顿和明尼苏达州明尼阿波利斯等地点，租赁或会员协议在不同日期到期 直到 2028 年 10 月 31 日。公司的租约不提供隐含费率，我们的租约中隐含的费率也不容易 可确定的。因此，公司在衡量经营租赁资产时使用其增量借款利率作为贴现率， 负债。增量借款利率是对公司在租赁开始时将产生的利率的估计 在租赁期内以抵押方式借入等于租赁付款的金额。该公司的租约均包含 延长或续订租赁期限的选项。

下表核对了未贴现的期货 这些经营租赁下的最低租赁付款额占合并资产负债表上确认的经营租赁负债总额 截至 2024 年 3 月 31 日：

与经营租赁负债有关的其他信息 由以下内容组成：

量子计算公司

未经审计的简明合并财务附注 声明

2024年3月31日

注13 — 许可协议 — 史蒂文斯理工学院

自 2020 年 12 月 17 日起，qPhoton 签署了 与史蒂文斯研究所的许可协议。许可协议使公司能够将许可等技术用于商业用途 专利、许可专利申请和许可的 “专有技术”。QPhoton 还可以为该技术发放分许可证 根据协议。该协议的有效期至以下两者中较晚者：(i) 生效日期的 30 周年纪念日，或 (ii) 到期 最后到期的许可专利或许可专利申请。作为公司与QPhoton合并的一部分，史蒂文斯 许可协议已分配给公司。

在协议期限内和之前 公司对该技术进行任何商业化或再许可，都必须向公司提交年度报告 史蒂文斯研究所报告了该年内为商业化和/或分许可所做的所有研究、开发和努力。 一旦启动任何商业化和/或分许可，公司将向史蒂文斯研究所提交季度报告 报告公司获得的收入、从销售许可产品中获得的所有分许可以及净销售价格 与每笔交易相关联。公司将负责向史蒂文斯偿还与起诉相关的任何费用 以及继续保持许可专利和许可专利申请的进展.

对协议的考虑

作为许可和其他权利的对价 根据该协议，QPhoton同意支付以下款项：（i）在协议执行后的30天内支付35,000美元，（ii）28,000美元 在生效之日起的每个周年纪念日起的30天内，（iii）相当于已发行股权9％的公司股权 协议执行后30天内的公司股权，以及（iv）每张许可的净销售价格的3.5％的特许权使用费 该公司在截至该季度的季度中销售或许可的产品，在交付的同时还收到了付款 相关的季度报告。

截至 2024 年 3 月 31 日，公司已开始 将一些许可技术商业化，但没有记录任何相关收入，因此没有产生任何特许权使用费 支付给史蒂文斯研究所。

注14 — 后续事件：

2024 年 4 月 1 日，公司提出了一项动议 新泽西州高等法院要求重审该法院于2024年3月7日下达的驳回公司诽谤和欺诈行为的命令 以程序为由对BV被告提出申诉。2024 年 5 月 1 日，新泽西州法院确认了其驳回该案的最初命令 抱有偏见，并指示该公司在特拉华州提出索赔。该公司目前正在评估是否应提交 特拉华州的索赔。

从 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 6 月 10 日， 公司分两次赎回了165,556股A系列可转换优先股，每笔45.5万美元，累计赎回金额为 1,365,000 美元。截至2024年6月10日，已发行和流通的A系列可转换优先股共有1,241,655股已发行股份。

2024 年 5 月 3 日，美国证券交易所 委员会（“SEC”）发布了根据该条提起公共行政和停止诉讼的命令 1933 年《证券法》第 8A 条、1934 年《证券交易法》第 4C 和 21C 条以及委员会《证券交易法》第 102 (e) 条 业务规则，作出调查结果，实施补救性制裁和停止令。同样在 2024 年 5 月 3 日，该公司解雇了 BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）是其独立的注册会计师事务所。解雇 BF Borgers 的决定 是在公司审计委员会的建议和批准下制定的。美国证券交易委员会建议，以代替获得 来自BF Borgers的信函，说明其是否同意以下陈述，该公司均可能表示BF Borgers目前不同意 出于美国证券交易委员会的《停止和终止令》中描述的原因，获准在美国证券交易委员会出庭或执业。

2024 年 5 月 28 日，特拉华州财政法院 发布裁决，驳回了BV Advisory要求在不带偏见的情况下为公司指定接管人的申请，并部分批准了公司的 动议驳回BV Advisory的违约诉讼及相关索赔，驳回申诉中十项罪名中的八项。

审计委员会自 2024 年 6 月 6 日起生效 公司董事会任命BPM LLP（“BPM”）为公司的独立注册公共会计 公司将重新审计公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的未经审计的简明合并财务报表， 并审计公司截至12月的本财年未经审计的简明合并财务报表 2024 年 31 月 31 日。

没有其他后续性质的事件 管理层认为这是可以报告的。

第 2 项。管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析

这份未经审计的简明合并财务报告 公司截至2024年3月31日的报表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的报表以及Quantum提交的其他报告 Computing Inc. 不时与美国证券交易委员会（“SEC”）合作包含或可能包含前瞻性内容 基于公司管理层信念的陈述和信息，以及公司管理层目前可获得的信息 作为公司管理层的估计和假设。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些只是预测，仅能说明截至本文发布之日。在文件中使用 “预期” 一词时， “相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划” 或 这些条款的否定部分以及与公司或公司管理层相关的类似表述具有前瞻性 声明。此类陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受风险、不确定性的影响， 假设和其他因素，包括公司年度 “风险因素” 部分中包含的风险 截至2023年12月31日的财年10-K表报告，涉及公司行业和公司运营 和经营业绩，以及公司可能收购的任何业务。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实, 或者如果基本假设被证明不正确, 实际结果可能与预期, 相信, 估计的结果有很大差异, 预期的、预期的或计划的。

尽管公司认为预期 前瞻性陈述中反映的内容是合理的，公司无法保证未来的业绩、活动水平、业绩， 或成就。除非适用法律（包括美国证券法）的要求，否则公司无意 更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际业绩保持一致。

我们未经审计的简明合并财务报告 报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些会计 原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们认为，所依据的估计、判断和假设 根据在作出这些估计、判断和假设时获得的信息，我们所依赖的信息是合理的。 这些估计、判断和假设可能会影响截至未经审计的简要报告之日报告的资产和负债金额 合并财务报表以及所列期间报告的收入和支出金额。我们未经审计 简明的合并财务报表将受到影响，因为这些估计之间存在实质性差异 实际结果。在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认会计原则特别规定的，不需要 管理层在申请中的判断。在选择任何可用的替代方案时，管理层也需要做出判断 不会产生实质性不同的结果。以下讨论应与我们未经审计的简明合并报告一起阅读 财务报表及其附注载于本报告其他地方。

当我们说 “我们”、“我们” 时， “我们的”、“公司” 或 “QCi”，我们指的是量子计算公司

概述

量子计算公司是一家美国公司 利用非线性量子光学（其输出因量子效应而非线性与输入相关的光学器件） 为高性能计算应用提供量子产品。QCi 的产品设计用于在室温下运行 并使用低功率。我们的核心技术使我们能够执行强调可访问性和可负担性的市场进入战略 作为关键卖点。

QCi 成立于 2018 年，我们的初始业务 正在为量子计算系统开发与平台无关的企业软件。2022年6月，QCi收购了其全资子公司 qPhoton, Inc.（后来更名为qPhoton, LLC）（“qPhoton”），一家光子硬件公司（“qPhoton Merger”）（“qPhoton Merger”）。 此次合并使QCi现在能够提供与该公司软件平台Qatalyst集成的高性能量子系统， 这在 qPhoton 合并之前就已经存在了。

QCi 的核心技术是熵量子 计算（“EQC”）。EQC 是一种正在申请专利的方法，它利用环境来驱动受控的能量损失 光子架构。使用单光子的量子测量作为反馈源，系统的能量损失被驱动到 一种 “基态解决方案”，其中额外的计算迭代不再改变输出。基态解决方案 是优化的结果（提出的问题的答案）。这种方法可以实现非常低的功耗和室温 操作。此外，由于测量和反馈过程的性质，EQC 可驱动 “密集” 的非线性量子相互作用 “完全连接” 问题解决。我们预计，我们的核心技术将使我们能够开发和生产多代产品 计算能力、容量和速度不断提高的量子机器，以及最终要生产的硬件微型化 光学集成电路取代目前使用的分立组件。我们希望这些系统能够提供性能优势 相对于传统的计算机，长期目标是更有效和更高效地解决复杂的问题 可扩展性、更低的功耗和更低的成本。

除了我们的光子计算平台外， 我们利用 QCi 的核心技术来演示激光雷达（光探测和测距）中强大的量子传感用例， 储量计算（一种可用于机器学习应用程序的神经网络形式）和量子网络身份验证（一种方法） 用于网络内高度安全的通信）。其中一些重要技术已经处于商业化的早期阶段。

我们的长期产品开发计划是 将基于分立元件的产品设计迁移到使用晶体材料在晶圆上构建的一组光学集成电路 称为铌酸锂（“薄膜铌酸锂” 或 “TFLN”）。该公司认为 TFLN 非常棒 用于设计和实现适用于我们的量子计算和传感产品的光学集成电路的材料，因为 它是晶体基的，因此可以将光波导直接蚀刻到材料中。QCi 拥有丰富的领域经验和 TFLN设计和芯片制造方面的知识产权，并已完成了几种特种设备的初始生产，例如电光学 调制器（“EOM”）。该公司已开始以租赁方式建造最先进的TFLN芯片制造工厂 位于亚利桑那州坦佩的亚利桑那州立大学研究园内的空间。该公司的理解是，这可能是 美国第一个使用TFLN晶圆实现量子效应的专用光学集成电路制造设施。我们的 该设施的计划是生产一系列用于我们自己的产品线的定制铌酸锂芯片以及待售芯片 在商业市场上。该公司计划通过为两个标题下的不同用途申请资金来支持这一计划 17 清洁能源融资计划由美国能源部贷款计划办公室管理，还有 “创造有帮助” 《2022年半导体生产激励法》（“CHIPS法案”），为振兴拨款520亿美元 以及美国半导体制造的离岸外包。CHIPS法案的资金特别包括390亿美元的制造业激励措施 以及130亿美元用于支持新的研究和开发。

最近发布的市场报告 市场 研究报告：文件编号：LPI08232779；发布于 2023 年 8 月 8 日 “薄膜铌酸锂市场预测 2023 — 2029，” 表明TFLN设备的潜在市场显著增长。该研究涵盖了使用应用程序和 表明全球TFLN EOM市场在2022年价值1.904亿美元的细分市场预计将增长19.313亿美元 到2029年——复合年增长率为39％。该报告进一步描述，需求增长主要是由推动的 根据上面总结的物质优势。具体而言，TFLN EOM 具有大带宽、低功耗的优点 消耗，体积小。

策略

QCi 的策略是提供一系列 商业和政府市场上可获得且负担得起的量子机器。我们的专有技术是我们战略的核心 因为我们相信它使我们能够利用尺寸、重量、功率和成本的优势（相对于竞争的低温产品）来 推动市场采用率和销售量。

除了基于云的访问我们的量子之外 计算机，我们提供 EQC 产品的本地安装，可机架安装且与标准服务器机房基础设施兼容 无需特殊的冷却、屏蔽或电源注意事项。该公司认为 EQC 的机架安装尺寸小 与提供的超导低温量子系统相比，低能耗提供了巨大的竞争优势 同样旨在解决优化问题的竞争对手。

我们认为，实际好处是 QCi 核心产品的客户是：

市场机会

尽管能力有了长足的增长 传统计算机和硅微处理器，一些世界上最重要的计算问题仍在考虑之中 在合理的时间内解决是不切实际的。量子计算是解决这些问题的潜在替代方法 因为量子计算机应用量子物理学的特性以一种截然不同的方式运行。传统计算机芯片 使用二进制位（一和零）表示信息。量子计算机使用量子比特（量子位），它利用了其中的一些 量子物理学的特性，即叠加和纠缠，用于处理难以解决的计算 传统计算机。

虽然基于量子的计算机无法取代 在大多数应用中，传统计算机非常适合运行优化算法以及计算某些传感， 成像和网络安全问题，这些问题是当今通用硅基计算无法企及的。该公司认为量子 解决方案有可能在医学、工程、自动驾驶汽车和网络安全领域带来数量级的进步 而且这些市场领域对量子计算的需求可能会超过并超过通用计算市场 在近期到中期以及在可预见的将来。

我们的核心技术实用、经济实惠 这些解决方案极大地推动了量子机器在多个细分市场的采用，包括：

行业趋势

量子计算是大型计算的组成部分 以及全球高性能计算行业，该行业由计算密集型应用的硬件、软件和服务组成。 诸如人工智能、3D 成像、人工智能/大型语言模型等技术的快速采用，以及 物联网（IoT）使数据生成呈指数级增长，推动了对高性能计算的需求。 对该行业规模的估计各不相同，但根据Grand View Research的数据，高性能计算市场的估值为 2019年为391亿美元，预计到2027年市值将达到536亿美元，见 Grand View Research-高性能计算 到2027年，市场规模将达到536亿美元， https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-high-performance-computing-hpc-market （本网站包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本年度报告，并且您 不应将本网站上的信息视为本年度报告的一部分）。

高性能计算市场很重要 适用于许多行业，包括但不限于 IT、航空航天、医疗保健、汽车和电子商务。计算密集型示例 应用程序包括优化、数据管理、分析、加密、自然语言处理和复杂建模。量子计算 预计将对类似的应用程序有用。根据Allied Market Research的一份报告，全球企业量子计算 2020年，市场规模为13亿美元，预计到2030年将达到183亿美元，并以复合年增长率增长 根据发布的企业量子计算市场报告，从2021年到2030年增长29.7％，网址为 https://www.alliedmarketresearch.com/enterprise-quantum-computing-market （本网站包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本年度报告，并且您 不应将本网站上的信息视为本年度报告的一部分）。

虽然当前的量子计算市场包括 作为更广泛的高性能计算市场的一小部分，我们预计量子计算机将解锁新的应用程序 由传统处理单元组成的现有高性能计算机不太可能寻址。

量子计算还处于起步阶段，发展迅速 已显示出提供潜在颠覆性计算能力的前景的技术。我们相信量子计算是 巨大的计算能力使其成为高性能计算的子集。随着量子计算硬件的不断进步， 我们预计，对能够利用量子计算硬件计算能力的软件的需求将相应增长。 作为这个快速增长的生态系统的早期参与者，我们相信我们完全有能力捕获和推动有意义的收益 该类别的增长。我们认为，量子计算和技术的更广泛开放还有进一步的潜在上行空间 传统高性能计算市场规模估算中未包括的新市场。

经济状况、挑战和风险

高性能传统产品的市场 量子计算和基于云的服务是动态的，竞争激烈。我们的竞争对手正在开发新的计算设备， 同时还增强了企业竞争性基于云的服务。对我们的解决方案、服务和设备的总需求也是 与全球宏观经济和地缘政治因素相关，这些因素仍然是动态的。我们必须在很长一段时间内继续发展和适应 时间与这种不断变化的环境保持同步。

我们在量子光学方面的投资 芯片和设备将继续增加我们的运营成本，并可能降低我们的营业利润率。我们设备的组件是 主要由第三方制造。我们的一些产品包含某些组件，但很少有合格的供应商。 这些供应商的长期中断可能会影响我们按时制造设备以满足消费者需求的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的能力 吸引和留住合格的员工。我们同时聘用大学和行业人才。我们通过提供以下服务来争取有才华的人 卓越的工作环境，研究新的、突破性的量子技术的能力，发展职业生涯的能力 涵盖许多不同的产品和业务，以及具有竞争力的薪酬和福利。

运营结果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

下表总结了亮点 我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务业绩以及增加（减少）和百分比 所呈期之间的变化：

收入

截至3月31日的三个月的收入 2024年为27,325美元，而去年同期为120,530美元，下降了93,205美元，下降了77％。收入的减少是 主要是由于有效客户合同的数量和规模的变化以及在此期间对每份合同所做的工作量的变化 时期。本报告期的收入来自向多个政府和商业机构提供的专业服务 签订多月合同的客户。

收入成本

收入成本，包括直接劳动 截至3月的三个月，支出为15,923美元，主要是提供服务的工程和解决方案人员的工资支出 2024年31日与去年同期的56,239美元相比，下降了40,316美元，下降了72％。下降的主要原因是 与去年同期相比，本季度履行合同所需的直接劳动力支出有所减少。

毛利/毛利率

三个月的毛利和毛利率 截至2024年3月31日，分别为11,402美元和42％，而去年同期分别为64,291美元和53％， 分别下降了52,889美元和57％。这一变化几乎完全是订约承办事务收入减少的结果 销售商品的成本是根据我们一般专业服务义务的条款定义的。我们缺少规模和分布式的 产品和销售渠道的创收基础可能会导致毛利率在报告期之间大幅波动。

运营费用

运营费用包括工资和员工 福利、外部承包商、咨询和专业服务成本、股票薪酬支出以及一般和管理费用 开支, 包括与财务, 法律, 人力资源和其他行政人员有关的其他与人事有关的费用, 折旧和摊销, 某些税收以及法律和其他管理费用.截至3月的三个月的运营费用 2024年31日为6,443,879美元，而去年同期为7,063,493美元，下降了619,614美元，下降了9％。同比增长 变革主要是由股票期权支出的减少推动的。

净亏损

截至三月份的三个月我们的净亏损 2024年31日为6,906,381美元，而去年同期的净亏损为7,717,831美元，下降了811,450美元，下降了11％。在 除了上面讨论的运营费用变化外，净亏损也受到优先股息减少的有利影响 以及413,199美元的期票被因公司使用本票而增加的181,078美元的融资成本部分抵消 我们的自动柜员机设施。

流动性和资本资源

我们蒙受了净亏损，但亏损为负 自成立以来的运营现金流量。迄今为止，自2018年2月以来，该公司已通过私人和公开募集了73,086,595美元 配售股权，以及通过私募可转换本票和其他债务筹集12,633,000美元，总额为85,719,595美元 直到 2024 年 3 月 31 日。该公司没有信贷额度，未偿还的短期债务为535,684美元。我们预计会招致 随着我们继续投资于研发和进入市场，在可预见的将来会有额外的损失和更高的运营费用 程序。我们已经确定，需要额外的资金来为我们未来12个月的运营和我们的能力提供资金 能否继续作为持续经营企业取决于获得额外的资本和融资。截至2024年3月31日，公司有现金 以及6,100,769美元的现金等价物.

我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金 随着我们继续发展业务。当我们投资于正在进行的研究时，我们将需要大量现金用于支出 开发和非线性量子光学芯片并为业务运营提供资金。直到我们能够产生可观的收入 通过销售或订阅我们的硬件产品，我们希望通过公开和/或私募股权和/或为我们的现金需求提供资金 债务融资或其他资本来源，包括但不限于美国政府的补助和贷款计划。但是，我们可能无法 筹集足够的资金或在需要时以优惠条件或根本不这样做作出其他安排.特别是，不确定 以及美国和全球宏观经济环境的不利条件，包括通货膨胀压力、利息上升 利率，银行业崩溃以及金融和信贷市场的波动，可能会降低我们以优惠条件获得资本的能力， 或者根本不是。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则所有权权益 我们的股东将被或可能被摊薄，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠 对普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及以下协议 包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、进行资本支出 或宣布分红。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要这样做 延迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发和上市工作。

下表汇总了流动资产总额, 与 2023 年 12 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的负债和营运资金：

截至2024年3月31日，公司拥有营运资金 为4,332,525美元，而截至2023年12月31日的营运资金赤字为1,437,889美元。营运资金增加了5,770,414美元 主要是由于在此期间通过自动柜员机设施出售普通股的净收益获得了2,070,896美元的额外现金 本期，部分被我们对Streeterville无抵押票据的回报所抵消。

现金流

在经营活动中使用的净现金 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为4,441,962美元和4,716,301美元，主要是由于我们的净收入 每个时期的亏损被股票薪酬、折旧和摊销的非现金调整所抵消。

用于投资活动的净现金 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为1,578,608美元和378,754美元，这归因于我们购买的计算机 硬件和实验室设备。本期投资的增加主要是由于购买了额外的设备 在亚利桑那州立大学研究中心内的租赁空间内建立公司的TFLN芯片制造工厂 公园在亚利桑那州坦佩。

融资活动提供的净现金为 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为10,062,054美元和6,551,455美元。融资活动提供的现金流 在截至2024年3月31日的三个月中，这归因于使用自动柜员机设施出售我们的普通股，但被抵消了 Streeterville无担保票据的还款和A系列优先股的赎回。融资活动提供的现金流 在截至2023年3月31日的期间，这归因于使用自动柜员机设施出售我们的普通股。

在2024年的前三个月，我们有 主要通过出售普通股和使用手头现金为我们的业务提供资金。

从长远来看，我们的流动性是依赖的 关于业务的持续和扩大以及收入的收益。对产品和服务的需求将取决于 其他方面，我们产品和服务的市场接受度，总体技术市场以及总体经济状况，其中 本质上是周期性的。

关键会计估计

我们的某些会计政策要求 我们的管理层运用了重大判断，此类判断反映在我们未经审计的简报中报告的金额中 合并财务报表。在应用这些政策时，我们的管理层使用判断来确定适当的假设： 用于确定估计数。这些估计基于我们的历史经验、现有合同的条款和我们的遵守情况 市场趋势、我们的战略合作伙伴提供的信息以及从其他外部来源获得的信息（视情况而定）。 实际业绩可能与我们未经审计的简明合并财务报表中包含的估计有很大差异。

收入

公司确认收入的依据是 ASC 606 — 与客户签订合同的收入。我们将来自时间和材料合同的收入视为直接收入 在此期间的工作时间，合同规定的小时工资，加上适当的直接材料和其他直接费用，再加上议定的费用 材料处理负担（如果有）。固定价格合同的收入在工作完成时予以确认，并记录估计利润 按完成百分比计算。该公司目前没有成本补偿（“成本加成”）类型的合同。

法律和其他突发事件

法律诉讼和提出的索赔的结果 对我们不利的是很大的不确定性。应计意外损失（例如法律诉讼或索赔）造成的估计损失 如果资产可能已减值或已产生负债且损失金额可以，则从收入中扣除 合理估计。在确定是否应累积损失时，除其他因素外，我们会评估损失的概率程度 不利的结果以及合理估计损失金额的能力.这些因素可能会发生重大变化 影响我们未经审计的简明合并财务报表。

第 3 项。关于市场的定量和定性披露 风险

不适用。

第 4 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

我们维持 “披露控制和程序”， 因为该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条。在设计中 在评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，无论如何，披露控制和程序 经过精心构思和运作，只能为披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证 得到满足。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断力 在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时.任何披露控制措施的设计以及 程序还部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证会有任何假设 在所有潜在的未来条件下，设计将成功实现其既定目标。

截至三个月期限结束时 2024 年 3 月 31 日，我们在包括校长在内的管理层的监督和参与下进行了评估 执行官和我们的首席财务官对我们的披露控制和程序的有效性表示赞赏。根据这样的评估, 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序 未能有效提供合理的保证，即 (a) 我们在提交的报告中要求披露的信息 或根据《交易法》提交，将在美国证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告 规则和表格，以及 (b) 收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 酌情为总裁兼首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。具体而言，该公司 没有足够的会计人员来实现适当的职责分离。

(b) 财务内部控制的变化 报告

我们的内部控制没有变化 在我们最近一个财政季度的财务报告（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响的。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

除下文所列情况外，没有诉讼， 或任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构正在审理的诉讼程序，或据其所知 公司或我们子公司的执行官威胁或影响公司、我们的普通股、我们的子公司， 或公司或其子公司的高级管理人员或董事以其身份行事，在这种情况下，不利的决定可能出现 对本公司产生重大不利影响。

BV Advisory Partners, LLC（“BV 咨询”） 据称是QPhoton的股东，QPhoton的前身是该公司全资子公司qPhoton, LLC的权益（两者均为 在本法律诉讼讨论中被称为 “qPhoton”）。2022年10月13日，BV Advisory向法院提交了请愿书 特拉华州财政部寻求对其据称拥有的QPhoton普通股（哪些股份）的评估权 占该公司收购QPhoton前夕已发行的QPhoton普通股的10％） 根据特拉华州通用公司法第 262 条。双方同意在解决问题之前暂停发现 两宗相关案件的未决议案，而该公司没有足够的信息来评估该案的潜在影响 此时的评估需求。

此外，在 2021 年 3 月 1 日，qPhoton 进入 与BV Advisory签订票据购买协议。根据票据购买协议，即2021年3月1日、2021年3月23日和2021年7月9日， qPhoton和BV Advisory分别签订了200,592美元、15万美元和15万美元的可转换期票，总额为500,592美元 （“BV 备注”）。BV债券的年利率均为6％，自授予之日起两年内到期。

2022年6月16日，即我们收购的生效日期 在qPhoton中，qPhoton向BV Advisory出示了一张金额为535,684.24美元的收银员支票，相当于本金余额的全部余额 截至2022年6月16日的BV票据和应计利息。BV随后对该公司提起诉讼，对该公司的计算提出异议 付款金额和提出其他索赔.

2022年8月16日，BV Advisory提出申诉 在特拉华州财政法院将公司及其某些董事和高级职员（除其他外）列为被告 （“诉讼”）。除其他救济外，BV Advisory正在就涉嫌违反票据购买协议的行为寻求金钱赔偿 BV Advisory和QPhoton之间，以及因涉嫌违反巴克斯代尔之间据称具有约束力的意向书而造成的金钱赔偿 环球控股有限责任公司（“BGH”）、Inference Ventures, LLC（“Inference Ventures”）和qPhoton。BV Advisory 及其 关联公司声称，根据意向书，他们有权通过投资250万美元收购QPhoton的额外股份 在 qPhoton 中。必维咨询公司声称，QPhoton拒绝允许BV Advisory购买该股权。但是，BV Advisory从未做过 对 qPhoton 的额外投资。该公司认为BV Advisory的主张毫无根据，并打算大力为自己辩护。 该公司提出了驳回诉讼的动议，2024年5月28日，法院驳回了BV Advisory中十项罪名中的八项 投诉。

2022年12月30日，该公司、qPhoton和 罗伯特·利斯库斯基（“量子原告”）向新泽西州高等法院（“新泽西州法院”）提起诉讼 基思·巴克斯代尔、迈克尔·科特拉兹、BV Advisory、BGH、Power Analytics Global Corporation（“PAG”）和Inference Ventures（以及 与巴克斯代尔、科特拉兹、BV Advisory、BGH和PAG（“BV 被告”）一起，指控欺诈、协助和教唆欺诈， 诽谤和串谋诈骗，寻求金钱和禁令救济。该公司声称BV被告赚了很多钱 公开声明诽谤公司及其管理层，以推动操纵公司交易价格的计划 普通股，而且BV被告虚假陈述了其在qPhoton的所有权并密谋收购QPhoton的额外股份 费用由公司承担。BV 被告于 2023 年 3 月 24 日提出驳回申诉的动议，并于 2023 年 6 月 5 日 新泽西州法院基本上驳回了BV被告的动议。2024 年 1 月 31 日，BV 被告提出复议动议 他们的驳回动议。2024年3月7日，新泽西州法院发布命令，批准了BV被告驳回该公司的动议 基于程序理由的案件，因为根据新泽西州法院的说法，公司可以在特拉华州法院对被告提出索赔。 该公司提出动议，要求重审驳回该案的命令，该动议于2024年4月30日进行了辩论。2024 年 5 月 1 日 新泽西州法院维持了其最初驳回此案的命令，并指示该公司在特拉华州提出索赔。该公司目前是 正在评估它是否应该在特拉华州提出索赔，并且目前没有足够的信息来评估潜在的索赔 针对BV被告的诉讼的影响。

2023 年 7 月 27 日，BV Advisory 及其管理层 成员基思·巴克斯代尔据称是该公司的股东和索赔人，向公司财政法院提交了请愿书 特拉华州将任命该公司的接管人，理由是有人指控该公司因涉嫌公司状况不佳而资不抵债 治理和现金管理。该请愿书还反对公司的筹集资金的方法。在一项相关的议案中， 请愿人还于2023年7月28日要求加快处理该请愿书，声称他们面临无法弥补的伤害的威胁。这个 公司强烈不同意请愿书中的指控，并计划大力为自己辩护，使其免受这些指控。在八月 2023 年 23 日，公司提出动议，要求驳回申请。公司的解雇动议和BV Advisory的动议 2023年10月11日，法庭对加急治疗进行了辩论。法院于5月驳回了BV Advisory的加速动议 2024 年 28 日，法院无偏见地批准了公司驳回申请的动议。

第 1A 项。风险因素

我们认为没有任何变化可以构成 与我们之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比发生了重大变化 将于 2024 年 4 月 1 日与美国证券交易委员会签约。

第 2 项。未注册的股权证券销售， 所得款项的使用和发行人回购股权证券

该公司没有未经注册的销售 截至2024年3月31日的季度的股票证券。

第 3 项。优先证券违约

本金的支付没有违约, 与公司任何债务有关的利息、偿债或购买资金分期付款或任何其他重大违约。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有

10