vtgn-20240331错误2024财年0001411685http://www.vistagen.com/20240331#SublicenseAndOtherRevenueMemberhttp://www.vistagen.com/20240331#SublicenseAndOtherRevenueMemberP3Y10.03330.0333ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
| x | 年度报告根据第节 1934年证券交易法第13或15（d）条 |
截至的财政年度：3月31日, 2024
或
| | | | | |
| o | 根据章节的过渡报告 1934年证券交易法第13或15（d）条 |
委托文件编号：001-37761
维斯塔根治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 内华达州 | | 20-5093315 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别号码) |
艾尔顿大道343号
南旧金山, 加利福尼亚94080
(650) 577-3600
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）
根据第(1)款登记的证券 该法案第12(B)条
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | VTGN | 这个纳斯达克资本市场 |
根据第(1)款登记的证券 法案第12(G)条
无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。o 不是 x
如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是的 o 不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x 没有 o
在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是 x*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器：o | | | 加速的文件管理器设置o |
非加速文件服务器 x | | | 规模较小的报告公司。x |
| | | 新兴成长型公司 o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o*x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。o*x
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。o*x
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。o*x
注册人的非关联公司在2023年9月30日，也就是注册人第二个会计季度的最后一个营业日持有的注册人普通股的总市值Rter，大约是$62.7百万美元。
截至2024年6月7日，有 27,025,209注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。
目录
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 项目 不是的。 | | | 页面 不是的。 |
部分 I | | | | | |
| | 1. | | 业务 | 1 |
| | 1A. | | 风险因素 | 27 |
| | 1B. | | 未解决的员工意见 | 79 |
| | 1C. | | 网络安全 | 73 |
| | 2 | | 属性 | 74 |
| | 3 | | 法律诉讼 | 80 |
| | 4 | | 煤矿安全信息披露 | 80 |
部分 第二部分： | | | | | |
| | 5 | | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 81 |
| | 6 | | [已保留] | 81 |
| | 7 | | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 82 |
| | 7A. | | 关于市场风险的定量和定性披露 | 93 |
| | 8 | | 财务报表和补充数据 | 94 |
| | 9 | | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 118 |
| | 9A. | | 控制和程序 | 118 |
| | 9B. | | 其他信息 | 118 |
| | 9C. | | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 124 |
部分 (三) | | | | | |
| | 10 | | 董事、高管与公司治理 | 119 |
| | 11 | | 高管薪酬 | 119 |
| | 12 | | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 119 |
| | 13 | | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 119 |
| | 14 | | 首席会计师费用及服务 | 119 |
第四部分 | | | | | |
| | 15 | | 展品和财务报表附表 | 120 |
| | 16 | | 表格10-K摘要 | 126 |
展品索引 | | | 120 |
签名 | | | 124 |
前瞻性陈述
就联邦证券法而言，本年度报告(年度报告或报告)中的某些Form 10-K(年度报告或报告)可能构成“前瞻性陈述”，包括修订后的1933年证券法第27A条(证券法)和1934年修订后的证券交易法(交易法)第21E条中的安全港条款，涉及重大风险和不确定因素。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，也是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“战略”、“目标”、“将会”、“将会，”或者这些术语或类似表述的否定可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
•我们预计可用的财政资源的期限将使我们能够为我们的运营费用提供资金；
•我们有能力为我们的运营获得额外资金，包括完成我们候选产品的进一步开发、批准和商业化所需的资金；
•我们的临床前研究、临床试验和其他产品开发活动的形式、目标、战略、成功的可能性和成本，包括我们的临床前研究和临床试验的设计；
•我们启动临床前研究和临床试验的时间；
•我们有能力招募和招募合适的患者参加我们的临床试验；
•完成临床前研究、临床试验和相关准备工作的时间；
•我们收集和解释临床前和临床数据的能力；
•调控相互作用的时间和结果，包括试验是否符合允许早期临床开发或作为注册的标准；
•我们的候选产品的潜在属性和优势；
•我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及任何相关的限制、限制或批准候选产品标签上的警告；
•我们的业务发展努力的潜力，以优化我们的神经科学管道的潜在价值；
•我们有能力与目前正在营销或从事治疗开发的其他公司竞争，以获得我们正在寻求的候选产品的适应症；
•我们为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力以及这种保护的持续时间；
•我们有能力与第三方签约并依赖第三方来协助进行我们的临床前研究和临床试验，并制造我们的候选产品；
•我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司合作服务这些市场的能力；
•如果获得批准，我们的候选产品的市场接受率和程度；
•如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；
•美国和其他国家的监管动态；
•权威机构发布的法律、法规、会计准则、监管要求、司法裁决和指导意见的影响；
•吸引和留住关键的科学、医疗、商业和管理人才的能力；
•我们对费用、未来收入和额外融资需求的估计；
•我们未来的财务表现；
•我们有能力确认我们与AffaMed治疗公司的许可和合作协议的预期收益(包括我们根据该协议接受未来付款的能力)以及任何其他未来的融资或业务发展交易；
•不利的市场或宏观经济状况的影响，包括但不限于通胀、利率和经济不确定性、全球政治或经济发展导致的市场波动、战争、国际敌对行动和恐怖主义、未来的任何公共卫生流行病或传染病爆发、COVID后残留环境和其他因素对上述任何方面或我们业务运营的其他方面的影响，包括但不限于我们的临床前研究、临床试验和其他产品开发活动、医疗保健系统和全球整体经济；以及
•其他风险和不确定性，包括本年报第一部分第1A项“风险因素”所列的风险和不确定性。
本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设或重要因素，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分所描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。
您应完整阅读本年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提到的一些文件的副本已作为本年度报告的证物存档。除文意另有所指外，本年度报告中提及的术语“VistaGen”、“ 公司，“我们”，以及类似的称谓是指VistaGen治疗公司，内华达州的一家公司，以及在适当的情况下，我们的合并子公司。
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部分 I
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项目1.企业业务
概述
我们是一家这家专注于神经科学的生物制药公司致力于以开创性的方法开发和商业化治疗精神和神经疾病的突破性疗法，其基础是我们对鼻到脑神经回路的深刻理解。我们的临床阶段产品线包括鼻腔内候选产品，这些候选产品来自一种名为弗林的潜在神经科学疗法的新类别。我们的每个候选信息素产品都专门设计为鼻腔喷雾剂，以我们的创新方法解决神经科学疾病，将鼻子作为管理新的、快速起效的神经活性疗法的新门户，这些疗法不需要全身吸收或与大脑中的神经元结合即可达到预期的治疗效果。我们微克级别的弗洛因鼻喷剂迅速激活鼻腔中的化学感觉神经元，影响嗅觉系统和大脑的基本神经回路，并在迄今完成的所有临床研究中观察到不同的安全概况。我们的目标是开发和商业化广泛和多样化的创新神经活性信息素疗法渠道，用于治疗多种高度流行的神经科学适应症，如社交焦虑症、严重抑郁障碍和与更年期相关的血管运动症状(潮热)，目前的治疗选择有限或不足，以满足美国和世界各地数百万未得到充分服务的患者的需求。请看下面的“我们的神经科学管道”。
我们的战略
随着我们追求高效开发治疗精神和神经疾病的新型、差异化神经活性信息素疗法并将其商业化的目标，我们的主要战略如下：
瞄准高增长的神经科学市场：寻求具有商业吸引力、高流行率、高增长的神经科学市场，在有效性和安全性方面，FDA批准的差异化治疗选择有限，以及护理标准不足或根本不存在。
开发差异化的神经科学产品：应用我们对嗅觉和脑神经回路的独特理解，开发广泛和多样化的神经科学信息素管道，具有新颖的作用机制(MOA)、明显不同的疗效和安全性特征以及突破性的潜力，可以改变多个治疗领域的生活。
保留美国权利和合作伙伴除美国以外的权利：我们计划保留我们神经科学流水线中候选信息素产品在美国的所有商业权，并在美国自行开发和商业化我们的信息素产品组合；在对我们有利的情况下，有选择地与我们的信息素候选产品在美国以外的地区合作开发和商业化；以及有选择地合作伙伴在美国和海外开发和商业化AV-101。
我们的临床阶段神经科学管道
菲林斯
我们的信息素是一种新型的合成神经回路候选药物，用于治疗精神和神经疾病。它们是无臭无味的神经活性类固醇，只能经鼻腔给药，每种都有不同的MOA和与目前批准的所有药物的安全性。我们的神经活性信息素迅速激活嗅觉系统神经回路，通过鼻到脑的神经连接达到治疗效果。通过这些连接，信息素激活特定大脑区域的神经电路，这些区域影响我们所针对的神经科学障碍，而不需要明显的全身吸收或中枢神经系统(CNS)吸收。由于他们的新的非系统MOA，我们相信我们的信息素候选药物具有良好的和差异化的安全性，并在迄今完成的所有临床试验中观察到耐受性良好。
我们领先的临床分期计划
社交焦虑症(SAD)
根据2023年全国健康和福祉调查，估计有3100万成年人，约占美国成年人口的12%，受到SAD的影响。悲伤可以被视为一系列慢性的急性社交压力事件，在这些事件中，患者表现出过度焦虑和对尴尬、羞辱、审视、评估或被他人拒绝的恐惧(Liebowitz，Gorman，Fyer，&Klein，1985)。对这些情况的回避、恐惧或焦虑预期严重干扰了人们的日常生活，对职业功能和/或社交生活产生了显著影响。在没有引发焦虑的社交或表演活动的情况下，SAD患者通常没有症状。
SAD通常不会自然解决，并可能导致酒精使用障碍、严重抑郁障碍(MDD)、自杀意念和自杀作为后遗症。SAD患者克服这种障碍或减轻症状的一个关键心理治疗机制被认为是通过逐渐将自己暴露在令人恐惧或避免的情况下。这是认知行为疗法(CBT)治疗SAD的关键组成部分。然而，对于大多数SAD患者来说，甚至很难考虑参与到有压力的、引发焦虑的社交或表演环境中，阻止CBT作为一种心理治疗方法的开始和继续。
目前被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗SAD的三种抗抑郁药是在20多年前批准的。如果成功，他们会随着时间的推移发挥治疗效果，目标是逐渐减少SAD患者在发现自己处于恐惧或避免的情况时所经历的焦虑和身体症状。如果这些口服抗抑郁药开始产生临床治疗益处，通常是在开始每日全身给药数周后，它们需要长期的每日维持剂量，无论SAD患者在给定的一天是否真的经历了社交焦虑。慢性治疗通常与一系列烦人的副作用有关，如胃肠道症状、躁动、睡眠障碍、体重变化和性功能障碍。没有一种被批准用于治疗SAD的抗抑郁药被批准用于SAD的急性治疗。
法地诺在SAD急性治疗中的应用
法地诺是雄烷家族的一种人工合成的神经活性信息素鼻喷雾剂，目前正处于第三阶段临床开发，用于SAD的急性治疗。拟议的法迪诺MOA从根本上区别于所有目前批准的抗焦虑药物，包括FDA批准用于治疗SAD的三种抗抑郁药，以及所有苯二氮类药物和β受体阻滞剂，尽管这些药物虽然没有获得FDA批准用于治疗SAD，但有时是在标签外的基础上用于治疗SAD的。当以微克水平给药时，无臭无味的法迪诺激活外周鼻部化学感受器的受体，该感受器连接到嗅球中的神经元亚群，进而连接到参与SAD和潜在其他急性焦虑和情绪障碍的病理生理学的杏仁边缘核的神经元。法迪烯醇具有药理活性，不需要明显的全身吸收或直接与大脑中的神经元结合就能实现其快速起效和短期的抗焦虑作用。当被某些治疗神经精神和神经疾病的药物化合物激活时，法迪烯醇不会对某些与已知的药物滥用易感性相关的细胞受体(例如，多巴胺、尼古丁和阿片受体)产生影响。法地诺对GABA也没有激动性或拮抗性作用。Aα1/β2/γ2离子通道。由于其创新的非全身性神经回路MOA，我们相信法迪诺有可能在需要的基础上实现这些快速起效的抗焦虑作用，而不是每天长期服用，并显著降低不良副作用和安全问题的风险，如潜在的药物-药物相互作用、滥用、误用和成瘾，与当前口服和某些其他系统吸收的神经精神药物有关，这些药物直接作用于大脑中的神经元，有时被开出治疗焦虑症的处方。
用于SAD急性治疗的Fasdienol Palisade第三阶段计划
我们认为，法迪诺可以让受SAD影响的人参与到有压力或以前避免的社交或表现情况中，症状较少或不那么严重。法迪诺和FDA批准用于治疗SAD的三种口服抗抑郁药中的每一种之间的关键和实质性区别在于，法迪诺的开发是为了根据患者的需要量身定做，在紧张的社会或表现情况之前或期间使用，因为其快速起效的MOA和药理作用。因此，法迪诺的急性治疗有可能减少SAD患者在进入令人恐惧的社交或表现情况之前或期间通常经历的焦虑浪潮。通过更频繁地暴露在社交应激事件中，我们相信法迪诺的治疗可能有助于SAD患者开始从认知上将焦虑的负面生理症状与特定的引发焦虑的事件分开。
目前，还没有FDA批准的药物疗法用于SAD的急性治疗。考虑到法迪诺的快速起效MOA与目前FDA批准的所有焦虑药物的不同之处，我们对法迪诺的最初和主要目标适应症是SAD的急性治疗。对于这一急性迹象，我们已经与FDA达成一致，即以临床为基础的公开演讲挑战和抑郁主观单位量表(SUDS)分别是衡量立即与特定应激源相关的焦虑的适当研究设计和主要疗效终点，也是我们注册指导的Palisade第三阶段计划最合适和最有效的途径，该计划重点关注法迪诺成为FDA批准的首个SAD急性治疗药物的潜力。因此，我们Palisade第三阶段计划的第三阶段临床试验是随机、双盲、安慰剂对照的临床试验，旨在评估在临床环境中进行的模拟、引发焦虑的公开演讲挑战中，单剂量法迪诺缓解成年SAD患者焦虑症状的有效性、安全性和耐受性，以患者报告的SUDS作为主要疗效终点进行衡量。我们的Palisade第三阶段计划中的两个第三阶段试验之前已经结束，Palisade-1于2022年结束，但没有达到其主要终点，Palisade-2于2023年结束，并成功达到其主要终点，如下进一步描述，两个第三阶段试验，Palisade-3和Palisade-4正在进行中，或将于2024年启动。我们的Palisade第三阶段计划还包括开放标签扩展安全性研究、小剂量第二阶段重复剂量研究(重复剂量研究)、某些标准临床前研究和小型人类因素研究。
2023年8月初，我们收到并报告了我们的法迪诺急性治疗SAD的Palisade-2期3期试验的TOPLINE阳性结果。我们的PARISADE-2阶段3试验达到了它的主要疗效终点，即在基线(访问2)和治疗(访问3)的公共演讲挑战期间，服用法迪烯醇的患者与服用安慰剂的患者在基线(访问2)和治疗(访问3)期间的平均SUDS评分的差异。与安慰剂(LS平均=-8.0)相比，接受法迪烯醇治疗的患者显示出比基线(最小二乘(LS)平均值=-13.8)更大的平均变化，这在统计学上具有显著意义，我们认为具有临床意义的差异在-5.8%(p=0.015)。这项试验也达到了它的次要终点，根据临床总体印象-改善(CGI-I)量表衡量，法迪诺和安慰剂之间临床医生评估的应答者比例在统计上有显著差异。应答者被确定为那些被评为“非常不焦虑”或“非常不焦虑”的人，接受法迪诺治疗的患者中有37.7%被评为有反应者，而接受安慰剂治疗的患者被评为有反应者的比例为21.4%(p=0.033)。这项试验还遇到了一个重要的探索性终点，即患者报告的终点，重点是法迪诺和安慰剂之间患者评估的应答者比例的差异，这是通过患者的全球变化印象(PGI-C)量表衡量的。应答者被认为是那些自我评价为“非常不焦虑”或“非常不焦虑”的人，接受法迪诺治疗的患者中有40.6%被评为有反应者，而接受安慰剂治疗的患者中这一比例为18.6%(p=0.003)。我们的PARISADE-2试验还达到了另一个探索性终点，即从基线(访问2)到治疗(访问 3)，每个治疗组中患者评估的SUDS评分改善20分或更多的患者所占比例的差异。在接受法迪诺治疗的患者中，有35.7%的患者在SUDS评分方面有统计学意义和临床意义的改善，而服用安慰剂的患者组只有18.6%(p=0.020)。观察到法地诺耐受性良好，没有严重不良事件(SAE)，治疗-紧急不良事件(TEAE)情况与法地诺和安慰剂相似。总体而言，除了安慰剂组的发热(2.49%)外，没有TEAE的发生率高于2.0%。
为了补充我们成功的Palisade-2阶段3试验，我们于2024年3月启动了Palisade-3阶段3试验，并准备在2024年下半年推出我们的Palisade-4阶段3试验。与Palisade-2一样，Palisade-3和Palisade-4也将是多中心、随机、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估在临床环境中进行的模拟的、引发焦虑的公共演讲挑战中，以患者报告的肥皂水为主要疗效终点衡量，急性给予法迪诺缓解成年SAD患者焦虑症状的有效性、安全性和耐受性。此外，Palisade-3和Palisade-4都将拥有长达12个月的开放标签延期。我们还计划在2024年下半年启动重复剂量研究。这项研究将是一项小型的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的三臂第二阶段临床试验，旨在评估在临床环境下的单一、模拟、引发焦虑的公开演讲挑战期间重复服用法迪诺(10分钟内最多两剂)对成年SAD患者的影响。重复剂量研究还将有一个开放标签的延长，最长可达12个月。
我们相信，无论是Palisade-3还是Palisade-4，如果成功，与Palisade-2一起，可能会建立大量证据，证明法迪诺在支持向FDA提交用于SAD急性治疗的潜在法迪烯醇新药申请(NDA)方面的有效性。FDA已将法迪诺指定为Fast Track产品的候选产品。
重度抑郁症(MDD)
抑郁症是一种严重的医学疾病，也是一种全球公共卫生问题，在人的一生中随时可能发生。根据世界卫生组织(WHO)的数据，抑郁症是全球残疾的主要原因，影响着超过2.5亿人。美国国家精神卫生研究所(NIMH)报告的统计数据显示，2020年，美国约有2100万成年人，约占所有成年人的8.4%，至少有一次严重的抑郁发作。虽然大多数人在一生中的某个时候会经历一种抑郁的情绪，但MDD是不同的。MDD是一种慢性的、普遍的极度不快乐和痛苦的感觉，它损害了日常功能。在典型的抑郁症发作中，一个人会经历情绪低落、失去兴趣和乐趣、精力减少，导致活动减少，日常功能受损，持续至少两周甚至更长时间。MDD的症状还可能包括活动乐趣降低、食欲改变导致体重变化、失眠或睡过头、精神运动激动、精力丧失或疲倦加剧、感觉无用或不适当的负罪感、思考困难、注意力集中或做出决定，以及想到死亡或自杀和企图自杀。MDD是最常见的与自杀有关的精神病学诊断。
对于许多人来说，如果不进行治疗，抑郁症无法在任何时间内得到控制。目前口服抗抑郁药的疗效不高，起效时间明显滞后，副作用也相当大。大约每三名抑郁症患者中就有两名没有从标准抗抑郁剂的初始治疗中获得足够的治疗益处，而且每一次连续的治疗尝试都会降低缓解抑郁症状的可能性。即使在使用目前的抗抑郁药物进行多次治疗后，大约三分之一的抑郁症患者仍然无法找到足够有效的治疗方法。此外，这种反复试验的过程以及所涉及的各种抗抑郁药物的全身效应可能会增加患者耐受性问题和严重副作用的风险，包括某些群体中的自杀想法和行为。
对当前治疗反应不足是MDD成为美国主要公共卫生问题之一的关键原因之一，导致对具有根本不同的MOA和安全性特征的新制剂的巨大医疗需求未得到满足。
伊特鲁沃酮治疗MDD
Itruvone是一种无臭、无味的合成研究用神经活性信息素，来自孕烷家族，具有一种新的、快速起效的、建议的专注于神经回路的MOA，与目前批准的所有抑郁症治疗方法的MOA基本不同。伊特鲁沃酮以低微克水平经鼻腔给药，旨在接触和激活鼻腔中的化学感觉神经元，这些神经元连接到大脑中产生抗抑郁作用的神经回路。具体地说，以类似于法迪诺的方式，伊鲁沃酮提出的MOA涉及到调节嗅觉到杏仁核的神经回路，但与法迪诺不同的是，伊克鲁酮被认为可以增加边缘-下丘脑交感神经系统的活动，并增加儿茶酚胺的释放。与目前批准的所有抗抑郁药物不同，我们认为伊克鲁冯不需要全身吸收或与大脑中的神经元结合就能产生抗抑郁作用，并实现这些抗抑郁作用，而不会出现与当前抗抑郁药物治疗相关的副作用和安全性问题，其中包括性副作用、镇静、体重增加和自杀念头。
凭借其在微克水平的快速起效活性的潜力，我们认为不需要全身吸收和分配就能达到持续的抗抑郁效果，而且到目前为止已完成的研究的安全性与目前的抑郁症疗法根本不同，我们相信伊克鲁酮具有变革性的潜力，可以作为一种创新的独立治疗MDD的方法，并为多种其他抑郁症疾病提供潜在的开发机会，包括产后抑郁症、难治性抑郁症和自杀意念。
在一项随机、双盲、安慰剂平行设计的探索性临床试验中，伊克鲁酮治疗MDD的第2A期临床试验，其结果发表在同行评议中英国药学与医学研究杂志在连续8周的时间里，每天两次鼻腔注射6.4μg剂量的伊鲁瓦酮，与安慰剂相比，根据17项汉密尔顿抑郁量表(HAM-D-17)的评分，伊鲁瓦酮最早一周就能显著减轻抑郁症状(p=0.022)。伊特鲁冯耐受性良好，没有引起心理副作用(如分离或幻觉)、性副作用、体重增加或其他可能与其他已批准的MDD药物疗法相关的安全问题。该试验由我们现在的全资子公司Pherin PharmPharmticals，Inc.(Pherin)赞助，在我们于2023年2月收购Pherin之前在墨西哥进行。我们最近在美国研究新药(IND)启动伊鲁沃酮第一阶段试验的积极数据表明，没有报告与治疗相关的SAE或由于试验中的不良事件而停止使用。总体而言，伊鲁冯耐受性良好，并继续显示出迄今为止在所有临床试验中看到的良好安全性。因此，我们目前正在准备和计划在我们的美国IND下进行伊鲁沃酮的美国2B期临床开发，作为一种治疗MDD的新型非系统独立疗法。
FDA已批准我们开发伊鲁沃酮作为治疗MDD的潜在药物的快速通道。
女人’S健康指征-更年期血管运动症状(潮热)
血管舒缩症状是指面部、颈部和胸部突然感到温暖，或更年期女性通常会经历的突然强烈的发热和出汗(潮热)。潮热的出现与绝经或其他药物或共存疾病引起的绝经引起的激素水平变化直接相关，其原因机制尚不清楚。潮热是更年期过渡的最常见症状，影响约75%的更年期妇女和约40%的围绝经期妇女。据估计，美国女性潮热的患病率约为2000万，其中约900万女性患有严重潮热。目前治疗潮热的药物疗法包括激素疗法(雌激素加或不加孕酮或合成孕激素)、加巴喷丁、某些抗抑郁药、可乐定和苯唑林内特(一种神经激肽3(NK3)受体拮抗剂)，所有这些都与某些潜在的严重副作用和安全性问题有关。
PH80用于治疗更年期血管运动性症状(潮热)。
PH80是一种无激素、无气味、无味的合成神经活性信息素鼻喷雾剂，具有新颖、快速起效的潜在MOA，从根本上区别于目前批准的所有治疗更年期和其他女性健康指征引起的血管舒缩症状(潮热)的药物。微克剂量的PH80作为鼻腔喷雾剂，接触并激活鼻腔中的化学感觉神经元，连接到与体温控制相关的基底前脑神经回路。
2023年6月，我们报道了一项先前未发表的PH80治疗更年期血管运动症状(潮热)的2A期探索性研究的阳性结果。PH80的随机、双盲、安慰剂对照的探索性第2A期临床研究旨在探索PH80鼻腔给药治疗女性绝经期潮热的有效性、安全性和耐受性。在研究中，受试者自行鼻腔给药PH80(0.8微克/50微克L)，每个鼻孔喷雾两次(总剂量=3.2微克)，每天最多四次，根据需要连续四周。如果受试者被潮热惊醒，则允许在晚上额外服用一剂。在研究过程中，受试者记录了与潮热有关的数量、严重程度、功能障碍和出汗情况。在治疗的第一周结束时，与安慰剂相比，PH80导致每天潮热的次数显著减少，并在每一周的治疗中保持改善，直到治疗期结束。在基线时，受试者报告平均每天潮热次数为7.7次(PH80，n=18)和8.0次(安慰剂，n=18)。治疗一周后，潮热次数降至2.8次(PH80)和6.4次(安慰剂)(P
与安慰剂相比，PH80治疗还显著减少了治疗期间与潮热相关的严重程度、功能障碍和出汗。
PH80的耐受性良好，没有SAE，不良事件发生情况与PH80和安慰剂相当。所有36名受试者都完成了四周的治疗，没有受试者因不良事件而停止参与研究。
这项PH80的探索性第2A阶段研究是在墨西哥的真实环境中进行的，在我们收购Pherin之前由Pherin赞助。宾夕法尼亚大学的Ellen Freeman博士是这项研究的首席研究员。
我们目前正在进行必要的常规非临床研究，以支持我们计划提交的美国IND，以促进PH80在美国新型非系统、非激素治疗更年期血管运动症状(潮热)的第二阶段临床开发。
我们的其他临床阶段计划
经前焦虑症(PMDD)
根据美国国立卫生研究院(NIH)的数据，5%到8%的月经初潮患者有中到重度的症状，可能会导致严重的痛苦和功能障碍，这表明PMDD，一种严重的，有时使人瘫痪的经前综合征(PMS)的延伸。经前抑郁症状通常开始于黄体期(大约在月经期开始前七到十天)，并持续到月经期的头几天。与经前综合症一样，经前综合症也会导致腹胀、乳房压痛、疲劳以及睡眠和饮食习惯的改变，但与之不同的是，它也会导致极端的情绪变化，从而扰乱日常生活，损害人际关系。PMDD的病因尚不清楚，但人们认为可能是神经递质系统触发了PMDD。调节情绪和行为的大脑区域布满了雌激素、黄体酮和其他性激素的受体。这些激素影响神经递质系统的功能，而神经递质系统影响情绪和思维，可能引发PMDD。PMDD的治疗旨在预防或尽量减少症状。
PMDD的PH80
2023年9月，我们报告了一项先前未发表的关于PH80的探索性第2A期临床研究的阳性结果，该研究用于管理PMDD的症状，包括阴性情绪和身体和行为症状，受试者有规律的月经周期和至少一年的PMDD历史。在这项随机、双盲、安慰剂对照的第2A期探索性研究中，PH80在控制PMDD症状(包括消极情绪以及身体和行为症状)方面比安慰剂有统计上的显著改善。最初的研究访问发生在症状出现后。所有受试者都接受了安慰剂鼻腔喷雾，症状没有改善的人有资格再次进行第二次检查，第二次检查发生在下一个月经周期出现症状之后。在第二次研究访问中，受试者被随机分配到诊所接受单剂量0.9微克PH80鼻腔喷雾剂或安慰剂。宾夕法尼亚大学每日症状报告显示，与安慰剂相比，PH80在统计和临床上显示出PMDD症状的显著改善(DSR)早在第4天，一直持续到第6天(p=0.008)。在第6天，PH80在临床医生评定的经前紧张量表上也显示出与安慰剂相比的统计和临床显著改善(PMTS)总分(p=0.006)。
PH80耐受性良好，无SAEs。最常见的TEAE是头痛，据报道，安慰剂组有17%，PH80组有7%。没有其他TEAE在每个受试者中超过一次。这项第2A期研究由Pherin赞助，在我们于2023年2月收购Pherin之前.
因精神疲劳而导致的认知和精神运动改善
许多疾病，如轮班工作障碍、睡眠呼吸暂停和嗜睡症，都可能导致虚弱的睡眠剥夺和精神疲劳。这些疾病的患病率很高。例如，中到重度睡眠呼吸暂停影响大约20%的成年男性和10%的绝经后女性。睡眠不足造成的精神疲劳的潜在后果令人担忧，事故率更高，患痴呆症的风险也更高。受精神疲劳影响的个人需要改进的治疗方案，具有不同的安全概况，没有滥用责任的可能性，或者可能导致自我治疗和随后的物质使用障碍的负面和限制治疗的副作用和安全担忧。
PH15因精神疲劳而改善认知和精神运动
PH15是一种无气味、无味的合成研究神经活性信息素，具有一种新颖、快速起效的MOA，从根本上区别于目前批准的所有治疗方法中的MOA，以改善由精神疲劳引起的精神运动或认知障碍。S在PH15中提出，MOA的靶标是鼻部受体，这些受体激活边缘系统中的嗅觉-杏仁核和嗅觉海马神经回路，已知与精神运动活动和认知有关，而不需要全身吸收或直接作用于大脑中的神经元。PH15在到目前为止完成的所有临床试验中都显示出极好的安全性。
2024年4月，我们报告了PH15改善精神疲劳引起的精神运动障碍的第2A阶段试点研究的积极结果。在此前未报道的随机、双盲、安慰剂对照、交叉的第2A阶段试点研究中，旨在探索鼻内给药PH15对精神运动表现的有效性、安全性和耐受性，以衡量睡眠剥夺的参与者的反应时间。与安慰剂和咖啡因相比，PH15在睡眠剥夺的研究参与者中的反应时间有统计上的显著改善。
在第2A阶段的试点研究中，10名参与者被随机给予PH15(多次1.6微克剂量，总剂量9.6微克)、安慰剂(鼻喷剂和口服)或咖啡因(在会议开始前一小时单次口服400毫克)，每隔一周进行一次连续的睡眠剥夺研究。在每一次剥夺睡眠的过程中，参与者在四个测试期开始之前，分别在下午6：00、晚上9：00、午夜和凌晨3：00接受盲法治疗。在每个测试期内，当参与者对发光刺激做出反应时，通过计算机测量参与者对等时(规则间隔)和随机(随机间隔)闪光刺激的反应时间。在同步和随机反应时间测试中，在所有时间点上，给予1.6微克PH15鼻喷剂的平均反应时间显著快于安慰剂喷鼻剂(p
PH15在本研究中耐受性良好，没有SAE报告。PH15和安慰剂的不良事件情况相似，一名服用PH15的参与者和三名服用安慰剂的受试者出现短暂的鼻痒。然而，口服咖啡因的参与者会出现心悸、欣快感、口干、胃痛和多尿。
这项此前未报道的PH15第2A期试点研究由Pherin赞助，在我们于2023年2月收购Pherin之前，在墨西哥墨西哥城的国家精神病学研究所睡眠障碍诊所进行。已故的何塞·玛丽亚·卡尔沃医学博士，曾任墨西哥城国家精神病学研究所副教授，担任这项研究的首席研究员。我们目前正在评估PH15的潜在第二阶段开发路径，以及支持我们提交美国IND所需的非临床计划，以促进PH15在美国的进一步潜在第二阶段开发。
恶病质(消瘦综合征)
恶病质(又称消瘦综合征)是一种严重但认识不足的复杂综合征，与食物和新陈代谢的能量供应不对称有关。它的特点是严重疲劳、缺乏饥饿、食欲减退、体重和肌肉质量下降，最常见的是患有严重慢性病的人，如癌症和/或心脏病。它据估计，任何疾病引起的恶病质在美国影响着500多万人。恶病质的患病率正在增长，估计占美国人口的1%。目前，还没有针对恶病质的特效药。目前的食欲刺激性药物如兴奋剂和大麻素被用来治疗恶病质以增加食物摄入量，类固醇有时被用来阻止肌肉萎缩，但目前所有的选择都可能产生有害的副作用。
PH284治疗恶病质和食欲相关障碍
PH284是一种无臭、无味的人工神经活性信息素鼻腔喷雾一种新颖的、快速起效的潜在MOA，从根本上区别于目前所有治疗与慢性疾病相关的食欲丧失的MOA，如癌症或心脏病。恶病质是许多慢性病造成的严重但未被充分认识的后果，体重损失>10%，患病率为5%至15%。我们认为，PH284可能具有改善恶病质患者主观饥饿感的治疗潜力。我们目前正在评估PH284的潜在发展道路，包括对已完成的研究和研究进行评估，我们认为这些研究是支持美国IND进一步开发PH284治疗恶病质的潜在第二阶段临床所必需的，包括显示食欲增加和体重增加的适当患者群体。
其他神经疾病
AV-101 治疗NMDAR相关的神经疾病
AV-101(4-氯-KYN)是一种新型的口服前药，靶向NMDAR(N-甲基-D-天冬氨酸受体)，NMDAR(N-甲基-D-天冬氨酸受体)是大脑中的一种离子型谷氨酸受体。NMDAR功能异常与许多神经系统疾病和障碍有关。AV-101的活性代谢物7-氯犬尿酸(7-Cl-KYNA)是NMDAR甘氨酸结合部位的一种有效和选择性的完全拮抗剂，它抑制NMDAR的功能。与氯胺酮和许多其他NMDAR拮抗剂不同，7-Cl-KYNA不是离子通道阻滞剂。在迄今为止完成的临床和非临床试验中，AV-101表现出良好的口服生物利用度和良好的药代动力学(PK)特征。一项广泛的受体筛选研究表明，AV-101或7-Cl-KYNA没有与异位靶标结合。此外，在到目前为止完成的所有临床试验中，AV-101一直是安全的，耐受性非常好，没有心理副作用或安全问题，也没有与治疗相关的SAE，这与经典的通道阻断NMDAR拮抗剂，如氯胺酮和金刚烷胺有关。非临床结果还表明，长期给予4-氯-KYN可诱导海马神经发生，这是具有抗抑郁作用的药物的标志，并增加内源性KYNA的水平，KYNA也是一种功能性的NMDAR甘氨酸位点拮抗剂。
根据观察和临床前研究的结果，我们相信AV-101有潜力成为多种神经科学疾病的新的口服治疗选择，包括左旋多巴诱导的运动障碍(LID)和神经病理性疼痛(NP)等。我们目前正在评估是否有一条与一个或多个合作者一起进行AV-101潜在的2A期临床开发的道路，作为与帕金森氏病治疗相关的LID的治疗，以及可能的一或更多涉及NMDAR受体的额外神经疾病。FDA已批准对AV-101进行快速调查用于治疗神经病理性疼痛和MDD的辅助治疗。
知识产权
我们努力保护我们认为对我们的业务重要的专有技术和技术，包括寻求和维护旨在涵盖我们的候选产品和相关药物组合物的专利，它们的治疗使用方法，包括治疗和预后方法，以及它们的制造工艺，以及我们的发现和发明的任何其他对我们业务发展具有重要商业意义的方面。
我们也可能依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们还利用专有技术、持续的技术创新和授权机会来发展和保持我们的专有地位。我们寻求在适当的市场上获得国内和国际专利保护，并努力为任何具有商业价值的新发明及时提交专利申请。
为了保护我们专有技术的权利，我们要求所有员工以及我们的外部合作者、顾问和CRO(如果可行)签订协议，要求向我们披露和转让这些员工、顾问和CRO在为我们提供服务的过程中所做的想法、开发、发现和发明。
我们计划通过提交专利申请，继续扩大我们的知识产权组合，这些专利涉及药物成分、使用方法，包括治疗和患者选择、配方、鼻腔给药装置，以及从我们候选产品的持续开发中创建或确定的制造工艺。
专利
我们在美国和某些国家拥有已授权的专利和未决的专利申请。截至2024年3月31日，这些专利财产包括以下内容：
法地诺在SAD急性治疗中的应用
授予的美国专利涉及法迪诺用于SAD的急性治疗，名义上将于2025年或2028年到期，外国专利名义上将于2026年到期，但美国和某些外国可能会延长专利期限。
伊特鲁沃酮治疗MDD
已授予的美国和外国专利涉及使用伊鲁沃酮治疗MDD，名义上将于2033年到期，但美国和某些外国可能会延长专利期限。
PH80用于治疗因绝经和其他适应症引起的血管运动性症状(潮热)
授予美国一项与使用PH80治疗由于更年期引起的血管运动症状(潮热)有关的外国专利和相应的正在申请的外国专利。已经授予或可能授予的专利将于2029年到期。由于这种候选药物的开发时间表，专利期限不太可能在美国或其他国家获得延长。但是，监管和数据独占性(下文讨论)应在美国和某些外国国家/地区的产品批准后提供。
我们于2024年4月8日提交的临时专利申请涉及使用PH80治疗痛经。我们计划在适当的时候提交专利合作条约(PCT)专利申请和非临时国家阶段专利申请。名义上可能授予此类专利申请的专利将于2045年到期，这取决于美国和某些外国可能提供的专利期限延长。
提高精神运动和认知能力的PH15
我们于2023年6月4日提交的临时专利申请涉及使用PH15来改善精神疲劳引起的精神运动障碍。我们计划在适当的时候提交PCT专利申请和非临时国家阶段专利申请。名义上可能授予此类专利申请的专利将于2044年到期，这取决于美国和某些外国可能提供的专利期限延长。
用于LID、NP和其他疾病的潜在治疗的AV-101
•多项获得授权的美国专利共同涉及使用AV-101治疗抑郁症、眼睑和神经性疼痛；
•正在申请的美国专利、国外授权的专利和正在申请的外国专利共同涉及使用AV-101治疗各种疾病，包括抑郁症、LID、NP、耳鸣和强迫症；
•未决的美国和外国专利申请涉及对使用AV-101治疗各种神经疾病的高反应者和低反应者的预后识别；以及
•已授权的美国专利、已授权的外国专利和未决的外国专利申请与AV-101的制造有关。
与AV-101相关的各种美国和外国专利名义上在2034年至2040年之间到期，具体取决于每项专利中要求的主题，但受美国和某些外国国家可能提供的专利期限延长的限制。
专利期限的调整和延长
美国专利的基本期限是自该专利要求优先权的最早提交的非临时专利申请的提交日期起20年。在美国专利商标局(PTO)出现某些行政延迟的情况下，可以通过调整专利期限来延长美国专利的期限。在某些情况下，美国专利的期限可以通过终止免责声明来缩短，缩短其期限以与相关专利的期限保持一致。
根据FDA批准我们候选药物的时间、期限和细节(如果有)，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期限最长为五年，以抵消在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期通常是IND生效日期和NDA提交日期(测试阶段)之间的时间的一半，加上NDA提交日期和该申请获得批准(批准阶段)之间的时间。如果FDA发现申请人在测试阶段或批准阶段没有进行尽职调查，它可以缩短这一专利期限恢复期限。只有一项与批准的药物相关的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提交。
美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。在未来，如果情况允许，我们打算申请延长或恢复我们适用专利的专利期(如果有)，以延长其名义到期日之后的专利寿命，这取决于临床试验的长度和其他影响相关NDA提交日期的因素。未来，如果我们的药品获得FDA批准，我们预计将为与这些产品、其使用方法或制造方法相关的专利申请可用的专利期延长。
一些外国司法管辖区，包括欧洲和日本的多个国家，都有类似的专利期限延长条款，允许延长涵盖适用的外国监管机构批准的药物的专利的期限。
数据独占性
根据联邦食品、药品和化妆品法案(FDCA)及其相关法规，我们的一些产品还可能有权获得某些数据独占(即与专利无关)。FDCA为第一个获得新化学实体(NCE)NDA批准的申请者提供了五年的美国境内非专利数据独占期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，NCE是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质的药理作用的分子。在数据排他期内，FDA可能不会批准由另一家公司提交的缩写NDA(ANDA)或505(B)(2)NDA用于含有相同活性部分的另一种药物，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症，如果申请人不拥有或拥有参考作为批准原始NDA基础的所有数据的合法权利。
然而，如果创新者NDA持有者没有FDA橙皮书中列出的产品的专利，或者如果申请包含FDA橙皮书中列出的专利之一的专利无效或非侵权证明，则ANDA或505(B)(2)NDA申请可以在原始NDA批准后四年后提交FDA进行评估。FDCA还为完整的NDA提供三年的数据排他性，或在申请人进行或赞助的新临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请至关重要的情况下，为现有NDA提供补充，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度。三年的排他性阻止FDA批准ANDA和505(B)(2)申请，这些申请依赖于作为授予新的完整或补充NDA的基础的信息。这一为期三年的排他性仅包括该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准含有活性部分的药物的原始适应症或使用条件的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有非临床研究和充分和良好控制的临床试验的权利，这些试验是证明安全性和有效性所必需的。
商业秘密
除了专利，我们还可能依靠商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。我们通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商(在适当情况下包括我们的CRO)和合作伙伴建立保密协议和发明转让协议来保护商业秘密(如果有的话)以及专有技术。这些协议规定，在个人或实体受雇或与公司建立其他合同关系期间开发或披露的所有机密信息，在关系期间和之后必须保密。这些协议还一般规定，为我们履行的工作或与我们的业务有关的所有相关发明，以及在受雇或转让期间构思或完成的所有相关发明，应为我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止我们的专有信息被第三方盗用。
商标
我们还在美国拥有“VistaGen”的注册商标，这是“生物技术服务”的国际类别42，于2021年续展。我们有一份VistaGen在美国的注册申请，申请在国际10级中进行，以用于“医疗用途的人类和兽医制剂”。
战略交易和关系
鉴于我们神经科学产品线的临床开发深度，以及我们的信息素平台潜在的更多临床前候选产品，我们有潜力在我们的产品线上寻求多个战略开发和商业化合作伙伴关系，以有效地释放我们候选产品组合的全部价值。我们相信p旨在扩大我们正在进行或过去的内部研究和开发活动的艺术可能有效地推进我们的候选产品的关键开发和监管里程碑，特别是在美国以外。
此外，我们相信，我们高度选择性地外包某些研究、开发、法律、制造和监管咨询活动，使我们能够以低于全职在内部开发和维护某些此类能力和专业知识的总体成本灵活地获得广泛的能力和专业知识。特别是，我们保留了某些会计、法律、制造、非临床开发、临床开发和监管事务支持的第三方。
我们已经建立并计划寻求多种额外的全球和地区战略关系，专注于我们的候选产品在美国和世界各地的关键药品市场的开发和/或商业化。
商业协议
我们与多个合同开发和制造组织(CDMO)签订了常规临床供应协议，并与多个CRO签订了常规协议，以帮助我们推进和管理我们的非临床(包括制造)和临床开发计划。我们的每一项商业协议都是非排他性的，我们在此类协议下没有实质性的合同义务，除非我们根据我们不时与此类第三方生成的特定工作订单订购物资或请求执行服务。
材料许可协议
与AffaMed治疗公司(前身为EverInsight治疗公司)达成独家许可和合作协议
于2020年6月，我们与根据英属维尔京群岛(EverInsight)法律注册成立的EverInsight Treateutics Inc.签订了一项许可及合作协议(EverInsight许可协议)，据此，我们授予EverInsight独家许可，在大中华区(大陆、中国、香港、澳门和台湾)、韩国和东南亚(印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、泰国和越南)(统称为领土)开发、制造和商业化治疗多种焦虑症的法地诺。在签订EverInsight许可协议后，EverInsight于2020年10月与AffaMed治疗公司(AffaMed)合并，作为一个合并、互补的实体，EverInsight专注于开发治疗药物并将其商业化，以解决中国大区及其他地区的眼科和神经疾病。因此，我们将EverInsight和EverInsight许可协议分别称为AffaMed和AffaMed协议。我们保留了法迪诺在世界其他地区的开发、制造和商业化权利。
根据AffaMed协议的条款，我们在2020年8月收到了500万美元的预付款。我们还可能在AffaMed完成与法迪诺相关的某些开发、监管和销售里程碑事件后，获得高达1.72亿美元的里程碑付款。此外，我们有权在收到任何必要的监管批准后，在领土内按法迪诺的净销售额(如果有的话)获得某些特许权使用费。然而，无法保证AffaMed实现任何此类开发、监管和销售里程碑事件，或法迪诺在该领土的商业销售。AffaMed有权向领土内的附属公司和第三方发放再许可。AffaMed负责与该领土内法迪诺的开发、获得监管批准和商业化有关的所有费用。该公司和AffaMed成立了一个联合开发委员会，以协调和审查有关法迪诺在该领土的开发、制造和商业化计划。除非之前因某些重大违约或其他原因而终止，否则AffaMed协议将在每个司法管辖区的基础上失效，直到在该司法管辖区内根据已许可的法迪诺专利提出的最后一项有效索赔失效、在该司法管辖区内的法规排他性失效或在该司法管辖区内首次商业销售法迪诺后十年为止。
与富士制药株式会社的独家谈判协议
2023年9月1日，我们与富士制药有限公司(Fuji Pharma)签订了独家谈判协议(谈判协议)，富士制药是一家在东京证券交易所上市的日本制药公司。根据谈判协议的条款和条件，我们同意在一段有限的时间内与富士制药独家谈判潜在的独家许可协议，以在日本开发我们的PH80候选产品并将其商业化(潜在的最终协议)。谈判协议规定，独家谈判期自富士制药收到正式书面通知之日起开始，即我们已选择合同开发和制造机构为候选产品(付款事件)进行某些毒理学研究，并在(I)付款事件发生之日起十四(14)个月或(Ii)FDA接受IND申请PH80治疗更年期血管收缩症状(潮热)之日起九十(90)天终止(独家谈判期)。
作为独家谈判期的对价，我们从富士制药收到了150万美元(购买价)的付款。购买价格不予退还，除非我们实质性违反谈判协议，但是，如果我们和富士制药签订了潜在的最终协议，购买价格将被计入与执行该协议相关的任何预付费用中。吾等及富士制药均无责任订立潜在最终协议，若吾等与富士制药于排他性谈判期结束时或之前未订立潜在最终协议，任何一方均可终止任何进一步谈判。
制造和供应
我们候选产品的药品物质和药品是由CMO执行的，他们必须遵守当前的良好生产规范(CGMP)法规。我们的候选产品由合成小分子组成，这些小分子通过一系列有机化学步骤从商业上可用的有机化学原料开始制造。我们目前不拥有或运营，也不打算拥有或运营用于生产我们的非临床、临床或商业用途的药物物质和候选药物产品的制造设施。我们在独立CMO的单个项目工单下进行制造和分析测试活动，以满足我们所有的非临床和临床试验需求。我们定期对CMO的每个设施进行质量审核，以确保它们完全符合cGMP。我们相信，我们现有的所有CMO都能够或将能够提供足够数量的药物物质和药物产品，以满足我们的非临床和临床开发需求。未来可能会在我们的供应链战略中添加新的CMO，以确保满足我们的非临床、临床以及商业制造和测试需求(有待NDA批准)。
根据设计，我们目前并没有与任何CMO订立任何固定的合约安排，为我们的候选药物产品长期供应或多余供应药物物质或药物产品。如果我们的候选产品被批准用于商业分销，我们打算与我们的CMO执行长期商业供应协议(S)，以代表我们生产未来的商业供应品。我们计划通过库存管理，并通过在美国和美国以外寻找更多的后备制造商来提供药物和/或药物产品，来降低未来获得批准的任何产品的潜在商业供应风险。
竞争
我们的行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。神经科学市场的巨大规模和不断扩大的范围，特别是焦虑和抑郁障碍的巨大和不断增长的全球市场的高度未得到满足的需求，使它们成为生物制药企业具有吸引力的治疗领域。虽然我们相信我们的员工和顾问、科学知识、技术和开发经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。其中几个实体拥有强大的药品管道、随时可用的资本以及大型和成熟的研发和商业组织。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面可能比我们拥有更多的财力和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。小型或初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。影响我们所有产品成功的关键竞争因素
如果获得批准，候选药物很可能取决于它们的疗效、安全性、耐受性、便利性、价格、品牌和仿制药的竞争水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。
社交焦虑症
目前还没有FDA批准的SAD急性治疗方法，我们知道没有公司开发出一种潜在的SAD急性治疗方法，这种喷雾剂是一种鼻腔喷雾剂，涉及与法迪诺相同的神经回路重点MOA。我们知道一些公司正在或可能正在开发针对SAD市场急性治疗的疗法，其中包括Bionomics、Vanda PharmPharmticals和Receptor Life Sciences、Ananda Science、Empower Pharm和PureTech。此外，在治疗成人和青少年SAD患者的焦虑方面，我们可能面临来自仿制抗抑郁药的法迪诺的竞争，以及仿制苯二氮卓类和仿制β受体阻滞剂的非标签使用，尽管这两种仿制药类别中的任何一种都没有系统地开发用于治疗SAD，无论是急性还是其他方面，因此这两种仿制药类别中的任何一种药物都没有被FDA批准用于SAD的急性治疗。尽管FDA批准了三种非专利口服抗抑郁药用于治疗SAD，但此类药物不能达到快速起效的治疗效果，并与不良副作用有关。认知行为疗法也是SAD的一种重要治疗方法，在临床开发中可以与抗抑郁药、苯二氮卓类药物、β受体阻滞剂、法迪烯醇和其他候选药物一起使用或替代药物治疗。
重度抑郁障碍
MDD患者通常使用各种口服抗抑郁药物或口服非典型抗精神病药物进行治疗。这些治疗通常包括非专利抗抑郁药，例如：以前由礼来公司销售的氟西汀(Prozac)；以前由辉瑞公司销售的舍曲林(Zoloft)和文拉沙芬(Effexor)；以及之前由葛兰素史克(GlaxoSmithKline)(现在的GSK)销售的帕罗西汀(Paxil)和安非他酮(Wellbutrin)。治疗药物还可能包括目前销售的治疗MDD的专有品牌药物，例如：由武田美国制药公司和H.Lundbeck A/S销售的Trintellix；由Abbvie销售的Viibryd和Vraylar；以及由大冢美国销售的Rexulti。尽管目前还没有FDA批准的以神经回路为重点的MOA药物伊鲁瓦酮治疗MDD，但我们知道许多公司正在开发和商业化或已经商业化针对MDD市场的疗法，其中包括Axome Treeutics、Sage Treeutics、Relmada Treeutics、Xenon、细胞内疗法、强生、尤索纳研究所、勃林格-英格尔海姆公司和Sirtsei制药公司。此外，关于MDD，我们预计伊鲁冯将不得不与治疗MDD的各种非药物替代药物竞争，如心理治疗和电休克治疗。
更年期引起的血管舒缩症状(潮热)
我们知道目前治疗更年期血管运动症状(潮热)的各种药物疗法，包括激素疗法(雌激素加或不加孕酮，或合成孕激素)，加巴喷丁，某些抗抑郁药，可乐定，以及由Astellas开发和商业化的新批准的非激素神经激肽3(NK3)受体拮抗剂苯唑林奈特，以及类似的候选产品。Elinzanetant，一种非激素的NK3受体拮抗剂，在拜耳的后期开发中。
其他适应症
我们仍在评估我们的潜在竞争对手，PH15用于改善认知和/或精神运动障碍，PH284用于恶病质(虚弱综合征)。
政府管制与产品审批
美国联邦、州和地方各级以及其他国家和超国家地区的政府当局对我们正在开发的药品的研究、开发、测试、制造、质量、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、进出口等方面进行了广泛的监管。此外，美国和世界各地的医疗监管机构对药品支付提出了一系列要求，包括旨在防止欺诈、浪费和滥用医疗保健资金的法律。例如，这包括要求参加Medicaid和Medicare的药品制造商遵守强制性价格报告、折扣、回扣要求和其他成本控制措施，以及反回扣法律和禁止虚假声明的法律。一些州也制定了欺诈法规，
与联邦法律平行(在某些情况下比联邦法律适用范围更广)的浪费和滥用法律，以及在某些情况下价格透明度要求。
FDA法规
在美国，FDA根据FDCA及其实施条例对药品进行监管。FDA在候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据FDA的良好实验室规范(GLP)完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究；
•向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效；
•在启动每个临床试验之前，由一个独立的机构审查委员会(IRB)或伦理委员会批准每个临床地点，或通过一个集中的程序；
•根据良好临床实践条例(GCP)进行充分和良好控制的人体临床试验，以评估候选产品用于其预期用途的安全性和有效性；
•汇编所需信息，并在关键临床试验完成后向FDA提交NDA；
•如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
•令人满意地完成FDA对生产候选产品的一个或多个制造设施的检查，以评估符合cGMP，并确保设施、方法和控制足以保持候选药物的身份、强度、质量和纯度；
•令人满意地完成FDA对选定临床调查地点的潜在检查，以评估GCP的遵从性；以及
•FDA审查和批准NDA，以允许该产品在美国使用的特定适应症的商业营销。
临床前研究和IND提交
一旦候选产品被提名进行进一步开发，它就进入了临床前测试阶段。临床前研究包括药物化学、药理学、毒性和药物制剂的实验室评价，以及动物实验。在开始候选产品的第一次临床试验之前，IND赞助商必须将临床前试验的结果以及制造信息和分析数据等提交给FDA作为IND的一部分。IND是FDA允许对人类使用研究药物产品的请求。IND还将包括一项协议，其中详细说明了临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准(如果试验包括疗效评估)。即使在IND提交之后，一些临床前试验通常也会继续进行。
IND在FDA收到后30天生效，除非FDA在30天内通知申请人与一项或多项拟议临床试验有关的安全和/或产品质量问题或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。出于安全考虑或不符合适用要求，FDA还可以在试验之前或试验期间的任何时候实施临床暂停，在这两种情况下，在FDA通知IND赞助商取消暂停之前，拟议的一项或多项试验可能不会开始或继续。因此，提交IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。
临床试验
临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究药物，这些要求包括要求所有研究对象以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意，以及IRB或伦理委员会对研究的审查和批准。调查人员还必须向临床试验赞助商提供某些信息，以允许赞助商向FDA披露某些财务信息。临床试验是根据详细说明试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及
待评估的安全性和有效性标准。作为IND的一部分，每个临床试验的方案和任何后续的方案修改必须提交给FDA。虽然IND是活跃的，但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交一次书面IND安全报告，其中必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物对人类有重大风险、动物或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，任何临床重要的可疑不良反应发生率增加。
此外，参与临床试验的每个研究地点的IRB或伦理委员会，或中心IRB，如果适用，必须在临床试验开始之前审查和批准每个方案的计划。适用的IRB或道德委员会还必须批准有关试验的某些信息和必须提供给每个试验对象或其法律代表的同意书，以及其他责任。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB或伦理委员会可以暂停或终止其机构对临床试验的批准。此外，一些临床试验由赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验是否可以在指定的检查点进行。还有管理正在进行的临床研究和临床研究结果向包括ClinicalTrials.gov在内的公共注册机构报告的要求。
用于进行人体临床试验的研究药物(及其活性药物成分)的制造受cGMP要求的约束。进口到美国的研究药物和活性药物成分也受到FDA关于其标签和分销的监管。此外，在美国以外的地区出口研究用药物产品，必须遵守接受国的监管要求以及《食品和药物管制法》下的美国出口要求。
一般说来，出于NDA批准的目的，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能会合并。
•阶段1-候选产品最初被引入健康的人类志愿者或患有目标疾病或状况的受试者，并进行安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布和排泄测试。如果可能，1期试验也可用于获得有效性的初步迹象。
•第二阶段-在有特定疾病或状况的有限受试者人群中对候选产品进行评估，以评估初步疗效，确定最佳剂量、剂量耐受性和时间表、可能的不良反应和安全风险。
•第三阶段-候选产品在扩大的患者群体中进行充分和良好控制的临床试验，通常在地理上分散的临床试验地点进行评估，以产生足够的数据来提供临床疗效的实质性证据，并进一步测试安全性。第三阶段试验旨在确定产品的总体风险-收益概况，并为产品的标签提供足够的信息。通常情况下，FDA需要两次成功的3期试验才能获得产品批准。
FDA还可能要求或公司可能在产品获得批准后对同一适应症进行额外的临床试验。这些所谓的4期研究通常是为了在预期的治疗适应症下从患者的治疗中获得额外的经验，FDA可能要求将其作为批准NDA的条件。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，其中，制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
NDA提交、FDA审查和上市审批
假设成功完成所需的临床和临床前测试，产品开发的结果，包括化学、制造和控制(CMC)信息，来自非临床研究的结果和临床试验结果，包括阴性或不明确的结果以及阳性结果，都提交给FDA，连同
建议的标签，作为保密协议的一部分，请求批准将产品推向一个或多个适应症市场。在大多数情况下，提交保密协议需要缴纳巨额申请使用费，根据《处方药使用费法案》(PDUFA)，国会每五年授权一次。此外，如果候选产品获得批准，则必须按年支付计划费用。在某些有限的情况下，可以获得应用程序使用费的豁免。例如，被指定为孤儿药物的候选产品(下文将进一步描述)不收取申请使用费，除非申请包括除孤儿适应症以外的其他适应症。
此外，根据《儿科研究公平法》(PREA)，新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的NDA或补充NDA必须包含足够的数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品被认为对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。根据PREA，NDA和某些补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括发现在儿科临床试验完成之前，该药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。
FDA可能要求提交与NDA相关的风险评估和缓解战略(REMS)，以确保该药物的好处大于其风险。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交一份拟议的REMS计划，其中可能包括药物指南、医生沟通计划和确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。还必须每隔一段时间对可再生能源管理系统进行评估。如果FDA确定实施REMS是必要的，以确保药物的益处继续大于其风险，则FDA在产品批准后也可能要求实施REMS。
一旦提交了保密协议，FDA在提交后的前60天内对申请进行初步审查，然后接受备案。如果FDA确定NDA不够完整，不允许进行实质性审查，则必须重新提交申请，并提供FDA要求的额外信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入的实质性审查。FDA审查NDA的目的之一是确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及其制造是否符合cGMP，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。
FDA已同意根据PDUFA制定一套绩效目标和程序，在首次审查新分子实体(NME)标准NDA的60天申请日起10个月内审查90%的申请。对于非NME标准申请，FDA设定的目标是自提交收到申请之日起十个月内完成90%的申请审查。这样的截止日期被称为PDUFA日期。如果FDA要求或NDA赞助商以其他方式提供被认为是对申请的“重大修改”的大量补充信息或澄清，审查过程和PDUFA目标日期也可以延长三个月。
FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组，他们审查、评估申请，并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品和/或其药物的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施，包括合同制造商和分包商，符合cGMP要求，并足以确保产品在所需规格下的一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP。
在评估NDA和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)，以及FDA对生产设施和临床试验地点进行任何检查后，FDA可能会发布批准信，在某些情况下，可能会发布完整的回复信(CRL)。批准函授权针对特定适应症和具有特定处方信息的药物进行商业营销，这些信息已根据NDA进行了审查。CRL表明申请的审查周期已完成，并且该申请尚未准备好以其当前形式进行审批。CRL描述了FDA在NDA中发现的具体缺陷，并描述了确保重新提交的NDA获得最终批准所必须满足的条件。所确定的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签更改，也可能是重大的，例如，要求赞助商进行额外的临床试验。如果发出CRL，申请人可以重新提交NDA，解决信件中确定的所有不足之处；撤回
申请；或请求听证的机会。如果赞助商重新提交保密协议，FDA的目标是在两个月或六个月内(从收到)根据重新提交的内容审查90%的重新提交的申请。
即使提交了额外的信息，FDA最终也可能决定重新提交的申请不符合批准的监管标准。如果CRL中确定的问题已经得到FDA满意的解决和解决，FDA可能会发出批准信。即使FDA批准了一种产品，它也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，包括方框警告，要求进行批准后研究以进一步评估药物的安全性和有效性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括销售限制或REMS下的其他风险管理机制，这些条件中的任何一项都可能对产品的潜在市场和盈利能力产生实质性影响。
FDA特别快速审查和批准计划
FDA有各种计划，包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准，旨在加快或简化某些用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的研究产品的开发和FDA审查过程。
为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力满足未满足的疾病或状况的医疗需求。Fast Track候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了保密协议，申请可能有资格接受优先审查。对于快速通道候选产品，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑审查NDA的部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。
赞助商也可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法指定的候选产品被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物有资格获得如上所述的快速通道指定功能、最早在第一阶段试验就开始的高效药物开发计划的密集指导，以及FDA承诺让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与主动合作的跨学科审查。
任何提交FDA审批的候选产品，包括具有快速通道指定或突破性治疗指定的候选产品，也可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查。FDA可对用于治疗严重疾病的药物给予优先审查，如果获得批准，将在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面提供重大改进。当保密协议获得优先审查时，食品和药物管理局的PDUFA目标是在国家海洋生态系统60天提交日起六个月内和非国家海洋生态系统提交收到日起六个月内审查国家海洋生态系统，而不是标准的十个月。
此外，候选产品可能有资格获得加速审批。具体地说，用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物，在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响时，可能有资格获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的一项条件，FDA通常要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和受控的验证性临床试验，并可能要求在批准加速批准之前进行此类验证性试验。如果赞助商未能及时进行所需的验证性试验，或者此类试验未能验证预期的临床益处，则获得加速批准的药物可能会受到快速退出程序的约束。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，如果在美国影响超过20万人，则没有合理的期望在美国开发和生产治疗这种疾病或疾病的药物产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交保密协议之前，必须请求指定为孤儿。在FDA授予孤儿称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他针对相同疾病或条件的药物上市的申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势或无法生产足够数量的产品。这种药物的指定还使缔约方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。然而，竞争对手可能会获得针对孤儿产品具有排他性的疾病或状况的不同产品的批准，或者获得针对同一产品但针对孤儿产品具有排他性的不同疾病或状况的批准。此外，如果指定的孤儿产品因某种疾病或疾病获得市场批准，范围比指定的更广，它可能没有资格获得孤儿排他性。
FDA对组合产品的监管
某些候选产品可能由药品组件和设备组件等组件组成，这些组件通常由不同类型的监管机构监管，通常由FDA的不同中心监管。这些产品被称为组合产品。根据FDCA及其实施条例，FDA负责分配一个具有主要管辖权的中心或牵头中心，对组合产品进行审查。指定铅中心通常不需要从多个FDA组件获得组合产品的批准，但这并不排除铅中心与FDA的其他组件进行磋商。哪个中心将是主导中心的决定是基于组合产品的“主要作用模式”。因此，如果药物-设备组合产品的主要作用模式归因于该药物产品，负责该药物产品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。
具有药物主要作用模式的组合产品一般将根据FDCA下的药品审批程序进行审查和批准。然而，在审查此类候选产品的保密协议时，药物中心的FDA审查员可以咨询设备中心的审查员，以确保组合产品的设备组件满足有关安全性、有效性、耐用性和性能的适用要求。此外，根据FDA的规定，药品-器械组合产品必须遵守适用于药品和器械的cGMP要求，包括目前适用于医疗器械的质量体系法规。
审批后要求
根据FDA批准生产或分销的任何产品均须受FDA以及其他联邦和州机构的普遍和持续监管，其中包括与制造、记录保存和报告有关的要求，包括不良经验报告、药品短缺报告和其他定期报告；药品供应链安全监控和跟踪要求；产品抽样和分销；广告；营销；促销；某些电子记录和签名；某些州的药品生产和分销许可证；以及作为批准条件施加的批准后义务，例如额外的临床试验、REMS和监督，以评估商业化后的安全性和有效性。
在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都必须事先得到FDA的审查和批准。对于任何批准的产品，也有持续的年度处方药计划使用费要求。此外，药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构并列出其药品，并接受FDA和这些州机构定期宣布和突击检查cGMP和其他要求的遵守情况，这些要求对NDA持有人和任何第三方制造商施加了某些程序和文件要求。
对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准或通知才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP和产品规格的情况，并对赞助商和任何第三方制造商提出报告和文件要求。
赞助商可以决定使用。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。
FDA还对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。一家公司只能提出与FDA批准的安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。医生根据其独立的专业医学判断，可以为未批准的适应症开出合法可用的产品，这些适应症在产品标签中没有描述，并且与FDA测试和批准的不同。然而，制药公司被要求仅根据批准的适应症和根据批准的标签的规定宣传其药物产品。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能面临重大责任，包括但不限于根据FDCA和虚假索赔法案进行的刑事和民事处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外、根据公司诚信协议强制合规计划、被取消资格以及拒绝政府合同。
后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或在产品批准之前或之后的任何时候未能遵守监管要求，都可能导致重大的监管行动。此类行动可能包括：
•拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请；
•拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请；
•暂停、撤销或撤回批准；
•实施临床暂停或终止临床试验；
•警告信、无标题信或强制修改宣传材料或标签；
•提供纠正信息，发布安全警报，实施上市后要求，包括需要进行额外的测试，根据REMS实施分销或其他限制；
•产品召回、产品扣押或拘留；
•拒绝允许进出口的；
•全部或部分停产、停销的；
•FDA禁止、禁令、罚款、同意法令、公司诚信协议、禁止接受政府合同和现有合同下的新命令；
•被排除在联邦和州医疗保健计划之外，恢复原状，归还；或
•民事或刑事处罚，包括罚款和监禁。
非专利排他性
FDCA为被批准为新化学实体(NCE)的药物产品提供了五年的非专利数据排他性。NCE是一种不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的药物。活性部分是指分子或离子，不包括使药物成为酯、盐，包括具有氢键或配位键的盐，或分子的其他非共价衍生物，如络合物、螯合物或笼合物，对药物物质的治疗活性负责。在NCE专营期内，FDA可能不接受根据第505(B)(2)条提交的含有先前批准的活性部分的ANDA或NDA进行审查。然而，如果ANDA或505(B)(2)申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明，则可以在NCE排他性到期前一年提交该申请。
如果申请包含赞助商进行的对批准申请至关重要的新的临床研究(NCIS)的报告，FDCA也可以向NDA的持有人提供三年的非专利专有权，包括505(B)(2)NDA或现有NDA的补充。经批准的药物产品的变化，如果影响其有效成分(S)、强度、剂型、给药途径或使用条件，可能有资格获得这一排他性。在NCI排他期内，FDA不得批准另一家公司的ANDA或505(B)(2)NDA，作为该排他性适用的药物的批准条件。NCE和NCI
排他性不会延迟提交或批准完整的NDA；然而，提交完整的NDA的申请人将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全性和有效性。
儿科排他性是美国的一种监管排他性，规定在任何现有的监管和法定排他性期限(包括上述非专利排他期以及适用的专利条款)的基础上再附加六个月的营销保护。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的“书面请求”，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。如果要求的儿科研究报告在规定的时间框架内提交给FDA并得到FDA的接受，无论是法定或监管的独家期限或橙皮书列出的专利保护范围，该药物都将延长六个月。儿科排他性不是专利期的延长，但它有效地延长了FDA因监管排他性或列出的专利而不能使ANDA或505(B)(2)申请批准生效的期限。此外，儿科专有性适用于具有现有市场独占性或专利有效期的产品的所有配方、剂型和适应症，这些产品含有与所研究的产品相同的活性部分。
欺诈和滥用以及透明度法律和法规
产品批准后，我们的商业活动，包括但不限于研究、销售、促销、营销、分销、医学教育、赞助、与处方医生的关系和其他转介来源以及其他活动，将受到除FDA之外的许多美国联邦和州监管和执法机构的监管，可能包括司法部、卫生和公共服务部及其各部门(包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、监察长办公室(OIG)和卫生资源和服务管理局(HRSA))、退伍军人事务部(VA)、国防部(DOD)以及某些州和地方政府当局。医疗保健行业的销售、营销和商业安排也受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划、患者援助计划和其他商业安排。我们必须遵守众多医疗法律，包括但不限于反回扣和虚假索赔法律法规，以及关于药品定价和支付以及向医疗保健专业人员进行其他价值转移的透明度法律法规，如下所述。
除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱使或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁、陈设或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务的回报。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者、处方管理人和受益人之间的安排。有一定的法定例外和监管避风港，可以保护一些常见的活动免受起诉。例外和避风港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。然而，未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据《反回扣法规》，这种行为本身是非法的。相反，该安排的合法性将在个案的基础上进行评估，评估的基础是对其所有事实和情况的累积审查，以确定涉及薪酬的安排的一个目的是否是为了促使转介联邦医疗保险覆盖的业务。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。
联邦民事虚假索赔法案(FCA)除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，向联邦政府提供虚假或欺诈性索赔，或逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。民事FCA被用来主张责任的基础是回扣和其他不正当的推荐，不正确报告的政府定价指标，如最佳价格或平均制造商价格，或提交政府合同要求的不准确信息，在药品标签中未经FDA明确批准的标签外用途的不当宣传，以及关于所提供产品或服务的虚假陈述的指控。根据这些法律，几家制药和其他医疗保健公司还被起诉，称其向客户免费提供产品，并期望客户为该产品向联邦计划收费。FCA民事诉讼可以由政府提起，也可以由个人代表政府提起，称为“奎·”诉讼。如果政府决定干预魁北克的诉讼并在诉讼中获胜，个人将分享任何罚款或
和解资金。如果政府拒绝干预，个人可以单独起诉，但要经过政府审查和某些批准。奎·的投诉是密封的，在投诉被解封和制造商意识到它的存在之前，案件可能会持续数年。自2004年以来，这些针对制药公司的FCA诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几项重大的民事和刑事和解。例如，对于医疗保险或医疗补助因供应商提出索赔而多付的民事FCA责任，但据称是由于制造商的激励、不允许的折扣或因少报返点金额导致的多付。FCA的执行也可能源于因制造营销材料而提出的索赔，这些材料包含不准确的陈述或提供了某些补偿指导。
政府可根据刑事《边境禁区法》进一步起诉构成虚假索赔的行为。刑事FCA禁止在明知此类主张是虚假的、虚构的或欺诈性的情况下向政府提出或提出索赔，而且与民事FCA不同，FCA要求提供提交虚假索赔的意图证据。
1996年联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)也制定了联邦刑法，禁止故意和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论付款人是公共的还是私人的，故意和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健罪行的刑事调查，以及故意和故意伪造、隐瞒、或以任何诡计或手段掩盖与医疗保健事宜有关的医疗福利、物品或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。此外，与《反回扣法令》类似，个人或实体不再需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图。
民事罚款法规是另一个可能的法规，根据该法规，生物制药公司可能会受到强制执行。除其他事项外，民事罚款法规对任何被确定已经或导致向联邦医疗保健计划提出索赔的人处以罚款，而该人知道或应该知道是为了一项没有如所声称的那样提供的项目或服务，或者是虚假或欺诈性的。此外，除某些例外情况外，民事罚款法规禁止向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬，包括免除共同支付和可扣除金额(或其中任何部分)，前提是此人知道或应该知道这可能会影响受益人对可由联邦医疗保险或州医疗保健计划报销的特定提供者、从业者或供应商的选择。
排除法规要求排除那些被判犯有与联邦计划相关的罪行或医疗保健重罪、欺诈或受控物质指控的实体和个人。该法规还允许排除那些因妨碍调查或审计、轻罪受控物质指控、其医疗许可证被吊销或暂停的人，以及那些提出过高收费或不必要服务索赔的人，以及那些因任何形式的欺诈而被定罪的人。如果一家公司被排除在外，其产品将没有资格获得任何联邦计划的覆盖和补偿，包括联邦医疗保险和医疗补助，而且参加这些计划的任何其他实体都将被允许与制造商签订合同。此外，与被排除在联邦医疗保健计划之外的个人或实体的就业或合同可作为使该实体提交的项目或服务的索赔无效的依据，并将该实体排除在此类计划之外。为了保持获得有益药物的机会，政府可能会选择将制造商的官员和关键员工排除在外，而不是将该组织排除在外。此类执法行动将禁止制造商与这些个人接触，这可能会对运营产生不利影响，并可能导致严重的声誉损害。
联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健专业人员(如医生助理和执业护士)、以及适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益有关的信息。
许多州还通过了类似于上述每一项联邦法律的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务，一些州的透明度法律要求报告价格上涨和相关信息。某些州还要求实施商业合规计划，并遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付或提供其他有价值的物品；对营销做法施加限制；或要求药品制造商跟踪和报告与付款、礼物和其他
对医生和其他医疗保健提供者有价值的物品。这些法律可能会对我们未来的销售、营销和其他促销活动施加行政和合规负担，从而影响我们的销售、营销和其他促销活动。
由于这些法律的广泛性，以及这些法律提供的法定例外和监管安全港的范围很窄，某些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对制药公司与供应商和患者之间互动的审查，这导致了医疗行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保与第三方的业务安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能转移管理层对业务的注意力，即使调查人员最终发现没有发生违规行为。
违反上述任何法律或法规或任何其他适用法律的行为包括重大处罚和其他执法行动，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、企业诚信协议、被禁止接受政府合同或拒绝现有合同下的新订单、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。
承保和报销
任何产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保范围，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对该产品的报销水平。关于应提供的补偿范围和数额的决定是在逐个计划基础上作出的。这些第三方付款人越来越多地减少医疗产品、药品和服务的报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及对仿制药替代的要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用量和患者对产品的需求，并对销售产生实质性的不利影响。
政府当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的成本控制方法，例如包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制，以及要求替代价格较低的产品。政府和其他第三方付款人越来越多地挑战医疗保健产品的价格，审查新产品的成本效益，以及它们的安全性和有效性，并限制或试图限制覆盖范围和报销水平。此外，美国的第三方付款人之间没有统一的承保和报销政策要求，这导致了与新批准产品的保险承保和报销相关的重大不确定性。因此，不同的支付者和不同的医疗保健提供者的承保范围和报销可能有很大的不同。因此，承保范围的确定过程往往既耗时又昂贵，可能需要单独向每个付款人提供使用新产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和适当的补偿将得到始终如一的应用或首先获得补偿。
对于新批准的产品，在获得保险和报销方面也可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得保险和补偿并不意味着在所有情况下都会为一种产品付款，或者以购买这些产品的卫生保健提供者认为具有成本效益的费率付款。我们预计，由于管理医疗保健的趋势、健康维护组织越来越大的影响力以及额外的立法变化，我们的任何候选药物的销售都将面临定价压力。
我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。承保范围和报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选药物的需求或价格。如果承保范围和报销不
如果获得或报销的药物数量有限，我们可能不会成功地将我们获得上市批准的任何候选药物商业化。
医疗改革
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管提案，旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗体系。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大覆盖范围。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。
例如，2010年3月，美国颁布了ACA，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。ACA包含的条款可能会降低药品的盈利能力。除其他事项外，ACA对任何生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的实体规定了不可扣除的年度费用；将制造商的医疗补助回扣责任扩大到向参加联邦医疗补助管理的医疗机构的个人分发的门诊药物；扩大了医疗补助计划的资格标准；扩大了340B药品定价计划下有资格享受折扣的实体；并提高了制造商根据医疗补助药物回扣计划必须支付的法定最低回扣。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式保持不变。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法和监管改革。这些变化包括总体上减少了对提供者的医疗保险付款，该法案于2013年4月1日生效，除非国会采取进一步行动，否则将一直有效到2032年。此外，2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。2021年3月11日，2021年美国救援计划法案签署成为法律，从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品退税上限。此前，退税上限为药物AMP的100%。
最近一次是在2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(爱尔兰共和军)，使之成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判，价格可以协商，但有上限(最初10种药物的最终价格将于2026年开始生效)；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；重新设计联邦医疗保险D部分福利(从2024年开始)；并用新的折扣计划取代联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。HHS已经发布了指导意见，预计将继续发布指导意见，即使挑战爱尔兰共和军谈判要求的多起诉讼仍悬而未决。爱尔兰共和军对制药业和我们的业务的影响还不能完全确定，但很可能是巨大的。然而，由于我们的候选产品的预期患者人数(如果获得批准)不太可能包括大量的联邦医疗保险受益人，我们预计爱尔兰共和军不会直接影响我们将候选药物商业化的能力。
在州一级，美国各州越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。一些第三方付款人还需要预先批准新的或创新的设备或疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。
我们预计，这些举措以及未来可能采取的其他医疗改革措施，以及管理型医疗保健的趋势和管理型医疗保健组织越来越大的影响力，可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施当前和未来的成本控制措施或其他医疗改革可能会对我们的运营产生不利影响，并阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选药物商业化。
《反海外腐败法》
《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》已被应用于药品营销和在美国境外进行临床试验。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计条款，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国以外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督和取消政府合同的资格。
数据隐私和安全监管
许多州和联邦法律、法规和标准规定了与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。这些法律法规包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
外国监管
只要我们选择在美国境外开发或销售任何产品，我们将受到其他国家/地区在安全性和有效性方面的各种外国监管要求的约束，并对收集和使用与健康相关的信息和其他个人信息、临床试验、营销授权、商业销售和我们产品的分销等进行监管。例如，在欧洲联盟(EU)，我们必须在我们打算进行临床试验的每个成员国获得临床试验申请的授权。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据和临床试验数据。无论我们的产品是否获得美国FDA的批准，我们都需要获得外国可比监管机构的必要批准，然后才能在这些国家开始该产品的临床试验或营销。审批过程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得美国FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。与美国一样，批准后的监管要求，如有关产品制造、营销或分销的要求，将适用于在美国境外获得批准的任何产品。
子公司和公司间关系
截至2024年3月31日，我们拥有两家全资子公司，特拉华州的Pherin制药公司和加利福尼亚州的Vistastem公司。这些子公司的运营由我们位于加利福尼亚州旧金山南部的高级管理团队管理。
企业历史
Vistastem，Inc.，一家加利福尼亚州公司(前身为VistaGen Treateutics，Inc.)成立于1998年5月26日，是我们的全资子公司。ExCaliber企业有限公司(ExCaliber)是一家上市公司(前场外交易市场代码：EXCA)，于2005年10月6日根据内华达州的法律成立。根据二零一一年五月十一日的战略合并交易，ExCaliber以341,823股我们的普通股换取Vistastem的全部流通股，并承担当时Vistastem的全部未偿还债务(合并)。合并后不久，ExCaliber的名称更名为“VistaGen治疗公司”。(一家内华达公司)。
作为合并中的会计收购方，Vistastein将合并记录为发行普通股以换取ExCaliber的货币资产净额，同时进行资本重组。合并的会计处理与反向收购的会计处理相同，只是我们没有记录商誉或其他无形资产。本公司共有78,450股普通股，即在紧接合并前由ExCaliber股东持有的股份，在本公司的综合财务报表中列报的所有期间内均反映为已发行股份。
本年度报告第8项。此外，综合资产负债表反映了ExCaliber普通股的0.001美元面值。
2022年12月20日，我们与我们的全资子公司VTGN Merge Sub，Inc.、我们的全资子公司Pherin PharmPharmticals，Inc.(Pherin)以及作为股东代表的Kevin McCarthy签订了一项合并协议和计划(合并协议)，以收购Pherin(收购Pherin)。于2023年2月2日(截止日期)，我们完成了对Pherin的收购，Pherin成为本公司的全资子公司。作为收购Pherin的结果，我们获得了我们所有五种候选药物的全部知识产权。
本年度报告第8项中包含的综合财务报表代表Vistastm公司从1998年5月26日开始的活动、Vistastm和ExCaliber公司(现为内华达州的VistaGen治疗公司)从2011年5月11日(合并之日)到2024年3月31日的综合活动，以及Pherin制药公司从2023年2月2日(收购Pherin公司之日)到2024年3月31日的活动。就有关期间而言，本年度报告第8项所载的综合财务报表亦包括Vistastem的两家全资非活跃附属公司的账目：Artemis NeuroScience，Inc.(马里兰州一家于2022年4月解散的公司)和VistaStem Canada，Inc.(一家根据加拿大安大略省法律成立的公司，于2022年6月解散)。
研究与开发
进行研究和开发是我们商业模式的核心。我们已经并预计将继续在我们的研发业务上投入大量的时间和资金。截至2024年和2023年3月31日的年度，我们的研发费用分别约为2000万美元和4440万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求完成法迪诺、伊鲁沃酮、PH80和我们的其他候选产品的开发，我们的研究和开发费用仍将占我们总运营成本的很大一部分。
环境、社会、治理和人力资本
我们相信企业责任是我们使命的根本，我们致力于让自己达到较高的道德标准。除了寻求开发创新的治疗解决方案来对抗影响众多生命的神经疾病并改善医疗保健结果之外，我们还努力对我们的员工、我们的当地社区、我们的股东、患者和医疗保健生态系统以及整个社会产生积极影响。
治理和领导力
作为一家临床阶段的生物制药公司，我们热衷于开创神经科学，以改变受焦虑、抑郁和其他神经疾病影响的生活，我们相信，创造一个让我们的团队共同发展并充分发挥其潜力的环境，首先要从我们的董事会开始，董事会由在制药研发、商业化、金融、法律和公司治理方面具有不同和动态背景的董事组成。按照纳斯达克股票市场关于董事独立性的持续上市标准，我们的七名董事中有五名目前是独立的。在管理层面，我们建立了一支经验丰富的专业人员团队，我们相信他们为我们提供了多样化和包容性的文化，同时也提供了必要的技术诀窍，使我们能够实现我们的短期和长期目标。这些目标之一是制定正式的环境、社会和治理(ESG)战略路线图和框架将指导我们的运营，以确保我们的运营方式与我们开发神经科学疾病突破性疗法并将其商业化的使命相一致。
核心价值观与伦理道德
我们致力于推动改善和创新对患有神经精神和神经障碍患者的护理。在这一追求中，我们的正直、同情心、团队合作和卓越的核心价值观指导着我们的内部流程，并定义了我们从根本上改善全球身心健康和福祉的使命。此外，我们的所有董事、高级管理人员和员工都有责任维护我们的商业行为准则中规定的这些价值观，这些价值观构成了我们政策和实践的基础。我们的商业行为准则可在我们的网站上查阅，网址为Www.vistagen.com.
环境承诺
我们致力于保护环境，并试图减轻我们业务的任何负面影响。我们致力于解决我们运营的建筑对环境的影响，并通过主要在数字环境中运营来减少纸张的使用，从而最大限度地减少浪费。我们在实验室中制定了处理生物危险废物的安全协议，并使用第三方供应商来处理生物危险废物和化学处置。
人力资本与员工
我们相信我们的员工是我们最大的资产之一。有了能够为业务的各个方面提供独特观点和不同观点的同事，我们相信我们的文化可以更具协作性，更能接受差异，并为全面成功做好更充分的准备，因为我们寻求开发针对精神和神经疾病的开创性疗法。
截至2024年6月10日，我们雇佣了39名全职员工和1名兼职员工。25名全职员工在研发和实验室支持服务部门工作，14名全职员工在管理、企业发展和沟通、法律、人力资源、一般和行政职位工作。其他职能领域的人员配备是通过我们与多个CRO、CDMO和其他第三方服务提供商和顾问建立的广泛而多样的战略关系网络来实现的。这些服务提供商和顾问在灵活、实时、按需的基础上为我们提供支持服务，包括与薪资、信息技术、法律、投资者和公共关系、制造、产品开发、法规事务和FDA项目管理等相关的服务，以补充我们在这些领域的内部资源。
我们从来没有停工过，我们的员工中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判协议代表的。我们认为我们的员工关系很好。
设施
根据2027年7月31日到期的租约，我们租赁了位于加利福尼亚州旧金山南部的办公和实验室空间，面积约为10,900平方英尺，提供了五年续约选项。
法律诉讼
没有。
可用信息
根据1934年修订的《证券交易法》的要求，我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交报告和其他信息(《交易所法案》)。我们通过我们的网站(Http://www.vistagen.com)我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据《交易法》第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的任何修订。在我们以电子方式将这些报告提交给或提供给美国证券交易委员会。此外，我们经常使用我们的网站发布有关我们的业务、产品开发计划和治理的信息，我们鼓励投资者使用我们的网站，特别是标题为投资者，作为关于我们的信息来源。上述对本公司网站的引用，并不是有意也不应被视为将本公司网站上的信息以引用方式纳入本Form 10-K年度报告中。
项目1A.各种风险因素
摘要
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的其他信息，包括我们的综合财务报表和本年度报告中以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中的相关说明。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。除非另有说明，否则在本节和本年度报告的其他部分中提到我们的业务受到不利影响、负面影响或损害时，将包括对业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和我们未来前景的不利影响或负面影响或损害。本年度报告中其他地方总结并在下文中描述的重大和其他风险和不确定性并不是详尽的，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅标题为“前瞻性陈述”的部分。
•在我们的任何开发计划中成功完成临床或非临床研究可能不足以使FDA批准我们可能提交的任何NDA，或导致任何其他机构对我们的任何候选产品提供监管批准，即使获得批准，也不能确保临床医生接受此类候选产品，从而带来支持我们运营的收入来源；
•自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，在可预见的未来，我们将继续遭受重大的运营亏损；
•我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有产品销售或批准产品的收入，开发新药候选药物的经验有限，这使得评估我们未来的生存能力变得困难；
•我们需要额外的资金来执行我们的长期业务计划，包括我们候选产品的进一步开发和潜在的商业化；
•在基于股权的融资交易中筹集额外资本可能会导致我们现有股东的大量稀释，可能会限制我们的运营或要求我们放弃权利，并可能要求我们寻求股东批准才能批准我们的普通股增发；
•我们候选产品的未来临床研究失败，或我们正在进行或计划中的临床试验的开始或完成延迟，可能会导致我们的成本增加，并可能延迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力；
•我们在很大程度上依赖于我们候选产品的成功，我们不能确定我们将能够获得监管部门的批准，或成功地将我们当前或未来的任何候选产品商业化；
•如果我们不能留住或吸引关键的管理和科学人才，我们可能就不能成功地生产、开发和商业化我们的候选产品；
•我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能无法实现或保持显著的市场渗透率，也无法改善我们的经营业绩；
•如果我们无法充分保护我们的专有技术，或无法获得和保持足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响；以及
•其他风险和不确定性，包括下述风险和不确定性风险因素下面。
如果我们不能有效地管理这些风险和其他风险的影响，我们运营和执行业务计划的能力将受到严重损害。反过来，我们证券的价值将大幅缩水。
与我们的业务相关的风险
医药产品的成功开发具有很大的不确定性。
医药产品的成功开发是高度不确定的，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。在开发早期阶段看起来很有前途的候选产品可能会因为几个原因而无法进入市场，包括：
•临床试验结果可能显示候选产品的有效性低于预期(例如，临床试验可能无法满足其主要或关键的次要终点(S))，或者具有不可接受的安全性或耐受性；
•未能获得必要的监管批准或延迟获得此类批准，这可能是由于以下原因造成的：患者未能通过试验筛查过程、临床试验登记缓慢、患者退出试验、患者失去随访、达到试验终点的时间长短、数据分析、审查IND、NDA或类似的外国申请、准备、与FDA或外国监管机构讨论、FDA或外国监管机构请求额外的临床前或临床数据(如长期毒理学研究)或意外的安全或制造问题；
•临床前研究结果可能显示候选产品不如预期的有效或有有害的副作用；
•上市后审批要求；或
•他人及其竞争产品和技术的专有权，可能会阻止我们的候选产品商业化。
完成临床试验并提交上市批准申请以供监管机构做出最终决定所需的时间长度因候选产品的不同以及不同国家或司法管辖区的不同而有很大差异，可能难以预测。
即使我们成功地获得了市场批准，任何获得批准的产品的商业成功在很大程度上也将取决于第三方付款人的承保范围和足够的补偿，这些付款人包括美国的联邦医疗保险和医疗补助计划等政府付款人和管理式医疗组织，或者外国的特定国家的政府组织，这些组织可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。第三方付款人可能要求我们进行其他研究，包括与产品成本效益相关的上市后研究，才有资格获得报销，这可能代价高昂，并转移我们的资源。如果政府和其他医疗保健支付者一旦获得批准，不为我们的产品提供保险和足够的补偿，市场接受度和商业成功将会降低。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们将在提交安全和其他上市后信息和报告以及注册方面受到重大监管义务，并将需要继续遵守(或确保我们的第三方提供商遵守)当前的cGMP和类似的外国要求，以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP。此外，我们、监管机构或第三方始终存在这样的风险，即我们、监管机构或第三方可能在产品审批后发现以前未知的问题，如意外严重或频率较高的不良事件。遵守这些要求的成本很高，如果我们的候选产品在审批后未能遵守或出现其他问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务高度依赖于我们候选产品的成功。如果我们无法成功完成临床开发，无法获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准或将其商业化，或者如果我们在这方面遇到延误，我们的业务将受到实质性损害。
到目前为止，作为一个组织，我们还没有完成任何候选产品的开发。我们未来的成功和从我们的候选产品中创造收入的能力取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力。我们的所有候选产品都将需要大量额外投资，用于一个或多个司法管辖区的临床开发、监管审查和批准。如果我们的任何候选产品遇到安全或功效问题、开发延迟或监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到实质性损害。
如果我们遇到任何延迟或阻止监管部门批准我们的候选产品或将其商业化的问题，我们可能没有财力继续开发我们的候选产品，包括：
•我们无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品是安全有效的；
•我们的财政和其他资源不足，无法完成必要的临床前研究、临床试验和监管提交；
•我们的临床前研究、临床试验或其他与我们相似的候选产品的临床试验的阴性或不确定的结果，导致决定或要求进行额外的临床前研究、临床试验或放弃计划；
•受试者在我们的临床试验中经历的与产品相关的不良事件，包括意外的毒性结果，或者个人使用与我们的候选产品类似的药物或治疗性生物制剂；
•延迟提交IND或类似的外国申请，或延迟或未能从监管机构获得必要的批准或许可，以开始临床试验，或一旦临床试验开始，暂停、终止或暂停临床试验；
•FDA或类似的外国监管机构就我们临床试验的范围或设计施加的条件；
•在临床试验中观察到的我们的候选产品的效果不佳；
•对照组的表现好于预期，例如安慰剂组，这可能导致临床试验的阴性或不确定的结果；
•在我们的临床试验中延迟招募受试者；
•我们临床试验受试者的高辍学率；
•临床试验所需的候选产品或其他材料的供应或质量不足；
•高于预期的临床试验或制造成本；
•不利于FDA或类似的监管机构对我们的临床试验地点进行检查和审查；
•我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或临床试验方案或以其他方式履行其合同义务；
•监管要求、政策和指南的延迟和变更，包括对一般临床试验或特别是针对我们的疗法施加额外的监管监督；或
•FDA和类似的外国监管机构对数据的不同解释。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有来自产品销售或经批准的产品的经常性收入。我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续研究和开发我们的候选产品，并寻求监管部门的批准和商业化，这些损失将会增加。
我们是一家临床阶段的生物制药公司。到目前为止，我们还没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。我们将继续产生与我们的临床前和临床开发以及持续运营相关的大量研究和开发以及其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们的净亏损总额2,940万美元和5,920万美元分别为RCH 31、2024和2023。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续研究和开发我们的候选产品，并寻求监管部门的批准和商业化，这些损失将会增加。
我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：
•通过临床开发推动我们的候选产品，包括我们将这些候选产品推向并通过后期临床试验；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•聘请更多的临床、质量控制、医疗、科学和其他技术人员来支持我们的候选产品的临床开发；
•随着我们扩大研发组织和市场开发以及商业前规划活动，我们的员工人数将会增加；
•开展任何商业前或商业活动，以建立销售、市场营销和分销能力；
•将我们的临床前阶段候选产品推向临床开发；以及
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合。
生物制药产品开发需要大量的前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全概况，无法获得监管批准，确保市场准入和报销，并变得具有商业可行性，因此对我们的任何投资都是高度投机的。因此，在对我们进行投资之前，您应该考虑我们的前景，考虑到公司在临床开发中经常遇到的成本、不确定性、延误和困难，特别是像我们这样的临床阶段的生物制药公司。您对我们未来的成功或生存能力做出的任何预测都可能不像我们拥有更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史那样准确。在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。
此外，如果FDA或其他监管机构要求我们在我们目前预期的基础上进行临床前研究或临床试验，或者在为我们的临床试验或任何候选产品的开发建立适当的制造安排或完成过程中出现任何延误，我们的费用可能会增加到超出我们的预期。
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
我们实现并保持盈利的能力取决于我们创造收入或执行其他业务发展安排的能力。我们预计不会产生可观的收入，除非我们能够获得监管部门的批准，并成功地将我们正在开发或可能开发的一个或多个候选产品商业化。成功的商业化将需要实现许多关键里程碑，包括在临床试验中证明足够的安全性和有效性，获得这些候选产品的监管批准，制造、营销和销售我们可能获得监管批准的产品，满足任何上市后要求，以及从私人保险或政府付款人那里获得产品补偿。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确和准确地预测收入的时间和金额、任何进一步亏损的程度或我们是否或何时可能实现盈利。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以让我们实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
我们未能实现并保持盈利，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。如果我们继续像我们成立以来那样蒙受损失，投资者可能无法从他们的投资中获得任何回报，并可能失去他们的全部投资。
我们将需要大量的额外资金来执行我们的长期业务计划，如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的研发计划或商业化前的努力。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。和前几个时期一样我们预计将继续花费大量现金来继续我们的候选产品的临床前和临床开发。这些支出将包括与一般和行政费用、设施费用、研发、
制造，进行非临床试验和临床试验，获得监管批准和商业化，如果FDA批准我们的任何候选产品销售。我们将需要筹集大量额外资金，以完成我们目前计划的某些临床前和临床开发计划，包括未来的后期临床试验。如果我们能够为我们开发的任何候选产品获得营销批准，我们将需要大量额外资本来推出这些候选产品并将其商业化。由于我们正在进行的研究和开发活动的结果，包括未来预期的临床前研究和临床试验的结果，具有高度的不确定性，wE无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际额外资本金额。除非我们获得FDA和其他监管机构的批准，并成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，否则我们预计不会产生可持续的正运营现金流。
由于这些和其他因素，我们将需要寻求额外的资本来满足我们未来的运营计划和要求，包括开发、获得监管机构批准法迪诺和我们的其他候选产品并将其商业化所需的资本，如果存在有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来满足我们当前或未来的运营计划和要求。
我们日后是否需要额外拨款，视乎多项因素而定，包括：
•我们追求的未来候选产品的数量和特点以及他们的开发需求；
•研究、开发和商业化我们的候选产品以及我们未来可能开发和追求的任何其他候选产品的范围、进度、结果和成本；
•为我们的候选产品和我们未来可能开发和追求的任何其他候选产品获得营销批准的时间和涉及的成本；
•根据监管部门的批准，我们候选产品的商业化活动的成本，如果此类成本不是任何未来合作伙伴的责任，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间；
•在获得监管部门批准的前提下，从我们的候选产品或我们将来可能开发和追求的任何其他候选产品的商业销售中获得的收入（如有）；
•制造和制定我们的候选产品的成本；
•在有利的财务条件下，我们在多大程度上建立和维护战略合作伙伴关系、许可或其他合作安排，以开发我们的候选产品(如果有的话)；
•待监管部门批准，市场认可我们的候选产品；
•竞争的技术和市场发展的影响；
•随着我们扩大我们的研发、市场开发和商业前规划活动，我们的员工增长和相关成本；
•准备、提交和起诉专利申请，维护和保护我们的知识产权，包括执行和捍卫知识产权相关索赔的费用；以及
•作为上市公司的运营成本。
我们相信，我们现有的财务资源将使我们能够从本年度报告中其他部分包括的经审计综合财务报表发布之日起至少12个月内为我们的运营费用需求提供资金。然而，我们的估计可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。此外，不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
任何未来融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。例如，出售额外的股本证券以及转换、交换或行使我们的某些已发行证券将稀释我们所有的股东。债务的产生可能导致固定支付义务的增加，我们可能被要求同意某些限制性公约，例如对我们招致额外债务的能力的限制，对我们获得、出售或许可知识产权和其他经营能力的限制。
可能对我们开展业务的能力产生不利影响的限制。我们也可能通过与某些地区(包括美国)的合作伙伴达成协议寻求资金，或者在比我们的业务计划更早的阶段寻求资金，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
必要时，如果我们无法以可接受的条款及时获得额外资金，我们可能被要求大幅削减、推迟或终止我们的一个或多个研究或产品开发计划、我们的商业化前努力，或者无法继续或扩大我们的业务，或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
由于我们的流水线开发需要大量资源，并根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选产品。此外，我们可能无法将有限的资源花在可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症上。
目前，我们正在开发或已制定了六种临床阶段候选产品的开发计划。我们寻求保持优先顺序和资源分配的过程，以在积极追求我们最先进的候选产品和适应症与确保开发更多潜在候选产品和适应症之间保持最佳平衡，无论是我们自己还是与战略合作伙伴。
由于开发我们的候选产品需要大量资源，我们必须决定要追求和推进哪些候选产品和适应症，以及分配给每个产品和适应症的资源数量。我们关于将研究、开发、协作、管理和财政资源分配给特定候选产品、治疗领域或适应症的决定可能不会导致可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。如果我们对我们的任何候选产品的生存能力或市场潜力做出了错误的判断，或者误读了制药行业的趋势，特别是精神和神经障碍，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选产品或其他障碍(稍后可能被证明具有比我们选择追求的产品更大的商业潜力)一起追求机会，或者在我们有利的情况下通过合作、许可或特许权使用费安排向此类候选产品放弃宝贵的权利，以保留独家开发和商业化权利。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们预计，与我们计划的运营相关的费用将会增加。除非我们能够从我们的候选产品中产生大量收入，否则我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、基于特许权使用费的融资、合作、许可安排或其他来源或上述任何组合来为我们未来的现金需求提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
在我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能对我们普通股股东的权利产生不利影响。此外，基于特许权使用费的融资或债务融资(如果可行)可能会导致我们放弃对未来有价值的收入来源或固定支付义务的权利，并可能涉及一些协议，其中包括限制我们采取特定行动的能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出、创建留置权、赎回股票或宣布股息，这些可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得融资可能需要我们的管理团队投入大量的时间和精力，可能会将我们的注意力从日常活动中转移出来，这可能会对我们的管理团队监督候选产品开发的能力产生不利影响。
如果我们通过合作、战略联盟或营销、分销或许可安排，或与第三方基于特许权使用费的融资来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，授予我们开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利，通过以对我们不利的条款与合作者达成安排来获得资本，或采取其他战略，所有这些都可能对我们的股东的持股或权利产生不利影响。
与产品开发、监管审批相关的风险
FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得我们的候选产品的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
未经FDA的监管批准，我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构也实施了类似的要求。获得FDA和类似外国当局批准所需的时间本质上是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的酌情决定权，这些因素可能因司法管辖区而异。例如，美国以外的司法管辖区，如中国、欧盟(EU)或日本，可能对监管批准有不同的要求，这可能需要我们进行额外的临床、非临床或化学、制造和对照研究。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化。到目前为止，我们还没有就任何候选产品向FDA提交保密协议或向可比的外国监管机构提交类似的药物批准申请。我们必须完成更多的临床前研究和临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性，然后我们才能寻求或获得这些批准。
临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身就不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。我们最初的和潜在的其他候选产品的临床开发容易受到开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括未能在临床试验中或在广泛的患者群体中证明有效性、发生严重的、医学上或商业上不可接受的不良事件、未能遵守协议或适用的监管要求，以及FDA或任何类似的外国监管机构确定候选产品可能无法继续开发或不可批准。即使我们的任何候选产品具有有益的效果，也可能由于一种或多种因素，包括我们临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或分析，在临床评估过程中检测不到该效果。相反，由于同样的因素，我们的临床试验可能表明该候选产品的明显积极效果大于实际积极效果(如果有的话)。同样，在我们的临床试验中，我们可能无法检测到候选产品的毒性或耐受性，或者错误地认为我们的候选产品有毒或耐受性不佳，而事实并非如此。严重的不良事件或其他不良事件，以及耐受性问题，可能会阻碍或阻止市场接受有争议的候选产品。
这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们开发的任何候选产品推向市场，这将对我们的业务、运营结果和前景造成严重损害。FDA和其他类似的外国当局在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否对我们开发的任何候选产品授予监管批准。即使我们相信从我们候选产品的未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA或任何其他监管机构的批准。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们打算为产品收取的价格，可能批准取决于昂贵的上市后临床试验的表现，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对我们的候选产品的监管计划。
为了获得FDA对我们候选产品的批准，除其他事项外，我们必须证明这些候选产品的有效性。FDA通常认为，这一论证需要从相关患者群体中对候选产品进行的两项或两项以上充分和受控的临床试验中收集数据，或者在某些情况下，一项充分和受控的试验加上其他确认性证据。充分和良好控制的临床试验通常涉及大量患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。FDA或其他监管机构可能不同意我们对临床试验是否充分和良好控制的看法，或者可能要求我们在批准任何监管批准之前进行额外的临床试验。此外，不能保证我们打算用于我们正在进行的和/或未来的临床试验的剂量、终点和试验设计，包括根据FDA或其他监管机构的反馈开发的试验，或那些已用于批准类似药物的试验，将在未来获得批准。例如，虽然我们在收到FDA的意见和反馈后设计了法迪诺的注册指导的第三阶段计划，但不能保证我们的设计
计划中的临床试验将令FDA满意，或者FDA不会要求我们修改我们的试验或进行额外的测试，或者完成这些试验将导致监管部门的批准。即使我们正在进行的和/或未来的临床试验达到其主要疗效终点，也不能保证FDA会发现它们足以支持批准。此外，我们通过开发候选产品来追求某些治疗适应症的试验设计、试验终点和监管途径的先例有限，这可能会使这些候选产品的临床开发和监管批准更具挑战性。
我们的临床试验结果可能不支持我们的候选产品获得批准。此外，我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准，或者监管部门的批准可能会被推迟，原因有很多，包括：
•FDA或类似的外国监管机构可能会对我们临床试验的设计或实施持不同意见；
•FDA或类似的外国监管机构不得提交或接受我们的NDA或营销申请进行实质性审查；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的剂量方案、设计或实施；
•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于他们建议的任何适应症都是安全有效的；
•我们的临床试验结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA或类似的外国监管机构满意，不足以支持在外国司法管辖区提交保密协议或其他类似提交，或在美国或其他地方获得监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构可能会发现与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或无法批准；以及
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
我们依赖第三方准确地生成、收集、解释和报告来自某些临床前研究和临床试验的数据，这些数据以前是为我们的候选产品进行的。
由于对Pherin的收购，我们基本上已经从Pherin获得了我们目前所有的候选产品，Pherin为此进行了研究和开发 在我们收购或许可之前。在从Pherin获得或许可我们的候选产品之前，我们没有参与或控制这些候选产品的临床前和临床开发。因此，我们在一定程度上依赖于Pherin根据适用的协议、法律和法规要求以及他们所使用的科学标准进行的先前的研究和开发工作；准确地报告了与该等候选产品有关的所有临床前研究和临床试验的结果，并正确地收集和解释了这些研究和试验的数据。这些风险也适用于我们未来可能获得或许可的任何其他候选产品。如果这些活动不符合、不准确或不正确，我们候选产品的临床开发、监管批准或商业化将受到不利影响。
如果我们的临床试验未能复制我们或第三方进行的早期临床前研究或临床试验的结果，我们可能无法成功开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化。
从我们候选产品的临床前研究或早期临床试验中观察到的结果可能不一定预测我们进行的后期临床试验的结果。同样，这种临床前研究的积极结果
或者临床试验可能不会在我们随后的临床前研究或临床试验中重复。此外，我们的候选产品可能无法表现出与我们认为可能具有类似特征的其他候选产品类似的活性或不良事件。此外，在我们计划的未来临床试验中，我们可能会使用以前的临床试验中没有测试过的临床试验设计或给药方案。
我们不能保证我们的任何临床试验最终会成功或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发，例如我们的PARISADE-1期3期临床试验未能达到其主要终点。通过临床试验的药物有很高的失败率。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。
我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生意外成本或遇到延迟。
为了获得将我们的任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体是安全有效的。我们可能会在完成临床试验或临床前研究以及启动或完成其他临床试验或临床前研究方面遇到延迟，包括监管机构不允许或延迟允许临床试验在IND下进行，或不批准或延迟批准我们启动临床试验所需的任何临床试验授权或类似批准。我们还可能在临床试验期间遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化的能力，包括：
•监管机构、IRBs或其他审查机构，如伦理委员会，不得授权我们或我们的研究人员开始临床试验，或在预期或特定的试验地点进行或继续临床试验；
•我们可能无法与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异；
•我们在招募主要研究人员或研究地点领导我们的临床试验方面可能会遇到挑战或延误；
•我们候选产品的临床试验所需的受试者或患者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记人数可能不足或比我们预期的要慢，并且在任何给定时间进行的临床试验的数量可能很高，导致任何给定临床试验的可用患者更少，或者患者退出这些临床试验的比率可能高于我们的预期；
•我们的第三方承包商，包括CMO、CRO或代表我们行事的其他第三方，可能无法遵守法规要求或未能及时履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守；
•我们可能必须修改提交给监管机构的临床试验方案，或进行额外的研究，以反映监管要求或指南的变化，可能需要重新提交IRB和监管机构重新审查；
•监管机构或其他审查机构可能发现与我们签订临床和商业供应协议的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷、未能批准或随后发现问题，或者任何候选产品或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足、不足或无法以可接受的成本获得，或者我们可能遇到供应中断；以及
•FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
正在进行临床试验的机构的监管机构或IRBs可能会暂停、限制或终止临床试验，或者数据监测委员会可能会建议我们暂停或终止临床试验，原因包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物有好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。我们的临床试验或临床前研究的阴性或不确定的结果可能会要求进行重复或额外的临床试验，
我们选择在其他适应症进行临床试验的程度，可能会导致我们的候选产品在这些其他适应症的临床试验发生变化或延迟。我们不知道我们进行的任何临床试验是否会证明有效性和安全性结果足以获得监管部门的批准，以营销我们正在寻求的适应症的候选产品。如果后期临床试验没有产生有利的结果，我们为我们的候选产品获得监管批准的能力将受到不利影响。
如果我们未能成功地启动和完成临床试验，并且未能证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性，将严重损害我们的业务。如果我们在测试或监管批准方面遇到延误，我们的候选产品开发成本也会增加，我们可能需要获得额外的资金才能完成临床试验。我们不能向您保证我们的临床试验将按计划开始或按计划完成，或者我们不需要在试验开始后进行重组或以其他方式修改我们的试验。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，许多导致或导致临床试验延迟的因素最终可能导致我们的候选产品被拒绝监管批准。
新冠肺炎疫情、后新冠疫情环境和其他公共卫生危机造成的业务中断可能会扰乱我们候选产品的开发，并对我们的业务产生不利影响。
大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。例如，新冠肺炎大流行和新冠肺炎后环境，包括供应链、劳动力市场和其他中断，以及全球金融市场的波动，在这两个案例中，都已经并可能进一步影响到我们的临床试验或临床前研究。此外，新冠肺炎、冠状病毒感染后的环境或未来的公共卫生危机可能会影响我们为临床试验留住主要研究人员和现场工作人员的能力。例如，医疗保健提供者可能已经增加了对新冠肺炎的接触，或者可能由于医院资源针对大流行的优先顺序和旅行限制而受到影响。我们的临床试验地点可能位于受新冠肺炎大流行或政府和卫生当局为应对大流行而采取的行动影响不成比例的地理位置。此外，由于此次疫情和后COVID环境导致的供应链、劳动力市场和其他中断，新冠肺炎已经影响并可能进一步负面影响我们的运营或我们供应商、供应商和业务合作伙伴的运营，包括我们依赖的第三方CRO、临床站点和其他供应商的运营，或我们的第三方制造商和其他供应商的运营，这可能导致我们候选产品的供应延迟或中断。新冠肺炎或冠状病毒感染后的环境对患者登记、地点人员配备或治疗或临床试验的时间和执行产生的负面影响已经并可能导致我们的临床试验活动进一步延迟，这可能会对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎和后COVID时代的环境也造成了全球金融市场的波动，包括通胀逆风，这可能会对我们以有吸引力的条款筹集额外资本的能力产生负面影响，甚至根本不影响。
新冠肺炎和冠状病毒感染后的环境对我们业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，包括新的变种或亚变种，这些可能会影响感染率，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动的程度和有效性，包括疫苗接种活动、新冠肺炎治疗和封锁措施等。此外，新冠肺炎病例的复发或额外浪潮可能会造成其他广泛或更严重的影响，具体取决于感染率最高的地区。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或与我们接触的任何第三方经历长期业务关闭或其他中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据我们的方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。
患者入选受到许多因素的影响，包括：
•新冠肺炎大流行和新冠肺炎后环境对我们招募和留住患者能力的影响；
•方案中规定的患者资格标准；
•分析试验主要终点所需的患者群体的大小和性质；
•接受调查的疾病或情况的严重程度；
•患者与研究地点的距离；
•试验的设计；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•相互竞争的临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何药物；
•医生的病人转介做法；
•在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；
•我们取得和维持病人同意的能力；以及
•参加我们临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。
如果我们不能向他们充分展示候选产品的潜力，我们在招募主要研究人员和患者参与我们的候选产品正在进行的和未来的临床试验方面也可能面临挑战。此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，如果在我们的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的试验，患者可能会退出我们的试验。最后，业务中断，包括与自然灾害(包括气候变化的结果)、地缘政治事件或宏观经济状况有关的中断，可能会扰乱我们的临床试验。
我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们放弃一项或多项临床试验或我们的开发工作。患者招募的延迟可能会导致成本增加，影响计划的临床试验、候选产品开发和审批过程的时间或结果，并危及我们寻求和获得开始产品销售和创造收入所需的监管批准的能力，这可能会阻止这些试验的完成，对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响，导致公司价值下降，并限制我们在必要时获得额外融资的能力。
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如用于生产药物产品或生产方法和配方的供应商，在努力优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA或类似的外国监管机构的通知或批准。这可能会推迟或阻止临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟或阻止我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得候选产品商业化的批准。
我们开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和
分销，受FDA和美国其他监管机构以及其他国家和地区类似机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。我们尚未获得任何司法管辖区监管机构批准销售任何候选产品，我们正在开发或未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。
我们没有提交和支持获得市场批准所需的申请的经验，预计将依赖第三方CRO或监管顾问来帮助我们完成这一过程。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止其获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。
在美国和国外获得市场批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要很多年，如果真的获得了批准，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终可能获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得我们可能开发的任何候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
有时，我们可能会公布或公开我们临床试验的中期、背线或初步数据。这些出版物或披露基于对当时可获得的数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了其他数据，我们报告的中期、主要或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。
我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据或底线数据仍需接受审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据大不相同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露这些数据可能会导致我们普通股的价格波动。
此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。
如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现预期的开发和商业化目标，我们候选产品的开发和商业化可能会推迟，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
出于计划的目的，我们有时会估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究和临床试验、提交监管文件或商业化目标的期望。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间，例如完成正在进行的临床试验、启动其他临床计划、收到营销批准或产品的商业发布。其中许多里程碑的实现可能不是我们所能控制的。所有这些里程碑都基于各种假设，如果不能按预期实现，可能会导致里程碑的实现时间与我们的估计大不相同，包括：
•我们可用的资本资源或我们遇到的资本约束；
•我们临床试验和研发活动的进度、成本和结果，包括与参与临床医生和合作者的日程安排冲突的程度；
•我们识别、招募和随机选择符合临床试验资格标准的患者的能力；
•我们收到FDA和其他监管机构的批准以及批准的时间；
•监管机构发布的其他行动、决定或规则；
•我们有能力获得足够、可靠和负担得起的材料供应，用于制造我们的候选产品；
•我们的合作者在我们的候选产品的开发和商业化方面所做的努力；以及
•与产品制造以及销售和营销活动相关的安全、成本和时间安排问题。
如果我们不能在预期的时间框架内实现宣布的里程碑，我们候选产品的开发和商业化可能会延迟，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们严重依赖于我们目前的一个或多个候选药物的成功，我们不能确定我们的任何候选产品都能获得监管部门的批准。
我们不允许在美国销售我们的候选产品，直到我们获得FDA的NDA批准，或者在我们获得这些国家的必要批准之前，我们不允许在任何外国销售我们的候选产品。获得FDA对NDA的批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程。FDA可能会以多种理由拒绝我们的保密协议的提交、推迟、限制或拒绝批准保密协议，其中包括：
•如果我们提交了保密协议，并由FDA咨询委员会进行审查，FDA可能难以及时安排咨询委员会会议，或者咨询委员会可能建议不批准我们的申请，或者可能建议FDA要求额外的非临床或临床研究，作为批准的条件，限制批准的标签或分发和使用限制；
•FDA咨询委员会可能建议，或FDA可能要求，风险评估和缓解策略((REMS)将安全计划作为批准或批准后的条件；
•FDA咨询委员会或FDA或适用的监管机构可能会确定，没有足够的证据表明NDA的整体有效性或安全性，并需要进行额外的临床研究；
•FDA或适用的外国监管机构可确定与我们签订合同的第三方合同制造商的制造工艺或设施不符合适用要求，包括cGMP；或
•FDA或适用的外国监管机构可以改变其批准政策或采用新的法规。
这些因素中的任何一个，其中许多都是我们无法控制的，都可能危及我们为目前或未来可能开发的任何候选药物获得监管批准的能力。我们在寻求任何候选产品的监管批准方面的任何此类挫折，都将对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们的信息素候选产品，包括法迪诺和伊特鲁冯，将作为组合产品受到监管，这意味着它们既由药物产品组成，也由设备产品组成。尽管我们没有考虑这样做，但如果单独上市，每个成分都将受到不同的监管途径，并由FDA内部的不同中心进行审查。我们的候选产品被认为是药物-设备组合产品，在批准之前需要FDA药物和设备中心的审查和协调，这可能会推迟批准。在美国，带有药物主要作用模式的组合产品一般会根据1938年《联邦食品、药物和化妆品法》下的药品审批程序进行审查和批准。然而，在审查此类产品的NDA申请时，药品中心的FDA审查员可以咨询设备中心的审查员，以确保组合产品的设备组件满足安全、有效性、耐用性和性能方面的适用要求。根据FDA的规定，组合产品必须遵守适用于药品和器械的cGMP要求，包括适用于医疗器械的质量体系规定。与候选组合产品的设备组件相关的问题可能会推迟或阻止批准。
如果获得监管批准，我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或导致重大负面后果的特性。
我们的任何候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或类似的外国监管机构的监管批准。我们还可能在正在进行的或未来的临床试验中观察我们的候选产品的安全性或耐受性问题。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的化合物后来被发现会导致不良或意想不到的副作用，从而阻止该化合物的进一步发展。尽管在早期测试中观察到良好的耐受性，但我们候选产品的未来临床试验结果可能会显示副作用或意外特征的严重程度和流行率高且不可接受。此外，我们的候选产品的临床试验是在精心定义的同意进入临床试验的患者组中进行的。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。
如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA或类似的外国监管机构、IRBs或进行我们试验的机构的独立伦理委员会可以暂停、限制或终止我们的临床试验，或者独立的安全监测委员会可以建议我们暂停、限制或终止我们的试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的产品候选产品的任何或所有目标适应症。被认为与药物相关的治疗出现的副作用可能会推迟临床试验受试者的招募，或者可能导致参加我们临床试验的受试者停止参与我们的临床试验。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们可能需要培训使用我们的候选产品的医务人员，以了解我们的临床试验以及任何候选产品商业化时的副作用情况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会对服用我们候选产品的患者造成伤害。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
此外，如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现了该产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果。例如，FDA可以要求我们采用风险评估和缓解策略(REMS)，以确保使用此类候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监控或分配系统和流程，这些系统和流程高度受控、受限，且成本高于该行业的典型流程。如果我们或其他人后来发现任何产品引起的不良副作用，我们也可能被要求采取类似的行动，如患者教育、医疗保健专业人员认证或特定监测。与不良事件相关的其他潜在的重大负面后果包括：
•我们可能会被要求暂停产品的营销，或者我们可能会决定将该产品从市场上移除;
•监管部门可以撤回或修改对我们产品的批准；
•我们可能被要求进行上市后研究；
•我们可能会被要求改变我们产品的管理方式；
•我们可能会受到罚款、禁令或施加刑事或民事处罚，或者被起诉，并因对受试者或患者造成的伤害而承担责任；
•我们的产品可能会变得没有竞争力，而且
•我们的声誉可能会受损。
如果FDA或其他监管机构批准，任何这些事件都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功，并阻止我们实现或保持市场对我们候选产品的接受。
如果我们的任何候选产品最终被监管为受控物质，我们、我们的CMO以及未来的分销商、处方商和配药商将被要求遵守额外的法规要求，这些要求可能会推迟我们候选产品的营销，并增加制造、分销、分配和处方我们候选产品的成本和负担。
在我们可以将我们的候选产品在美国或美国以外的任何市场商业化之前，美国缉毒局(USDA)(DEA)或其外国对应机构可能需要考虑FDA或其外国对应机构(视情况而定)的建议，确定这些候选产品是否将被视为受控物质。这可能是一个漫长的过程，可能会推迟我们对候选产品的营销，并可能缩短我们可能有资格获得的任何监管排他期，这将增加与此类产品商业化相关的成本，并反过来可能对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们目前不知道DEA或任何外国对应机构是否会将我们目前或未来的任何候选产品视为受管制物质，但我们仍不能保证该等候选产品不会受到管制物质。
如果我们的任何候选产品被管制为受控物质，取决于放置候选产品的DEA受控物质附表或其国外对应产品的附表，我们、我们的CMO以及未来候选产品的任何分销商、处方人和配药商可能受到重要的监管要求，例如注册、安全、记录保存、报告、储存、分销、进口、出口、库存、配额和其他由DEA或DEA外国对应机构根据具体情况实施的要求。此外，如果我们的任何候选产品被管制为受控物质，我们和我们的CMO将接受DEA的初步和定期检查。如果我们或我们的CMO无法获得或维护任何必要的DEA注册或类似的国外注册，我们可能无法将任何被视为受控物质的候选产品商业化，或者我们可能需要寻找替代CMO，这将花费时间并导致我们产生额外成本，从而推迟或限制我们的商业化努力。
由于它们的限制性，如果我们的候选产品被认为含有受控物质，这些法律法规可能会限制它们的商业化。不遵守适用的受控物质法律和条例也可能导致行政、民事或刑事强制执行。缉毒局或其外国同行可以寻求民事处罚，拒绝续展必要的登记，或提起行政诉讼撤销这些登记。在某些情况下，违反行为可能导致刑事诉讼或同意法令。各个州也独立地对受控物质进行监管。
我们将研发努力集中在精神和神经障碍的治疗上，这是一个在药物开发中面临一定挑战的领域。
我们的研究和开发努力集中在解决精神和神经疾病上。制药公司在这一领域的努力在药物开发方面面临着一些挑战。特别是，许多神经科学障碍，如焦虑和抑郁障碍，依赖于临床医生的主观评估和患者报告的主观结果作为关键终点。这使得它们比具有更客观终点的适应症更难评估。此外，这些适应症通常会受到安慰剂效应的影响，这可能会使分离我们的候选产品的有益影响变得更具挑战性。我们不能保证我们会成功地克服这些挑战，也不能保证我们不会在开发我们的候选产品的过程中遇到其他挑战。
即使我们的任何候选产品获得监管部门的批准，也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度，在这种情况下，我们可能不会产生显著的收入或盈利。
我们从来没有将产品商业化过，即使我们的任何候选产品获得了适当的监管机构的营销和销售批准，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。我们候选产品的某些适应症具有医生、患者和付款人熟悉的完善的护理标准，在某些情况下，还可以通用。即使我们的候选产品在注册临床试验中成功，如果我们无法证明卓越的疗效、安全性、易管理性和/或成本效益，它们也可能无法取代当前的护理标准(如果有的话)。例如，医生可能不愿让他们的患者停止目前的药物治疗，而是将他们的治疗方案切换到我们的候选产品。此外，患者经常适应他们目前正在服用的治疗方案，除非他们的医生建议更换产品，或者由于缺乏覆盖和足够的补偿而被要求更换，否则他们不想更换。即使我们能够向FDA和其他监管机构证明我们的候选产品的安全性和有效性，医学界对安全性或有效性的担忧可能会阻碍市场的接受。
教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，包括管理时间和财务资源，而且可能不会成功。例如，即使法迪诺最终获得监管部门的批准，我们也可能难以说服医学界，法迪诺具有在抗抑郁药之外提供有希望的治疗效果的潜力。如果任何候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的收入，也可能无法盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：
•产品的有效性和安全性；
•与竞争性疗法相比，该产品的潜在优势；
•任何副作用的流行率和严重程度；
•根据医生治疗指南，该产品是否被指定为一线、二线或三线治疗；
•我们的能力，或任何未来合作伙伴的能力，以具有竞争力的价格提供产品销售；
•与替代疗法相比，该产品的便利性和易用性；
•目标患者人群尝试该产品的意愿，以及医生开出该产品处方的意愿；
•限制或警告，包括产品经批准的标签中包含的分发或使用限制；
•有实力的销售、营销和分销支持；
•产品目标适应症护理标准的变化；以及
•政府支付者、管理式医疗计划和其他第三方支付者的保险和补偿的可用性和充分性。
如果我们的一个或多个候选产品未能获得监管机构的批准，无法获得市场认可或商业成功，将对我们的业务前景产生不利影响。
如果我们不能开发其他候选产品并将其商业化，我们可能无法发展我们的业务，我们实现战略目标的能力将受到损害。
虽然我们目前候选产品的开发和商业化是我们最初的重点，但作为我们长期增长战略的一部分，我们计划开发其他候选产品。我们打算评估现有候选产品或其他潜在候选产品的内部机会，也可能选择授权或收购其他候选产品，以治疗患有严重未得到满足的医疗需求和有限治疗选择的其他疾病患者。这些其他潜在的候选产品在商业销售之前将需要额外的、耗时的开发工作，包括临床前研究、临床试验和FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现药品固有的失败风险。
开发，包括候选产品可能不会被证明足够安全和有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们不能向您保证，任何获得批准的此类产品都将以经济的方式制造或生产，成功商业化或被市场广泛接受，或者比其他商业替代产品更有效。
此外，我们打算投入大量资金和资源用于基础研究，以发现和确定更多的信息素候选产品。这些研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在的信息素候选产品方面显示出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括以下原因：
•所使用的研究方法可能不能成功地确定潜在的候选产品；
•竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时；
•然而，我们开发的候选产品可能会受到第三方专利或其他专有权的保护；
•在进一步的研究中，候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；
•候选产品可能不能以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本不能；以及
•候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。
在未来，我们还可能寻求授权或收购候选产品或基础技术。提议、谈判和实施许可证或收购的过程既漫长又复杂。其他公司，包括一些拥有更多财务、营销和销售资源的公司，可能会与我们竞争候选产品的许可证或收购。我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权，并将其整合到我们当前的基础设施中。此外，我们可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可内机会上，否则我们可能无法实现此类努力的预期好处。我们可能无法以我们认为可接受的条款获得其他候选产品的权利，或者根本无法获得。
此外，未来的收购可能会带来许多运营和财务风险，包括：
•对未知债务的敞口；
•扰乱我们的业务，转移管理层开发收购产品或技术的时间和注意力；
•产生大量债务、发行稀释性证券或用于支付收购的现金枯竭;
•收购和整合成本高于预期；
•将任何被收购企业的业务和人员与我们的业务和人员合并的困难；
•摊销费用增加；
•由于管理层和所有权的变化，与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系减值；以及
•无法激励任何被收购企业的关键员工。
如果我们无法通过内部开发、授权或从第三方收购来确定和开发其他候选产品，我们的增长潜力和实现战略目标的潜力可能会受到损害。
我们正在为其开发候选产品的神经科学障碍患者的数量尚未得到准确确定。如果我们选择用我们的候选产品研究的疾病患者的实际数量比我们预期的要少，我们在招募患者参加我们的临床试验时可能会遇到困难，这可能会推迟或阻碍我们候选产品的开发。即使这些候选产品被成功开发和批准，我们产品的市场可能比我们预期的要小，我们的收入潜力和实现盈利的能力可能会受到重大不利影响。
我们的产品线包括各种神经科学疾病的候选产品。没有准确的方法来确定任何地区在任何时间段内患有任何这些疾病的患者的实际数量。对于我们已经开发、正在开发或计划开发我们的候选产品的许多适应症，我们对疾病或紊乱的流行率进行了估计。我们对患病率的估计可能不准确，一些或所有这些适应症或我们选择追求的任何其他适应症的实际患病率或可寻址的患者群体可能比我们的估计要小得多。在估计我们正在寻求或未来可能追求的适应症的潜在流行率时，包括我们对由于更年期而导致的SAD、MDD和血管舒张性症状(潮热)流行率的估计，我们将假设应用于可能被证明不准确的现有信息。在每一种情况下，出版的文献和市场研究中都有一系列的估计，其中包括低于我们估计的范围内的估计。然而，具有这些疾病指征的实际患者数量可能比我们认为的要少得多。即使我们的患病率估计是正确的，我们的候选产品可能只为相关疾病或障碍患者的子集开发，或者如果获得批准，我们的产品可能只针对子集或由子集使用。如果我们正在研究的疾病和障碍患者的数量明显低于我们的预期，我们可能会在招募患者参加临床试验时遇到困难，这可能会推迟或阻碍我们候选产品的开发。如果我们的任何候选产品获得批准，而我们对任何适应症或其他市场假设的流行率估计不准确，那么针对这些适应症的我们候选产品的市场可能比我们预期的要小，这可能会限制我们的收入和实现盈利或满足我们对收入或利润的预期的能力。
如果获得批准，竞争产品可能会减少或消除我们的候选产品的商业机会。如果我们的竞争对手开发技术或候选产品比我们更快，或者他们的技术或候选产品比我们更有效或更安全，我们开发和成功商业化我们候选产品的能力可能会受到不利影响。
治疗神经科学疾病的临床和商业前景，包括我们正在追求的那些，竞争激烈，并受到快速和重大技术变革的影响。我们在候选产品的适应症方面面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选药物也将面临竞争，这些竞争来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司。目前有一些大型制药和生物技术公司正在营销和销售药物，或正在开发用于治疗我们正在寻求的适应症的候选药物。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
我们认为，目前有相当数量的候选产品正在开发中，其中一些或全部可能在未来投入商业使用，用于治疗我们正在尝试或可能尝试开发的候选产品。我们的潜在竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药和仿制药公司、学术机构、政府机构和研究机构。见标题为“”的部分商业-竞争“，以了解我们的候选产品所面临的竞争。
在大多数情况下，我们目前不打算根据当前的护理标准对我们的候选产品进行面对面的临床试验，这可能会由于缺乏正面临床试验数据而使我们的候选产品与当前的护理标准竞争更具挑战性。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、成熟的市场地位、研发、制造、临床前和临床测试方面的专业知识，以及获得监管批准、报销和营销批准的产品。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的监管批准，并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的产品可能比我们可能商业化的任何候选产品更有效，或者更有效地营销和销售，并可能在我们收回开发和商业化费用之前使我们的疗法过时或缺乏竞争力。如果我们的任何候选产品获得批准，它可能会与一系列正在开发的治疗方法竞争。此外，我们的竞争对手可能在开发、获得或许可技术和药物方面取得成功。
比我们的候选产品更有效或更便宜的产品，这可能会使我们的候选产品过时且没有竞争力。
如果我们的任何候选产品获得批准，我们可能会面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的有效性、安全性和耐受性、我们产品的管理容易程度、这些产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。现有和未来的竞争产品可能会提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。
此外，我们的竞争对手可能比我们更快地获得专利保护、监管排他性或FDA批准并将产品商业化，这可能会影响我们任何获得监管批准的候选产品的未来批准或销售。如果FDA批准任何候选产品的商业销售，我们也将在营销能力和制造效率方面展开竞争。我们预计，产品之间的竞争将基于产品功效和安全性、监管批准的时间和范围、供应、营销和销售能力的可用性、产品价格、政府和私人第三方付款人的报销范围、监管排他性和专利地位。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，但无法在市场上有效竞争，我们的盈利能力和财务状况将受到影响。
制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
如果我们不能单独或通过与营销伙伴的合作来发展我们的销售、营销和分销能力，我们就不会成功地将我们的候选产品商业化。
我们目前没有营销、销售或分销能力。我们打算单独或与第三方合作建立一个销售和营销组织，拥有技术专业知识和支持分销能力，以将我们可能在关键地区获得监管批准的一个或多个候选产品商业化。这些努力将需要大量的额外资源，其中一些或全部可能在产品候选产品获得批准之前发生。我们或第三方的内部销售、营销和分销能力开发的任何失败或延迟都将对我们候选产品的商业化产生不利影响。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：
•我们无法招聘和保留足够数量的有效销售和营销领导和销售人员；
•销售人员无法接触到或说服足够数量的医生开出任何未来的产品；
•缺乏销售人员提供的配套产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及
•与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。
对于我们现有和未来的候选产品，我们可以选择与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方合作，作为我们自己的销售队伍和分销系统的替代方案。如果获得批准，我们未来的产品收入可能会低于我们直接营销或销售我们的候选产品的收入。此外，我们获得的任何收入都将全部或部分取决于这些第三方的努力，而这些努力可能不会成功，通常也不在我们的控制范围之内。如果我们不能成功地将任何批准的产品商业化，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。
如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
针对我们或我们任何未来合作伙伴的产品责任诉讼可能会转移我们的资源和注意力，导致我们承担重大责任，并限制我们候选产品的商业化。
我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是医药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。目前，我们还没有被批准用于商业销售的产品；但是，我们和任何合作者在临床试验中使用我们的候选产品，以及这些候选产品的销售，如果获得批准，未来可能会使我们面临责任索赔。我们面临着与患者使用我们的候选产品相关的产品责任诉讼的固有风险，如果候选产品获得监管机构的批准并投入商业使用，我们将面临更大的风险。参与我们临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的合作者或使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
•对我们未来批准的任何产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者的退出；
•终止临床试验地点或整个试验项目；
•巨额诉讼费用；
•给予患者或其他索赔人巨额金钱赔偿，或与其达成代价高昂的和解；
•产品召回或可能用于产品召回的适应症的改变；
•收入损失；
•从我们的业务运营中分流管理和科学资源；以及
•无法将我们的候选产品商业化。
尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但临床开发并不总是完全表征新药的安全性和有效性，而且即使在监管部门批准之后，药物也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或批准后引起不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖于消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果我们因患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而受到与疾病或其他不良影响相关的负面宣传，我们可能会受到不利影响。
虽然我们保持产品责任保险范围与行业标准一致，包括临床试验责任，但该保险可能不能完全覆盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。如果我们将任何获得监管部门批准的产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖面。保险覆盖范围正变得越来越昂贵。如果我们不能以可接受的成本维持足够的保险范围，或以其他方式防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或抑制我们候选产品的开发和商业生产和销售，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的电信或信息技术系统或我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障可能会导致信息被盗、数据损坏和我们的业务运营严重中断。
我们与我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问一起，利用信息技术(IT)系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息，包括与我们的业务活动相关的机密信息，如专有业务信息和员工和承包商的个人信息。随着数字技术的使用越来越多，我们的IT系统以及我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他承包商或顾问的系统越来越容易受到网络事件的攻击、损坏和中断，包括第三方使用被盗或推断的凭据访问员工帐户、计算机恶意软件(例如勒索软件)、病毒、恶意代码、垃圾邮件、网络钓鱼攻击
和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或降低服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障或其他威胁。蓄意攻击和企图未经授权访问计算机系统和网络的频率和复杂性都有所增加。这些威胁对我们、我们的合作伙伴、CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问的系统和网络的安全，以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。我们可能无法成功预防或识别网络攻击，并可能遇到安全漏洞，而这些漏洞可能在较长一段时间内仍未被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或成功减轻其影响，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。与其他公司一样，我们的数据和系统有时也会受到威胁，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼、商业电子邮件泄露攻击或其他网络攻击。同样，我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商以及其他承包商和顾问可能无法成功保护我们存储在其系统上的临床和其他数据。任何网络攻击、数据泄露或数据破坏或丢失都可能导致违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律，并使我们受到美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查和诉讼，从而面临重大的民事和/或刑事责任。此外，我们的一般责任保险和公司风险计划可能不包括我们面临的所有潜在索赔，并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任，这些责任可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。例如，我们的任何候选产品的已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的开发和监管审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，由于网络攻击或其他数据安全漏洞，我们可能遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动，并可能因实施进一步的数据保护措施而产生重大额外费用。
我们可能会寻求建立合作关系，如果我们不能以商业上合理的条件建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的药物开发计划和我们候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，开发这些候选产品并进行潜在的商业化。
根据我们达成的任何合作安排，我们可以从研发费用、许可费、里程碑付款和特许权使用费中获得收入。然而，我们从这种安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外，我们的合作者有权在商定的条款到期之前或之后放弃研究或开发项目并终止适用的协议，包括资金义务。因此，我们可以预期将对我们许可的候选产品未来成功与否的部分或全部控制权让给许可证所包括地区的第三方。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成额外的最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括非临床和临床试验的设计或结果，FDA或美国以外的类似监管机构批准的可能性，候选产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这种协作是否会比我们与我们的候选产品的协作更具吸引力。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。
根据现有的合作协议，我们也可能会受到限制，不能与潜在的合作伙伴就某些条款签订未来协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法及时、以可接受的条款谈判更多的合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，以资助我们自己的开发或商业化活动，我们将需要获得额外的资本，这可能是我们无法获得的。
可以接受的条款，或者根本不接受。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
此外，我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们目前和未来合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程的延迟或将适用的候选产品商业化，在某些情况下，还会终止合作安排。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。与制药或生物技术公司及其他第三方的合作常常被另一方终止或终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。
我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们与国外市场的第三方合作伙伴开发和商业化我们的候选产品的能力。如果我们在国外市场开发和商业化我们的候选产品，我们将受到额外的风险和不确定因素的影响，包括：
•我们的客户为我们的产品候选产品在国外市场获得报销的能力；
•我们无法直接控制商业活动，因为我们依赖第三方；
•遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担；
•国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度；
•进口或出口许可证要求；
•应收账款收款时间较长；
•运输交货期更长；
•技术培训的语言障碍;
•与美国相比，一些外国对知识产权的保护减少，可专利性标准不同，现有技术的可获得性也不同；
•存在其他可能相关的第三方知识产权；
•外币汇率波动；以及
•在发生合同纠纷时，受外国法律管辖的合同条款的解释。
我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付我们的成本和开支，但我们可能会因员工因使用危险材料而受伤，这项保险可能不足以承保
潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
此外，我们可能会因遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规而产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
与管理业务和运营相关的风险
我们严重依赖我们的高管、第三方顾问和其他人，我们在生物技术和制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。失去他们的服务或我们无法雇用和留住这些人员，将对我们的业务造成严重损害。
我们的成功取决于，而且很可能继续取决于我们的招聘能力，以及我们留住高管和组织内其他关键员工服务的能力。我们的高级管理人员和其他关键员工可以随时终止与我们的雇佣关系。失去他们的服务可能会阻碍我们实现行动和战略目标。
我们在生物技术和制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学、医疗和技术人员的能力。特别是，我们将需要保留，在某些情况下，我们需要聘用在临床开发和运营、临床前研究和开发、制造、质量管理、医疗和监管事务、财务和会计以及与我们候选产品的持续开发和商业化相关的其他领域具有专业知识的合格人员。目前，在可预见的未来，我们将继续依赖第三方顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的某些研发目标和活动，以及制定我们的某些商业化战略。
近年来，我们行业的管理人员流失率很高。更换高管或其他关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限，而且我们的文化适合成为我们组织中的领导者。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，通胀压力可能会增加我们的成本，包括员工薪酬成本，或者导致员工自然流失，如果我们的薪酬跟不上通胀，特别是如果我们的竞争对手的薪酬跟不上通胀的话。
不能保证在需要时第三方顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，不能保证我们能够管理我们现有的顾问和顾问，不能保证我们能够以经济合理的条件找到合格的替代者，或者根本不能保证。我们的顾问和顾问可能受雇于其他实体，并可能根据与这些实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们对他们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质的顾问和顾问，我们开发和商业化我们的候选产品的能力将受到限制。
我们可能无法雇用和/或保留足够数量的员工或拥有所需专业知识的员工来开发我们的候选产品或成功运营我们的业务。
截至2024年3月31日，我们有38名全职员工。我们专注于开发我们的主要候选产品，这要求我们优化现金使用，并以高效的方式管理和运营我们的业务。我们不能向您保证，我们将能够雇佣和/或保留足够的人员水平来开发我们的候选产品或运营我们的业务和/或实现我们原本寻求实现的所有目标。如果我们不能通过雇佣新的合格员工来有效地扩大我们的组织，我们的临床试验可能会被推迟或终止，我们可能无法成功执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的开发和商业化目标。
我们的员工、独立承包商、顾问、合作者和CRO可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会导致我们承担重大责任并损害我们的声誉。
我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者和CRO可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或披露违反以下规定的未经授权的活动：
•研究和试验方案或FDA法规或类似的非美国监管机构的类似法规，包括要求向此类机构报告真实、完整和准确信息的法律；
•制造标准；
•由类似的非美国监管机构制定和执行的联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及类似的法律法规；以及
•要求准确报告财务信息或数据的法律。
特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。受这些法律约束的活动还包括不当使用或错误陈述在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，或非法挪用产品材料，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律、标准或法规而引起的。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的削减，任何这些都可能对我们运营业务的能力和运营结果产生实质性的不利影响。
我们希望扩大我们的组织，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们预计我们的员工数量和业务范围都将大幅增长。为了管理这些增长活动，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。我们的管理层可能需要投入大量精力来管理这些增长活动。由于我们有限的财务资源、有限的经营历史，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的有限经验，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或任何必要的搬迁，留住关键员工，或寻找、招聘和培训更多合格人员。我们无法有效地管理我们业务的扩张或任何必要的搬迁，可能会导致我们的基础设施薄弱，导致运营错误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长还可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发更多的候选产品。如果我们不能有效地管理我们的预期增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略，包括我们候选产品的成功商业化。
不利的全球经济或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营结果可能会受到全球政治状况以及全球经济和全球金融和股票市场总体状况的不利影响。全球金融和政治危机导致资本和信贷市场极度波动和混乱。严重或长期的经济下滑，例如新冠肺炎疫情引发的经济下滑，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们第三方CMO的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
远程工作安排可能会显著增加公司’S的数字和网络安全风险。
我们的大多数员工都分散在旧金山南部的总部之外，现在经常远程工作。随着继续转向远程工作，以及使用虚拟董事会和执行管理层会议，网络安全风险呈指数级增加，包括网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险增加，以及有关我们或我们的客户、员工或业务合作伙伴的敏感个人信息或专有或机密信息未经授权传播的风险增加。尽管我们采取了网络安全措施，但我们可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影响，因为我们实施、监测和执行我们的信息安全和数据保护政策的能力较弱。用于获得未经授权的访问和/或禁用、降级或损害我们的系统的技术或软件可能很难在很长一段时间内被检测到，我们可能无法预料到这些技术或采取保护或预防措施。我们系统的损坏或中断，或我们的技术、数据或知识产权被盗或泄露，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、声誉、股票价格和长期价值产生负面影响，从而对我们的业务产生不利影响。
美国当前的政治可能会降低制药业的价值，从而降低我们证券的价值。
美国目前的政治环境导致许多现任议员和政治候选人提出了各种措施来降低药品价格。这些建议可能会得到越来越多的宣传，这反过来可能会导致投资公众降低制药公司的感知价值。制药业整体认知度的任何下降都可能对我们的股价产生不利影响，并可能限制我们筹集继续药物开发计划所需资金的能力。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方来协助我们进行临床试验。如果他们的表现不令人满意，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会被推迟，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们已经并计划继续依靠第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员来进行我们的临床试验，并预计将依靠这些第三方来对我们开发的任何候选产品进行临床试验。我们能否及时完成临床试验取决于许多关键因素。这些因素包括方案设计、监管和IRB或伦理委员会的批准、患者参保率和对GCP的遵从性。我们已经开设了临床试验站点，并在我们经验有限的一些国家招募患者。在大多数情况下，我们使用包括CRO在内的第三方的服务来开展我们的临床试验相关活动，并依赖这些方准确地报告他们的结果。我们的依赖
临床开发活动对第三方的影响可能会影响或限制我们对临床试验的时间、进行、费用和质量的控制。此外，FDA和某些外国监管机构要求我们遵守GCP进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。FDA和类似的外国监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员、临床试验地点和IRBs来执行这些GCP。对于某些商业处方药产品，制造商和供应链中涉及的其他方还必须满足分销链要求，并建立电子、可互操作的系统，以跟踪和追踪产品，并向FDA通报假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。类似的要求可能存在于外国司法管辖区。
我们仍有责任确保我们的每一项试验都按照适用的议定书、法律和法规要求以及科学标准进行。我们的失败或第三方未能遵守适用的协议、法律和法规要求以及科学标准可能导致拒绝我们的临床试验数据或其他制裁。如果我们或我们的第三方临床试验提供商或第三方CRO没有成功地执行这些临床活动，我们的临床试验或潜在的监管部门对候选产品的批准可能会推迟或不成功。此外，如果我们或我们的第三方承包商未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的候选产品之前进行额外的临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。我们不能确定FDA或类似的外国监管机构在检查后是否会确定我们的任何临床试验符合GCP。我们还被要求在一定的时间范围内注册某些临床试验，并将完成的临床试验的结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
此外，代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工，除了根据我们与此类独立承包商达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的开发计划投入了足够的时间、技能和资源。此外，许多CRO，包括我们聘请进行临床试验的一些CRO，正面临注册挑战，原因之一是后COVID宏观经济环境导致的员工流失率较高，以及新员工缺乏经验。此外，在临床试验地点，由于全球临床调查地点的数量减少，工作人员和试验参与者的可获得性受到限制。因此，由于冠状病毒感染后临床试验格局的这些变化，我们的一些临床试验的登记速度可能比预期的要慢。这些承包商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们在我们的临床项目上投入适当时间的能力。如果这些第三方，包括临床研究人员，没有按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的法规批准。如果发生这种情况，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化，或者可能会推迟努力。在这种情况下，我们的财务业绩和我们寻求开发的任何候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会推迟、受损或丧失抵押品赎回权。
我们还依赖其他第三方为我们的临床试验制造、储存和分销药品供应。这些第三方的任何性能故障都可能推迟我们候选产品的临床开发或监管批准，或任何由此产生的产品的商业化，产生额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。
在某些情况下，我们使用的任何第三方组织都可以终止与我们的雇佣关系。更换现有CRO或其他第三方可能会导致受影响的试验延迟，或以其他方式对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的努力产生不利影响。尽管我们相信我们已经通过聘请一些CRO和其他第三方组织分散了我们的风险，而且我们还可以聘请许多其他CRO来继续这些活动，但我们可能无法达成替代安排，或以商业合理的条款或及时地这样做。此外，虽然我们认为这些服务提供商中的一个或多个可能会有合适的替代者，但当新的服务提供商开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。
特别是，我们计划依靠混合功能服务提供商(FSP)方法，在这种方法中，我们计划使用更多的按菜单按特定功能分组的第三方服务提供商，而不是依赖少数第三方服务提供商提供全套服务。我们可能无法实现通常与混合FSP方法相关的成本节约，或者此方法可能需要我们招致更高的启动或集成成本。我们的混合FSP方法可能还需要我们管理和监控越来越多的服务提供商和合同关系。最后，这种方法可能需要我们在内部处理某些功能，而不是
将它们外包给第三方。在内部处理这些职能可能需要我们花费更多的时间和资金来招聘和培训员工，如果做不到这一点，可能会对我们的运营产生负面影响。
我们使用第三方来生产我们的候选产品可能会增加风险，即在需要时或在可接受的成本下，我们将没有足够数量的候选产品、原材料、活性药物成分(API)或药品。
我们不拥有或运营用于生产临床或商业批量候选产品的制造设施，我们缺乏这样做的资源和能力。我们目前的战略是将我们所有候选产品的制造外包给第三方。
我们目前依赖并与第三方制造商合作，为我们的临床试验和临床前研究中使用的所有候选产品提供所有原料药和最终药品配方。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会产生额外的成本和延迟。然而，如果有必要，我们不能保证我们能够以可接受的条件找到替代制造商。我们可能无法以令人满意的条件及时获得所需的供应安排，或者根本不能。如果我们不能根据需要确保这些安排，可能会对我们完成候选产品的开发或将其商业化(如果获得批准)的能力产生实质性的不利影响。我们可能无法与第三方制造商达成商业供应协议，或无法以可接受的条件这样做。扩大我们的候选产品的商业数量和配方可能会有困难，而且制造成本可能会高得令人望而却步。
我们所依赖的许多第三方制造商最近才开始与我们合作，他们在生产我们的原料药和最终药物产品方面经验有限或没有经验。如果我们的制造商在成功制造符合我们规格的材料方面遇到困难或延误，可能会限制我们候选产品的供应，并可能推迟我们的临床试验。
即使我们能够与第三方制造商建立和维持安排，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
•第三方制造商未能遵守适用的法规要求，并依赖第三方进行制造工艺开发、法规遵从性和质量保证；
•如果我们的第三方制造商比我们的候选产品更重视其他产品的供应，或者在其他方面没有按照我们之间的协议条款令人满意地执行，则制造延迟；
•由于第三方的能力和进度限制，供应供应受到限制；
•由于我们无法控制的因素，第三方可能违反制造协议；
•第三方可能在成本高昂或对我们造成不便的时候终止或不续签制造协议；以及
•可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术。
如果我们不保持我们的关键制造关系，我们可能无法找到替代制造商或发展我们自己的制造能力，这可能会推迟或削弱我们为我们的候选产品获得监管批准的能力。如果我们确实找到了替代制造商，我们可能无法以对我们有利的条款和条件与他们达成协议，而且在新设施获得资格并向FDA和其他外国监管机构注册之前，可能会有很大的延误。
此外，如果与我们签约的任何第三方制造商未能履行其义务，我们可能会被迫自己制造材料，而我们可能没有能力或资源，或者与其他制造商达成协议。在任何一种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显著延迟。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换第三方制造商，我们将被要求核实新制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要
进行更多的临床试验。与新第三方制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，第三方制造商可能拥有该第三方独立拥有的与我们候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对此类第三方制造商的依赖，或要求我们获得此类第三方制造商的许可证，以便让其他第三方生产我们的候选产品。
如果我们的任何候选产品获得任何监管机构的批准，我们打算利用与第三方合同制造商的安排来进行这些产品的商业生产。这一过程是困难和耗时的，我们可能面临进入制造设施的竞争，因为在cGMP下运营的合同制造商数量有限，能够生产我们的候选产品。因此，我们可能无法与第三方制造商就令人满意的条款达成协议，这可能会推迟我们的商业化。
我们的一些制造商位于美国以外。目前，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国与包括中国在内的其他国家之间的未来关系存在重大不确定性。增加关税可能会扰乱我们现有的供应链，并给我们的业务带来额外的成本。此外，可能会进一步征收关税，可能会影响我们候选产品中使用的原料药的进口，或者我们的业务可能会受到中国或其他国家采取的报复性贸易措施的不利影响，包括限制获取我们候选产品中使用的此类原材料。鉴于中国和美国不可预测的监管环境，以及美国或外国政府将如何在关税、国际贸易协议和政策方面采取行动的不确定性，未来可能会发生与关税、附加税、监管变化或其他报复性贸易措施相关的进一步政府行动，对我们的业务和财务状况产生相应的不利影响。
我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、扣押或自愿召回候选产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能严重影响我们候选产品的供应。我们的合同制造商用来生产我们的候选产品的设施必须由FDA或类似的外国监管机构就我们可能提交的任何保密协议或其他申请进行评估。我们不控制我们的合同制造伙伴的制造过程，并且完全依赖他们来遵守cGMP和类似的国外要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，我们可能无法确保和/或保持在这些工厂生产的我们的候选产品获得监管部门的批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA发现这些设施存在缺陷或类似的外国监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力，如果获得批准。合同制造商可能面临制造或质量控制问题，导致药品生产和运输延迟，或者承包商可能无法保持遵守适用的cGMP要求的情况。任何未能遵守cGMP和类似的外国要求或FDA和其他类似的外国监管要求的行为都可能对我们的临床研究活动以及我们开发候选产品和销售我们的产品的能力产生不利影响(如果获得批准)。
FDA和其他外国监管机构要求制造商注册制造设施。FDA和相应的外国监管机构也会检查这些设施，以确认是否符合cGMP和类似的外国要求。
合同制造商可能面临制造或质量控制问题，导致药品生产和发货延迟，或者承包商可能无法保持遵守适用的cGMP或类似的外国要求的情况。任何未能遵守cGMP要求或其他FDA和类似外国法规要求的行为都可能对我们的临床研究活动以及我们开发候选产品和在获得批准后销售我们的产品的能力产生不利影响。
任何第三方制造商未能遵守适用药物/设备组合产品的cGMP要求，可能会严重影响我们候选产品的供应。
我们预计我们的信息素候选产品法迪烯醇、伊特鲁沃酮、PH15、PH80和PH284将被视为药物-设备组合产品。第三方制造商可能无法遵守适用于药品/器械组合产品的cGMP要求，包括FDA或类似外国监管机构的药品cGMP法规的适用条款、质量体系法规(QSR)或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守
适用的法规可能会导致重大不利影响，包括临床持有、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能严重影响我们候选产品的供应。
如果我们候选产品的任何第三方制造商无法扩大我们候选产品的生产规模或提高其制造的产品良率，那么我们的制造成本可能会增加，商业化可能会推迟。
为了生产足够数量的产品以满足临床试验的需求，如果获得批准，我们的候选产品随后将实现商业化，我们的第三方制造商将被要求增加产量并优化其制造工艺，同时保持我们候选产品的质量。向更大规模生产的过渡可能会被证明是困难的。此外，如果我们的第三方制造商不能优化他们的制造流程以提高我们候选产品的产品产量，或者如果他们无法在保持相同质量的情况下生产更多的我们候选产品，那么我们可能无法满足临床试验的需求或市场需求，这可能会降低我们创造利润的能力，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们可能需要维护来自第三方的原料药许可证，才能开发和商业化我们的一些候选产品，这可能会增加我们的开发成本，并推迟我们将这些候选产品商业化的能力。
如果我们决定在我们的任何候选产品中使用一个或多个第三方专有的任何API，我们将需要维护来自这些第三方的这些API的许可证。如果我们在进行旨在支持临床试验的临床前毒理学研究之前无法获得或继续访问这些原料药的权利，我们可能需要通过访问或开发替代原料药来开发这些计划的替代候选产品，从而导致开发成本增加和这些候选产品的商业化延迟。如果我们无法以商业上合理的条款获得或保持对所需API的持续访问权，或无法开发合适的替代API，则我们可能无法将这些计划的候选产品商业化。
与政府监管相关的风险
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，可比的外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造和营销。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
即使我们获得了任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续法规要求，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守cGMP以及类似的外国要求和GCP要求。
制造商和制造商的工厂必须符合FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP和类似的外国法规以及适用的产品跟踪和追踪要求。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP和类似外国要求的遵守情况，以及对任何保密协议、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括监控候选产品的安全性和有效性的第四阶段临床试验和监测。我们希望包括在任何批准的产品标签中的某些终点数据也可能不会出现在此类标签中，包括探索性或次要终点数据，如患者报告的结果测量。FDA还可能要求REMS，作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息以及报告和注册在内的要求。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会强制实施同意法令或撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制我们产品的销售或制造、从市场上召回产品或自愿召回产品；
•罚款、警告函或暂停临床试验的；
•FDA或类似的外国监管机构拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤回批准；
•扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
此外，经批准的药物和生物制品的赞助商必须提前六个月通知FDA任何营销状态的变化，如撤回药物，否则FDA可能会将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。
FDA和某些外国监管机构对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
虽然我们未来可能会向FDA和类似的外国监管机构寻求我们的候选产品的指定，旨在授予更快的开发过程、更快的监管途径或监管排他性等好处，但不能保证我们将成功获得此类指定。此外，即使我们的一个或多个候选产品获得此类指定，我们也可能无法实现此类指定的预期好处。
FDA和类似的外国监管机构为候选产品提供了某些名称。这些计划旨在鼓励研究和开发旨在应对严重情况的候选产品。这些指定可能会带来好处，例如与监管当局的进一步互动和加快审查程序的资格。然而，不能保证我们将成功地获得这样的称号
我们的候选产品。此外，虽然这种指定可以加快开发或审批过程，但它们通常不会改变审批的标准。即使我们为我们的候选产品获得了这样的称号，也不能保证我们会实现它们预期的好处。
例如，我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性疗法称号。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。获得突破性治疗认证的候选产品也可以获得与快速通道认证相关的相同好处，如下所述。FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的疗法相比，收到针对候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA稍后也可能决定这些候选产品不再符合资格条件。
此外，FDA已经批准了用于急性治疗SAD的法迪诺、用于治疗MDD的伊鲁瓦酮以及用于辅助治疗MDD和治疗NP的AV-101的快速通道名称，我们可能会为我们的一些其他候选产品寻求快速通道名称。如果一种药物或生物制剂用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该疗法显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则治疗赞助商可能有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。Fast Track候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了保密协议，申请可能有资格接受优先审查。为快速通道候选产品提交的NDA也可能有资格进行滚动审查，在此情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA的审查部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付任何所需的使用费。
FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，也不能保证FDA会决定授予它。获得用于急性治疗SAD的法迪诺、用于治疗MDD的伊鲁瓦酮和用于辅助治疗MDD和治疗神经病理性疼痛的AV-101的快速通道指定，以及未来任何其他候选产品的快速通道指定，并不保证与FDA的常规程序相比，开发过程、审查或批准更快，并且获得Fast Track指定并不保证FDA的最终批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。
我们的一些项目可能部分得到了政府拨款的支持，这可能是我们未来无法获得的，也可能会使我们受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求和对美国工业的偏好。
为了资助我们未来研发计划的一部分，我们可以向政府机构申请拨款。然而，由于一些原因，这些政府机构的资金在未来可能会大幅减少或取消。例如，一些项目需要经过国会的年度拨款程序。此外，由于管理项目的机构的预算限制或资助的研究进展不令人满意，我们可能无法在当前或未来的资助下获得全额资助。因此，我们不能向您保证，我们将从任何政府机构获得任何未来的赠款资金，或者，如果收到，我们将获得特定赠款的全部金额。任何此类削减都可能推迟我们候选产品的开发。
此外，通过使用美国政府资金产生的任何知识产权都受1980年《贝赫-多尔法案》(Bayh-Dole Act)的约束。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，前提是：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)为满足公共卫生或安全需要，政府必须采取行动；或(3)政府必须采取行动，以满足联邦法规对公众使用的要求，我们将其称为进行权。如果我们失败了，美国政府也有权获得这些发明的所有权，或者适用的
许可人未在规定的期限内向政府披露发明、选择所有权并提出知识产权登记申请的。此外，美国政府可以在任何没有在规定期限内提交专利申请的国家获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求包含主题发明的任何产品或通过使用主题发明生产的任何产品都必须在美国大量制造。如果知识产权所有者能够证明已经做出合理但不成功的努力，以类似条款向潜在被许可人授予许可，而这些许可很可能在美国大量制造，或者在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。
作为任何涉及政府资助的安排的结果，如果我们因这种资助而进行发明，则此类发现的知识产权可能受《贝赫-多尔法案》适用条款的约束。只要我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。政府对某些权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和开出药品方面发挥着主要作用。与第三方付款人和客户的协议可能会使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们进行研究以及销售、营销和分销我们产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的联邦和州医疗法律法规包括：
•联邦反回扣法规，其中禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，或作为对购买、租赁、订购、安排或推荐任何商品、设施、物品或服务的回报，这些商品、设施、物品或服务可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规。每一次违规行为都将被处以民事罚款和刑事处罚，外加最高三倍的薪酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。此外，政府可以断言，根据联邦虚假申报法或联邦民事罚款的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法，如联邦《虚假报销法》，对个人或实体施加刑事和民事处罚，并授权民事举报人或准诉讼，原因除其他外包括：故意向联邦政府提出或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔；故意向联邦政府提供、使用或导致对虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移金钱或财产的虚假记录材料的虚假陈述；或故意隐瞒或故意逃避或不当减少向联邦政府支付金钱或财产的义务。根据联邦虚假索赔法案，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也会被追究责任。联邦虚假申报法还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了联邦虚假申报法，并参与任何金钱追回；
•1996年《联邦健康保险携带和责任法案》(HIPAA)，除其他事项外，禁止任何人明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论付款人(例如，公共或私人)，并明知和故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或装置，或作出任何与交付、交付、虚构或欺诈性陈述或陈述有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
•联邦医生支付阳光法案，该法案要求在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的药品、器械、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向美国卫生与公众服务部内的美国医疗保险和医疗补助服务中心报告与向医生、某些非医生从业者(包括护士从业者、注册护士麻醉师、麻醉师助理、医生助理、临床护士专家和注册助产士)以及教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息，并披露医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益；
•联邦政府价格报告法，要求制造商准确和及时地计算并向政府计划报告复杂的定价指标；以及
•联邦消费者保护和不正当竞争法，对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管。
此外，除其他事项外，我们还须遵守上述各项医疗法律和法规的州和国外等价物，其中一些法律和法规的范围可能更广，无论付款人是谁，都可以适用。美国许多州都采用了类似于联邦反回扣法规和虚假索赔法案的法律，并可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售或营销安排，以及涉及由非政府付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。此外，一些州已经通过法律，要求制药公司遵守2003年4月总监察长办公室关于制药制造商的合规计划指南和/或美国制药研究和制造商关于与医疗保健专业人员相互作用的准则。几个州还实施了其他营销限制，或要求制药公司向州政府进行营销或价格披露，并要求药品销售代表注册。
这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保商业安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁、声誉损害和削减或重组我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则我们将面临额外的报告义务和监督。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁。如果发生上述任何一种情况，我们的业务运营能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。
如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售任何候选产品。
如果我们的候选产品获得批准，其成功与否取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销。我们不能确保我们的候选产品将获得承保和报销，或准确估计我们候选产品的潜在收入，也不能保证我们可能开发的任何产品都将获得承保和报销。
为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。覆盖范围和来自政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够补偿对于新产品的接受度至关重要。
政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和足够的报销。美国的私人健康保险公司和其他第三方付款人通常遵循政府付款人的承保和报销政策，包括联邦医疗保险或医疗补助计划。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。此外，一旦获得批准，第三方付款人可能不会覆盖使用候选产品后所需的长期后续评估，也不会为其提供足够的补偿。患者一旦获得批准，就不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付他们的大部分费用。与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律放松，药品的净价可能会降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销的级别也是如此。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。
此外，美国和海外的政府和其他第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。在美国，关于特殊药物定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求(I)改变我们的制造安排，(Ii)增加或修改产品标签，(Iii)召回或停产我们的产品，或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项，产品价格一直是这一努力的重点。在过去的几年里，联邦和州政府就药品的定价、限制药品和其他医疗产品的覆盖范围和报销金额、政府控制和美国医疗保健系统的其他变化提出了一些建议。美国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和仿制药替代要求。例如，2022年8月，2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)签署成为法律。IRA包括几项将对我们的业务产生不同程度影响的条款，包括允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的B部分和D部分定价进行谈判而不存在仿制药或生物相似竞争的条款、要求公司为涨幅快于通胀的药品向联邦医疗保险支付回扣、为联邦医疗保险D部分受益人设立自付上限、对联邦医疗保险D部分中的所有药品施加新的制造商财务责任以及推迟要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。特别是，IRA允许CMS在某些高成本的医疗保险覆盖的小分子药物上市七年后开始谈判价格。2023年8月29日，CMS公布了将接受价格谈判的前十种药品清单。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。我们披露的所有候选产品都是小分子药物，其中某些正在开发的适应症可能严重依赖于医疗保险报销，如抑郁症。因此，这些新的价格谈判条款可能会对我们未来的收入和利润产生负面影响。爱尔兰共和军的实施目前受到正在进行的诉讼，质疑爱尔兰共和军的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不完全清楚。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们从销售任何经批准的产品中获得的收入。即使我们确实收到第三方付款人对我们产品的有利承保决定，承保政策和第三方付款人报销费率也可能随时发生变化。
此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。此外，最近政府对制造商为其商业产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了州和联邦立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划补偿方法。国会表示，将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：
•对我们的任何候选产品的需求，如果获得批准；
•有能力设定我们认为对我们的任何候选产品公平的价格，如果获得批准的话；
•我们创造收入、实现或保持盈利的能力；
•我们须缴交的税项水平；及
•资金的可得性。
我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格产生额外的下行压力。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的法律变化，或者FDA或外国的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的候选产品的上市批准或许可(如果有)可能会产生什么影响。
在标签外使用或误用我们的候选产品可能会损害我们在市场上的声誉或导致伤害，从而导致代价高昂的产品责任诉讼。
如果我们的候选产品获得FDA或类似的外国监管机构的批准，我们只能以与其FDA批准的标签(或外国监管机构批准的标签)一致的方式宣传或营销我们的候选产品。我们将培训我们的营销和销售队伍，防止宣传我们的产品在批准的使用适应症之外的候选用途，即所谓的“非标签用途”。然而，我们不能阻止医生在标签外使用我们的产品候选，当医生独立的专业医学判断他或她认为合适的时候。此外，在FDA或类似的外国监管机构批准的适应症之外使用我们的候选产品可能无法有效治疗此类疾病。任何这样的标签外使用我们的
产品候选可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。如果医生试图将我们的候选产品用于这些未经批准的用途，也可能会增加患者受伤的风险，这可能会导致产品责任诉讼，可能需要大量的财务和管理资源，并可能损害我们的声誉。
FDA或其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，FDA和类似的外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对我们行动可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治进程的影响，这一进程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA、其他政府机构和类似的外国监管机构的干扰也可能减缓新药由必要的政府机构和类似的外国监管机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不解雇关键员工并停止关键活动。如果政府长时间关闭，包括由于达到债务上限，可能会严重影响FDA和类似的外国监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资金的能力，以适当地资本化和继续我们的业务。
另外，为应对COVID-19疫情，FDA将对国内外生产设施的大部分检查从2020年3月推迟至2021年7月。尽管FDA已经恢复了标准的检查操作，但病毒的任何死灰复燃都可能导致其他检查或行政延误。如果政府长时间关闭，或者如果全球健康问题继续阻碍或阻止FDA或其他监管机构进行定期检查，审查或其他监管活动，则可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们受制于不断变化的全球数据保护法律和法规，这可能要求我们产生巨额合规成本，而我们未能或被认为未能遵守此类法律和法规可能会损害我们的业务和运营。
全球数据保护格局正在迅速发展，我们可能会受到众多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的制约或影响，这些法规和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、传输、安全和处理，例如我们收集的与临床试验相关的参与者和医疗保健提供者的信息。在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定，这可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或我们的服务提供商在某些司法管辖区运营或收集、存储、转移、使用和共享个人数据的能力，导致我们承担责任或向我们施加额外的合规或其他成本。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或自律标准，可能会导致负面宣传、转移管理时间和精力，以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。
在美国，经2009年《经济和临床健康信息技术法案》修订的HIPAA以及根据该法案实施的法规，除其他事项外，还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告相关的某些标准。我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，2018年加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险的数据泄露的私人诉权。此外，加州隐私权法案(CPRA)一般
于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改。它对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。其他州也颁布了类似的消费者隐私法，赋予数据主体权利，并将隐私和安全义务强加给处理消费者或家庭个人数据的实体。虽然我们目前不受CCPA等法律的约束，但州和联邦一级提出的此类州隐私法和类似立法可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。
除了我们在美国的业务可能受到医疗保健和其他与健康信息和其他个人信息的隐私和安全相关的法律的约束外，我们可能会寻求在英国或欧洲经济区(EEA)进行未来的临床试验，并可能受到其他欧洲数据隐私法律、法规和指南的约束。对于我们从这些地区收集的个人数据，我们将受到欧盟和英国的数据保护法的约束。这些法律对我们的业务施加了额外的义务和风险，包括遵守这些法律所需的巨额费用和业务运营变化。例如，欧盟一般数据保护条例(EU GDPR)于2018年5月生效，对在欧洲经济区内或我们在欧洲经济区内的活动中处理个人数据提出了严格的要求。必须遵守欧盟GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执行，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此外，我们处理的一些临床试验参与者的个人数据是欧盟GDPR下的特殊类别或敏感个人数据，并受到额外合规义务和当地法律减损的约束。自2021年初起，在英国退出欧盟(Brexit)后的过渡期结束后，我们还可能受到英国2018年一般数据保护法规和数据保护法(统称为英国GDPR)的约束，该法规施加了与欧盟GDPR和类似处罚不同但类似的义务，包括高达1,750万GB的罚款或违规公司上一财政年度全球年收入的4%，以金额较大者为准。随后分离这些地区的数据保护制度意味着我们必须遵守欧盟和英国单独的数据保护法律，这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险。
欧盟和英国GDPR(统称为GDPR)对个人数据的处理和此类数据的自由流动施加了广泛的严格要求，包括要求拥有处理个人数据的合法基础并将此类信息转移到欧洲经济区/英国以外的地区(包括美国)，向这些个人提供处理其个人数据的细节，确保个人数据的安全，与处理个人数据的第三方签订数据处理协议，回应个人对其个人数据行使权利的请求，向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全违规行为，任命数据保护干事，进行数据保护影响评估和记录保存。除罚款外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、下令停止/更改我们的数据处理活动、执行通知、评估通知(用于强制审计)和/或民事索赔(包括集体诉讼)。
GDPR对个人数据从欧洲经济区/英国转移到欧盟委员会和英国政府认为没有提供足够保护的国家或包括美国在内的第三国实施了严格的规则，目前欧洲经济区(EEA)和美国之间的转移机制的有效性和持久性仍不确定。欧洲联盟法院(CJEU)的判例法规定，仅依靠标准合同条款--欧盟委员会批准的作为适当个人数据转移机制的一种标准合同形式--不一定在所有情况下都足够，转移必须在个案的基础上进行评估。2022年10月7日，总裁·拜登签署了《关于加强对美国情报活动的保障措施》的行政命令，引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决CJEU对欧洲经济区向美国转移数据提出的关切，并构成了2022年12月13日发布的新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的基础。欧盟委员会于2023年7月10日通过了关于DPF的充分性决定，使DPF成为欧盟GDPR向根据DPF自我认证的美国实体转移的机制。DPF还为欧盟公民引入了一个新的补救机制，这解决了CJEU之前判决中的一个关键问题，可能意味着根据标准合同条款进行的转移在未来不太可能受到挑战。2023年10月12日，英国对DPF的延期生效(经英国政府批准)，作为英国GDPR向根据英国延期至DPF进行自我认证的美国实体传输数据的机制。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计DPF充分性决定将受到挑战，向美国和其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构的加强审查。因此，我们可能不得不做出某些业务上的改变，我们将不得不执行修订后的标准合同条款和其他相关的
在要求的时间范围内记录现有数据传输。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的总体风险。
如果我们未来在英国或欧盟进行临床试验，我们不能向您保证，我们遵守欧洲隐私法规定的任何义务的努力就足够了。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护机构的任何此类调查或指控都可能对我们的声誉产生负面影响，并对我们的业务造成实质性损害。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。
管理国际业务的额外法律法规可能会对我们的业务产生负面影响或限制。
如果我们将我们的业务扩展到美国以外，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播出于国家安全目的而保密的信息以及某些产品和与这些产品有关的技术数据，或与某些非美国国民共享。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力，并增加我们的开发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、CRO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、招揽或接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法充分保护我们的专有技术，或无法获得和维护足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他公司可能会与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们努力保护和加强我们认为对我们的业务重要的专有技术，包括申请专利，以涵盖我们的候选产品、它们的组成和配方、它们的使用方法和制造方法、输送设备以及我们认为对我们的业务发展重要的任何其他发明。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。
我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力为与我们的业务相关的具有商业意义的重要技术、发明和诀窍获得和维护具有商业意义的专利和其他专有保护，是否有能力捍卫和执行我们的专利，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。我们还依靠专有技术、持续的技术创新和许可内机会来发展、加强和保持我们候选产品的专有地位。我们拥有与候选产品法迪诺、伊特鲁冯、PH80、PH15和AV-101相关的专利和专利申请，并拥有与某些干细胞技术相关的许可专利和专利申请。
尽管我们在美国和其他市场上拥有并许可了与我们的候选产品相关的已发布专利和待批专利申请，但我们不能保证我们未决的美国和相应的外国专利申请将成熟为已发布专利，如果他们成熟，我们的任何专利将包括足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。
此外，其他方可能已经开发了可能与我们的候选产品相关或具有竞争力的技术，并可能已经或可能提交了专利申请，并可能已经或可能已被授予与我们的专利性质重叠或冲突的专利，例如，通过要求相同的方法或配方或通过要求可能主导我们专利地位的标的。这种第三方专利地位可能会限制甚至消除我们获得或维护专利保护的能力，并可能限制或消除我们将候选产品商业化的能力。
关于充分保护的不确定性包括通过改变法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律的法院行动来改变专利法。此外，各国的相关法律也不尽相同。
生物制药公司的专利地位，包括我们与我们候选产品相关的专利组合，涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能被授予的任何专利主张的颁发、范围、有效性和可执行性无法确定地预测。
我们能否获得有效和可强制执行的专利，除其他因素外，还取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比相关现有技术获得专利。这种现有技术包括例如科学出版物、投资博客、授予的专利和公布的专利申请。专利不确定性无法消除，因为可能存在其他我们目前不知道的、可能与我们的专利申请和专利相关的其他现有技术，这些技术可能会阻止未决的专利申请被授予或导致已发布的专利被认定为无效或不可执行。此外，授予和审查专利的相关标准在我们申请专利的国家之间也有所不同。
此外，还存在一些与专利有关的不确定性，因为在生物技术和制药领域寻找和处理所有相关和重要的现有技术是一项挑战。例如，科学文献中有许多报告表明，针对类似细胞受体的化合物与我们的某些候选产品一样，或者在早期(通常是临床前)研究中进行了评估，但没有获得监管部门的批准。另一个不确定的来源与我们授权的专利财产有关，而先前的技术提交是在许可人的控制下提交的。我们依赖这些许可人履行相关的披露义务。
如果任何现有技术被视为使现有技术无效，可能会导致我们已颁发的某些专利无效和/或无法强制执行，这将导致我们失去对相关候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和其他各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
即使在美国或其他国家/地区授予专利，第三方也可能对此类已发布专利或我们拥有或许可的任何其他已发布专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。
美国和外国的专利和专利申请可能会受到各种类型的侵权和有效性诉讼，包括干扰诉讼，单方面复试，各方间复核诉讼程序、补充审查和在地方法院提出的质疑。专利可能会受到反对、授权后审查、无效诉讼或在各种外国、国家和地区、专利局或法院提起的类似诉讼。这些诉讼可能导致专利的损失或专利申请的拒绝，或者专利或专利的一个或多个权利要求的范围的损失或缩小，从而不再涵盖我们的候选产品或第三方的竞争产品。
此外，尽管已颁发的专利被推定为有效和可强制执行的，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，而且该专利可能不能为我们提供足够的专有保护或相对于具有类似产品的竞争对手的竞争优势。即使专利被授予并被认为是有效和可强制执行的，竞争对手也可能能够绕过我们的专利进行设计，例如，通过使用预先存在的或新开发的技术或非侵权配方、设备或其使用方法。其他各方可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显和不可执行性。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间发表误导性声明的指控。
第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，这种与专利相关的诉讼可能代价高昂。因此，我们最终可能拥有或独家许可的任何专利财产可能无法针对竞争对手提供有商业意义的保护。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。
我们可能无法阻止顾问、供应商、前任或现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。一些外国的法律对我们的专有权的保护程度不如美国的法律，我们在这些国家保护我们的专有权利可能会遇到重大问题。如果发生这些事态发展，可能会对我们的销售产生实质性的不利影响。
我们行使专利权的能力还取决于我们检测侵权行为的能力。很难发现不宣传其产品中使用的零部件或制造工艺的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂且耗时，并将转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们可能不会在我们发起的或我们作为第三方参与的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。
此外，强制执行或保护我们的专利的程序可能会使我们的专利面临无效、不可执行或狭隘解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，
包括我们的一项或多项专利中的部分或所有权利要求无效或无法执行。如果涵盖我们候选产品的任何专利无效或被发现无法执行，我们的财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果法院发现第三方持有的有效、可执行的专利涵盖了我们的候选产品，我们的财务状况和运营业绩也可能受到重大不利影响。
总体而言，未来对我们所有权的保护程度是不确定的，我们不能确保：
•任何与我们的候选产品或任何待决专利申请相关的已授予专利，如果被他人授予和挑战，将包括或维护具有足够范围的权利要求，以保护这些候选产品或任何其他产品或候选产品免受仿制或其他竞争，特别是考虑到这些化合物的任何专利权本身已过期；
•我们任何未决的专利申请都将作为专利颁发；
•如果获得批准，我们将能够在相关专利到期之前成功地将我们的候选产品商业化；
•我们是第一个让我们的每一项专利和正在申请的专利涵盖的发明；
•我们是这些发明的第一批专利申请者；
•其他公司不会开发不侵犯我们专利的类似或替代技术；
•其他人不会使用预先存在的技术来有效地与我们竞争；
•我们的任何专利，如果被颁发，最终将被发现是有效和可执行的，包括基于与我们的专利申请和专利相关的现有技术；
•我们的任何美国专利，如果颁发，将有资格列入FDA的“已批准的药物产品与治疗等效物评估”(通常被称为橙皮书)；
•橙色手册中列出的专利可能会被联邦贸易委员会或其他机构质疑为不适当地列出并随后删除，从而剥夺了公司重要的专利执法保护；
•我们目前拥有或在未来获得的任何专利都将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势，或不会受到第三方的挑战；
•我们将开发其他可单独申请专利的专有技术或产品候选；或
•我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利或专有权利。
我们也可能依靠非专利的商业秘密、非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们寻求通过与我们的员工、我们的合作者和顾问签订保密协议来部分地保护我们的竞争地位。与我们的业务相关的技术可能会由不是此类协议缔约方的人独立开发。此外，如果作为这些协议当事方的员工、合作者和顾问违反或违反了这些协议的条款，我们可能无法发现或无法对任何此类违反或违规行为进行足够的补救，并且我们可能会因此类违反或违规行为而丢失我们的商业秘密。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现，从而可能失去知识产权保护。
第三方可能会对我们提起法律诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发工作，并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本(如果获得批准)。此外，我们可能会对第三方提起反诉或发起其他法律程序，以挑战其知识产权的有效性或范围，其结果也将是不确定的，如果在此类诉讼中未能胜诉，可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。
我们不能保证我们的业务、候选产品和专有方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。第三方可能会对我们或我们的许可人提起法律诉讼，或者
合作者，声称我们或我们的许可人或合作者侵犯了他们的知识产权。此外，我们或我们的许可人或合作者可以在此类诉讼中提起反诉或单独对第三方提起法律诉讼，以质疑其知识产权的有效性或范围，包括在异议、干扰、复审、各方间在美国或其他司法管辖区进行的审查或派生程序。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。成功还将取决于我们是否有能力在诉讼中获胜，如果我们被指控侵权，或以对我们有利的权利和费用解决诉讼事项。
生物制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他方可能会声称，我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们的专利主张或他们持有的其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。随着我们继续开发和商业化我们当前的候选产品和未来的候选产品，竞争对手可能会声称，我们的技术侵犯了他们的知识产权，这是他们旨在阻碍我们成功商业化的商业战略的一部分。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、设备、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此第三方可能有当前正在处理的专利申请，这些申请稍后会导致我们的候选产品可能会侵犯已发布的专利，或者这些第三方声称我们的技术会侵犯这些专利。
上述类型的诉讼可能既昂贵又耗时，而且我们自己或我们的许可人或协作者在这些诉讼中的许多对手可能有能力投入比我们或我们的许可人或合作者所能投入的更多的资源来起诉这些类型的法律行动。我们对诉讼或其他诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可方一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国或欧盟那样充分保护这些权利的国家。
知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张或专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们可能没有足够的财政资源来圆满结束这些行动。
上述诉讼中的不利结果可能要求我们或我们的许可人或合作者停止使用相关技术，或停止开发我们的一个或多个候选产品或将其商业化，或试图从胜利方获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们或我们的许可人或合作者提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方或协作者获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们或我们的许可方或协作者许可的相同技术。
此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
专利诉讼和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，诉讼结果不确定。任何与知识产权侵权有关的索赔如果被成功地针对我们提出，可能会要求我们支付实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利)、过去对所主张的知识产权的使用和使用费，以及如果我们被迫接受许可的其他考虑。此外，如果针对我们的任何此类索赔被成功主张，而我们无法获得此类许可，我们可能会被迫停止或推迟开发、制造、销售或以其他方式将我们的一个或多个候选产品商业化。
专利诉讼和其他类型的知识产权诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能招致
这可能会造成巨额成本，并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，从而可能对我们产生重大不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或者在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计我们的产品。
此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作：
•停止开发、销售或以其他方式商业化我们的候选产品；
•为过去使用所主张的知识产权支付巨额损害赔偿金；
•从所主张的知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法按商业上合理的条款获得；以及
•在商标申请、重新设计或重新命名的情况下，我们的部分或所有候选产品将避免侵犯第三方的知识产权，这可能是不可能的，即使可能，也可能是昂贵和耗时的。
这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权分配协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权分配给我们。例如，即使我们与学术顾问签订了咨询协议，根据该协议，该学术顾问被要求转让与向我们提供服务相关的任何发明，但该学术顾问可能无权将此类发明转让给我们，因为这可能与他或她将其知识产权转让给其雇用机构的义务相冲突。
诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们不寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
在世界所有国家和司法管辖区对候选产品申请、起诉和保护专利的费用高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能不存在、无法获得或没有美国的知识产权广泛，假设这些权利是在美国获得的。此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明。或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定截止日期是基于我们每一项专利申请的优先申请日期和在特定国家/地区允许提交相关申请的时间段。因此，对于我们认为为我们的主要候选产品或技术提供保护的每个专利系列，我们必须决定在美国以外的地方以及何时寻求保护。
竞争对手可以在我们没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并且可能向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。
一些外国法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了严重的问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物技术和药品有关的专利和其他知识产权保护。这
这可能使我们很难阻止对我们专利的侵犯，或者对我们其他知识产权的挪用。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在某些情况下必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。
不利的结果可能要求我们或我们的许可方或合作者停止使用相关技术，或停止开发我们的候选产品或将其商业化，或者试图从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们或我们的许可人或合作者提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方或协作者获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们或我们的许可方或协作者许可的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在相关外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，例如“进行时”权利，某些报告要求，以及对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，使我们不得不在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们已经许可或将在未来许可的一些知识产权可能是通过使用美国政府资金产生的，因此可能受到某些联邦法规的约束。因此，根据贝赫-多尔法案，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。
此外，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，前提是：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(Iii)政府必须采取行动以满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)。如果我们未能或适用的许可方未能向政府披露发明，并且未能在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。此外，美国政府可以在任何没有在规定的期限内提交专利申请的国家获得这些发明的所有权。
在政府资助的计划下产生的知识产权还受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求，任何包含主题发明的产品或通过使用主题发明生产的产品，只要在美国商业化，就必须基本上在美国制造。如果知识产权所有者能够证明，已经做出合理但不成功的努力，以类似条款向潜在被许可人授予许可，而这些许可很可能在美国大量制造，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。
如果我们申请额外的美国政府资助，并且我们通过此类资助发现了化合物或候选药物，则此类发现的知识产权可能会受到《Bayh-Dole法案》适用条款的约束。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似的外国立法通过延长专利期限或为我们的候选产品获得监管和数据排他性来获得额外的保护，我们的业务可能会受到实质性损害。
在美国，根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。例如，如果法迪烯醇、伊特鲁瓦酮或AV-101的活性成分用于另一家制药公司的候选产品，而该候选产品是第一个获得FDA批准的，则我们可能不会获得延期。
此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的创收能力可能会受到实质性的不利影响。
在美国以外也有类似类型的专利期以及监管和数据保护期。我们将寻求这样的机会来延长我们产品的排他性，但我们无法预测这种排他性途径的可用性，也无法预测我们是否会成功地追求这些途径。
美国的变化. 专利法可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他制药和生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此，成本高、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国近年来颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法：《莱希-史密斯美国发明法》，简称《美国发明法》。美国发明法包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。目前还不清楚美国发明法将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们专利申请可能颁发的任何专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这些决定的全部影响尚不清楚。例如，2012年3月20日，在梅奥协作服务，DBA梅奥医学实验室等人。V.普罗米修斯实验室公司法院认为，从患者样本中测量药物代谢物水平并将其与药物剂量相关的几项权利要求不是专利标的。这一裁决似乎影响了仅仅通过一系列例行公事应用自然规律的诊断专利，并给某些发明获得专利保护的能力带来了不确定性。此外，2013年6月13日，在分子病理学协会诉Myriad Genetics公司..，法院认为，声称分离的基因组DNA不能申请专利，但声称互补的DNA分子是有资格申请专利的，因为它们不是天然产品。该决定对其他孤立天然产品专利的影响尚不确定。
此外，2014年3月4日，美国专利商标局向专利审查员发布了一份备忘录，为审查根据Myriad和Prometheus裁决背诵自然法则、自然现象或天然产品的权利要求提供指导。该指南没有限制Myriad对DNA的应用，而是将该决定应用于其他天然产品。此外，在2015年，在Ariosa诊断公司诉Sequenom，Inc...，联邦巡回上诉法院裁定，检测胎儿基因缺陷的方法不是有资格申请专利的主题。必须考虑其他较新的法院裁决和相关的USPTO审查指南，特别是当它们涉及哪些类型的发明有资格获得专利保护的变化时。外国的专利和知识产权法律也在不断演变，它们对公司和其他生物制药公司的影响是不可预测的。
除了对我们获得未来专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能颁发的任何专利的能力。
我们可能会因我们或我们的员工错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。
我们的某些现有员工以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，我们未来的某些员工可能也曾受雇于其他生物技术或制药公司。我们还聘请同时受雇于大学或为其他实体提供服务的顾问和顾问。
尽管我们不知道目前有任何针对我们的索赔悬而未决或受到威胁，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们或我们的员工、顾问或顾问无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们已经并在未来可能还会受到这样的索赔：员工、顾问或顾问为我们完成的工作与该人对第三方(如雇主)的义务相冲突，因此，第三方对为我们完成的工作产生的知识产权拥有所有权利益。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这将对我们的商业开发努力产生实质性的不利影响。
许多因素可能会限制我们的知识产权所提供的任何潜在竞争优势。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，为我们的竞争对手或潜在竞争对手提供进入壁垒，或使我们能够保持竞争优势。此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的：
•其他人可能能够开发和/或实践与我们的技术或我们技术的方面类似的技术，但如果这些专利是从我们的专利申请中颁发的，则这些技术不在专利权利要求的涵盖范围内；
•我们可能不是第一个发明了我们拥有的未决专利申请所涵盖的发明；
•我们可能不是第一个提交涉及一项发明的专利申请的公司；
•其他人可以独立开发类似或替代技术，而不侵犯我们的知识产权；
•我们拥有或许可的待决专利申请可能不会导致授予专利
•我们拥有或许可的专利如果颁发，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行或被缩小；
•第三方可能在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区与我们竞争；
•我们可能无法以合理的条款或根本不能获得和/或维持必要或有用的许可证；以及
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务和运营结果。
与我们的证券相关的风险
市场波动可能会影响我们的股价和您的投资价值。
我们普通股的市场价格与其他生物制药公司类似，可能会保持高度波动。我们普通股的市场价格可能会无缘无故或因多种因素而大幅波动，其中大部分因素我们无法控制，其中包括：
•不确定性和总体经济状况造成的波动；
•与我们的候选产品相关的非临床和临床开发活动的计划、进展或结果；
•FDA或其他监管机构未能批准我们的候选产品；
•宣布我们或我们的竞争对手的新产品、技术、商业关系、收购或其他活动；
•其他神经科学疗法的成功或失败;
•美国和其他国家的法规或法律发展；
•关于我们的知识产权组合的公告；
•我们的候选产品，如果获得批准，未能取得商业成功；
•同类公司股票价格和成交量的波动；
•一般市场状况和美国股市的整体波动;
•我们季度经营业绩的变化；
•我们的财务指引或证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化；
•会计原则的变化；
•我们筹集额外资本的能力和我们筹集资金的条件；
•出售或购买我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和大股东的出售或购买；
•持有或非持有本公司股票或认股权证的人士建立空头头寸；
•关键人员的增减；
•媒体和在线投资者社区对我们或我们的股票价格的讨论；以及
•这些风险因素中描述的其他风险和不确定性。
未来可能会发行优先股。
经修订的我们重述的公司章程（ 文章），允许我们发行最多1000万股优先股。因此，我们的董事会可以授权在未来发行优先股，此类优先股可以在清算时授予持有人对我们资产的优先权，在向我们的普通股持有人宣布股息之前接受股息的权利，以及在赎回普通股之前赎回此类股份的权利，可能还有溢价。如果我们未来确实发行额外优先股，我们普通股持有人的权利可能会因此受到损害，包括但不限于清算方面的权利。
为了确保遵守公司治理、联邦证券法和会计要求，我们会产生巨额成本。
我们受制于交易法的报告要求，其中要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及美国证券交易委员会实施的规章制度。经修订的《2022年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)、多德-弗兰克法案和上市公司会计监督委员会，每一项法案都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。我们已经并将继续承担遵守这些上市公司报告要求的巨额成本，包括会计和相关审计成本、遵守公司治理要求的法律成本以及作为上市公司运营的其他成本。这些法律和财务合规成本将继续要求我们转移大量资源，否则我们可以使用这些资源来实现我们的研发和其他战略目标。
联邦证券法、规则和法规对不是联邦证券法规定的“较小申报公司”的公司提出了严格的备案和内部控制报告要求，一旦我们不再是一家较小的申报公司，我们可能无法满足这些要求，导致我们的普通股价格可能下跌，我们无法获得未来的融资。其中某些要求可能要求我们进行我们以前没有做过的活动，遵守这些要求可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。任何未能充分遵守适用的联邦证券法律、规则或法规的行为都可能使我们面临罚款或监管行动，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，但这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的亏损数额是不确定的，我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动或低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们的季度和年度经营业绩未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：
•我们的候选产品或竞争候选产品的临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，
•我们成功招募和保留临床试验受试者的能力，以及因此类努力中的困难而导致的任何延迟;
•与我们的候选产品（如获得批准）相关的风险/受益概况、成本和报销政策，以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在的未来疗法；
•我们为我们的候选产品获得市场批准的能力，以及我们可能获得任何此类批准的时间和范围；
•与我们的候选产品相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平，这可能会不时发生变化；
•生产我们候选产品的成本，可能会因生产数量和我们与制造商的协议条款而异；
•我们吸引、聘用和留住合格人才的能力；
•我们将会或可能发生的用于开发更多候选产品的支出；
•如果我们的候选产品获得批准，对他们的需求水平可能会有很大的差异；
•不断变化和动荡的美国和全球经济环境，包括通胀和利率上升的影响，以及国内或国际政治不稳定；以及
•未来的会计声明或我们会计政策的变化。
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的经营业绩或收入低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。
由于我们的交易价格和交易量的潜在波动性，我们可能会因集体诉讼证券诉讼而产生巨额费用。
整个股市，尤其是纳斯达克(Sequoia Capital)以及生物技术和制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。从历史上看，证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。此外，董事和高级管理人员责任保险费用的急剧增加可能会导致我们选择较低的总体保单限额，或者放弃我们原本可能依赖的保险，以支付巨额辩护费用、和解和原告获得的损害赔偿。
我们发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股票激励计划向员工和董事发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。
由于我们目前没有为普通股支付现金股息的计划，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股利。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来，我们可能试图通过增发普通股或发行债务或其他股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或进一步增加资本资源。未来的收购可能需要大量额外资本，而不是运营现金。我们预计将通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金的组合来获得收购所需的资本。
增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有者获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。如果发行优先股，优先股可能优先于
清算分配或与股息支付有关的优先事项，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间和性质产生不利影响。
一般风险因素
全球经济发展导致的不利市场或宏观经济状况或市场波动，包括那些影响金融服务业的情况，可能会对我们的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
全球经济发展、政治动荡、高通胀、利率上升、疫后环境或其他因素导致的不利市场或宏观经济状况或市场波动，可能会对我们的业务运营产生重大和不利的影响。例如，涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的实际事件，影响到金融机构、交易对手或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，签名银行(Signature Bank Corp.)和银门资本(Silvergate Capital Corp.)分别被卷入破产管理程序，整个金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性。我们可能会在第三方金融机构维持超过FDIC标准保险限额的现金余额。尽管美国财政部、FDIC和联邦储备委员会宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，但金融机构普遍存在的客户提款需求或其他流动性需求可能会超出此类计划的能力，而且不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会未来会在此类银行或金融机构关闭的情况下提供未投保资金的渠道，也不能保证他们会及时这样做。这些事件可能对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果造成各种重大和不利影响，包括但不限于：
•延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；
•潜在或实际违反法律、法规或合同义务，包括要求我们维持信用证或其他信贷支持安排的义务；或
•终止现金管理安排和/或延迟获得或实际损失受现金管理安排制约的资金。
此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的合作伙伴、供应商或供应商的亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，合作伙伴可能在到期时无法付款、根据与我们的协议违约、破产或宣布破产，或者供应商可能决定不再作为客户与我们打交道。此外，供应商或供应商可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。任何合作伙伴、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何合作伙伴未能在到期时付款，或合作伙伴、供应商或供应商的任何违约或违约，或任何重大供应商关系的丧失，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)，包括关于净营业亏损和研发税收抵免的变化，可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。
我们利用净营业亏损和研发税收抵免来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2024年3月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转总额为208.0美元百万，所有这些都有一个不确定的结转期。在截至2018年3月31日的财年中产生的约8,280万美元的联邦净运营亏损将在截至2025年3月31日的财年至2038年3月31日到期。截至2018年3月31日的财年产生的联邦净营业亏损约1.252亿美元将无限期结转。AS截至2024年3月31日，我们结转的州净运营亏损总额为6580万美元，在不同日期到期的赌注2029至2044年间。截至2024年3月31日，我们还拥有美国联邦和州研发税收抵免结转分别为330万美元和160万美元，将于2029年开始到期。出于特殊目的，国家信用额度不会过期。净营业亏损在年限和税项抵免结转中有限，可能到期时未使用，不能用于抵消未来所得税负债。此外，一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，公司“所有权变更”后，其利用变更前净营业亏损(NOL)或税收抵免或抵免以抵销未来应税收入或税款的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东集团在规定的测试期内，他们的持股比其最低持股百分比增加50个百分点以上。我们现有的NOL或信用可能会受到之前所有权变更所产生的限制，如果我们未来发生所有权变更，我们使用NOL或信用的能力可能会受到守则第382和383节的进一步限制。此外，未来我们股票所有权的变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382和383条的所有权变化。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受损。因此，我们可能无法使用我们的NOL或信用的实质性部分。如果我们确定所有权发生了变化，我们使用历史NOL或信用的能力受到实质性限制，这将通过有效增加我们未来的纳税义务来损害我们未来的经营业绩。守则第382和383节将适用于所有净营业亏损和税收抵免结转，无论结转期是否不确定。
此外，我们利用历史上的NOL或信用的能力取决于我们能否实现盈利并产生美国联邦和州的应税收入。我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们自成立以来已经发生了重大净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时将产生必要的美国联邦或州应纳税收入，以利用我们可能受到守则第382和383节限制的历史NOL或信用。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们就修订后的《2022年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
如果我们发现任何未来的重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求或适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。
分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
如果纳斯达克因未能达到纳斯达克的上市标准而将我们的普通股在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
我们普通股的价格可能会波动。
我们普通股的价格可能会因各种因素而波动，包括：
•我们和我们的客户所在行业的变化；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；
•COVID-19大流行和COVID后环境对市场和更广泛的全球经济产生重大不利影响;
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引；
•关键人员的增减；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的普通股数量；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率上升、通货膨胀、燃料价格、外汇波动、国际关税、抵制、贸易削减和其他商业限制、社会、政治和经济风险、自然灾害和战争或恐怖主义行为，如涉及乌克兰和俄罗斯或以色列及其周边地区的冲突。
这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
项目1B：未解决的工作人员意见
无
项目1C。网络安全
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们实施合理的行政、技术和程序保障措施来管理网络安全风险，包括多层次的技术安全措施、强制性的用户安全意识和培训、访问控制政策和活动监控。此外，我们还聘请第三方网络安全专家来评估我们网络的安全性。
我们根据NIST特别出版物800-171和网络安全成熟度模型认证(CMMC)级别1设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF和CMMC成熟度模型作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划旨在整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享在整个企业风险管理计划中适用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。
我们的网络安全风险管理计划包括：
·风险评估，旨在帮助确定我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业信息技术环境面临的重大网络安全风险；
·一个主要负责管理(一)我们的网络安全风险评估流程、(二)我们的安全控制和(三)我们对网络安全事件的应对的安全团队；
·酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制的各个方面；
·对我们的员工、事件应对人员和高级管理人员进行网络安全意识培训；
·网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及
·为能够访问我们的关键系统和信息的服务提供商、供应商和供应商提供第三方风险管理流程。
不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。
网络安全治理
我们的董事会(董事会)将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(委员会)监督网络安全风险。该委员会负责监督我们的网络安全风险管理计划。
委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层在必要或适当时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。
委员会向审计委员会报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会还可能听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员可以听取首席财务官(CFO)、内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会关于影响上市公司的主题的持续教育的一部分。我们的管理团队成员，包括首席执行官(CEO)、首席财务官和总法律顾问，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。这个网络安全管理团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。该团队包括在类似规模的生物技术组织中运行或监督网络安全计划并在相关风险环境中导航的丰富经验的个人。
我们的网络安全管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在信息技术环境中的安全工具产生的警报和报告。
项目2.酒店物业
我们的公司总部和实验室位于加利福尼亚州旧金山南部艾勒顿大道343号，邮政编码94080，根据2027年7月31日到期的租约，我们占用了约10,900平方英尺的办公和实验室空间，其中包含5年续约选项。我们相信，我们的设施适合和足够满足我们目前和可预见的需求。
项目3.第三项法律诉讼
没有。
项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人的国际市场’普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为VTGN。
普通股持有者
截至5月 31, 2024年，我们普通股的记录持有者约有365人。这一数字来自我们的股东记录，不包括我们普通股的受益所有者，他们的股票是以各种交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有的。
股利政策
自成立以来，我们从未就普通股支付或宣布任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来派发现金股息(如有)将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、当时现有债务工具的要求和合同限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关我们股权薪酬计划的信息，请参阅本年度报告第三部分第12项，这些信息将通过参考我们与2024年股东年会相关的委托书中包含的信息纳入，我们打算在2024年7月29日或之前向美国证券交易委员会提交该年度股东大会。
I题名6.答案：[已保留]
项目7.项目管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告(报告)包括前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来结果和经营结果及财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响。我们的业务面临重大风险，包括但不限于我们获得大量额外融资的能力、我们研发努力的结果、非临床和临床测试的结果、FDA和其他国内外监管机构监管的影响、我们一旦获准上市就获得、维护和实施我们产品专利的能力、竞争产品的影响、产品开发、商业化潜力和技术困难、我们会计政策的影响，以及本报告中题为“风险因素”一节详细说明的其他风险。此外，即使我们的候选产品在不同的开发阶段看起来很有希望，我们的股价可能会下降，以至于我们无法在没有重大稀释或其他可能为我们的管理层和董事会接受的条款或对我们的股东不利的条款的情况下筹集额外资本。
此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层或董事会无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们在本报告或其他前瞻性陈述中包含的内容大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
因此，您不应依赖本报告中的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为本报告前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本报告发表之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也没有义务使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
业务概述
我们是一家专注于神经科学的生物制药公司，基于我们对鼻到脑神经回路的深刻理解，致力于以开创性的方法开发精神和神经疾病的突破性疗法并将其商业化。我们的临床阶段产品线包括鼻腔内候选产品，这些候选产品来自一种名为弗林的潜在神经科学疗法的新类别。我们的每个候选信息素产品都专门设计为鼻腔喷雾剂，以我们的创新方法解决神经科学疾病，将鼻子作为管理新的、快速起效的神经活性疗法的新门户，这些疗法不需要全身吸收或与大脑中的神经元结合即可达到预期的治疗效果。此外，我们的神经科学流水线还包括一种临床阶段的口服前药候选药物AV-101，专注于涉及NMDA受体的神经疾病。我们正在推进我们的流水线，正在进行或计划进行多项临床和非临床研究，包括我们正在进行的Palisade-3阶段3试验和法迪诺作为SAD急性治疗药物的开放标签延长。
我们的主要目标是开发和商业化广泛且多样化的创新神经活性费林疗法，用于多种高度流行的神经科学适应症，例如与更年期相关的SAD、DDD和血管紧张症状（潮热），目前的治疗选择有限或不足，以满足数百万名服务不足的患者的需求。在美国和世界各地。查看“我们的神经科学管道,” “我们的主要项目”和上述第一部分第1项中的“我们的其他计划”。
以下总结了截至2024年3月31日财年的重大事态发展。
•Palisade-2的结果。 I2023年8月初，我们收到并报告了我们的帕里萨德-2期3期临床试验对成年SAD患者的TOPLINE阳性结果。Palisade-2试验达到了其主要疗效终点，即在基线(访视2)和治疗(访视3)的公共演讲挑战期间，接受法迪诺治疗的受试者与在访视3接受安慰剂治疗的受试者的平均SUDS评分差异。该试验也达到了次要终点，通过CGI-I衡量，法迪烯醇和安慰剂之间临床医生评估的应答者比例在统计学上存在显著差异。观察到法地诺耐受性良好，没有SAE，不良事件发生情况与安慰剂相似。
•与富士制药株式会社的独家谈判协议 2023年9月1日，我们与富士制药有限公司(Fuji Pharma)签订了独家谈判协议(谈判协议)，富士制药是一家在东京证券交易所上市的日本制药公司。根据谈判协议的条款和条件，我们同意在一段有限的时间内与富士制药就潜在的独家许可协议进行谈判，以在日本开发我们的PH80候选产品并将其商业化(潜在的最终协议)。作为独家谈判期的对价，富士制药向美国支付了150万美元(收购价)。如果我们与富士医药签订了潜在的最终协议，购买价格将计入与执行该协议相关的任何预付费用。
•2023年10月公开发行。 于2023年10月2日，吾等与作为承销商(承销商)代表的Jefferies，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.及William Blair&Company，L.L.C.订立承销协议(承销协议)，有关吾等包销、发行及出售150,010,810股本公司普通股、预资金权证以购买最多3,577,240股普通股(预资金权证)，购买最多9,294,022股普通股的权证(或购买最多9,294,022股普通股的预融资权证)(T1权证)和购买11,265,086股普通股的权证(或购买最多11,265,086股普通股的预融资权证)(T2权证)。普通股、随附T1认股权证和随附T2认股权证的综合发行价为5.38美元。每份预融资权证、随附T1权证和随附T2认股权证的综合发行价为5.379美元(2023年10月的公开发行)。在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们从2023年10月的公开募股中获得了约9350万美元的净收益。
•发射Palisade-3和计划发射Palisade-4。为了补充Palisade-2的积极背线结果，我们在2024年3月发射了Palisade-3，并准备在2024年下半年发射Palisade-4。与Palisade-2一样，Palisade-3和Palisade-4都是或计划进行多中心、随机、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估在临床环境中模拟的、引发焦虑的公共演讲挑战中，以患者报告的肥皂水为主要疗效终点衡量单剂法迪诺后，急性给予法迪诺缓解成年SAD患者焦虑症状的有效性、安全性和耐受性。此外，Palisade-3和Palisade-4都将拥有长达12个月的开放标签延期。我们还计划在2024年下半年启动重复剂量研究。重复剂量研究将是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的临床试验，旨在评估在临床环境下的单一模拟、引发焦虑的公开演讲挑战期间，成年SAD患者重复服用法迪诺。重复剂量研究试验将包括三个不同的剂量臂，开放标签延长长达12个月。
•反向股票拆分。2023年6月6日，我们实施了股东批准的普通股30股1股(30股1股)反向拆分(反向股票拆分)。本年报所附综合财务报表及相关披露所载所有期间的所有股份及每股数据均已作出追溯调整，以反映股票反向拆分。
附属公司
我们的全资子公司包括特拉华州的Pherin制药公司(Pherin)和成立于1998年的加利福尼亚州公司Vistastem，Inc.。就相关期间而言，我们在本报告中的简明合并财务报表还包括Vistastem的两家全资非活跃子公司的账户：Artemis NeuroScience，Inc.(马里兰州的一家公司(Artemis)，于2022年4月解散)和VistaStem Canada，Inc.(一家根据加拿大安大略省的法律成立的公司(VistaStem Canada，Inc.)，于2022年6月解散。
经营成果的构成部分
再许可和其他收入
再许可和其他收入包括根据AffaMed协议和与富士制药的谈判协议确认的收入。收入确认为已确认的业绩义务得到履行。
运营费用
研究和开发费用
到目前为止，我们的研发费用主要包括与开发我们的候选产品和开发计划相关的外部和内部成本。我们的研发费用主要包括：
•外部成本，包括：
◦与进行临床试验相关的费用，包括研究人员补助金和现场支付的时间和传递费用，以及根据与CRO、中心实验室和其他受雇进行试验的供应商和服务提供商达成的协议而发生的费用；
◦与我们候选产品的发现和临床前开发相关的费用，包括与第三方(如顾问和CRO)达成的协议；
◦与CMC开发和其他服务的顾问相关的费用；
◦生产用于我们的临床前研究的化合物的成本，包括与第三方(如咨询公司和第三方制造商)达成的协议；以及
◦与遵守药物开发法规要求有关的成本。
•内部成本，包括：
◦与员工有关的费用，包括从事研究和开发职能的员工的工资、相关福利、差旅和基于股份的薪酬费用；
◦实验室用品以及获取、开发和制造临床前研究材料的成本；以及
◦设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维护的分配费用以及用品。
我们在发生研发费用的期间支出研发费用。外部费用是根据我们的服务提供商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估或我们对每个报告日期所提供服务水平的估计来确认的。
研发活动是我们商业模式的核心。与我们的任何候选产品的成功开发相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种法规要求，其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来监管因素可能会影响我们的临床开发计划。处于开发后期阶段的候选产品通常比处于开发早期阶段的产品具有更高的开发成本。
根据各种因素，我们未来的研发费用可能会有很大差异，例如：
•我们发现和临床前开发活动和临床试验的数量和范围、进度、费用和结果；
•获得监管部门批准所需的试验次数；
•我们每项临床试验所包括的地点数目；
•进行临床和非临床试验的国家；
•登记符合条件的患者所需的时间长度；
•参与试验的患者数量；
•确定符合我们临床试验条件的合适患者的能力；
•在这种临床试验期间，患者接受的剂量；
•患者的辍学率或中途停用率；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•患者参与试验和随访的持续时间；
•候选产品的开发阶段；
•候选产品的疗效和安全性；
•来自相关监管机构(包括FDA和非美国监管机构)的任何批准的时间、接收和条款；
•在我们的候选产品获得批准后(如果有的话)，保持其持续可接受的安全状况；
•制造我们的候选产品的成本和时机；
•重大的和不断变化的政府监管和监管指导；
•任何业务中断对我们或与我们合作的第三方运营的影响；
•地缘政治不稳定，如乌克兰战争，以及最近以色列和哈马斯之间的战争；
•流行病或其他流行病、地缘政治不稳定、通货膨胀、利率上升等因素对金融市场、全球经济、供应链和我们的开支造成的不利影响；以及
•我们建立额外战略合作或其他安排的程度。
与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。进行必要的临床前和临床研究和开发以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。我们的候选产品或任何未来候选产品的实际成功概率可能会受到各种因素的影响。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们的任何候选产品或任何未来候选产品的批准。
一般和行政费用
一般费用和行政费用包括行政、法律、财务和行政职能人员的薪金、奖金、相关福利和股票报酬费用；法律、咨询、会计和审计服务的专业费用；以及差旅费、技术费用和其他分配费用。我们在产生一般费用和行政费用的期间内支出它们。
截至2024年和2023年3月31日止年度的经营业绩
下表汇总了我们在所示期间的业务成果(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | |
| 次级许可证和其他收入 | $ | 1,064 | | | $ | (227) | |
| 总收入 | 1,064 | | | (227) | |
| 运营费用： | | | |
| 研发 | 20,022 | | | 44,377 | |
| 一般和行政 | 14,063 | | | 14,664 | |
| 总运营费用 | 34,085 | | | 59,041 | |
| 运营亏损 | (33,021) | | | (59,268) | |
| 其他收入(费用) | | | |
| 利息收入 | 3,351 | | | 26 | |
| 其他收入 | 312 | | | — | |
| 其他收入合计，净额 | 3,663 | | | 26 | |
| 所得税前亏损 | (29,358) | | | (59,242) | |
| 所得税 | (4) | | | (6) | |
| 净亏损 | $ | (29,362) | | | $ | (59,248) | |
再许可和其他收入
子许可和其他收入为美元1.1百万美元和美元(0.2)截至年底的年度的百万美元2024年3月31日和2023，分别。转许可和其他收入增加美元1.3百万是由于AffaMed协议项下确认的收入时间以及由于估计变化导致截至2023年3月31日止年度的一次性费用真实增加，以及根据2023年9月与富士制药签署的谈判协议确认的收入。
如果没有实现AffaMed协议项下的里程碑，或未来没有执行类似协议（如果有的话），我们预计分许可和其他收入将在未来期间保持一致，因为我们继续在AffaMed协议项下确认收入。
研究和开发费用
下表按开发计划总结了我们截止日期的研发费用 2024年3月31日和2023(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 按项目列出的临床和非临床研究和开发费用 | | | |
| 法斯二醇 | $ | 7,791 | | | $ | 28,025 | |
| 伊特鲁沃内 | 931 | | | 2,301 | |
| AV-101 | 232 | | | 1,163 | |
| 所有其他 | 200 | | | 72 | |
| 临床和非临床研究和开发费用总额 | 9,154 | | | 31,561 | |
| Pherin收购成本 | — | | | 3,559 | |
| 薪金和福利 | 7,323 | | | 6,255 | |
| 基于股票的薪酬 | 1,174 | | | 1,365 | |
| 咨询和专业服务 | 1,374 | | | 817 | |
| 入住率和所有其他费用 | 997 | | | 820 | |
| 研发费用总额 | $ | 20,022 | | | $ | 44,377 | |
研究和开发费用为$20.0百万美元和美元44.4截至年底的年度的百万美元2024年3月31日和2023，分别为。总体减少了#美元。24.4这主要是因为临床前费用和临床试验费用减少了2590万美元，这是因为帕利萨德-1和帕利萨德-2阶段3试验在SAD中发生的费用的时间安排，包括与这些研究相关的结束费用。薪酬及相关费用增加90万美元，咨询专业费用增加60万美元，部分抵消了这一减少额。
我们预计未来几年我们的研发费用将大幅增加，因为我们通过临床试验推进我们的候选产品，继续开发更多的候选产品并扩大我们的渠道，维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合，并招聘更多的人员。
一般和行政费用
一般和行政费用为#美元。14.1百万美元和美元14.7截至年底的年度的百万美元2024年3月31日和2023，分别为。美元的减幅0.6这主要是由于与商业前活动相关的专业费用减少了140万美元，以及与潜在信贷安排产品相关的服务费用减少了140万美元，该服务费用在2023财年因我们的Palisade-1临床试验结果而没有完成，但没有复发，以及基于股票的薪酬支出减少了100万美元。薪酬及相关费用增加150万美元以及与信息技术有关的费用增加30万美元，部分抵消了这一减少额。
我们预计未来几年我们的一般和行政费用将大幅增加，因为我们雇佣了更多的人员来支持我们的业务增长，并产生了与上市公司相关的额外费用。
其他收入
其他收入为$3.7百万美元和美元26千年来， 2024年3月31日和2023，分别为。美元的涨幅3.6百万美元主要与我们的现金、现金等价物和有价证券的利率回报增加有关，因为现金余额增加。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并发生了重大运营亏损和运营现金流为负的情况。到目前为止，我们主要通过发行和出售股权和债务证券为我们的运营和技术收购提供资金，现金收益约为3.385亿美元，以及总计约2270万美元的政府研究拨款(不包括政府赞助和资助的临床试验的公平市场价值)、战略合作付款、知识产权许可付款和其他收入。此外，我们还发行了价值接近的股权证券。
在发行41.3美元时 以非现金方式收购产品许可证、收购Pherin以及清偿某些债务，包括向我们提供专业服务的负债或作为此类服务的补偿的负债。
2021年5月，我们与Jefferies LLC(Jefferies)作为销售代理签订了一项公开市场销售协议(销售协议)，涉及一项市场发售计划(ATM)，根据该计划，我们可以根据自己的选择，不时通过Jefferies作为销售代理，发售和出售总发行价高达7500万美元的普通股。在截至2024年3月31日的上半财年，根据我们的销售协议条款，我们出售了4698,495股普通股，净现金收益约为3620万美元。在截至2024年3月31日的财政年度下半年，我们没有根据销售协议出售任何普通股。根据美国证券交易委员会在截至2024年3月31日的季度中宣布生效的S-3表格中的登记声明，我们现在可以根据自己的选择，通过杰富瑞作为我们的销售代理，不时发售总发行价高达1亿美元的普通股。此外，在截至2024年3月31日的财政年度内，根据谈判协议，我们从2023年10月的公开发售中获得约9350万美元的净收益，从富士制药获得150万美元的净收益。
我们有大约1美元的现金和现金等价物119.2 百万美元2024年3月31日，我们相信这笔资金足以为我们计划中的运营提供资金，至少在这些合并财务报表发布后的12个月内。我们正在继续管理我们的现金资源，主要重点放在我们的领先流水线计划上，包括我们针对法迪烯醇的注册Palisade第3阶段计划，作为潜在的成人SAD焦虑的急性治疗药物，以及计划潜在的2B阶段开发伊鲁沃酮，用于治疗中到重度MDD，美国启用IND的标准非临床PH80研究，以促进潜在的2B阶段开发，用于治疗与更年期和某些有限的商业化前活动相关的血管运动症状(潮热)。然而，由于我们还没有开发出产生经常性收入的产品，如果我们成功完成了未来的临床和/或非临床项目，我们将需要获得并投资大量额外的资本资源来开发我们的候选药物并将其商业化。
在必要和/或有利的情况下，我们将寻求额外资本，通过(I)在一次或多次公开发行和/或私募中出售我们的股权和/或债务证券，包括根据销售协议出售我们的证券，(Ii)非稀释性政府赠款和研究奖励和/或(Iii)非稀释性战略合作伙伴关系，以推进我们候选产品的开发和商业化，从而为我们计划的运营提供资金。然而，不能保证我们的证券、奖励、协议或合作在未来会发生任何此类出售。虽然我们可能会额外出售我们的股权证券，但我们没有义务这样做。
我们未来的营运资金需求将取决于许多因素，包括但不限于与员工规模调整相关的潜在影响、与我们的成功或失败相关的机会的范围和性质以及某些其他公司在非临床和临床试验中的成功或失败，包括我们当前候选产品的开发和商业化，以及我们是否有能力以我们可以接受的条款进行融资交易和研发、开发和商业化合作。未来，为了进一步推进我们候选产品的临床开发，并支持我们的经营活动，我们计划寻求额外的融资，包括基于股权的资本和来自非稀释来源的资金，并继续谨慎地管理我们的运营成本，包括但不限于我们的临床、非临床和商业化前计划。
尽管如上所述，但不能保证我们将及时或按我们可以接受的条款获得足够数额的未来融资，也不能保证当前或未来的开发和商业化合作将从未来潜在的里程碑付款或其他方面获得收入。
现金流
下表汇总了所述财政年度的现金和现金等价物的变化(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (25,813) | | | $ | (49,716) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (61) | | | (740) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 128,402 | | | (1,041) | |
| 现金和现金等价物净减少 | 102,528 | | | (51,497) | |
| 期初现金及现金等价物 | 16,638 | | | 68,135 | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 119,166 | | | $ | 16,638 | |
经营活动
截至2024年3月31日止年度的经营活动所用现金净额为#美元25.8百万美元，主要包括我们的净亏损$29.4百万美元，调整后为$2.8百万美元的非现金费用，主要与基于股票的薪酬费用和我们经营租赁使用权资产的摊销有关，以及0.8营业资产和负债的净变化为100万美元。
截至2023年3月31日止年度的经营活动所用现金净额为#美元49.7百万美元，主要包括我们的净亏损$59.2百万美元，调整后为$7.5百万美元的非现金费用，主要涉及基于股票的薪酬费用，与我们于2023年2月完成的对Pherin PharmPharmticals，Inc.的收购(Pherin收购)有关的非运营费用，以及我们的经营权资产的摊销，部分抵消了$2.0营业资产和负债的净变化为100万美元。
投资活动
截至2024年3月31日止年度的投资活动所用现金净额为$0.1100万美元，包括购买财产和设备。
截至2023年3月31日止年度的投资活动所用现金净额为$0.7百万美元，其中包括$0.5与收购Pherin有关的百万美元和0.2100万美元用于购买财产和设备。
融资活动
在截至2024年3月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为128.4百万美元。这主要包括净收益#美元。93.52023年10月公开发行产生100万美元，净收益为$35.9根据销售协议出售本公司普通股股份所产生的百万美元，但被与偿还应付票据有关的费用#美元部分抵销100万.
在截至2023年3月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为1.0百万美元。这主要包括偿还应付票据#美元。100万.
未来的资金需求
根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月内的预期运营费用和资本支出。然而，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。看见“风险因素以上。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们的资本资源。此外，进行临床前研究和在临床试验中测试候选产品的过程成本很高，这些研究和试验的进展和费用的时间也不确定。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们正在进行和计划中的现有候选产品的临床前研究和临床试验或我们可能选择在未来进行的其他潜在候选产品的临床试验的启动、类型、数量、范围、结果、成本和时间，包括基于从监管机构收到的反馈；
•当前或未来候选产品的制造成本和时间，包括商业规模的制造(如果任何候选产品获得批准)；
•当前或未来候选产品的监管审查的成本、时间和结果；
•获得、维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本；
•我们努力加强运营系统和增聘人员，以履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制；
•如果任何当前或未来的候选产品获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时间；
•我们有能力从第三方付款人那里获得足够的市场接受度、覆盖率和足够的补偿，并为任何经批准的产品获得足够的市场份额和收入；
•与我们可能许可或收购的任何产品或技术相关的成本；以及
•上述任何一项的延迟或问题，包括每一项的风险可能加剧任何未来的大流行病或流行病、潜在的地缘政治不稳定和战争、通货膨胀或利率上升。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可证和其他类似安排)来满足我们的现金需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。
合同义务和承诺
我们在加利福尼亚州旧金山南部租用了公司办公室和实验室。截至2024年3月31日，未来运营租赁承诺总额为2.4百万美元，约合美元0.7100万美元，在截至2025年3月31日的一年内到期，其余应在2026年3月31日至2028年期间到期。该等负债于本公司经审核综合财务报表附注5作进一步说明。
此外，我们在正常业务过程中与某些供应商签订提供商品和服务的协议，其中包括与CMO的制造服务、与CRO的开发服务，以及来自其他行业顾问的研发服务。这些协议可包括关于购买义务和终止义务的某些规定，这些规定可能要求为取消已承诺的购买义务或提前终止协议支付款项。取消或终止付款的金额各不相同，取决于取消或终止的时间和协议的具体条款。这些义务和承诺没有单独提出。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。这个
编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的主要会计政策在本年度报告其他部分的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们财务报表的编制最为关键。
收入确认
根据ASC主题606，当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定我们确定属于主题606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们满足履约义务时(或作为履行义务)确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。
在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务是否独特，从而代表单独的履行义务。被确定为不同的货物和服务与其他承诺的货物和服务合并，直到确定一个不同的合并履行义务。然后，我们将交易价格(即，我们预期有权从客户那里获得的对价金额，以换取承诺的商品或服务)分配给每项履约义务，并在履行每项履约义务时确认相关收入。我们对每份合同的交易价格的估计包括我们预期有权获得的所有可变对价，但受可变对价的限制。如果在合同一级确认的累计收入的潜在冲销不大，则可变对价不受限制。
然后，当每项履约义务在某个时间点或一段时间内得到履行时，如果随着时间的推移，基于产出或投入方法的使用，我们将分配给各个履约义务的交易价格的金额确认为收入。
许可权-如果我们知识产权(IP)的许可被确定不同于安排中确定的其他承诺或履行义务，通常包括研发服务，当许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时，我们确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。在评估许可是否有别于其他承诺时，我们会考虑每项安排的相关事实和情况，包括协作合作伙伴的研发能力以及相关专业知识在一般市场上的可用性。此外，我们还会考虑协作合作伙伴是否可以在未收到剩余承诺的情况下从许可证中受益于其预期目的、许可证的价值是否取决于未履行的承诺、是否有其他供应商可以提供剩余承诺以及是否可以从剩余承诺中单独识别。对于与其他承诺合并的许可证，我们利用判断来评估合并履行义务的性质，以及许可证是否为合并履行义务中的主要承诺，以确定合并履行义务是否在一段时间或某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，为确认收入而衡量进展的适当方法。如果许可是主要承诺，并且确定许可代表功能IP，则在许可控制权转移的时间点确认收入。如果确定许可证不代表功能IP，则使用适当的进度测量方法随着时间的推移确认收入。
客户选项-我们的安排可能会为合作者提供未来获得更多商品或服务的权利。如果确定安排包含允许客户获得附加商品或服务的客户选项，则评估作为客户选项基础的附加商品和服务，以便确定这些附加商品或服务是否不同于在安排开始时作为履约义务包括的那些商品或服务。如果没有确定其他服务是不同的，则与客户选项有关的可变考虑事项为
加上可能行使期权时的初始交易价格。对交易价格的任何此类调整均按累积追赶原则入账，这将影响调整期间的收入和收益。如果附加服务是不同的，我们评估客户的实质性权利选项，或免费或折扣获得附加商品或服务的选项。物质权利在安排之初被确认为一项单独的履行义务。我们根据相对独立销售价格将交易价格分配给材料权利，该相对独立销售价格是基于确定的折扣和客户行使期权的可能性确定的。分配给重大权利的金额最早在期权行使或到期之前不会确认为收入。
里程碑付款-在包括发展里程碑付款的安排开始时，我们评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将计入交易价格。不在我们控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是可能实现的。我们对科学、临床、监管、商业和其他必须克服的风险等因素进行评估，以实现这一评估中的特定里程碑。在确定是否可能不会发生重大收入逆转时，需要做出相当大的判断。于随后的每个报告期结束时，吾等会重新评估所有受限制的里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期间的收入和收益。
版税-对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，如果许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，我们还没有确认任何来自许可协议的专利权使用费收入。
为满足收入确认标准而欠本公司的款项或根据合作协议条款应付的合同款项在我们的综合资产负债表中作为应收账款入账。在满足收入确认标准之前收到的金额记为递延收入。预计在资产负债表日后一年内确认为收入的金额被归类为当期递延收入。在资产负债表日起一年内未被确认为收入的金额被归类为递延收入，扣除当期部分后的净额。
研究和开发费用
研发费用包括与我们的研发活动相关的外部和内部成本，包括其发现和研究努力以及其候选产品的临床前和临床开发。研究和开发成本在发生的期间内支出。
我们已经与临床研究机构、临床制造机构、临床现场以及其他供应商和顾问签订了各种研发合同。这些活动的付款依据的是个别协议的条款，这些条款可能不同于所发生的费用模式，在履行之前或之后的付款分别作为预付费用或应计负债反映在所附资产负债表中。我们记录正在进行的研究和开发活动产生的估计成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时，我们分析服务的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。我们与相关人员和外部服务提供商就我们临床试验的进展或完成的服务进行讨论。在确定任何报告期结束时的预付余额或应计余额时，可能会作出重大判断和估计。实际结果可能与我们的估计不同。不可退还的货物和服务预付款，包括流程开发费用，在相关货物消费或提供服务期间递延并确认为费用。
取得产品或技术许可所产生的成本，如获许可的产品或技术在收购时未获监管机构批准或达到技术可行性，并在未来没有其他用途，则立即计入研发费用。出于会计目的，我们将Pherin收购视为资产收购。由于在收购之日，法迪诺、伊鲁沃酮和其他三种被收购的药物都没有获得监管部门的批准，而且每种药物都需要大量的额外开发，而且未来也没有其他用途，因此我们在截至2023年3月31日的财政年度的综合运营和全面亏损报表中将与收购资产相关的成本记录为研发费用。
基于股票的薪酬
我们根据奖励授予日期的公允价值确认所有基于股票奖励的员工、非雇员董事和顾问的薪酬成本。对于只有服务期的奖励，我们使用直线法记录必要服务期内的股票薪酬费用。我们没有向员工或顾问授予限制性股票奖励，也没有任何带有市场或业绩条件的奖励。
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计截至授予日的股权结算奖励的公允价值是基于假设的。假设的变化可能会对公允价值以及最终确认多少基于股票的薪酬产生重大影响。这些投入是主观的，通常需要进行大量的分析和判断才能形成。输入如下：
•普通股公允价值-普通股的公允价值以纳斯达克资本市场报告的授予日收盘价为基础。
•预期期限-预期期限代表我们的期权预期未偿还的期间，是使用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)确定的，因为我们没有足够的历史信息来制定对我们的股票期权授予的未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。
•预期波动率— 股票期权的预期波动率是根据我们自己普通股在与授予的预期期限相等的一段时间内的平均历史波动率来估计的。
•无风险利率- 无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率，这些票据的条款与奖励条款相当。
•预期股息收益率-我们从未为我们的普通股支付过股息，未来也没有这样做的计划。因此，我们使用的预期股息为零。
与股权融资有关的认股权证发行
我们评估我们发行的权证的适当资产负债表分类，无论是作为股权还是作为衍生负债。根据ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体合同’S自有股权根据美国会计准则(ASC 815-40)，如果权证“与公司的权益挂钩”，并且满足权益分类的几个具体条件，我们就将权证归类为权益。一般来说，当权证包含某些类型的行权或有事项或对其行权价格的潜在调整时，不被视为“与公司股本挂钩”。如果权证没有与公司的权益挂钩，或者它的现金净额结算导致权证根据ASC 480入账，区分负债与股权根据美国会计准则815-40，其被分类为衍生负债，按公允价值计入综合资产负债表，其公允价值的任何变动立即在经营及全面损失表中确认。
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的描述，在本年度报告其他部分的经审计综合财务报表的附注2中披露。
项目7A：关于市场风险的定量和定性披露
本节中的披露不是必需的，因为我们有资格成为“较小的报告公司”，这一术语在《交易法》下的规则12b-2中有定义。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | 95 |
合并资产负债表 | 97 |
合并经营报表和全面亏损 | 98 |
股东权益合并报表 | 99 |
合并现金流量表 | 100 |
合并财务报表附注 | 101 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
VistaGen治疗公司
加利福尼亚州旧金山南部
对合并财务报表的几点看法
我们审计了VistaGen治疗公司(“本公司”)截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表、截至2024年3月31日的两年内每年的相关综合经营报表和全面亏损、现金流量和股东权益以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日的两个年度的经营结果和现金流量, 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与客户签订合同的收入
有关事项的描述
如综合财务报表附注11所述，在截至2024年3月31日的财政年度，公司根据与AffaMed治疗公司(“AffaMed”)的再许可协议确认了大约90万美元的收入。
审计管理部门确认归因于协议履约义务的收入的时间具有挑战性，因为在评价履行履约义务的期间时需要作出重大判断。
我们将再许可收入确认确定为一项关键的审计事项，因为管理层需要做出判断来确定确认此类收入的时间。由于与应用会计准则编码的确认标准相关的复杂性，主题606，收入确认，特别是与
为了确定收入确认的时间，在执行审计程序和评估这些程序的结果时，这需要广泛的审计工作和高度的审计师判断力。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们与再许可收入确认相关的审计程序包括以下内容：
•我们通过对协议的检查和对管理层与协议相对应的收入确认分析的评估，评估了公司对再许可协议的收入确认。我们的目标是确认该协议的收入是以与基本协议的条款和相关会计指导相称的方式确认的。
•我们分析了再许可协议，以确定可能对收入确认有影响的条款，并在评估合同的会计时适当考虑这些条款。
•我们测试了已确定的履约义务完成情况的衡量标准，其中包括：
◦通过将数据与基本协议一致，对管理层的收入计划执行程序，以确保准确性和完整性。
◦评价履行已确定的履约义务的方式，并通过审查与新闻稿和第三方数据的一致性来佐证管理层的估计和判断，以此作为佐证或相互矛盾的证据的潜在来源。
◦与负责监督许可协议各方面的公司研发人员讨论管理层的判断。
◦对估计中使用的投入和假设进行了敏感性分析，并评估了任何后续事件的影响。
/s/ WithumSmith+Brown，PC
自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加州旧金山
2024年6月11日
PCAOB ID号100
维斯塔根治疗公司
合并资产负债表
(以千为单位，股票和面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 资产 |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 119,166 | | | $ | 16,638 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,432 | | | 802 | |
| 延期合同购置费用--本期部分 | 74 | | | 67 | |
| 流动资产总额 | 120,672 | | | 17,507 | |
| 财产和设备，净额 | 435 | | | 507 | |
| 使用权资产经营性租赁 | 1,820 | | | 2,260 | |
| 递延发售成本 | 495 | | | 496 | |
| 延期合同购置费用--非当期部分 | 130 | | | 218 | |
| 证券保证金 | 101 | | | 101 | |
| 总资产 | $ | 123,653 | | | $ | 21,089 | |
| | | |
负债和股东’股权 |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,547 | | | $ | 2,473 | |
| 应计费用 | 2,235 | | | 796 | |
| 应付票据 | — | | | 105 | |
| 递延收入--当期部分 | 791 | | | 714 | |
| 经营租赁负债--本期部分 | 550 | | | 486 | |
| 流动负债总额 | 5,123 | | | 4,574 | |
| 递延收入--非当期部分 | 2,674 | | | 2,315 | |
| 经营租赁负债—非流动部分 | 1,570 | | | 2,120 | |
| 总负债 | 9,367 | | | 9,009 | |
| 承付款和或有事项(附注13) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.001票面价值；10,000,0002024年3月31日和2023年3月31日授权的股份; 不是2024年3月31日和2023年3月31日已发行股份 | - | | | - | |
普通股，$0.001票面价值；325,000,0002024年3月31日和2023年3月31日授权的股份; 27,029,731和7,315,583分别于2024年3月31日和2023年3月31日发行的股票 | 27 | | | 7 | |
| 额外实收资本 | 474,441 | | | 342,893 | |
国库股，按成本价计算，4,5222024年3月31日和2023年3月31日持有的普通股股份 | (3,968) | | | (3,968) | |
| 累计赤字 | (356,214) | | | (326,852) | |
| 股东权益总额 | 114,286 | | | 12,080 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 123,653 | | | $ | 21,089 | |
见合并财务报表附注
维斯塔根治疗公司
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | |
| 次级许可证和其他收入 | $ | 1,064 | | | $ | (227) | |
| 总收入 | 1,064 | | | (227) | |
| 运营费用： | | | |
| 研发 | 20,022 | | | 44,377 | |
| 一般和行政 | 14,063 | | | 14,664 | |
| 总运营费用 | 34,085 | | | 59,041 | |
| 运营亏损 | (33,021) | | | (59,268) | |
| 其他收入，净额： | | | |
| 利息收入，净额 | 3,351 | | | 26 | |
| 其他收入 | 312 | | | — | |
| 所得税前亏损 | (29,358) | | | (59,242) | |
| 所得税 | (4) | | | (6) | |
| 净亏损和综合亏损 | $ | (29,362) | | | $ | (59,248) | |
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | (1.52) | | | $ | (8.51) | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 19,354,500 | | 6,958,749 |
见合并财务报表附注
维斯塔根治疗公司
股东合并报表’股权
(以千为单位的数额，但份额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 财务处 库存 | | 累积的数据
赤字 | | 总计 股东的 权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | |
| 2022年3月31日的余额 | 6,889,400 | | $ | 7 | | | $ | 336,281 | | | $ | (3,968) | | | $ | (267,604) | | | $ | 64,716 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 3,336 | | | — | | | — | | | 3,336 | |
| 根据2019年员工购股计划出售普通股 | 5,167 | | | | 63 | | | — | | | — | | | 63 | |
| 行使期权后发行普通股（无现金） | 3,646 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使现金期权后发行普通股 | 3,700 | | — | | | 104 | | | — | | | — | | | 104 | |
| 由于认购证修改而导致的公允价值增加 | — | | | — | | | 78 | | | — | | | — | | | 78 | |
| 为收购Pherin制药公司而发行的普通股作为资产收购而发行的公允价值，扣除注册费用 | 413,670 | | — | | | 3,031 | | | — | | | — | | | 3,031 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (59,248) | | | (59,248) | |
| 2023年3月31日的余额 | 7,315,583 | | 7 | | 342,893 | | (3,968) | | (326,852) | | 12,080 |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 2,182 | | | — | | | — | | | 2,182 | |
| 根据2019年员工购股计划出售普通股 | 4,843 | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
| 根据公开市场销售协议发行普通股，扣除发行成本 | 4,698,495 | | 5 | | | 35,894 | | | — | | | — | | | 35,899 | |
| 通过公开发行发行普通股和预融资认购证，扣除发行成本 | 15,010,810 | | 15 | | | 93,464 | | | — | | | — | | | 93,479 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,362) | | | (29,362) | |
| 2024年3月31日的余额 | 27,029,731 | | $ | 27 | | | $ | 474,441 | | | $ | (3,968) | | | $ | (356,214) | | | $ | 114,286 | |
见合并财务报表附注
维斯塔根治疗公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (29,362) | | | $ | (59,248) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 127 | | | 130 | |
| 固定资产处置损失 | 6 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 2,182 | | | 3,336 | |
| 与收购Pherin Pharmaceuticals，Inc.相关的通知记录为资产收购 | — | | | 3,559 | |
| 权证修改费用 | — | | | 78 | |
| 经营性租赁使用权资产摊销 | 441 | | | 402 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 250 | | | 3,188 | |
| 经营租赁负债 | (495) | | | (433) | |
| 递延再许可收入，扣除递延合同购置成本后的净额 | 516 | | | 206 | |
| 应付账款和应计费用 | 522 | | | (934) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (25,813) | | | (49,716) | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购置财产和设备 | (61) | | | (212) | |
| 用于收购Pherin PharmPharmticals，Inc.作为资产收购的现金 | — | | | (528) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (61) | | | (740) | |
| | | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 发行普通股的净收益，包括行使期权 | — | | | 104 | |
| 发行普通股和认股权证所得款项，扣除发行成本 | 93,453 | | | — | |
| 根据公开市场销售协议出售普通股的净收益（费用），扣除延期发行成本 | 35,926 | | | (174) | |
| 根据员工购股计划出售普通股的净收益 | 8 | | | 63 | |
| 应付票据的偿还 | (985) | | | (1,034) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | 128,402 | | | (1,041) | |
| 现金及现金等价物净增(减) | 102,528 | | | (51,497) | |
| 年初现金及现金等价物 | 16,638 | | | 68,135 | |
| 年终现金及现金等价物 | $ | 119,166 | | | $ | 16,638 | |
| 补充披露非现金活动： | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | |
| 通过签发应付票据结算的保险费 | $ | 879 | | | $ | 1,140 | |
| 应付账款中包含的设备购买 | $ | 29 | | | $ | - | |
| 为收购Pherin制药公司而发行的普通股的公允价值 | $ | — | | | $ | 3,077 | |
| | | |
见合并财务报表附注
1. 业务说明
概述
VistaGen治疗公司是内华达州的一家公司(VistaGen，公司，我们，我们，或我们)，是一家临床阶段的生物制药公司，开创了神经科学的先河，为精神和神经疾病提供差异化治疗。我们大多数临床阶段的候选产品属于一种被称为信息素的新型药物，这种药物有可能以差异化的安全性迅速提供有意义的疗效。Pherine是一种研究中的神经活性鼻喷剂，具有创新的拟议作用机制，可激活鼻道中的化学感觉神经元，影响大脑中的基本神经电路，而不需要全身吸收或与大脑中的受体结合。我们的临床阶段神经科学流水线还包括一种研究中的口服前药候选药物，具有抑制但不是阻断NMDA受体活性的潜力。我们热衷于改变治疗焦虑、抑郁和其他神经科学障碍的可能性。
2. 列报依据、合并原则和重要会计政策摘要
所附财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，反映了VistaGen及其全资子公司的运营情况。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(FASB)颁布的《会计准则汇编》(ASC)和《会计准则更新》(ASU)中的GAAP。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
流动性
为了完成我们的神经科学候选产品的开发，并建立我们认为将我们的候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们将需要大量额外资金。在我们能够从候选产品的商业化中产生足够的收入之前，我们可能会寻求通过股权或债务和股权融资、贷款或其他资本来源筹集任何必要的额外资本，其中可能包括与第三方合作、合作或其他营销、分销、许可或其他战略安排或赠款的收入。由于与我们的候选产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们资本需求的确切数量和时间。我们预计不会产生任何有意义的收入，除非我们获得监管部门对我们的任何候选产品的批准并将其商业化，而我们不知道这将在何时或是否发生。
自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为356.2百万美元。我们预计，随着我们继续开发我们的候选产品，在可预见的未来，我们的运营亏损和负现金流将继续下去。我们目前预计我们的现金和现金等价物为#美元。119.2截至2024年3月31日的100万美元将足以支付自这些经审计的合并财务报表发布之日起至少12个月的运营费用和资本需求。
重要会计政策摘要
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。重大估计包括但不限于基于股票的薪酬、收入确认、研发费用、租赁交易下使用权资产的确定和相关租赁义务，以及用于评估认股权证价值的假设。虽然这些估计是基于我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。我们在联邦保险的金融机构中的存款超过联邦保险的限额。我们
本公司并未在该等账户中蒙受任何损失，而管理层相信，由于存管机构所持票据的性质，本公司并不存在重大信贷风险。
现金和现金等价物
现金和现金等价物被认为是在购买之日到期日为三个月或更短的高流动性投资。现金等价物主要是指投资于现成货币市场账户的资金。截至2024年3月31日，我们在多家主要金融机构有现金和现金等价物余额。
财产和设备
物业及设备按成本列账，并于资产之估计可使用年期（一般 三至十年，或租约的剩余期限)。
长期资产减值准备
我们至少每年评估我们的长期资产(包括财产和设备)的减值，或当事件或情况变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。到目前为止，我们没有记录任何长期资产的减值损失。
递延发售成本
递延发售成本包括与我们目前在美国证券交易委员会S-3表格上的注册声明相关的注册费用，该声明于2024年2月29日生效， 以及与销售协议有关的费用(如附注8所述，股本)。这些费用主要包括法律、会计、美国证券交易委员会备案费用，以及视情况而定的纳斯达克备案费用。在完成或部分完成适用的股权发行后，递延费用将计入额外的实收资本。如果我们在美国证券交易委员会的当前注册声明S-3表格或股权融资协议到期后仍有任何延期发行成本，或者如果融资被放弃、终止或显著延迟，该等成本将计入费用。
收入确认
根据ASC主题606，当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定我们确定属于主题606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们满足履约义务时(或作为履行义务)确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。
在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们就评估每份合同中承诺的货物或服务是否不同，因此是否代表单独的履行义务。被确定为不同的货物和服务与其他承诺的货物和服务合并，直到确定一个不同的合并履行义务。然后，我们将交易价格(即，我们预期有权从客户那里获得的对价金额，以换取承诺的商品或服务)分配给每项履约义务，并在履行每项履约义务时确认相关收入。我们对每份合同的交易价格的估计包括我们预期有权获得的所有可变对价，但受可变对价的限制。如果在合同一级确认的累计收入的潜在冲销不大，则可变对价不受限制。
许可权-如果我们知识产权(IP)的许可被确定不同于安排中确定的其他承诺或履行义务，通常包括研发服务，当许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时，我们确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。在评估一个许可证是否与另一个许可证不同时
在作出承诺时，我们会考虑每项安排的相关事实和情况，包括合作伙伴的研发能力以及相关专业知识在一般市场上的可用性。此外，我们还会考虑协作合作伙伴是否可以在未收到剩余承诺的情况下从许可证中受益于其预期目的、许可证的价值是否取决于未履行的承诺、是否有其他供应商可以提供剩余承诺以及是否可以从剩余承诺中单独识别。对于与其他承诺合并的许可证，我们利用判断来评估合并履行义务的性质，以及许可证是否为合并履行义务中的主要承诺，以确定合并履行义务是否在一段时间或某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，为确认收入而衡量进展的适当方法。如果许可是主要承诺，并且确定许可代表功能IP，则在许可控制权转移的时间点确认收入。如果确定许可证不代表功能IP，则使用适当的进度测量方法随着时间的推移确认收入。
客户选项-我们的安排可能会为合作者提供未来获得更多商品或服务的权利。如果确定安排包含允许客户获得附加商品或服务的客户选项，则评估作为客户选项基础的附加商品和服务，以便确定这些附加商品或服务是否不同于在安排开始时作为履约义务包括的那些商品或服务。如果确定附加服务不是不同的，则在可能行使期权时，将与客户期权有关的可变对价添加到初始交易价格中。对交易价格的任何此类调整均按累积追赶原则入账，这将影响调整期间的收入和收益。如果附加服务是不同的，我们评估客户的实质性权利选项，或免费或折扣获得附加商品或服务的选项。物质权利在安排之初被确认为一项单独的履行义务。我们根据相对独立销售价格将交易价格分配给材料权利，该相对独立销售价格是基于确定的折扣和客户行使期权的可能性确定的。分配给重大权利的金额最早在期权行使或到期之前不会确认为收入。
里程碑付款-在包括发展里程碑付款的安排开始时，我们评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包括的金额。如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将计入交易价格。不在我们控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是可能实现的。我们对科学、临床、监管、商业和其他必须克服的风险等因素进行评估，以实现这一评估中的特定里程碑。在确定是否可能不会发生重大收入逆转时，需要做出相当大的判断。于随后的每个报告期结束时，吾等会重新评估所有受限制的里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期间的收入和收益。
版税-对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，如果许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，我们还没有确认任何来自许可协议的专利权使用费收入。
为满足收入确认标准而欠吾等的款项或根据合作协议的条款而到期的合约款项，在综合资产负债表上记为应收账款。在满足收入确认标准之前收到的金额记为递延收入。预计在资产负债表日后一年内确认为收入的金额被归类为当期递延收入。预计在资产负债表日后一年内不被确认为收入的金额被归类为递延收入，扣除本期部分。
研究和开发费用
研发费用包括内部成本和外部成本。内部成本包括工资和与雇用有关的费用，包括基于股票的薪酬费用，科学人员和直接项目的费用
成本。外部研究和开发费用主要包括与临床和非临床开发项目相关的成本，并在发生时计入费用。
我们还记录了估计的正在进行的临床试验成本的应计项目。临床试验费用主要指合同研究机构(CRO)和临床试验地点发生的费用。在评估应计负债的充分性时，我们分析临床试验的进展，包括受试者登记水平、收到的发票和合同成本。在对这些服务进行应计时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间内要花费的努力程度。这些估计是基于与第三方服务提供商的沟通，以及我们基于每个资产负债表日期可获得的信息对应计费用的估计。如果实际提供服务的时间或努力程度与估计有所不同，我们会相应调整应计项目。
所得税
我们使用美国会计准则委员会740颁布的资产负债法来计算所得税。, 所得税，用于财务报告目的。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值拨备，以将递延税项资产减至预期变现的金额。
对于不确定的税务状况，我们的评估是，在税务机关基于其技术优势提出质疑时，有超过50%的可能性维持该状况，须遵守一定的确认和计量标准。不确定的税收状况的性质往往非常复杂，可能会发生变化，争议的金额可能会很大。我们利用内部经验、判断和专业顾问的协助，制定对不确定税收头寸的衡量的累积概率评估。我们每季度根据一系列因素重新评估这些不确定的税务状况，这些因素包括但不限于事实或情况的变化、税法的变化、有效解决了审计中的问题和新的审计活动。这些因素的任何变化都可能导致对税收优惠的确认或对税收规定的额外收费。
租契
在合同协议开始时，我们通过评估是否有确定的资产，以及合同是否转让了控制确定的资产的使用权，以换取一段时间的对价，来确定合同是否为租赁或包含租赁。若两项准则均符合，吾等于租赁开始时使用隐含利率或基于与租赁期限相称的信贷调整担保借款利率的贴现率来记录相关租赁负债及相应的使用权资产。在确定租赁期限时，我们包括在开始时合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。此外，我们在租赁开始时对其进行评估，以确定它们是作为经营性租赁还是融资租赁入账。
经营性租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产(使用权资产)的权利，经营性租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。用于确定我们的经营租赁资产的租赁支付可能包括租赁奖励、声明的租金增长和与通货膨胀率挂钩的升级条款(如果可以确定)，并在确定我们的使用权资产时确认。
超过一年的经营租赁负债及其相应的使用权资产在租赁开始日按预期租赁期的租赁付款现值在资产负债表上确认。本公司不包括租赁开始时初始期限为12个月或以下的短期租赁，作为会计政策选择。可变租赁付款是我们欠出租人的非固定金额，例如我们设施租赁的公共区域维护费用的报销；并在发生时支出。经营性使用权资产在随附的资产负债表中反映在使用权资产中。经营租赁负债在随附的资产负债表中反映在经营租赁负债中，包括流动和非流动负债。
融资租赁(以前称为资本化租赁)的处理方式与经营租赁类似，不同之处在于，受租赁约束的资产被纳入适当的固定资产类别，而不是记录为使用权资产，并在其估计使用寿命或租赁期限(如果较短)内折旧。
基于股票的薪酬
基于股票的补偿根据ASC 718进行核算， 薪酬--股票薪酬按美国会计准则(ASC718)计算，在授予日计量员工、高级职员、董事和非雇员股权奖励的公允价值，并在必要的服务期内确认，这段服务期通常是归属期间。公司在发生没收行为时予以确认。股票补偿在综合业务报表和全面损失报表中的分类方式与对收款人的工资或费用进行分类的方式相同。
股票期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯估值模型进行估计。这种方法要求使用某些假设作为输入，例如标的普通股的公允价值、行使前期权的预期期限、我们普通股的预期波动率、无风险利率和预期股息。授予的期权的最大合同期限为十年。我们的历史股票期权活动有限，因此使用简化方法估计股票期权的预期期限，简化方法表示股票期权的原始合同期限与其加权平均归属期限的算术平均值。股票期权的预期波动率是基于我们自己普通股的平均历史波动率来估计的。所使用的无风险利率是以授予零息美国国债时有效的美国国债收益率为基础的，这些国债的到期日大约等于股票期权的预期期限。我们历来没有宣布或支付任何股息，目前我们预计在可预见的未来也不会这样做，因此估计股息收益率为零.
公允价值计量
在资产负债表中按公允价值经常性记录的金融资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为我们在及时交易中出售投资或在及时交易中与独立买家在本金市场转移债务时所收到的价格，或者在没有本金市场的情况下，本金市场是投资或负债最有利的市场。一个框架用于计量公允价值，利用一个三级层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。
•1级-活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得相同资产或负债的报价。
•2级-活跃市场中类似资产和负债的报价，非活跃市场中的报价，或在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入。
•3级-价格或估值技术需要对公允价值计量有重大意义但不可观察的投入(即很少或根本没有市场活动的支持)。
与股权融资有关的认股权证发行
我们评估我们发行的权证的适当资产负债表分类，无论是作为股权还是作为衍生负债。根据ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体合同’S自有股权根据美国会计准则(ASC 815-40)，如果权证“与公司的权益挂钩”，并且满足权益分类的几个具体条件，我们就将权证归类为权益。一般来说，当权证包含某些类型的行权或有事项或对其行权价格的潜在调整时，不被视为“与公司股本挂钩”。如果权证没有与公司的权益挂钩，或者它有导致权证根据ASC 480入账的净现金结算拨备，区分负债与股权根据美国会计准则第815-40条的规定，该负债被分类为衍生负债，按公允价值计入综合资产负债表，其公允价值的任何变动立即在经营和全面损失表中确认。在… 2024年3月31日 到2023年，我们所有的未偿还权证都被归类为股权。
综合损失
除净亏损外，本公司没有其他全面亏损的组成部分，因此，本公司的综合亏损相当于本报告所述期间的净亏损。
每股净亏损
我们按照参与证券所需的两级法计算普通股股东应占的基本和摊薄每股净亏损。某些认股权证参与公司的分配。与2023年10月公开发售相关的预融资权证(见下文附注8)，鉴于其名义行使价格，在基本每股收益计算中被视为流通股。可归因于普通股股东的净亏损不分配给权证持有人，因为权证持有人没有分担损失的合同义务。每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均股数。普通股等价物仅在其影响是稀释的情况下才包括在内。公司潜在的稀释性证券，包括购买普通股的未偿还认股权证和公司股权激励计划下的未偿还股票期权，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为纳入这些证券将是反摊薄的。在呈列的所有期间，由于我们的净亏损状况，用于计算基本和稀释后流通股的股份数量没有差异。
下表汇总了已被排除在每股摊薄净亏损计算之外的已发行的潜在摊薄证券，因为纳入它们将是反摊薄的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 公司修订和重订的2016年(原2008年)股票激励计划和2019年综合股权激励计划下的未偿还期权 | 815,357 | | 702,545 |
| 尚未行使的普通股购买权证 | 20,604,794 | | | 45,685 | |
| 总计 | 21,420,151 | | 748,230 |
细分市场报告
经营分部被确认为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席经营决策者在作出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。我们将我们的运营作为一个单一的可报告部门进行管理，以评估业绩和做出运营决策。
关联方
关联方之间的交易被认为是关联方交易，即使它们可能没有得到会计确认。ASC 850，关联方披露(ASC 850)要求应披露与关联方的交易，这些交易将对决策产生影响，以便财务报表的使用者能够评估其重要性。
最近采用的会计原则
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(ASU 2016-13)，并发布了对初始指导的后续修正案：ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11。该标准修订了减值模型，要求使用预期损失模型而不是已发生损失模型报告信贷损失。对于有预期信用损失的可供出售债务证券，本标准要求计入准备，而不是减少投资的摊销成本。我们于2023年4月1日采用了ASU 2016-13及相关更新，采用了修改后的回溯法。这一采用对我们的财务报表和相关披露产生了无形的影响。
尚未采用的已发布会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进。ASU 2023-09要求提供有关报告实体有效税率对账的分类信息以及已支付所得税的信息。ASU 2023-09对年度期间从以下日期开始的公共实体有效
2024年12月15日，允许提前领养。我们目前正在评估这一指导对我们财务报表的影响。
尽管财务会计准则委员会还发布或建议了其他几项新的会计声明，但我们不认为这些会计声明中的任何一项已经或将对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
3. 公允价值计量
我们拥有某些按公允价值经常性计量的金融资产，包括货币市场基金持有的现金等价物。这些资产被归类为公允价值层次结构的第一级，并在合并资产负债表中作为现金和现金等价物的组成部分反映，总额为#美元。115.3百万美元和美元5.0分别为2024年3月31日和2023年3月31日。我们有不是2024年3月31日或2023年3月31日按公允价值经常性计量的金融负债。
4. 财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 实验室设备 | $ | 1,242 | | | $ | 1,235 | |
| 改善租户状况 | 214 | | | 214 | |
| 办公家具和设备 | 22 | | | 40 | |
| 制造设备 | 211 | | | 211 | |
| 1,689 | | | 1,700 | |
| 累计折旧和摊销 | (1,254) | | | (1,193) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 435 | | | $ | 507 | |
我们确认了折旧费用 $127,000和$130,000分别截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。
5. 租契
经营租赁
我们在加利福尼亚州南旧金山的总部有一份租约，其中包括办公室和实验室空间。该租赁于2013年4月开始，随后于2016年进行修订，将租赁期限延长至2022年7月31日，并包括 一五年制扩展选项。为了确定使用权资产和相关租赁负债，我们确定我们可能会行使 五年制延期选项至2027年7月。2021年10月14日，我们对租赁进行了修订（《租赁修订》），据此，租赁期限从2022年8月1日延长至2027年7月31日。根据租赁修正案的条款，我们可以选择续签额外的租赁 五年制任期从2027年8月1日开始。我们在确定租期时没有包括剩余的续订选择权，因为我们不能合理确定会行使任何一种续订选择权。
下表总结了经营租赁成本在我们综合经营报表中的影响（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 经营租赁成本 | $ | 645 | | | $ | 645 | |
| 可变租赁成本 | 246 | | | 207 | |
| 总租赁成本 | $ | 891 | | | $ | 852 | |
截至2011年12月31日的租赁负债到期日 2024年3月31日具体数字如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止的一年， | | 金额 |
| 2025 | | $ | 710 | |
| 2026 | | 732 | |
| 2027 | | 753 | |
| 2028 | | 254 | |
| 此后 | | — | |
| 最低租赁付款总额 | | 2,449 | |
| 减去：代表利息的数额 | | (329) | |
| 经营租赁负债现值 | | 2,120 | |
| 减：经营租赁负债-流动部分 | | 550 | |
| 经营租赁负债--非流动部分 | | $ | 1,570 | |
租约的剩余期限为 3.3年和4.3年数截至2024年3月31日和2023，分别。租赁负债按加权平均贴现率计算 8.54截至2024年3月31日和2023年3月31日的%。止年度 2024年3月31日 和2023，我们就计入租赁负债计量的金额支付了现金付款 $0.7百万美元和$0.9分别为100万美元。
6. 应计费用
应计费用由以下内容组成（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 应计研究和开发成本 | $ | 482 | | | $ | 412 | |
| 应计员工和非员工董事薪酬成本 | 1,619 | | | 337 | |
| 应计法律和专业服务费 | 117 | | | 38 | |
| 其他 | 17 | | | 9 | |
| 应计费用总额 | $ | 2,235 | | | $ | 796 | |
7. 应付票据
2023年5月，我们执行了 7.43%本金金额为的期票 $0.9与某些保单续保保费有关的百万美元。该票据按月分期付款 $0.1截至2024年2月，包括本金和利息，百万美元。我们于2023年8月全额支付了该票据。
2022年5月，我们执行了 3.88%本金金额为的期票 $1.1与某些保单保费有关的百万美元。该票据按月分期付款 $0.1百万，包括本金和利息，我们于2023年4月全额支付了该票据。
8. 股本
普通股
2023年10月公开发行
2023年10月2日，我们完成了承销公开募股（2023年10月公开募股），我们进行了要约和出售，总收益约为美元100,000,000，总共有15,010,810我们的普通股股份，对于某些投资者来说， 3,577,240预存资金认股权证购买最多 3,577,240以普通股代替普通股的股份(预融资权证)。每股普通股和/或预筹资权证与两个认股权证按比例分配的部分一起发行，以购买最多9,294,022普通股股份(或预先出资认股权证，最多可购买9,294,022普通股代替普通股)，行使价为$5.38每股(T1认股权证)及认购权证11,265,086普通股股份(或预先出资认股权证，最多可购买11,265,086普通股代替普通股)，行使价为$8.877每股(T2认股权证)。普通股、随附T1权证和随附T2认股权证的合并发行价为每股1美元。5.38。每份预融资权证、随附T1权证和随附T2认股权证的合并发行价为$5.379。这些证券是根据我们于2023年10月3日提交给美国证券交易委员会的有效搁置登记表S-3(档号333-254299)和相关招股说明书补编发行的。2023年10月的公开募股于2023年10月4日结束。我们从2023年10月的公开发售中获得的净收益约为$93.5在扣除与发行相关的费用后，包括佣金、法律费用和其他发行成本。
预融资权证、T1权证和T2权证只能在2023年10月4日之后的任何时间由持有人选择行使。预融资权证、T1权证和T2权证的持有者有权获得股息，如果宣布的话，就像转换为普通股一样，而且股息的形式与普通股实际支付的股息相同。我们不得行使任何预先出资的T1或T2认股权证，持有人将无权行使任何预先出资的T1或T2认股权证的任何部分，一旦行使，将导致该认股权证持有人(及其附属公司)实益拥有的普通股总数超过9.99行权生效后立即发行的普通股股数的百分比。然而，任何持有者均可将该百分比增加或减少至任何其他百分比(不得超过19.99%如果超过该百分比会导致根据纳斯达克上市规则第5636(B)条或任何后续规则的控制权变更)至少61根据相关认股权证协议的条款，持有人提前几天通知我们。
我们评估了已发行认股权证的条款，并确定它们应被归类为额外实收资本内的股权工具。
公开市场销售协议
2021年5月，我们签订了公开市场销售协议SM(销售协议)与杰富瑞有限责任公司作为销售代理(杰富瑞)，就一项市场发售计划(自动柜员机)，根据该计划，我们可全权酌情不时发售总发行价最高达$75.0通过杰富瑞(Jefferies)获得100万股。我们将向Jefferies支付最高3%的佣金(3.0出售协议项下出售股份所得的总收益总额。如果且当我们指示Jefferies根据销售协议发售股票时，Jefferies可以法律允许的任何方式出售股票，该方式被视为根据1933年证券法(经修订)颁布的第415(A)(4)条所定义的“市场发售”，包括大宗交易、直接在纳斯达克资本市场或任何其他交易市场就我们的普通股进行的销售。此外，在我们的同意下，杰富瑞可以通过谈判交易的方式出售股份。在某些情况下，如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售股票，我们可能会指示Jefferies不要出售股票。根据我们于2024年2月13日提交并于2024年2月29日宣布生效的美国证券交易委员会S登记声明，我们现在可以根据自己的选择，不时发售总发行价不超过$的普通股。100.0通过杰富瑞作为我们的销售代理。
截至以下年度2024年3月31日和2023，我们总共卖出了4,698,495和不是根据销售协议分别出售股份，净所得款项为$36.2百万美元和美元0，分别为。截至2024年3月31日，$100.0根据销售协议，仍有100万股普通股可供出售。
我们以结算日期为基础记录销售协议项下的交易。与销售协议相关产生的所有法律费用和会计费用被记录为递延发售成本，并摊销至其他
实收资本，因出售股份是根据销售协议进行的。随着《销售协议》的签署和随后的修订， 我们产生的法律费用和会计费用总计约为$0.8百万美元，其中大约$0.3百万美元和美元0分别于截至2024年及2023年3月31日止年度摊销额外实收资本。销售协议将于(I)出售受销售协议规限的所有股份或(Ii)Jefferies或吾等在许可范围内终止销售协议时终止，以较早者为准。
授权证演习、有效期届满及修改
有几个不是截至2024年3月31日止年度内的认股权证及2023。购买认股权证263,510我们普通股的加权平均行权价为$48.94在截至2023年3月31日的年度内，每股到期而未行使。
截至2024年3月31日，以下普通股认股权证尚未偿还：
| | | | | | | | | | | | | | |
普通股数量
相关认股权证 | | 行权价格
每股 | | 期满
日期 |
| 33,334 | | | $ | 15.000 | | | 12/9/2024 |
| 12,352 | | | $ | 21.900 | | | 7/25/2025 |
| 3,577,240 | | | $ | 0.001 | | | 不适用 |
| 9,294,022 | | | $ | 5.380 | | | (a) |
| 11,265,086 | | | $ | 8.877 | | | 10/4/2028 |
(A)认股权证将会失效60在公司首次公开披露用于急性治疗成人SAD焦虑症的PARISADE-3期临床试验的顶线数据的日期，以及(Ii)公司首次公开披露用于急性治疗成人SAD焦虑症的PARISADE-4期临床试验的顶线数据的日期(无论是通过新闻稿还是表格8-K申报)之后的几天。
截至2024年3月31日，所有已发行认股权证的加权平均行权价为$6.24每股。不是未清偿认股权证受任何下一轮反摊薄保护功能的约束。所有已发行认股权证只可由持有人以现金支付所述的每股行使价格行使。
保留股份
该公司有以下普通股预留供未来发行：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日 |
| | 2024 | | 2023 |
| 根据修订后的2016年股票激励计划和修订后的2019年综合股权激励计划，在行使未偿还股票期权时发行普通股 | | 815,357 | | | 702,545 | |
| 在行使已发行认股权证时发行普通股 | | 44,741,142 | | | 45,685 | |
| 根据修订和重新修订的2019年综合股权激励计划提供的股权奖励 | | 466,438 | | | 179,260 | |
| 根据2019年员工购股计划可发行的股票 | | 19,480 | | | 24,322 | |
| 根据销售协议保留的股份 | | 29,060,003 | | | 858,498 | |
| | 75,102,420 | | | 1,810,310 | |
在2024年3月31日，我们有222,872,371我们普通股的授权股份，不受准备金限制，可供未来发行。
9. 基于股票的薪酬
股权激励计划
2016股权激励计划
我们的2016年股票激励计划(2016计划)规定向公司的员工、高级管理人员、董事会成员、顾问和顾问授予股票期权、普通股限制性股票、股票增值权和股息等价权。在我们的2019年计划通过后，不是根据2016年计划，允许提供更多赠款，46,280授权股份被转移到2019年计划，并从那里可以发行。2016年计划下任何未完成的备选方案或裁决仍未解决，而且有效。
2019年股权激励计划
我们的董事会于2019年5月27日批准了VistaGen Treateutics，Inc.2019年综合股权激励计划(2019年计划)，我们的股东于2019年9月5日通过了该计划并批准了之前发布的所有赠款。2019年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位等以股票为基础的奖励。
2021年6月28日，我们的董事会批准了我们的董事会，并在2021年9月17日的股东年会上，我们的股东批准了对2019年计划(修订后的2019年计划)的某些修订。经我们的股东批准修订的2019年计划后，根据2019年计划授权发行的股份总数增加至600,000股份。
截至2024年3月31日，有 466,438根据修订后的2019年计划，我们普通股的登记股票仍可供授予。2024年4月3日，公司授予436,000向员工提供加权平均行权价为美元的期权5.38.
根据公司股权计划授予的奖励不迟于10自授予之日起数年。授予员工的期权和限制性股票通常授予四年制但可能已被授予不同的归属条款。
本公司截至该年度的股票期权活动摘要2024年3月31日如下(以千为单位，不包括每股和每股数据和年份)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选项 | | 加权平均
锻炼
价格 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值 |
| 截至2023年3月31日的未偿还债务 | | 702,691 | | $ | 37.76 | | | 7.2 | | $ | 5 | |
| 授与 | | 116,666 | | $ | 4.62 | | | | | |
| 已锻炼 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 被没收 | | (3,576) | | $ | 19.27 | | | | | |
| 过期 | | (424) | | $ | 84.55 | | | | | |
| 截至2024年3月31日未偿还 | | 815,357 | | $ | 33.07 | | | 6.7 | | $ | 165 | |
| 可于2024年3月31日取消 | | 609,986 | | $ | 39.48 | | | 5.9 | | $ | 68 | |
| 已归属并预计将于2024年3月31日归属 | | 815,357 | | | $ | 33.07 | | | 6.7 | | $ | 165 | |
基于股票的薪酬费用
股票期权的公允价值是使用以下假设（不包括期权修改）估计的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， |
| | 2024 | | 2023 |
| 无风险利率 | | 3.9% - 4.6% | | 2.6% - 4.1% |
| 预计期限（年） | | 2.53 - 6.08 | | 5.20 - 6.54 |
| 预期股价波幅 | | 129.0% - 176.6% | | 79.1% - 191.7% |
| 股息率 | | — | | — |
就所有股权奖励确认的股票补偿费用已计入综合经营报表和全面亏损，具体如下（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 研发费用 | $ | 1,174 | | | $ | 1,365 | |
| 一般和行政费用 | 1,008 | | | 1,972 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 2,182 | | | $ | 3,337 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度已授予期权的加权平均授予日期公允价值为美元4.40及$8.10分别为每股。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，归属期权的总公允价值为 $2.3百万美元和$3.5分别为百万。截至2024年和2023年3月31日止年度已行使期权的总内在价值为美元0和$0.1分别为100万美元。自.起2024年3月31日，与未归属股票期权相关的尚未确认的总补偿成本为 $2.1百万美元，预计将在加权平均期间确认1.6好几年了。
选项修改
2022年9月12日，未执行期权购买总计 44,071我们之前授予被解雇员工并定于2022年9月13日到期的普通股股份已被修改，以将此类期权的可行使性延长一段时间 90几天。期权的其他条款，包括行权价，都没有修改。选项修改导致增加费用#美元。0.1在截至2023年3月31日的一年中确认的600万欧元。这些期权随后在2022年12月12日被修改，将此类期权的可行使性延长至2023年3月31日，导致了非实质性的增量支出。
2019年员工购股计划
我们的董事会于2019年6月13日批准了VistaGen Treateutics，Inc.2019年员工股票购买计划(2019 ESPP)。我们的股东在2019年9月5日的年度会议上批准了2019年ESPP。最多33,334我们普通股的股票最初是根据2019年ESPP保留供购买的。
2019年ESPP允许选择参与2019年ESPP下的发售的合格员工拥有最多15根据2019年ESPP，在一定限制的情况下，扣留其符合条件的收益的%来购买普通股。根据2019年ESPP购买的普通股价格等于85普通股在每个发售期间或相关购买日期开始之日的公允市值中较低者的百分比。每个服务期均为六个月，新的招股期从六个月在每年的1月1日和7月1日或大约每年的1月1日和7月1日。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，本公司发行4,843和5,167分别为与2019年ESPP相关的普通股。自.起2024年3月31日，有几个19,480根据2019年ESPP，未来可购买的股票。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内，公司根据2019年ESPP确认了一笔无形的费用。
10. 所得税
截至2024年3月31日的年度，我们没有当前或递延的联邦和州所得税费用或福利，因为我们产生了净运营亏损，目前管理层认为实现净运营亏损的可能性不大。
所得税费用（福利）与对税前收入（损失）适用21%的法定联邦所得税率计算出的金额不同，原因如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 计算的预期税收优惠 | (21.00) | % | | (21.00) | % |
| 扣除联邦福利后的州所得税 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| 权证修改的税务影响 | 0.00 | % | | 0.03 | % |
| 研究与开发抵免的税收效应 | 0.00 | % | | (0.78) | % |
| 股票补偿的税收影响 | 1.11 | % | | 0.50 | % |
| 其他不可抵扣项目的税收效应 | 0.03 | % | | 1.27 | % |
| 已到期净营业亏损结转 | 0.92 | % | | 0.17 | % |
| 更改估值免税额(仅限联邦政府) | 18.45 | % | | 18.57 | % |
| 所有其他 | 0.49 | % | | 1.24 | % |
| 所得税费用 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。我们的递延所得税资产的重要组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 46,463 | | | $ | 43,603 | |
| 财产和设备的基础差异 | - | | | — | |
| 研发信贷结转 | — | | | 3,591 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,962 | | | 2,986 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 64 | | | 73 | |
| 资本化的研发成本 | 10,188 | | | 8,215 | |
| 递延收入 | 460 | | | 643 | |
| 应计项目和准备金 | 404 | | | 146 | |
| 递延税项资产总额 | 60,541 | | | 59,256 | |
| 估值免税额 | (60,521) | | | (59,251) | |
| 扣除估值免税额后的递延税项资产总额 | 20 | | | 5 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产和设备的基础差异 | (20) | | | (5) | |
| 递延税项负债总额 | (20) | | | (5) | |
| 递延税项净资产(负债) | $ | - | | | $ | - | |
递延所得税资产的实现取决于未来盈利（如果有），其时间和金额不确定。因此，递延所得税资产已被估值拨备完全抵消。估值津贴增加了 $1.3百万美元和$10.6百万分别在截至2024年和2023年3月31日的财政年度内。
截至2024年3月31日，我们的美国联邦净运营亏损结转约为$208.0万联邦净经营亏损结转约为美元82.8截至2018年3月31日的财年产生的100万美元将在截至2025年3月31日至2038年3月31日的财年到期。联邦净营业亏损结转约为$125.2在截至2018年3月31日的财年中产生的100万美元将无限期结转，但受80%应纳税所得额限额。截至2024年3月31日，我们的国家净运营亏损结转约为$65.8百万，它将在截至2029年至2043年的财年到期。我们还有联邦和州研发税收抵免结转约$3.3百万美元和美元1.6分别为100万美元。联邦税收抵免将在我们截至2029年3月31日的财年开始的不同日期到期，除非以前使用过。州税收抵免不会到期，将无限期结转，直到使用为止。
2017年减税和就业法案(TCJA)对美国国税法第174条进行了重大修改，该条款将于2021年12月31日之后的应税年度生效。这一变化消除了目前扣除研发成本的能力。相反，这些成本必须资本化和摊销。因此，我们将研究和开发成本资本化约为$19.4截至2024年3月31日的年度税收用途为百万美元。
美国联邦和州税法包括对在公司所有权发生变化时使用净营业亏损结转的实质性限制。自1998年成立以来，我们没有进行所有权变更分析，因此，我们结转的部分或全部净营业亏损可能无法抵销未来的应税收入(如果有的话)。
我们在美国联邦和美国各州的司法管辖区提交所得税申报单。由于为税务目的而结转的净营业亏损，我们在2004至2024纳税年度须接受美国联邦和州所得税审查，但我们目前没有受到任何司法管辖区税务机关的审查。
不确定的税收状况
我们在2024年3月31日、2024年3月和2023年3月未确认的税收优惠完全与研发税收抵免有关。截至2024年3月31日和2023年3月31日，未确认的税收优惠总额为美元。4.9百万美元和美元1.3分别为100万美元。如果被识别，无未确认的税收优惠的数量将影响我们的有效税率。 下表汇总了与我们未确认的税收优惠相关的活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 未确认的福利-期初 | $ | 1,283 | | | $ | 1,088 | |
| 前期头寸增加（减少） | 3,648 | | | — | |
| 本期税收头寸增加 | — | | | 195 | |
| 未确认的福利-期末 | $ | 4,931 | | | $ | 1,283 | |
我们的政策是将与所得税相关的利息和罚款分别确认为利息费用和其他费用的组成部分。我们招致了不是截至2024年3月31日或2023年3月31日止年度与未确认税收优惠相关的利息或罚款。我们预计在本报告日期起的十二个月内，我们的不确定税务状况不会发生任何重大变化。
11. 子许可和合作协议
下表列出了截至2024年3月31日止年度与战略合作协议相关的应收账款和合同负债余额的变化（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额为
2023年3月31日 | | 加法 | | 扣除额 | | 余额为
2024年3月31日 |
| 合同资产： | | | | | | | |
| 递延合同购置成本 | $ | 285 | | | $ | — | | | $ | (81) | | | $ | 204 | |
| 合同责任： | | | | | | | |
| 递延收入 | $ | 3,029 | | | $ | 1,500 | | | $ | (1,064) | | | $ | 3,465 | |
AffaMed协议
2020年6月24日， 我们与EverInsight治疗公司(EverInsight)签订了许可和合作协议。在与EverInsight签订协议后，于2020年10月， EverInsight与AffaMed Treateutics，Inc.合并，后者作为一个合并的实体，专注于开发治疗药物并将其商业化，以解决大中国(包括大陆中国、香港、澳门和台湾)及其他地区的眼科和神经疾病。因此，我们现在将EverInsight称为AffaMed，将最初与EverInsight签订的协议称为AffaMed协议。根据AffaMed协议，我们授予AffaMed独家许可，在大中国、韩国和东南亚(包括印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、泰国和越南)(统称为领土)开发和商业化治疗SAD和其他与焦虑相关的障碍的法地诺。我们保留法迪诺在美国和世界其他地区的独家开发权和商业化权利。
根据AffaMed协议的条款，AffaMed负责与领土内治疗SAD和其他可能与焦虑有关的适应症的法迪诺的开发、获得监管批准和商业化有关的所有费用。阿法梅德公司和我们成立了一个联合开发委员会，以协调和审查该领土内法迪烯醇的开发和商业化计划。
我们负责在美国进行法迪诺的临床开发和监管提交，用于急性治疗患有SAD的成年人的焦虑，以及可能与焦虑相关的其他适应症，但不能保证成功。AffaMed可能参与法迪诺的第三阶段全球临床试验，并将承担在该领土进行此类临床试验的所有直接费用和费用，以及他们参与的全球试验的部分间接费用。我们将在开发、生成或以其他方式控制法迪诺的整个期限内传输所有开发数据(非临床和临床数据)和与法迪诺相关的法规文件。我们将授予AffaMed参考我们的法规文件和开发数据的权利。
根据AffaMed协议的条款，AffaMed向我们支付了一笔不可退还的预付许可费$5.02020年8月，这一数字为100万。 此外，在领土成功开发和商业化法迪诺后，我们有资格获得高达#美元的里程碑式付款。172.0百万美元。此外，我们有资格根据十年后的净销售额或在司法管辖区的市场或监管排他性到期时按国家/地区收取特许权使用费付款，但如果在此期间没有市场排他性，则将按国家/地区减少支付的版税。专营权费付款可 如果在此期间有仿制药竞争产品，也将减少。
我们已经确定，我们对在该领土开发和商业化法迪诺的许可证以及相关的开发和监管服务负有共同的履行义务。此外，如果由AffaMed行使，AffaMed有一项选择权，可以在开发期间为我们创造制造义务。对制造服务的这一选项进行了评估，并确定不包括物料权。
开发和商业化里程碑在开始时并不被认为是可能的，因此被排除在初始交易价格之外。特许权使用费被排除在初始交易价格之外，因为它们与知识产权许可有关，并受到特许权使用费的限制。
我们确认收入是因为综合业绩义务是通过使用产出方法随着时间的推移而实现的。我们需要重大的管理层判断，以确定可归因于AffaMed协议中的履约义务的努力程度，以及我们预计完成安排下的履约义务的期限。执行期或进展衡量标准是在安排开始时估计的，并在随后的报告期重新评估。这种重新评估可能会缩短或延长我们确认收入的期限。由于我们的Palisade-1试验没有达到其主要疗效终点，并且由于法迪诺的后续临床和监管过程中预期会出现延迟，我们估计，根据AffaMed协议，我们的履约义务将在2026年底而不是2024年年中完成。我们随后没有修改我们的估计，但是，随着我们获得更多信息作为我们预测的基础，我们将在后续时期根据需要进一步调整我们的估计，包括我们资助未来临床试验和满足其他NDA要求的能力和/或我们与其他实体合作开发法迪诺在SAD中的未来前景。合同收购成本和递延收入为$0.2百万美元和$2.8截至2022年3月31日，分别为100万。由于我们对完成业绩义务所需时间的估计发生了变化，我们在截至2022年9月30日的季度记录了累积的追赶调整，根据该调整，我们取消了确认$0.9之前确认的收入为100万美元，导致$0.2截至2023年3月31日的年度净取消确认收入100万美元。在截至2024年3月31日的年度内，我们确认收入为$0.9与《阿马梅德协定》规定的履约义务有关的1000万美元，在本期间开始时已全部列入负债余额。截至2024年3月31日，分配给剩余履约义务(递延收入)的交易价格总额为$2.2百万美元，这将被确认为收入，因为我们的业绩义务完成。
合同采购成本
在截至2020年9月30日的季度内， 我们支付的现金总额为$0.4根据我们从Pherin那里获得的Fasedienol许可证，我们有义务支付再许可费和专门与AffaMed协议相关的咨询服务费。此外，On 2020年6月24日， 我们发布了7,788我们普通股的未登记股份，价值$0.11000万美元，作为完全与AffaMed协议有关的咨询服务的部分补偿。这些再许可费和咨询费以及已发行普通股的公允价值，总计为$0.5700万美元，在我们的合并资产负债表中作为递延合同收购成本资本化。与相关递延收入类似，资本化的合同收购成本在我们预期履行AffaMed协议下的履约义务的期间摊销。与递延收入一样，我们在#年录得累积追赶调整。 2023年9月 据此，我们冲销了美元。0.1先前确认的合同收购成本支出中有100万美元与重新评估履行我们履行义务的时间表有关。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内，与合同收购成本相关的摊销费用并不重要。
除非之前因某些重大违约或其他原因而终止，否则AffaMed协议将在每个司法管辖区的基础上失效，直到在该司法管辖区内根据已许可的法迪诺专利提出的最后一项有效索赔到期、在该司法管辖区内的法规排他性失效或在该司法管辖区内首次商业销售法迪诺之后的十年为止。
富士制药协议
2023年9月1日，我们与富士制药有限公司(Fuji Pharma)签订了独家谈判协议(谈判协议)，富士制药是一家在东京证券交易所上市的日本制药公司。根据谈判协议的条款和条件，我们同意在一段有限的时间内与富士制药就潜在的独家许可协议进行谈判，以在日本开发我们的PH80候选产品并将其商业化(潜在的最终协议)。谈判协议规定了独家谈判期，从富士制药收到我们已选择合同开发和制造组织为候选产品(付款事件)进行临床前毒理学研究的正式书面通知之日开始，并在后者发生以下情况时终止：(I)14(14)自付款事件发生之日起计月数或(Ii)九十(90自美国食品和药物管理局接受PH80用于治疗更年期血管运动症状(潮热)的调查性新药申请之日起(独家谈判期)。
作为独家谈判期的对价，富士制药同意向我方支付$1.5百万(购买价格)，在付款事件发生时支付。付款事件发生在2023年10月，我们在2023年11月收到了全额采购价款。除非公司实质性违反谈判协议，否则购买价格不予退还；但是，如果公司与富士制药签订了
在潜在的最终协议中，购买价格将计入与执行该协议相关的任何预付费用。本公司及富士制药均无责任订立潜在最终协议，若本公司与富士制药于排他性谈判期结束时或之前并无订立潜在最终协议，则本公司或富士制药均可终止任何进一步谈判。
在截至2024年3月31日的年度内，我们在谈判协议开始时确认了一笔无形的收入。如果在终止日期之前与富士制药达成独家许可协议，谈判协议项下的剩余递延收入将在独家谈判期终止时确认，目前预计在2025年4月结束，或根据ASC 606计入可抵扣的预付款。谈判协议项下的剩余递延收入$1.3截至2024年3月31日，百万美元在合并资产负债表上反映为非流动资产。
12. 关联方交易
2023年8月，关于他的退休，我们与我们的前首席财务官Jerroeld D.Dotson签订了一项咨询协议，以协助处理与雇用我们的新首席财务官有关的过渡事务。在截至2024年3月31日的年度内，我们根据协议记录了费用$170,000.
2022年1月，我们与菲茨帕特里克有限公司签订了一项咨询协议，该公司由我们的董事会独立成员玛格丽特·菲茨帕特里克管理董事，提供企业发展和公关咨询服务。修改后的咨询协议原定于2023年12月31日到期。然而，公司和Fitzpatrick Co.LLC共同同意结束Fitzpatrick Co.咨询协议的条款，自2023年10月1日起生效，因为工作说明书中规定的所有事项在该日期已经完成。我们记录的费用为#美元。70,000及$170,000分别截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。
2022年11月，安·坎宁安辞去首席商务官一职，全职担任由坎宁安女士创立的医药咨询公司i3 Strategy Partners的管理合伙人。根据一份日期为2022年11月的咨询协议，i3 Strategy Partners开始向我们提供商业规划咨询服务。咨询协议于2024年3月31日到期。我们在咨询协议项下记录了费用#美元。200,000及$120,000截至2024年、2024年和2023年3月31日止年度。坎宁安女士仍然是我们董事会的成员。
13. 承付款、或有事项、担保和赔偿
诉讼
在我们的业务过程中，我们可能不时地参与诉讼、仲裁或其他法律程序。任何这类法律程序的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。此外，诉讼和相关事项的费用高昂，可能会分散我们管理层和其他资源的注意力，否则这些资源将被用于其他活动。如果我们不能在任何这样的法律程序中获胜，我们的业务、运营结果、流动性和财务状况可能会受到不利影响。
14. 后续事件
我们对截至本年度报告日期的后续事件进行了评估，并确定了2024年3月31日之后发生的以下重大事件和交易：
股东特别大会
2024年5月29日，我们召开了股东特别会议(特别会议)，期间我们的股东批准了两个项目：(I)对我们修订的2019年计划的修正案，将根据该计划可供发行的股票数量增加到5,000,000股票，以及(Ii)我们2019年ESPP的修正案，将根据该计划可供发行的股票数量增加到1,000,000股份。
第九项：与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
项目9A.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在所需的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理’财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年美国证券交易法规则13a-15(F)中有定义。管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性2024年3月31日基于中提出的标准内部控制--综合框架(2013)，由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)(COSO框架)发布。根据对这些标准的评估，管理层得出结论，截至2024年3月31日我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括我们的注册独立会计师事务所根据美国证券交易委员会规则对财务报告进行内部控制的证明报告，该规则针对较小的报告公司，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B--其他资料
根据规则16a-1(F)的定义，没有高级职员或董事，通过和/或已终止上一会计季度S-K规则第408项所定义的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需信息参考我们将于2024年7月29日或之前提交给美国证券交易委员会的与我们2024年股东年会相关的委托书中包含的信息而并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息参考我们将于2024年7月29日或之前提交给美国证券交易委员会的与我们2024年股东年会相关的委托书中包含的信息而并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
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第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
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项目14.首席会计师费用和服务
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第四部分
第15项。 展示、财务报表明细表
(a)(1)财务报表
见本年度报告第78页第8项下的财务报表索引。
(a)(2)合并财务报表附表
由于合并财务报表不适用或不需要，或者合并财务报表或附注中包含了需要在合并财务报表中列出的信息，因此省略了合并财务报表明细表。
(a)(3)陈列品
以下《展品索引》中列出的展品作为本年度报告的一部分存档或纳入作为参考。
项目16.表格10-K摘要
没有。
展品索引
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| 证物编号： | 描述 |
1.1 | 公开市场销售协议SM日期为2021年5月14日，由VistaGen Treateutics，Inc.和Jefferies LLC提交，通过引用该公司于2021年5月14日提交的当前8-K表格报告的附件1.1并入。 |
1.2 | 承销协议，日期为2023年10月2日，由本公司、Jefferies LLC，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.和William Blair&Company，L.L.C.签署，通过引用本公司于2023年10月4日提交的当前8-K报表的附件1.1并入。 |
2.1* | 埃克斯卡伯企业有限公司、VistaGen治疗公司和埃克卡利伯合并子公司之间的合并协议和计划。 |
2.2 | VistaGen治疗公司、VTGN合并子公司、Pherin制药公司和Kevin McCarthy之间于2022年12月20日签署的协议和合并计划，通过引用附件2.1并入本公司日期为2022年12月21日的8-K表格。 |
3.4 | 2011年5月24日提交给内华达州国务卿的合并条款，通过引用将附件3.1并入公司于2011年5月31日提交的当前8-K表格报告中。 |
3.5 | A系列优先指定证书，从2011年12月23日提交的公司当前8-K表格报告的附件3.1中引用并入。 |
3.5.1 | 2022年11月9日的A系列可转换优先股的相对权利和优先权指定证书的撤回证书，该证书通过引用并入公司于2022年11月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.2中。 |
3.7 | 2015年5月7日向内华达州州务卿提交的VistaGen治疗公司B系列10%可转换优先股的相对权利和优先权指定证书，通过引用从2015年5月13日提交的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入。 |
3.7.1 | 日期为2022年11月9日的10%可转换B系列优先股的相对权利和优先权指定证书的撤回证书，通过引用纳入公司于2022年11月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.3。 |
3.9 | VistaGen治疗公司C系列可转换优先股的相对权利和优先权指定证书，日期为2016年1月25日，通过引用从附件3.1并入公司于2016年1月29日提交的当前8-K表格报告中。 |
3.9.1 | 日期为2022年11月9日的C系列可转换优先股的相对权利和优先权指定证书的撤回证书，通过引用并入公司于2022年11月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.4。 |
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3.10 | VistaGen Treateutics，Inc.的重述条款，日期为2016年8月16日，通过引用从附件3.1并入公司于2016年8月17日提交的当前8-K表格报告中。 |
3.11 | 2016年8月16日修订和重新修订的VistaGen治疗公司章程，通过引用从附件3.2并入公司于2016年8月17日提交的当前8-K表格报告中。 |
3.12 | VistaGen治疗公司重新修订和修订的公司章程修正案证书，日期为2017年9月15日；通过引用将附件3.1并入公司于2017年9月20日提交的当前8-K表格报告中。 |
3.13 | 日期为2019年9月6日的VistaGen治疗公司重新修订和修订的公司章程修正案证书；通过引用将附件3.1并入公司于2019年9月6日提交的当前8-K表格报告中。 |
3.14 | VistaGen治疗公司D系列可转换优先股的相对权利和优先权指定证书，于2020年12月21日提交内华达州州务卿，通过引用附件3.1并入公司于2020年12月22日提交的当前8-K表格报告中。 |
3.14.1 | 2022年11月9日的D系列可转换优先股的相对权利和优先权指定证书的撤回证书，该证书通过引用并入公司于2022年11月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.5中。 |
3.15 | 日期为2021年3月5日的VistaGen治疗公司重新修订和修订的公司章程的修订证书，通过引用附件3.1并入公司于2021年3月5日提交的当前8-K表格报告中。 |
3.16 | VistaGen治疗公司第二次修订和重新修订的章程的第2号修正案，通过引用从附件3.1并入该公司于2022年8月31日提交的当前8-K表格报告中。 |
3.17 | 日期为2023年6月6日的VistaGen治疗公司重新修订和修订的公司章程的修订证书，通过引用附件3.1并入2023年6月6日提交的当前报告中的8-K表格。 |
4.10 | 预融资权证表格(2023年10月公开发售)，通过引用纳入本公司于2023年10月4日提交的当前8-K表格报告的附件4.1。 |
4.20 | T1认股权证表格(2023年10月公开发售)，通过引用并入本公司于2023年10月4日提交的当前8-K表格报告的附件4.2。 |
4.30 | T2认股权证表格(2023年10月公开发售)，通过引用并入本公司于2023年10月4日提交的当前8-K表格报告的附件4.3。 |
4.31 | 注册人证券说明书，随函存档。 |
10.40* | VistaGen和Shawn K.Singh之间的雇佣协议，日期为2010年4月28日，经2011年5月9日修订。 |
10.83 | BAYSIDE Area Development，LLC与VistaGen Treateutics，Inc.(加利福尼亚州)之间的租约日期为2013年4月24日，通过引用附件10.83并入公司2013年7月18日提交的Form 10-K年度报告中。 |
10.84 | 本公司与Jon S.Saxe之间于2013年5月20日生效的赔偿协议，该协议通过引用本公司于2013年7月18日提交的Form 10-K年度报告的附件10.84合并而成。 |
10.85 | 本公司与肖恩·K·辛格之间于2013年5月20日生效的赔偿协议，该协议通过引用本公司于2013年7月18日提交的Form 10-K年度报告的附件10.85而并入。 |
10.112 | 本公司与Jerry B.Gin签订于2016年4月8日生效的赔偿协议，该协议通过引用本公司于2016年6月24日提交的Form 10-K年度报告的附件10.112而注册成立。 |
10.116 | VistaGen治疗公司和肖恩·K·辛格之间的雇佣协议第二修正案，日期为2016年6月22日，通过引用并入该公司于2016年6月24日提交的Form 10-K年度报告的附件10.116。 |
10.118 | 海湾地区发展公司与公司之间的租赁第二修正案，于2016年11月10日生效，通过引用纳入公司于2016年11月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1。 |
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10.122 | 修订和重新修订了2016年股票激励计划(前身为VistaGen Treateutics，Inc.2008年股票激励计划)，通过引用纳入公司于2017年6月29日提交的Form 10-K年报的附件10.122。 |
10.130+ | VistaGen Treateutics，Inc.和Pherin PharmPharmticals，Inc.之间的许可协议(PH94B)，日期为2018年9月11日，通过引用附件10.1并入公司于2018年9月13日提交的当前8-K表格报告中 |
10.131+ | 期权协议，由公司和Pherin PharmPharmticals，Inc.于2018年9月11日签署，通过引用附件10.2并入公司于2018年9月13日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.132+ | 由公司和Pherin PharmPharmticals，Inc.于2018年10月24日签署的许可协议(PH10)，通过引用纳入公司于2018年10月30日提交的Form 10-Q/A季度报告的附件10.3。 |
10.135 | 赔偿协议，日期为2019年1月10日，由公司和Ann Cunningham签订，通过引用本公司于2019年1月15日提交的当前8-K表格中的附件10.1并入。 |
10.139 | VistaGen Treateutics，Inc.2019年综合股权激励计划，通过引用纳入本公司于2019年10月1日提交的S-8表格注册声明的附件99.1。 |
10.140 | VistaGen Treateutics，Inc.2019年员工股票购买计划，通过引用纳入公司于2019年10月1日提交的S-8表格注册声明的附件99.2。 |
10.148 # | VistaGen治疗公司和EverInsight治疗公司之间的许可和合作协议，在2020年6月26日提交的公司目前的8-K报表中引用了附件10.1。 |
10.151 | 赔偿协议，日期为2021年4月26日，由公司与Joanne Curley博士签署，并由Joanne Curley博士通过引用本公司于2021年4月27日提交的当前8-K报表的附件10.1合并而成。 |
10.152 | 赔偿协议，日期为2021年7月6日，由公司与Mary L.Rotunno，J.D.签订，通过引用附件10.1并入公司于2021年7月8日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.153 | 公司与玛格丽特·M·菲茨帕特里克签订的、日期为2021年7月21日的赔偿协议，引用本公司于2021年7月22日提交的当前8-K报表的附件10.1。 |
10.154 | 由Bayside Area Development，LLC和VistaGen Treateutics，Inc.于2021年10月14日签订的第三次租赁修正案，通过引用附件10.1并入公司于2021年11月10日提交的Form 10-Q季度报告中。 |
10.155 | VistaGen治疗公司和里德·G·阿德勒，J.D.签署的、日期为2022年5月13日的赔偿协议，通过引用该公司于2022年8月11日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1而并入。 |
10.156 | VistaGen治疗公司和Fitzpatrick&Co.LLC于2022年1月21日签订的咨询服务协议，通过引用并入该公司于2022年11月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1中。 |
10.157 | 2022年6月1日生效的VistaGen治疗公司和Fitzpatrick&Co.LLC之间的咨询服务协议的第1号修正案，通过引用并入该公司于2022年11月10日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2。 |
10.158 | VistaGen治疗公司与Fitzpatrick&Co.LLC之间于2023年1月1日生效的咨询服务协议的第2号修正案，通过引用并入该公司于2023年2月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1。 |
10.159 | VistaGen治疗公司和Fitzpatrick&Co.LLC之间的咨询服务协议修正案3，于2023年7月1日生效。 |
10.160 | VistaGen治疗公司与i3战略公司之间的咨询协议，日期为2022年11月10日，通过引用附件10.3并入公司于2022年11月10日提交的Form 10-Q季度报告中。 |
10.163 | 兹提交VistaGen治疗公司和辛西娅·安德森公司于2023年8月10日签署的赔偿协议。 |
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10.164 | VistaGen治疗公司和富士制药有限公司于2023年9月1日签订的独家谈判协议，通过引用附件10.1并入该公司于2023年9月8日提交的当前8-K报表中。 |
10.165 | 本公司与Fitzpatrick Co.LLC于2023年11月9日签订的咨询协议第4号修正案，通过引用并入本公司于2023年11月9日提交的Form 10-Q季度报告中的附件10.2。 |
10.166 | VistaGen治疗公司和约书亚·普林斯公司之间于2023年10月24日签署的赔偿协议，通过引用附件10.1并入公司于2023年10月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
21.1 | 附属公司名单，随函存档。 |
23.1 | 兹提交独立注册会计师事务所Smith+Brown，PC的同意书。 |
31.1 | 兹根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证。 |
31.2 | 兹根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证。 |
32.1 | 兹根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提交公司首席执行官和首席财务官证书。 |
97.1 | 随附提交的追回错误赔偿的政策。 |
| 101.INS | 实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH | 随附归档的内联XBRL分类扩展架构 |
| 101.CAL | 随函提交的内联XBRL分类扩展计算链接库 |
| 101.DEF | 随附归档的内联XBRL分类扩展定义链接库 |
| 101.LAB | 随附存档的内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
| 101.PRE | 随附归档的内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
_____________________________
*通过引用引用自2011年5月16日与我们的当前报告8-K表一起提交的相同编号的展品。
+本协议的某些保密部分已获得保密待遇。
#根据S-K法规第601(B)(10)项，本展品的某些机密部分(以[*****]“)已遗漏，因为本公司已确定(I)所遗漏的资料并非重大资料及(Ii)所遗漏的资料如予公开披露可能会对本公司造成损害。
签名
根据1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，注册人已正式造成
本报告将由以下签署人代表其签署，并获得正式授权。
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| | 维斯塔根治疗公司 |
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日期：2024年6月11日 | 发信人： | /s/ 肖恩·K辛格 | |
| | 肖恩·K辛格，JD 首席执行官 | |
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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告签署如下
代表登记人并以所示的身份和日期进行。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/ 肖恩·K辛格 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年6月11日 |
| 肖恩·K辛格，JD | | (首席行政主任) | | |
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/s/ 辛西娅·L安德森 | | 首席财务官 | | 2024年6月11日 |
辛西娅·L安德森，注册会计师 | | (首席财务会计官) | | |
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/s/ 玛格丽特·M菲茨帕特里克 | | 董事会主席 | | 2024年6月11日 |
玛格丽特·M菲茨帕特里克 | | | | |
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/s/ Ann M.坎宁安 | | 董事 | | 2024年6月11日 |
| Ann M.坎宁安 | | | | |
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| /s/ 乔安妮·柯利 | | 董事 | | 2024年6月11日 |
| 乔安妮·柯利，博士 | | | | |
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/s/ 杰里·B松子酒 | | 董事 | | 2024年6月11日 |
杰里·B杜松子酒博士 | | | | |
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/s/ 玛丽·L Rotunno | | 董事 | | 2024年6月11日 |
玛丽·L罗图诺，JD | | | | |
| | | | |
/s/ 乔恩·S Saxe | | 董事 | | 2024年6月11日 |
乔恩·S萨克斯，JD，法学硕士 | | | | |
