附录 5.1

		SIDLEY AUSTIN LLP 南迪尔伯恩街一号 伊利诺伊州芝加哥 60603 +1 312 853 7000 +1 312 853 7036 传真 美国 • 亚太地区 • 欧洲

2024 年 6 月 11 日

Atara 生物疗法有限公司

2380 Conejo Spectrum Street，套房 200

加利福尼亚州千橡市 91320

回复：	6,900,000 股普通股，每股面值0.0001美元

女士们、先生们：

我们指的是 特拉华州的一家公司Atara Biotherapeutics, Inc.（“公司”）向美国证券交易所提交的S-8表格（“注册声明”）的注册声明 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）设立的委员会，该委员会涉及注册公司6,900,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），这可能是 根据Atara Biotherapeutics, Inc. 2024年股权激励计划（“计划”，以及根据注册声明注册的普通股总数，即 “注册股份”）发行。

本意见书是根据法规第 601 (b) (5) 项的要求提交的 《证券法》规定的 S-K。

我们已经检查了公司的《注册声明》 经修订和重述的公司注册证书、公司第二经修订和重述的章程、计划、公司董事会通过的与注册声明和计划相关的决议，以及 公司股东在公司2024年年度股东大会上通过的与该计划有关的提案。我们还检查了此类协议、文件的原件或经认证令我们满意的原件副本， 公司的证书和陈述以及其他公司文件和文书，并研究了我们认为作为本意见书依据的相关和必要的法律问题。我们假设的真实性是 作为原件提交给我们的所有文件、所有签名的真实性、所有人的法律行为能力以及提交给我们审查的任何文件副本与原始文件的一致性。至于与之相关的事实 此处表达的观点，我们在未经独立调查或核实的情况下依赖，并假定了公职人员的证书、信函和口头及书面陈述和陈述的准确性和完整性，以及 公司的高级职员和其他代表。

盛德奥斯汀律师事务所是一家 有限责任合伙企业与其他盛德奥斯汀合伙企业合作。

Atara 生物疗法有限公司

2024 年 6 月 11 日

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基于前述情况，我们认为新发行的每股注册股票 根据本计划，在以下情况下，将有效发行、全额支付且不可纳税：(i) 经最终修订的注册声明将根据《证券法》生效；(ii) 注册股份应根据本计划正式发行和交付；(iii) 代表该注册股份的证书应已正式签署、会签和登记并正式交付给该人 有权通过支付商定的对价（金额不低于其面值）来获得这些股票，或者，如果任何此类注册股票要以无凭证形式发行，则公司的账簿应反映发行情况 根据本计划，向有权拥有该注册股份的人支付该注册股份的商定对价（金额不低于其面值）。

本意见书仅限于特拉华州通用公司法。我们对法律、规则或 任何其他司法管辖区的法规，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券法或蓝天法。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，并同意提及我们公司的所有内容，包括所有提及我们公司的内容 在注册声明中或成为注册声明的一部分。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。