EX-4.4

附录 4.4

ATARA BIOTHERAPEUTICS, INC

2024 年股权激励计划

一个已批准的通过这个 S持股人: J六月 2024 年 10 月 10 日

E有效的 D吃了: J六月 2024 年 10 月 10 日

1。

G一般的。

(a) 目的。本计划通过发放奖励，旨在帮助公司获得和保留符合条件的人员的服务奖励获得者，为此类人员提供激励措施，使他们为公司和任何关联公司的成功做出最大努力，并提供一种使符合条件的获得者可以从普通股价值的增加中受益的手段。

(b) 先前计划的继任者。该计划是经修订的公司2014年股权激励计划的继任者本公司维持的股权计划，根据该计划，截至本计划生效之日仍未偿还奖励（统称为”事先计划”）。根据先前计划授予的所有股票奖励均受条款约束先前计划的。

(d) 可用奖励。该计划规定授予以下奖励:(i) 激励性股票期权; (ii) 非法定股票期权；(iii) 股票增值权；(iv) 限制性股票奖励；(v) 限制性股票单位奖励；(vii) 绩效股票奖励；(vii) 绩效现金奖励；以及 (viii) 其他股票奖励奖项。

2。

一个行政。

(a) 董事会管理。董事会将管理该计划。董事会可以委托管理事宜按照第 2 (c) 节的规定，向一个或多个委员会进行规划。

(b) 董事会的权力。董事会将拥有权力，但须遵守该计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 确定：(A) 谁将获得奖励； (B) 每项奖励的授予时间和方式；(C) 将授予哪种类型的奖励；(D) 每项奖励的规定（不一定相同），包括何时允许个人行使或以其他方式获得现金或奖励下的普通股；（E）受奖励的普通股数量或奖励的现金价值；以及（F）适用于股票奖励的公允市场价值。

(ii) 解释和解释根据其授予的计划和奖励，并制定、修改和撤销以下方面的规章制度计划和奖励的管理。在行使这些权力时，董事会可以以下列方式纠正本计划、任何奖励协议或绩效现金奖励书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处它认为使计划或奖励完全生效的必要或权宜之计。

(iii) 解决所有争议关于本计划和根据该计划授予的奖励。

(iv) 全部或部分加快行使或授予裁决的时间（或可以发行现金或普通股），包括但不限于规定适用于任何未偿奖励的绩效目标（如果有）应被视为在目标、最高值或任何条件下实现的权力其他级别。

(v) 随时暂停或终止本计划；前提是，除非本计划或奖励中另有规定未经参与者的书面同意，本计划的协议、暂停或终止不会对参与者在当时尚未兑现的奖励下的权利造成重大损害。

(vi) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，包括但不限于通过与以下内容有关的修正案《守则》第 409A 条规定的激励性股票期权和不合格递延薪酬和/或使根据本计划授予的计划或奖励免于或符合激励性股票期权的要求或豁免或符合《守则》第 409A 条对不合格递延薪酬的要求，但须遵守适用法律的限制（如果有）。如果适用法律或清单要求有要求，除非中另有规定关于资本调整的第9（a）节，公司将寻求股东批准本计划中任何实质性增加本计划下可供发行的普通股数量的修正案， (B) 大幅扩大有资格根据本计划获得奖励的个人类别，（C）大幅增加参与者在本计划下应得的福利，（D）大幅降低普通股的价格可以根据本计划发行或购买，（E）实质性延长本计划的期限，或（F）实质性地扩大本计划下可供发行的奖励类型。除非计划中另有规定（包括下文第 (viii) 小节）或奖励协议，未经参与者的书面同意，本计划的任何修订都不会对参与者在未偿奖励下的权利造成重大损害。

(vii) 将本计划的任何修正案提交股东批准，包括但不限于旨在满足的本计划修正案（A）《守则》第422条关于 “激励性股票期权” 或（B）《交易法》第16b-3条或任何后续规则的要求。

(viii) 批准在本计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一项或多项未决奖励的条款，包括，但不限于为向参与者提供比奖励协议中先前规定的更优惠的条款而进行的修订，但须遵守本计划中不受董事会自由裁量权的任何特定限制。参与者的权利除非公司征得受影响参与者的同意，并且参与者书面同意，否则任何奖励都不会受到任何此类修正的影响。参与者的权利不会被视为受到任何损害如果董事会自行决定该修正案总体上不会对参与者的权利造成重大损害，则此类修正案。此外，在适用法律的限制（如果有）的前提下，董事会可以未经受影响参与者同意修改任何一项或多项奖励的条款，以：(A) 根据《守则》第 422 条保持该奖励作为激励性股票期权的合格地位；(B) 更改奖励的条款激励性股票期权，如果此类变更仅因为损害了《守则》第 422 条规定的激励性股票期权奖励的资格地位而导致奖励减值；(C) 明确豁免方式，或使该奖项符合《守则》第 409A 条；或 (D) 遵守其他适用法律或上市要求。

(ix) 一般而言，行使董事会认为必要或适宜的权力和行为，以促进其最大利益本公司，且与计划和/或奖励协议的规定不相冲突。

(x) 采取必要或适当的程序和次级计划，以 (A) 允许或便利身为外国人或在美国境外工作的员工、董事或顾问参与本计划，或 (B) 允许奖励有资格在外国司法管辖区获得特殊税收待遇； 提供的 对本计划或任何奖励协议进行必要的非实质性修改无需董事会批准遵守相关外国司法管辖区的法律。

(xi) 实际上，经任何受到不利影响的参与者的同意，并受公司股东的批准，（A）降低任何先前授予的期权或特别股权的行使价、收购价或基本价格，（B）取消任何先前授予的期权或特别股权以换取行使价、购买价或基本价格较低的另一种期权或 SAR，(C) 取消任何先前授予的期权或 SAR 以换取现金或其他奖励，前提是此类期权的行使价、购买价或基本价格期权或 SAR 在取消之日均超过普通股的公允市场价值，或 (D) 根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，除外与第 9 节中规定的公司交易或其他调整条款有关。

(i) 一般情况。董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果本计划的管理权下放给委员会，在计划管理方面，委员会将拥有董事会迄今为止所拥有的委托给委员会的权力，包括以下权力将委员会授权行使的任何行政权力委托给委员会的小组委员会（此后，本计划中提及董事会之处将移交给委员会或小组委员会）； 提供的，然而，董事会和委员会均不得将其权力和权力下放给董事会成员，以选择受《交易法》第16条约束的高级职员、董事或其他人员参与本计划或有关向此类高级管理人员、董事或其他人员授予奖励的时间、定价或金额的决定。任何行政权力的下放都将反映在决议中, 但不违背该计划的规定, 董事会或委员会不时通过（如适用）。委员会可随时撤销小组委员会和/或撤销委员会赋予小组委员会的任何权力。董事会可以保留以下权力与委员会同时管理本计划，并可随时撤销董事会先前授予的部分或全部权力。

(d) 向官员下放权力。董事会可以授权一 (1) 名或多名官员执行其中一项或两项任务以下：(i) 指定非高级职员的员工成为期权和特别股票（在适用法律允许的范围内，还包括其他股票奖励）的接受者，并在适用法律允许的范围内，指定此类奖励的条款；以及 (ii) 确定向此类员工发放的此类股票奖励的普通股数量； 提供的，但是, 理事会关于这种授权的决议将具体说明 (x) 总数可能受该高级管理人员授予的股票奖励约束的普通股数量，(y) 遵守适用法律所需的此类其他限制，以及 (z) 该高级管理人员不得向自己发放股票奖励或她自己。为免生疑问，在选择受联交所第16条约束的高级职员、董事或其他人员参与本计划方面，董事会不得将其权力和权力下放给高级管理人员有关向此类高管、董事或其他人员授予奖励的时间、定价或金额的行为或决定。任何此类股票奖励将以最近批准由委员会或委员会使用的奖励协议的形式发放董事会，除非批准授权的决议中另有规定。董事会不得将决定博览会的权力下放给仅以高级职员（不包括董事）身份行事的官员市场价值（定义见下文）。

(e) 董事会决定的影响。没有董事会或委员会成员，而且董事会将本协议下任何权力和授权的官员应对本计划本着诚意作出的任何行为、不作为、解释、解释或决定承担责任，董事会成员和委员会和高级职员有权在法律允许的最大范围内（除非另有规定），就由此产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括律师费）获得公司的赔偿和补偿可在公司的公司注册证书和/或章程中提供）以及可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险。

3.	S野兔 S主题到这个 P局域网。

(a) 股票储备。

(i) 在遵守与资本调整有关的第 9 (a) 条的前提下，最初应为普通股的数量除替代奖励外，本计划下所有奖励的可用奖励应为6,900,000股（”股票储备”）。

(ii) 保留。

(iii) 为清楚起见，股份储备是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。由于单股可能需要多次授予（例如，如果受股票奖励约束的股份被没收，则可以根据下文第3（b）节的规定，再次授予股份），股票储备不是可以授予的股票奖励数量的限制。

(iv) 可根据本计划的条款发行可获得替代奖励的股份，此类发行不会减少股票数量可根据本计划发行。

(b) 将股份返还至股份储备。在分享的范围内根据本计划或先前计划授予的未偿还股票奖励的普通股（替代奖励除外）未发行或交付的原因是（i）此类奖励的到期、终止、取消或没收（不包括在相关特别行政区股票结算时取消的期权约束的股份或在行使相关期权时取消的受特别行政区约束的股份）或（ii）以现金结算此类奖励，然后是此类普通股将再次根据本计划提供。尽管此处有任何相反的规定，但根据本计划或先前计划获得奖励的普通股如果是，则此类普通股将无法再根据本计划发行 (x) 受股票期权或特别行政区约束且在该股票期权或特别行政区净结算或净行使时未发行或交割的股票，(y) 为缴纳与股票期权相关的税款而向公司交付或预扣的股票公司使用期权行使的收益在公开市场上回购的未偿还奖励或（z）股票。受本计划或先前计划授予的期权约束的普通股不得再次出售如果公司使用期权行使的收益在公开市场上回购此类股票，则根据本计划发行。

(d) 股票来源。根据本计划可发行的股票将是已授权但未发行的股票或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股票，或两者的组合。

(e) 董事限制。在公司任何财政年度内可能向任何人授予或授予的普通股的现金补偿总值和授予日的公允价值非雇员董事作为非雇员董事的服务不得超过1,250,000美元；但是，该限额不适用于根据公司维持的递延薪酬计划分配先前递延的薪酬，或董事以公司执行官或员工的身份获得的薪酬。

4。

E资格。

(a) 获得特定股票奖励的资格。激励性股票期权只能授予公司的员工或其 “母公司” 或 “子公司”（此类术语的定义见《守则》第424（e）和424（f）条）。除激励性股票期权以外的股票奖励可以授予员工、董事和顾问； 提供的，但是，就期权或特别股权而言，经协商，该期权或特别股的标的股票构成《守则》第409A条规定的 “服务接受者股票” 与其法律顾问一起，已确定此类期权或特别股权在其他方面免于遵守或符合《守则》第409A条的分销要求。

(b) 百分之十的股东。除非行使价为该期权在授予之日至少为公允市场价值的110％，并且该期权在授予之日起五（5）年到期后不可行使。

5。	P条款 R兴高采烈的到 O选项和 STOCK A赞赏 R权利。

每个期权或 SAR 将采用董事会认为适当的条款和条件，并将包含此类条款和条件。在授予时，所有期权将被单独指定为激励性股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，则将为行使每种期权时购买的普通股发行单独的证书。如果期权未被明确指定为激励性股票期权，或者如果期权被指定为激励措施股票期权，但根据适用规则，部分或全部期权不符合激励性股票期权的资格，则该期权（或其一部分）将是非法定股票期权。单独的期权或特别行政区的条款不必相同； 提供的，但是，每份奖励协议都将符合每份奖励协议的实质内容（通过在适用的奖励协议中引用或其他方式纳入本协议的条款）以下条款：

(a) 期限。在遵守第 4 (b) 节关于百分之十股东的规定的前提下，没有期权或 SAR 将在其授予之日起 10 年期满后或在奖励协议中规定的较短期限后行使。

(b) 行使价。在遵守第 4 (b) 节关于百分之十股东的规定的前提下，行使或罢工在授予奖励之日，每个期权或特区的价格将不低于该期权或特别行政区所约束的普通股公允市场价值的100％。尽管有上述规定，作为替代奖励授予的期权或 SAR 可以如果该奖励的授予方式符合《守则》第 409A 条的规定，并且（如果适用），则授予的行使价或行使价低于受该奖励的普通股公允市场价值的100％《守则》第 424 (a) 条。每个特别行政区将以普通股等价物计价。

(c) 购买价格选项。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定通过以下方法的任意组合来支付通过行使期权获得的普通股的购买价格：付款方式如下。董事会将有权授予不允许使用以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并授予需要征得各方同意的期权公司使用特定的付款方式。如上所述，在普通股的全部购买价格及其任何预扣税之前，不得发行任何普通股，也不得交付任何代表普通股的证书在第8（g）节中，已付款（或已安排此类付款，令公司满意）。允许的付款方式如下：

(i) 以现金、支票、银行汇票或汇票支付给本公司；

(ii) 根据根据联邦颁布的T条例制定的计划储备委员会认为，在发行受期权约束的股票之前，公司要么收到现金（或支票），要么收到不可撤销的指示，要求向公司支付出售的总行使价收益；

(iii) 通过向公司交付（通过实际交付或认证）普通股；

(iv) 如果期权是非法定股票期权，则采取 “净行使量” 安排，根据该安排，公司将减少以公允市场价值不超过总行使价的最大整数股行使时可发行的普通股数量； 提供的，但是，公司将接受现金或参与者支付的其他款项，以总行使价的任何剩余余额为限，但未通过减少待发行的全股数量来满足。普通股将不再受期权约束且此后不可行使，前提是行使时可发行的 (A) 股份根据 “净行使量” 支付行使价，(B) 股份因此交付给参与者行使，以及（C）预扣股份以履行预扣税义务；或

(v) 出于任何其他形式的法律考虑可能被董事会接受，并在适用的奖励协议中进行了规定。

(d) 沙特里亚尔的行使和支付。至行使任何未兑现的特别行政区时，参与者必须根据股票增值权协议中证明该特别行政区的规定，向公司提供书面或电子行使通知。赞赏分配行使特别行政区时应付的金额将不大于等于若干普通股的公允市场总价值（在行使特别行政区之日）（A）等于普通股数量的部分的超出部分参与者根据该特别行政区（参与者在该日期行使特别行政区）所持有的等价物，高于 (B) 与之相关的普通股等价物的总行使价参与者在该日期行使特别行政区。增值分配可以以普通股、现金、两者的任意组合或以董事会确定并包含在奖励中的任何其他对价形式支付证明此类特别行政区划的协议。

(e) 期权和SAR的可转让性。董事会可自行决定对期权和SAR的可转让性施加董事会决定的限制。在董事会没有做出相反的决定的情况下，对期权和特别行政区可转让性的以下限制将适用：

(i) 转让限制。除非根据遗嘱或血统法，否则期权或 SAR 不可转让分配（或根据下文 (ii) 和 (iii) 小节），并且只能在参与者的一生中由参与者行使。董事会可允许以不禁止的方式转让期权或特别股权根据适用的税收和证券法。除非本文另有明确规定，否则期权和特别股权均不得转让作为对价。

(ii)《家庭关系令》。须经董事会批准或正式批准根据美国财政部第1.421-1 (b) (2) 条允许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款，可以转让授权官员、期权或特别股权。如果期权是激励性股票期权，则由于此类转让，该期权可能被视为非法定股票期权。

(iii) 指定受益人。经董事会或正式授权官员批准，参与者可以通过交付以公司（或指定经纪商）批准的形式向公司发出书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后将有权行使期权或特别股权并获得普通股或此种工作产生的其他考虑。如果没有这样的指定，参与者遗产的执行人或管理人将有权行使期权或特别行政区并获得普通股或其他资格这种做法所产生的考虑。但是，公司可以随时禁止指定受益人，包括因为公司得出任何结论，认为这种指定将与适用条款不一致法律。

(f) 一般归属。受期权或特别行政区约束的普通股总数可以归属，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相等。期权或特区在可以行使或不行使的时间或时间可能受此类其他条款和条件的约束（这可能以满足以下条件为基础）董事会认为适当的绩效目标或其他标准）。个别期权或特别股权的归属条款可能会有所不同。本第 5 (f) 节的规定受适用于以下内容的任何期权或 SAR 条款的约束可以行使期权或特别行政区的最低普通股数量。

(g) 终止连续协议服务。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务终止（原因除外，也不是因故而终止）参与者死亡或残疾），参与者可以在一段时间内行使自己的期权或SAR（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该奖励的范围内）于 (i) 参与者持续服务终止后的 90 天以及 (ii) 适用奖励协议中规定的期权或 SAR 期限到期，以较早者为准。如果，之后终止持续服务，参与者未在适用的时间范围内行使其期权或特别股权，期权或特别行政区将终止。

(h) 延长终止日期。除非适用的奖励协议中另有规定，否则如果行使期权或参与者持续服务终止（因故终止和参与者死亡或伤残除外）后，任何时候都将禁止 SAR，这仅仅是因为普通股的发行将违反《证券法》的注册要求，则期权或特别股权将在期限终止后（i）总共90天（不必连续）到期（以较早者为准）终止参与者的持续服务，在此期间期权或 SAR 的行使不会违反此类注册要求，以及 (ii) 相应奖励中规定的期权或 SAR 期限的到期协议。此外，除非参与者的适用奖励协议中另有规定，否则如果在参与者的持续持股权终止后出售行使期权或特别股权时获得的任何普通股服务（因故服务除外）将违反公司的内幕交易政策，则期权或特区将在 (i) 等于适用期限的数月（不必连续）到期时终止，以较早者为准参与者持续服务终止后的终止后行使期，在此期间，出售行使期权或特别股权时获得的普通股不会违反公司的内幕交易保单，以及（ii）适用奖励协议中规定的期权或特别行政区期限的到期。

(i) 参与者的残疾。除非中另有规定适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，则参与者可以行使其期权或SAR（以参与者有权行使该期权或特别股权的范围（截至持续服务终止之日），但仅限于该期权或 SAR（以较早者为准）截止的期限内（以较早者为准）（截至持续服务终止之日）终止持续服务，以及 (ii) 适用奖励协议中规定的期权或特别行政区期限的到期。如果在持续服务终止后，参与者没有行使自己的权利期权或 SAR 在适用的时间范围内，期权或 SAR（如适用）将终止。

(j) 死亡参与者。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则 (i) 参与者的持续服务因以下原因终止参与者死亡，或 (ii) 参与者在参与者的持续服务终止后（由于死亡以外的原因）在适用的行使性奖励协议中规定的期限（如果有）内死亡，则期权或特别行政区可由参与者的遗产、通过遗赠获得行使期权或特别行政区权利的人行使（仅限参与者在死亡之日有权行使该期权或特别股权）或继承，或由指定行使期权或特别股权的人士在参与者去世后执行，但仅限于 (i) 死亡之日后 18 个月之日和 (ii) 期满（以较早者为准）适用奖励协议中规定的该期权或特别股权的期限。如果在参与者去世后，未在适用的时间范围内行使期权或特别股权，则该期权或特别股权将终止。

(k) 因故解雇。除非参与者奖励协议或其他个人中另有明确规定公司或任何关联公司与参与者之间的书面协议，如果参与者的持续服务因故终止，则期权或SAR将在参与者因故终止后终止，前提是，如果在调查原因存在之前，参与者的持续服务将被暂停，在调查期间，参与者在期权或特别行政区下的所有权利也将被暂停。

(l) 非豁免员工。如果根据经修订的1938年美国《公平劳动标准法》，向非豁免雇员授予期权或特别股权，则该期权或特别股权要等到至少六（6）个月后才能首次行使任何普通股期权或特别股权的授予日期（尽管该奖励可能在此日期之前归属）。符合美国《工人经济机会法》的规定，(i) 如果此类非豁免员工 (ii) 因未假定、延续或替代该期权或 SAR 的公司交易而死亡或遭受残疾，(iii) 控制权变更时，或 (iv) 非豁免者员工的退休（如此类条款可在非豁免员工适用的奖励协议中定义），也可以在非豁免雇员之间的另一项协议中定义员工和公司，或者，如果没有这样的定义，则根据公司当时的就业政策和指导方针），任何期权和特别股权的既得部分可以在期权和特别股权之后的六（6）个月内行使授予日期。上述条款旨在使非豁免员工因行使或归属期权或特别股权而获得的任何收入均免于其或她的正常工资率。在遵守《美国工人经济机会法》允许和/或要求的范围内，确保非豁免雇员获得的任何收入与根据任何其他股票奖励行使、归属或发行任何股票将免于该员工的正常工资率，本段的规定将适用于所有股票奖励，特此以引用方式纳入此类奖励协议。

(m) 没有股息等价物。尽管奖励协议中有任何规定相反，期权或特别股的持有人无权获得与受该期权或特别股约束的普通股数量相关的股息等价物。

6。	P条款的 STOCK A病房 O其他比 O选项和特区S。

(a) 限制性股票奖项。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式和条件，并将包含此类条款和条件。在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，股票普通股可以（x）以账面报名表形式持有，但须遵守公司的指示，直到与限制性股票奖励有关的任何限制失效，或者（y）以证书证明，该证书将保存在此类证书中形式和方式由董事会决定。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票奖励协议将符合以下每项条款的实质内容（通过在奖励协议中引用或其他方式纳入本协议条款）：

(i) 考虑。可以发放限制性股票奖励，以换取（A）现金、支票、银行汇票或汇票应向公司支付，(B) 过去向公司或关联公司提供的服务，或 (C) 董事会可自行决定接受并允许的任何其他形式的法律对价（包括未来的服务）适用的法律。

(ii) 归属。根据限制性股票奖励协议授予的普通股可能受到约束根据董事会确定的归属时间表，向公司没收。

(iii) 终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可以通过没收条件或回购权获得持有的部分或全部普通股由截至限制性股票奖励协议条款终止持续服务之日尚未归属的参与者提供。

(iv) 可转让性。根据限制性股票奖励协议收购普通股的权利可通过以下方式转让只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然存在，参与者只能遵守限制性股票奖励协议中规定的条款和条件，董事会将自行决定受限制性股票奖励协议的条款约束。此类条款和条件完成后，这些限制将被取消，前提是公司有权根据第8（g）条要求缴纳任何税款从以账面登记形式持有的任何普通股的必要数量中提出，所有证明拥有所需数量普通股的证书均应交付给该奖励的持有者。

(v) 与限制性股票奖励有关的权利。除非与限制条件相关的奖励协议中另有规定股票奖励，在遵守限制性股票奖励的条款和条件的前提下，此类奖励的持有人应拥有公司股东的所有权利，包括但不限于投票权、获得股息的权利和有权参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整；前提是，但是，普通股的分配，包括定期的现金分红，应存入公司并应受到与进行此类分配的普通股相同的限制。

(b) 限制性股票单位奖励。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式并包含相应的条款和条件。限制性股票单位奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的限制性股票单位奖励协议的条款和条件可能会不时更改股票单位奖励协议不必相同。每份限制性股票单位奖励协议都将符合每份协议的实质内容（通过在奖励协议中引用或其他方式纳入本协议条款）以下条款：

(i) 考虑。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定对价（如果有）应由参与者在受限制性股票单位奖励约束的每股普通股交付时支付。参与者为每股普通股支付的对价（如果有），但须遵守以下条件限制性股票单位奖励可以以董事会自行决定接受且适用法律允许的任何形式的法律对价进行支付。

(ii) 归属。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可以施加此类限制或条件在其认为适当的情况下授予限制性股票单位奖励。

(iii) 付款。一个限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任意组合或以董事会确定并包含在限制性股票单位奖励中的任何其他形式的对价来结算协议。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票单位奖励时，董事会正如在认为适当的情况下，可以施加此类限制或条件，将受限制性股票单位奖励的普通股（或其现金等价物）的交付推迟到此类限制性股票单位奖励归属后的某个时间。

(v) 股息等价物。限制股所涵盖的普通股可以记入股息等价物股票单位奖励，由董事会确定并包含在限制性股票单位奖励协议中。董事会可自行决定将此类股息等价物转换为董事会所涵盖的额外普通股限制性股票单位奖励以董事会确定的方式进行。因此类股息等价物而记入的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股票将受以下所有相同的条款和条件的约束与之相关的基础限制性股票单位奖励协议。

(vi) 终止参与者的持续资格服务。除非适用的限制性股票单位奖励协议中另有规定，否则限制性股票单位奖励中未归属的部分将在参与者终止连续股票奖励时没收服务。

(i) 绩效股票奖励。绩效股票奖励是一种应付的股票奖励（包括可以授予、归属或行使）取决于在绩效期内实现某些绩效目标。绩效股票奖励可能但不一定需要完成指定的持续服务期。任一的长度业绩周期、业绩期内要实现的绩效目标以及衡量这些绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由董事会单独最终确定自由裁量权。此外，在适用法律和适用的奖励协议允许的范围内，董事会可以决定现金可用于支付绩效股票奖励。

(ii) 绩效现金奖励。绩效现金奖励是一种现金奖励，即视绩效期内实现某些绩效目标的情况而定。绩效现金奖励还可能要求完成指定的持续服务期。在批准表演时现金奖励、任何绩效期的长度、在绩效期内要实现的绩效目标以及衡量这些绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将最终由董事会，由其自行决定。在适用法律和适用的奖励协议允许的范围内，董事会可以指定绩效现金奖励的支付方式，绩效现金奖励可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择以现金或其他财产全额或部分支付其绩效现金奖励或董事会可能指定的部分。

(d) 其他股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分按普通股估值或以其他方式计价股票，包括其价值的升值，可以单独发放，也可以在第 5 节和本第 6 节前述条款规定的股票奖励之外发放。在不违反该计划的规定的前提下，董事会将拥有唯一和完全的权力来决定向谁发放此类其他股票奖励以及授予此类其他股票奖励的时间或时间，以及据此授予的普通股（或其现金等价物）的数量其他股票奖励以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。

(e) 股息等价物。股息等价物可以根据董事会确定并包含在适用的奖励协议中的绩效股票奖励或其他形式的股票奖励所涵盖的普通股记入贷方（为避免疑问，不包括股息等价物）应在满足适用的基于时间和/或基于绩效的归属条件之前支付）。董事会可自行决定将此类股息等价物转换为董事会所涵盖的额外普通股以董事会确定的方式进行适用的股票奖励。因此类股息等价物而记入的适用股票奖励所涵盖的任何额外股票将受以下所有相同的条款和条件的约束与之相关的基础奖励协议。

7。	C烤箱的这个 C公司。

(a) 股票的可用性。公司将始终保持可用的普通股数量满足当时尚未兑现的股票奖励所需的合理股票。

(b) 证券法合规。该公司将寻求从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构那里获得授予股票奖励以及在行使股票时发行和出售普通股所需的权力奖项； 提供的，但是，本承诺不要求公司根据《证券法》注册计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或发行的任何普通股。如果，经过合理的努力并以合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据该法律合法发行和出售普通股所必需的授权计划，除非获得此类授权，否则公司将免除在行使此类股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任。参与者没有资格获得奖励或如果此类授予或发行违反任何适用的证券法，则随后根据该奖励发行现金或普通股。

(c) 没有义务申报或尽量减少税收。公司没有义务或义务向任何参与者提供此类建议关于行使此类股票奖励的时间或方式的持有人。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式告知此类持有者奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式告知此类持有人不得行使该裁决。公司没有义务或义务将奖励对此类奖励持有者的税收后果降至最低。

8。

M其他。

(a) 普通股销售收益的使用。根据股票奖励出售普通股的收益将构成公司的普通基金。

(b) 构成授予奖励的公司行动。构成 a 的公司行动除非董事会另有决定，否则无论证明该奖励的文书、证书或信函何时生效，公司向任何参与者授予的奖励均被视为自该公司行动之日起已完成已告知参与者，或实际收到或接受。如果记录构成补助金的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含条款（例如行使）价格、归属时间表或股票数量（与奖励协议中的内容不一致），由于奖励协议纸张中的文书错误，公司记录将受公司记录控制，参与者将无法律权利对奖励协议中的错误条款具有约束力的权利。

(d) 没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签订的任何其他文书中没有任何内容或与根据该奖励授予的任何奖励有关，将赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或关联公司提供服务的权利，或者将影响公司的权利或关联公司可终止 (i) 雇员在有无通知的情况下终止雇佣员工，包括但不限于原因，(ii) 根据该顾问协议的条款为顾问提供的服务与公司或关联公司共享，或 (iii) 根据公司或关联公司的章程以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款聘请董事服务，视情况而定。

(e) 激励性股票期权限制。在某种程度上，公允市场总价值（确定于任何期权持有人在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的授予时间（超过100,000美元）（或其他类似情况）《守则》中规定的限额）或以其他方式不符合激励性股票期权、期权或其部分超过该限额（根据授予顺序）或以其他方式不遵守的规则尽管适用的期权协议中有任何相反的规定，此类规则仍将被视为非法定股票期权。

(f) 投资保障。公司可能要求参与者作为根据任何条件行使或收购普通股的条件股票奖励，(i) 就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用对公司相当满意的买方代表在财务和商业事务方面知识渊博和经验的人，他或她有能力单独或与买方代表一起评估行使股票奖励的利弊和风险，以及 (ii) 给予令公司满意的书面保证，表明参与者正在以参与者自己的账户收购受股票奖励约束的普通股，目前没有任何出售意向

或以其他方式分配普通股。如果 (i) 股票的发行，上述要求以及根据此类要求提供的任何保证都将失效根据股票奖励行使股票奖励或收购普通股时，已根据当时有效的证券法注册声明进行注册，或（ii）就任何特定要求而言，公司法律顾问决定，在当时适用的证券法的情况下，无需满足此类要求。公司可根据公司法律顾问的建议，在股票证书上注明图例根据该法律顾问认为必要或适当时根据本计划发行，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的传说。

(g) 预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何一种方式或通过以下方式的组合来履行与奖励相关的任何美国联邦、州、地方、外国或其他预扣税义务：(i) 促使参与者提供现金付款； (ii) 从已发行或以其他方式向参与者发行的与奖励有关的普通股中扣留普通股； 提供的，但是，即不扣留任何普通股价值超过法律要求预扣的最低税额（或者，如果公司允许），根据当时有效的会计规则不会造成不利会计后果的其他税率适用的美国国税局预扣规则）；（iii）从以现金结算的奖励中预扣现金；（iv）从本应支付给参与者的任何款项中预扣款项，包括出售已发行普通股的收益根据股票奖励；或（v）通过奖励协议中可能规定的其他方法。

(h) 电子交货。此处提及的 “书面” 协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司网站上的任何协议或文件内联网（或参与者可以访问的其他由公司控制的共享电子媒体）。

(i) 延期。至在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，普通股的交付或现金的支付可以推迟，并可以制定计划和程序，让参与者进行延期选举。参与者的延期将根据《守则》第 409A 条进行（在适用于参与者的范围内）。与《守则》第409A条规定，董事会可以规定在参与者仍是员工期间进行分配，或以其他方式向公司提供服务。董事会有权推迟奖励并决定何时延期、以何种方式推迟奖励年度百分比，参与者终止持续服务后，参与者可能会获得付款，包括一次性付款，并实施符合本计划条款和条件的其他条款和条件根据适用的法律。

(j) 遵守第 409A 条。除非另有明确规定在奖励协议中，将尽最大可能对计划和奖励协议进行解释，使本计划和根据本协议授予的奖励免受《守则》第409A条的约束，在不予豁免的范围内，遵守《守则》第 409A 条。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均不可豁免，因此受《守则》第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励协议将包括为避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果所必需的条款和条件，且在奖励协议未规定合规必要条款的情况下，特此以引用方式将此类条款纳入奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励协议另有明确规定），普通股是否已公开交易，以及参与者持有的奖励构成就该守则第409A条而言，《守则》第409A条下的 “递延薪酬” 是 “特定员工”，不分配或支付任何薪酬

在 “离职” 时应付的款项（定义见《守则》第409A条，不考虑其中的其他定义）将在以下日期之前发放或支付自该参与者 “离职” 之日起六 (6) 个月的日期，如果更早，则为参与者死亡之日起六 (6) 个月的日期，除非此类分配或付款能够以符合要求的方式支付根据《守则》第409A条，任何延期的款项将在六（6）个月期限过后的第二天一次性支付，其余款项随后按原定时间表支付。就第 409A 条而言，每个根据本协议支付的款项应视为单独付款。

(k) 回扣/恢复。根据本计划授予的所有奖励将是根据公司证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准，公司已经采取或将被要求采用的任何回扣政策进行补偿根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律（包括但不限于Atara Biotherapeutics, Inc.激励性薪酬补偿政策）列出或按其他要求列出。此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于对先前收购的股票的重新收购权原因发生时的普通股或其他现金或财产。根据这样的回扣政策，任何追回补偿金都不构成导致有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇” 辞职的事件（或类似条款）根据与公司或关联公司达成的任何协议。

(l) 受保护的权利。本计划中没有任何内容或奖励协议旨在限制参与者 (i) 向美国证券交易委员会、平等就业机会委员会举报可能的违法行为，或向其提出指控或投诉的能力委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（”政府机构”)，(ii) 与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，恕不通知公司，或 (iii) 根据适用的美国联邦法律，(A) 向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其目的仅限于举报或调查涉嫌违法的行为，或（B）在诉讼或其他程序中提起的文件中披露商业秘密，但前提是该文件是密封提交的，不得公开披露。

(m) 可分割性。本计划的条款应被视为可分割的。如果本计划的任何条款被认定为非法或在其他方面，具有司法管辖权的法院或任何政府监管机构全部或部分无效或无法执行，或者根据普通股上市的任何证券交易所的规则或由于变更而不可允许在法律或法规中，该条款 (a) 应被视为局限性，仅限于该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行的范围内，并且如此有限的条款应保持完全的效力和效力，(b) 不是影响本计划的任何其他条款或其中的一部分，每项条款均应完全有效。如果本计划要求的任何付款或提供的任何其他福利被某人认定为非法或无效具有合法管辖权的法院，这种非法性或无效性不应妨碍根据本计划支付或提供任何其他款项或福利，如果全额付款或提供所要求的任何其他福利本计划全部是非法的、无效的或不允许的，那么这种非法性、无效性或不允许性不应妨碍部分支付或提供此类款项或利益，但以不可能的程度为限非法、无效、不可执行或不允许，本计划应支付或提供非法、无效或不允许的最大补助金或福利。

9。	一个调整上 C改变在 C常见 STOCK; O其他 C企业 E通风口。

(a) 资本化调整。如果进行资本调整，董事会将适当地按比例调整：(i) 根据以下规定受本计划约束的证券的类别和最大数量第 3 (a) 节；(ii) 根据第 3 (c) 条行使激励性股票期权后可能发行的证券的类别和最大数量；以及 (iii) 证券的类别和数量以及每种证券的价格受杰出股票奖励约束的股票份额。委员会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(b) 解散或清算。除非股票奖励协议中另有规定，否则如果解散或公司清算，所有未偿还的股票奖励（由既得和流通普通股组成的股票奖励除外，不受没收条件或公司回购权约束）将立即终止在此类解散或清算完成之前，尽管如此，公司仍可以回购或重新收购受公司回购权或受没收条件约束的普通股该股票奖励的持有人正在提供持续服务； 提供的，但是，董事会可自行决定使部分或全部股票奖励完全归属、可行使和/或不再有效在解散或清算完成之前，可能会进行回购或没收（前提是此类股票奖励之前未到期或终止），但视其完成而定。

(c) 公司交易。以下规定将适用于公司交易中的股票奖励，除非奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定。如果发生因此，无论本计划有任何其他规定，董事会都将就股票奖励采取以下一项或多项行动，但以公司交易的完成或完成为前提：

(i) 安排尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）承担或者继续进行股票奖励或用类似的股票奖励代替股票奖励（包括但不限于收购根据公司交易向公司股东支付的相同对价的奖励）；

(ii) 安排转让公司持有的与根据以下规定发行的普通股相关的任何再收购或回购权向尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）发放的股票奖励；

(iii) 加快股票奖励的全部或部分归属（以及行使股票奖励的时间，如果适用）至董事会将确定的公司交易生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定该日期，则至公司交易生效日期前五 (5) 天的日期），以及此类股票奖励如果在公司交易生效时或之前未行使（如果适用）即告终止；

(iv) 安排公司持有的与股票奖励相关的任何再收购权或回购权全部或部分失效；

(v) 在股票奖励生效之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励公司交易，以换取董事会可自行决定酌情考虑的现金对价或其他财产（如果有）；以及

(vi) 在未归属的范围内取消或安排取消股票奖励或未在公司交易生效之前行使，以换取一笔款项，其形式由董事会确定，等于参与者本应获得的财产价值（A）的超出部分（如果有）在公司交易生效前夕行使股票奖励时，应超过（B）该持有人应支付的与行使相关的任何行使价。

董事会不必对所有股票奖励或其中的部分或对所有股票奖励采取相同的行动参与者。董事会可以对股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

(d) 变动处于控制之中。在控制权变更后或之后，股票奖励的归属和行使可能会进一步加快股票奖励的归属和行使速度，如此类股票奖励的股票奖励协议所规定的那样，或者其他任何股票奖励中可能规定的那样公司或任何关联公司与参与者之间的书面协议，但在没有此类条款的情况下，不会发生此类加速。

10。	T终止或者 S暂停的这个 P局域网。

本计划应提交给公司股东批准公司的2024年年度股东大会，如果获得公司股东的批准，则应自股东批准本计划之日起生效（”生效日期”）。这个计划除非董事会提前终止，否则应自公司在其生效之日十周年之日或之后举行的首次股东年会起终止。本计划的终止不应影响条款或终止前授予的任何奖励的条件。本计划终止之前的任何时候都可以在本计划终止之前的任何时候发放本协议下的奖励，前提是自本计划生效之日起十年内不得授予任何激励性股票期权经董事会批准。

11。

C选择的 L哇。

特拉华州法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，无需关于该州的法律冲突规则。

12。

D定义。

本计划中使用的以下定义将适用于下述大写条款：

(a)”附属公司” 在作出决定时是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，因为这些术语在《证券法》第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

(b)”奖项” 指股票奖励或绩效现金奖励。

(c)”奖励协议” 指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明奖励的条款和条件。

(d)”板” 指公司董事会。

(e)”资本化调整” 是指在以下方面所做的任何更改或发生的其他事件受本计划约束的普通股或在生效日之后受任何股票奖励的普通股，但公司未通过合并、合并、重组、资本重组、重组、股票分红、股息分红获得对价现金以外的财产、巨额非经常性现金分红、股票分割、清算股息、股份组合、股份交换、变动

公司结构或其他类似的股权重组交易，如财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或任何后续协议）中使用的术语此）。尽管如此，公司任何可转换证券的转换都不会被视为资本调整。

(f)”原因” 将具有参与者与参与者之间的任何书面协议中赋予该术语的含义公司或任何关联公司定义该条款并自授予之日起生效，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该条款是指发生以下任何情况事件：（i）参与者故意实质性地未能履行其对公司或任何关联公司的职责和责任，或故意违反公司或任何关联公司的政策； (ii) 参与者实施的任何欺诈、挪用公款、不诚实行为或任何其他故意不当行为，这些行为已经或有理由预计会对公司或任何关联公司造成实质损害；(iii) 未经授权的使用或参与者披露公司或参与者因与公司或任何关联公司的关系而有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或 (iv) 参与者故意违反与公司或任何关联公司签订的任何书面协议或契约规定的任何义务。关于参与者是否因故被解雇的决定将在中作出本公司的诚信将是最终的，对参与者具有约束力。公司就参与者持有的未付奖励而终止该参与者的持续服务的任何决定出于任何其他目的，参与者对公司、任何关联公司或此类参与者的权利或义务的任何决定均不产生任何影响。

(g)”控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何一个或多个事件：

(i) 任何《交易法》个人直接或间接成为证券的所有者除合并、合并或类似交易外，该公司的股权占公司当时已发行证券合并投票权的50％以上。尽管如此，控制权的变更（A）由于直接从公司收购本公司的证券，（B）由于投资者、其任何关联公司或任何其他人收购本公司的证券而被视为发生通过一项或一系列关联交易收购公司证券的交易法人士，该交易的主要目的是通过发行股权证券或（C）仅通过发行股权证券为公司获得融资因为任何《交易法》个人持有的所有权级别（”主体人物”）由于回购或其他表决权收购而超过未偿还的有表决权证券的指定百分比门槛公司发行的证券减少了已发行股票的数量，前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更（但出于本句的执行），以及在该股之后收购后，标的个人成为任何其他有表决权证券的所有者，假设未进行回购或其他收购，则标的个人将成为标的个人拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更将被视为发生；

(ii) 合并已完成，（直接或间接）涉及公司的合并或类似交易，在此类合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不拥有，直接或间接获得（A）占尚存实体在此类合并、合并或类似交易中总未偿还投票权的50％以上的未偿有表决权的证券，或（B）超过50％的未偿还的有表决权证券幸存实体母公司在此类合并、合并或类似交易中的合并未偿还投票权，在每种情况下，其比例与其对公司未偿还有表决权证券的所有权的比例基本相同在此类交易之前；

(iii) 已完成全部或全部的销售、租赁、独家许可或其他处置公司及其子公司的几乎所有合并资产，但向实体出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产除外，更多有表决权证券的合并投票权的50％以上由公司股东拥有，其比例与其在此之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同出售、租赁、许可或其他处置；或

(iv) 在生效之日担任董事会成员的个人（ ”现任董事会”) 因任何原因停止至少占董事会成员的多数； 提供的，但是，如果任何新董事会的任命或选举（或提名选举）成员由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员； 提供的， 更远的，最初没有任何个人当选或被提名为本公司董事是由于实际或威胁的董事竞选结果，也不是由于任何其他实际或威胁的或代表的代理人邀请而当选或提名为公司董事董事会以外的任何人均应被视为现任董事。

尽管有上述定义或任何其他定义根据本计划的规定，“控制权变更” 一词将不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。

如果需要遵守《守则》第 409A 条，则在任何情况下都不会将控制权变更视为已发生根据美国财政条例第1.409A-3 (i) (5) 条（不考虑其中的任何替代定义），该交易也不是公司 “所有权或有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更”。董事会可以在未经参与者同意的情况下自行决定修改 “变更” 的定义控制” 应符合《守则》第409A条中 “控制权变更” 的定义及其相关法规。

(h)”代码” 指经修订的1986年《美国国税法》，包括任何适用的法规和指南在此之下。

(i)”委员会” 指董事会薪酬委员会或其小组委员会，或类似的董事会根据第 2 (c) 节授权的其他委员会，在每种情况下，均由两名或更多董事会成员组成，每名成员应成为 (i) a 《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 和（ii）纳斯达克规则所指的 “独立” 全球精选市场，或者，如果普通股未在纳斯达克全球精选市场上市，则根据当时交易普通股的主要证券交易所的规则。

(j)”普通股” 指公司的普通股。

(k)”公司” 指特拉华州的一家公司Atara Biotherapeutics, Inc.或其任何继任者。

(l)”顾问” 指任何人，包括顾问， (i) 受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并获得此类服务的报酬，或 (ii) 担任关联公司的董事会成员并因此获得报酬服务。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。尽管如此，一个人仍被视为只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人提供的公司证券的要约或出售时，才能根据本计划提供顾问。

(m)”持续服务” 指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事或顾问不会被中断或解雇。参与者以员工、顾问或董事身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或所涉实体的变更参与者提供此类服务，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，也不会终止参与者的持续服务。例如，更改从公司员工到关联公司顾问或董事的身份不构成持续服务的中断。如果参与者为其提供服务的实体不再符合附属机构的资格，由董事会自行决定，该参与者的持续服务将被视为在该实体不再符合关联公司资格之日终止。在法律允许的范围内，董事会或对于非高级管理人员的参与者，公司首席执行官可自行决定在 (i) 任何请假的情况下是否将持续服务视为中断经董事会或首席执行官批准，包括病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。此外，如果需要豁免或遵守《守则》第409A条，将决定是否终止持续服务，并以符合 “脱离” 定义的方式解释该术语服务”，定义见美国财政部条例第1.409A-1（h）条（不考虑其中的任何替代定义）。在以下情况下，请假将被视为持续服务仅在公司休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或在其他要求范围内授予股票奖励的目的法律。

(n)”公司交易” 是指在单笔交易或一系列相关交易中的完成以下任何一个或多个事件的交易：

(i) 出售或以其他方式处置全部或几乎所有物品，具体情况为董事会自行决定公司及其子公司的合并资产；

(ii) 出售或以其他方式处置本公司已发行证券的至少 90%；

(iii) 公司随后的合并、合并或类似交易不是幸存的公司；或

(iv) 合并、合并或类似交易，其后公司是幸存者公司，但通过合并、合并或类似交易前夕已发行的普通股通过合并、合并或类似交易转换为其他财产，无论是在证券、现金或其他形式。

在遵守《守则》第 409A 条所需的范围内，在任何情况下都不会如果该交易不是公司 “所有权或有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产的所有权变更”，则该事件被视为公司交易根据美国财政部法规第 1.409A-3 (i) (5) 条确定（不考虑其中的任何替代定义）。

(o)”导演” 指董事会成员。

(p)”残疾” 将具有参与者与参与者之间的任何书面协议中赋予该术语的含义公司或任何关联公司定义该条款并自授予之日起生效，如果没有此类协议，或者就激励性股票期权而言，或者在遵守《守则》第 409A 条所要求的范围内，例如就参与者而言，术语是指该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或按照《守则》第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (C) (i) 条的规定，持续或预计将持续不少于 12 个月，并将由董事会根据董事会认为的医疗证据确定在这种情况下是有保证的。

(q)”生效日期” 的定义见本计划第10节。

(r)”员工” 指以公司或关联公司雇员身份提供服务的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。

(s)”实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(t)”《交易法》” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及规则和条例据此颁布。

(u)”《交易法》人物” 指任何自然人、实体或 “团体” （根据《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的定义），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司的任何员工福利计划或任何本公司的子公司或公司任何子公司的员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，(iii) 承销商根据注册公众临时持有证券发行此类证券，(iv) 公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有的公司股票比例基本相同，或 (v) 任何自然人、实体或截至生效之日直接或间接是占公司合并投票权50％以上证券的所有者的 “团体”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的定义）该公司当时的未偿还证券。

(v)”公允市场价值” 是指截至任何日期的价值普通股确定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何已建立的证券交易所上市市场，除非董事会另有决定，否则普通股的公允市场价值将是该交易所或市场（或交易量最大的交易所或市场）报价的此类股票的收盘销售价格根据董事会认为可靠的消息来源的报道，以确定之日为普通股）。

(ii) 除非另有规定董事会，如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的最后一个前一日期的收盘卖出价格。

(iii) 在普通股没有此类市场的情况下，公允市场价值将为由董事会以符合《守则》第 409A 和 422 条的方式真诚决定。

尽管有上述规定，本公司可以自行决定使用在确定普通股价值之日前一天的收盘销售价格，前提是公司认为这种方法更适合管理目的，例如至于预扣税款的目的。

(w)”激励性股票期权” 指根据以下规定授予的期权本计划第5节旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，且符合条件。

(x)”非雇员董事” 指不是现任员工的董事或公司或关联公司的官员。

(y)”非法定股票期权” 指根据以下规定授予的任何期权不符合激励性股票期权资格的计划第5节。

(z)”警官” 指一个人是《交易法》第16条所指的公司高管。

(aa)”选项” 的意思是激励性股票期权或非法定股票期权，用于购买根据本计划授予的普通股。

(bb) ”期权协议” 指公司与期权持有人之间签订的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(抄送)”期权持有人” 指根据本计划获得期权的人，或者（如果适用）持有未平仓期权的其他人。

(dd)”其他股票奖励” 指以整体为基础的奖励或部分提及根据第6（d）条的条款和条件授予的普通股。

（见） ”其他股票奖励协议” 指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，该协议证明了其他股票奖励补助的条款和条件。彼此的股票奖励协议将是受本计划的条款和条件约束。

(ff)”拥有，””已拥有，” ”所有者，””所有权” 指个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、成为 “所有者” 或已获得证券的 “所有权” 如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地拥有或共享对此类证券的投票权，包括投票权或指导投票权。

(gg)”参与者” 指根据本计划获得奖励的人，或者（如果适用）其他人持有杰出股票奖励的人。

(h)”绩效现金奖” 指发放的现金奖励根据第 6 (c) (ii) 节的条款和条件。

(ii)”绩效标准” 是指一个或多个标准董事会将进行选择，以确定绩效期的绩效目标。可用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于以下任何一项或其组合：由董事会决定：（1）税前利润；（2）账单；（3）收入；（4）净收入；（5）收益（可能包括利息和税前收益、税前收益和净收益）；（6）营业收入；（7）营业利润率；（8）营业利润；（9）可控的营业利润或净营业利润；（10）净利润；（11）毛利率；（12）营业费用或营业费用作为一项开支收入百分比；（13）净收益；（14）每股收益；（15）股东总回报率；（16）市场份额；（17）资产或净资产回报率；（18）公司股价；（19）增长相对于预定指数的股东价值；（20）股本回报率；（21）投资资本回报率；（22）现金流（包括自由现金流或运营现金流）；（23）现金转换周期；（24）经济增加值；（25）个人机密业务目标；（26）合同授予或积压；（27）减少管理费用或其他开支；（28）信用评级；（29）战略计划制定和实施；（30）继任计划的制定和实施；（31）改善员工队伍多样性；（32）客户指标；（33）新产品发明或创新；（34）研究成果和开发里程碑；（35）生产率的提高；（36）预订；（37）在指定日期之前启动临床试验和/或研究的各个阶段；（38）监管机构批准产品、研究和/或试验；（39）患者入院日期；（40）产品的商业发布；以及（41）董事会选择的其他绩效衡量标准。

(jj)”绩效目标” 指在绩效期内董事会为其设定的一个或多个目标基于绩效标准的绩效期。绩效目标可能基于全公司范围内的一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块，也可以按绝对值计算，或相对于一个或多个可比公司的表现或一个或多个相关指数的表现。在制定绩效目标或确定绩效目标的实现情况时，董事会可以提供该成就可以修改或调整适用的绩效目标，以包括或排除任何绩效目标的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和剥离、变更财政年度、未编入预算的资本支出、特殊费用（例如重组或减值费用）、债务再融资成本、特殊或非现金项目、异常、不经常发生、非经常性或影响公司或其财务报表或法律或会计原则变更的一次性事件。绩效目标应受董事会可能的其他特殊规则和条件的约束随时建立。部分实现指定标准可能会导致与股票奖励协议或绩效现金书面条款中规定的成就程度相应的付款或归属奖励。

(kk)”演出期” 指董事会选定的期限将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得股票奖励或绩效现金奖励的权利和支付情况。演出周期可能各不相同且重叠期限，由董事会自行决定。

(全部)”绩效股票奖” 指根据以下规定授予的股票奖励第 6 (c) (i) 节的条款和条件。

(mm)”计划” 指的是 Atara Biotherapeutics, Inc. 2024 年股权激励计划，经修订和重述。

(nn)”限制性股票奖励” 指普通股的奖励这是根据第 6 (a) 节的条款和条件授予的。

（哦）”限制性股票奖励协议” 指书面协议公司与限制性股票奖励持有人之间，以证明限制性股票奖励补助的条款和条件。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(pp)”限制性股票单位奖励” 是指根据以下规定授予的获得普通股的权利第 6 (b) 节的条款和条件。

(qq)”限制性股票单位奖励协议” 指书面协议公司与限制性股票单位奖励的持有人之间，以证明限制性股票单位奖励补助的条款和条件。每份限制性股票单位奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(rr)”《证券法》” 指经修订的1933年《美国证券法》。

(ss)”股票增值权” 或”特区” 是指在 Common 上获得赞赏的权利根据第 5 节的条款和条件授予的股票。

(tt)”股票升值权协议” 指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，该协议证明了股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议都将受制于本计划的条款和条件。

(uu)”股票大奖” 是指根据以下规定获得普通股的任何权利该计划，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。

(vv)”股票奖励协议” 指公司与参与者之间签订的证明条款的书面协议以及股票奖励补助的条件。每份股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(www)”子公司” 就本公司而言，指 (i) 任何其股份超过 50% 的公司拥有选举该公司董事会多数成员的普通投票权的未偿股本（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否具有或可能有投票权）当时，由于发生任何突发事件而产生的权力）由公司直接或间接拥有，以及（ii）任何与公司有直接或间接利益的合伙企业、有限责任公司或其他实体所有 (无论是以投票还是参与利润或资本出资的形式) 超过 50%.

(xx)”替代奖励” 应指根据本计划授予的奖励，该奖励假定或取代了公司或其他实体先前授予的与公司交易有关的未偿股权奖励，包括合并、合并、合并或收购财产或股票；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词均不得解释为指与财产或股票有关的裁决期权或 SAR 的取消和重新定价。

(yy)”百分之十的股东” 指拥有（或是）的人根据《守则》第424（d）条被视为拥有）拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上的股票。