正如2024年6月11日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

那个 1933 年证券法

ATARA BIOTHERAPEUTICS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		46-0920988
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

Conejo Spectrum 街 2380 号 200 套房

加利福尼亚州千橡市 91320

(805) 623-4211

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码）

Atara Biotherapeutics, Inc. 2024 股权激励计划

Pascal Touchon

首席 执行官

Conejo Spectrum 街 2380 号 200 套房

加利福尼亚州千橡市 91320

(805) 623-4211

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

埃里克·海伦格伦 首席财务官 2380 Conejo Spectrum Street，200 套房 加利福尼亚州千橡市 91320 (805) 623-4211		卡尔顿弗莱明 盛德奥斯汀律师事务所 555 加利福尼亚街，2000 号套房 加利福尼亚州旧金山 94104 (415) 772-1200

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人 申报人或较小的申报公司。参见规则中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义 《交易法》第 12b-2 条。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☒		规模较小的申报公司		☒
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

Atara Biotherapeutics, Inc.（”注册人”）正在S-8表格上提交本注册声明，目的是注册人的6,900,000股普通股，每股面值0.0001美元（”普通股”），可发放给 Atara 下符合条件的人 Biotherapeutics, Inc. 2024 年股权激励计划。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据以下解释性说明，本注册声明中省略了第一部分要求包含在招股说明书中的所有信息 经修订的1933年《证券法》S-8表格第一部分和第428条（”《证券法》”）。包含注册第一部分要求的信息的文件 根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，将向计划参与者发送或提供声明。

第二部分

第 3 项。以引用方式纳入某些文件

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件（”秒”) 是 以引用方式纳入本注册声明：

(a)

注册人的年度报告表格 截至2023年12月31日止年度的10-K，其中包括注册人于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的最新财年的经审计的财务报表（”2023 10-K 表格”）。

(b)

注册人的季度报告表格 截至2024年3月31日的季度第10季度，于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交。

(c)

注册人向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告 在一月 2024 年 1 月 8 日 2024 年 2 月 9 日 2024 年 3 月 23 日 2024 年 29 日和 2024 年 6 月 11 日。

(d)

注册人表格上的注册声明中包含的普通股描述 8-A，于 2014 年 7 月 16 日向美国证券交易委员会提交，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告，包括 2023 年表格的附录 4.5 10-K。

(e)

注册人随后根据第 13 (a)、13 (c)、14 条提交的所有其他报告和文件 经修订的1934年《证券交易法》第15（d）条（”《交易法》”）（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告和提供的证物除外） 与此类项目相关的表格（在本注册声明发布之日或之后，以及本注册声明的生效后修正案提交之前，该修正案表明所发行的所有证券均已出售或 注销当时仍未出售的所有证券，应视为以引用方式纳入此处，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。文档中包含的任何声明 就本注册声明而言，在本文中注册或视为以引用方式注册成立的声明应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明也是 此处视为以引用方式纳入的声明将修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的兴趣。

不适用。

第 6 项。董事的赔偿 和官员。

特拉华州通用公司法第145条授权法院或公司董事会裁定 向董事和高级管理人员提供足够宽泛的赔偿，允许在某些情况下对《证券法》产生的负债进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。

根据《特拉华州通用公司法》的允许，注册人的公司注册证书规定，董事的责任 根据适用法律，应最大限度地消除金钱损失。如果修订《特拉华州通用公司法》，授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则责任 应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消注册人的董事职务。根据特拉华州通用公司法，任何董事均不对注册人或 注册人的股东因违反董事信托义务而获得金钱赔偿，责任除外：

•

任何违反对注册人或注册人股东的忠诚义务的行为；

•

非诚信行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•

根据第 174 条，非法支付股息或非法回购或赎回股票 特拉华州通用公司法；或

•

对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，注册人的章程规定：

•

注册人必须向注册人的董事和执行官提供最大限度的赔偿 特拉华州法律未禁止的范围，但有限的例外情况除外；

•

注册人可以按照注册人的其他官员、雇员和代理人向注册人的其他高级职员、雇员和代理人提供赔偿 特拉华州通用公司法；

•

注册人必须向注册人的董事和执行官预付费用 因对他们提起的法律诉讼而发生的，如果最终确定受补偿方无权偿还此类预付款，则受保方承诺偿还此类预付款 赔偿；以及

•

章程中赋予的权利不是排他性的。

注册人已与注册人的每位董事和执行官签订了赔偿协议，要求注册人 赔偿这些人任何类型或性质的所有直接和间接费用，包括董事或高级管理人员在任何行动或程序中产生的律师费、证人费和其他任何性质的自付费用， 无论是实际的、待处理的还是受到威胁的，但须遵守某些限制，因为这些人中的任何一个人现在或曾经是注册人的董事或执行官，或者现在或曾经任职或在注册人任职 任何时候应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或其他代理人。

注册人已代表任何现任或曾经是注册人董事或高级管理人员的人购买了保险，以应对因任何索赔而产生的任何损失 对他或她提出指控以及他或她以任何此类身份蒙受的损失, 但某些例外情况除外.

第 7 项。注册豁免 已申领。

不适用。

第 8 项。展品

展览 数字		描述
4.1 (1)		经修订和重述的Atara Biotherapeutics, Inc.公司注册证书
4.2 (2)		Atara Biotherapeutics, Inc.第二经修订和重述的章程
4.3 (3)		普通股证书的形式。
4.4*		Atara Biotherapeutics, Inc. 2024 年股权激励计划。
5.1*		盛德奥斯汀律师事务所的观点。
23.1*		西德利奥斯汀律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
23.2*		获得独立注册会计师事务所 Deloitte & Touche LLP 的同意。
24.1*		委托书（包含在此 S-8 表格的签名页上）。
107*		申请费表的计算。

(1)	在表格上作为注册人注册声明附录 3.2 提交 S-1（文件编号333-196936），于2014年6月20日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(2)	在表格上作为注册人注册声明附录 3.1 提交 8-K（文件编号001-36548），于2022年9月27日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(3)	在表格上作为注册人注册声明附录 4.1 提交 S-1（文件编号333-196936），于2014年7月10日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

*

随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签署人 注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交生效后的修正案 本注册声明：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件 （或其生效后的最新修正案），无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中载列的信息的根本变化；

(iii) 包括以前未在《分配计划》中披露的任何有关分配计划的实质性信息 注册声明或对注册声明中此类信息的任何重大更改；

提供的， 但是， 那个 如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求纳入生效后的修正案中的信息包含在注册人根据以下规定向委员会提交或提供的报告中，则不适用 《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项 此类生效后的修正应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行 博纳 国际棋联 其供应。

(3) 通过生效后的修正将任何正在注册的证券从登记中删除 在发行终止时仍未售出。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定任何 证券法规定的责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，每份员工福利计划的年度报告的提交） 根据《交易法》第15（d）条），以引用方式纳入本注册声明的内容应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明 届时应视为初次 博纳 国际棋联 其供应。

(h) 就赔偿负债而言 根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人根据《证券法》提出，注册人已被告知，委员会认为， 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果要求赔偿此类负债（注册人支付的费用除外） 或由注册人的董事、高级管理人员或控股人支付（在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时由该注册人的董事、高级管理人员或控股人支付）， 除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反公共政策的问题 《证券法》，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 它符合提交S-8表格的所有要求，并已正式让下列签署人代表它在千人之城签署本注册声明，经正式授权 2024年6月的第11天，加利福尼亚州奥克斯。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成和 任命 Pascal Touchon 和 Eric Hyllengren，他们各自为其真正合法的实际律师和代理人，每人都有完全的替代权 他或她并以他或她的名字、地点或代替以任何身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并签署所涵盖的同一发行的任何注册声明 根据根据《证券法》颁布的第462（b）条及其所有生效后的修正案，在提交时生效的本注册声明及其所有生效后的修正案，并将该声明连同其证物和其他相关文件一起提交 因此，美国证券交易委员会授予上述事实上的律师和代理人以及他们每人进行和履行的全部权力和权力 在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分考虑他或她亲自做的，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或他们、其代理人或其代理人或其代理人根据本协议可能合法或促成的所有行为。

根据经修订的《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署 容量和所示日期。

签名		标题		日期
/s/ Pascal Touchon Pascal Touchon，D.V.M.		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年6月10日
//Eric Hyllengren 埃里克·海伦格伦		首席财务官 （首席财务和会计官）		2024年6月10日
/s/ Carol G. Gallagher Carol G. Gallagher，Pharm.D.		董事会主席		2024年6月10日
/s/ Matthew K. Fust 马修·福斯特		导演		2024年6月10日
//William K. Heiden 威廉·海登		导演		2024年6月10日
//Ameet Mallik Ameet Mallik		导演		2024年6月10日
/s/ 玛丽亚·格拉齐亚·朗卡罗洛 玛丽亚·格拉齐亚·罗卡罗罗，医学博士		导演		2024年6月10日