附件2.2

证券说明

根据1934年《证券交易法》第12条登记

截至2023年12月31日，碳博士控股(“本公司”、“本公司”和“本公司”)有一类证券根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记如下：

普通股

根据我们经修订的组织章程大纲及章程细则，本公司目前获授权发行不限数量的每股无面值股份。截至2023年12月31日，共发行和发行普通股3797,089股。我们的普通股已在纳斯达克资本市场注册交易，交易代码为“TANH”。

此处使用但未定义的大写术语应具有表格20-F的年度报告中给予它们的含义。

本附件列载对本公司普通股及本公司组织章程大纲及章程细则若干条文的描述，该等条文为摘要，并参考本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则全文(以下称为本公司的“章程大纲及细则”)全文而有所保留。

股利分配

根据英属维尔京群岛商业公司法，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。本公司优先股持有人无权分享本公司支付的任何股息，亦无权分享本公司清盘时剩余资产的分配。

投票权

股东须采取或准许采取的任何行动，必须在有权就该行动投票的股东正式召开的股东周年大会或特别会议上作出，并可以书面决议案作出。在每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的每名股东将有权就其持有的每股普通股投一票，并有权就该股东持有的每股优先股就所有须于本公司每次股东大会上表决的事项投三票。

董事的选举

只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许对董事选举进行累积投票。然而，英属维尔京群岛的法律并没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累积投票权。在英属维尔京群岛，累积投票不是一个被接受为普遍做法的概念，我们的组织备忘录和章程细则中也没有规定允许对董事选举进行累积投票。

会议

吾等必须提供所有股东大会的书面通知，列明时间、地点，如为股东特别大会，则须于建议大会日期至少7日前，向于通知日期名列股东名册并有权在大会上投票的人士提供会议的目的或目的。本公司董事会应持有本公司至少30%已发行有表决权股份的股东的书面要求，召开特别会议。此外，我们的董事会可以主动召开特别股东大会。如股东在违反作出通知的规定下召开的股东大会，在所有将予考虑的事项上拥有至少90%的总投票权，而股东已放弃会议通知，则股东出席会议将构成对该股东所持有的所有股份的放弃。

我们的管理委托给我们的董事会，董事会将通过董事会决议做出公司决策。我们的董事可以自由地在董事认为必要或适宜的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。召开董事会议必须提前3天发出通知。在任何董事会议上，如果出席董事总数的半数，即达到法定人数，除非只有两名董事，在这种情况下，法定人数为两名。如果出席人数不足法定人数，会议将解散。如果出席的人数达到法定人数，则需要有半数现任董事投票才能通过董事决议。

只要我们流通股的三分之一就可能足以召开股东大会。虽然本公司的组织章程大纲及章程细则规定，持有至少三分之一流通股的人士须亲自或委派代表出席股东大会，但如本公司在首次会议日期未能达到法定人数，本公司可将会议重新安排于下一个营业日或稍后举行，届时持有三分之一或以上流通股的第二次会议将构成法定人数。如上所述，于任何股东大会的初始日期，如有代表不少于已发行普通股三分之一的股东亲身或委派代表出席会议，有权就将于大会上审议的决议案投票，则法定人数将达到法定人数。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案，而由该人士签署的证书(如该人士为受委代表并附有委托书副本)应构成有效的股东决议案。在约定的会议时间后两小时内，如未达到法定人数，应股东要求召开的会议应当解散；在任何其他情况下，大会须延期至会议原定于同一时间及地点举行的司法管辖区内的下一个营业日，或董事决定的其他时间及地点，而如于续会上，于指定会议时间起计一小时内有不少于三分之一有权就会议考虑事项投票的股份或每类或系列股份的投票权，则该等出席者即构成法定人数，否则大会须解散。除非在事务开始时有足够法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如有出席，本公司董事会主席将主持任何股东大会。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表，应被视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表公司行使他所代表的公司的权力，与该公司如果是我们的个人股东时可以行使的权力相同。

小股东的保障

我们通常期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法的先例，允许少数股东以我们的名义开始代表诉讼或衍生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成对少数股东的欺诈的行为，(3)被投诉的行为构成对股东个人权利的侵犯，例如投票权和优先购买权，以及(4)在通过需要股东特别或非常多数的决议方面的违规行为。

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司并无适用于发行新普通股的优先购买权。

普通股转让

在本公司组织章程大纲及章程细则及适用证券法的限制下，本公司任何股东均可透过由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文件，转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记。如果我们的董事会决定拒绝或推迟任何转让，应在决议中说明拒绝的理由。我们的董事不得解决、拒绝或推迟普通股的转让，除非：(A)转让股份的人未能支付任何该等股份的到期金额；或(B)为避免违反或确保遵守任何适用的公司、证券和其他法律法规，我们或我们的法律顾问认为该拒绝或延迟是必要或可取的。

清算

倘吾等被清盘，而可供于股东之间分派的资产足以偿还因紧接清盘前发行股份而向吾等支付的所有款项，则超出的款项应按紧接清盘前彼等所持股份的已缴款额按比例分配予该等股东。倘若吾等被清盘，而可供股东分配的资产不足以偿还因发行股份而向吾等支付的全部款项，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按紧接其所持股份清盘前缴足的金额按比例承担。若吾等清盘，吾等委任的清盘人可根据英属维尔京群岛商业公司法，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予吾等股东，并可为此目的为待分派的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。

催缴普通股及没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股

在英属维尔京群岛商业公司法条文的规限下，吾等可按吾等选择或由持有人选择的赎回条款，按吾等的组织章程大纲及细则所决定的条款及方式发行股份，并受英属维尔京群岛商业公司法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求所规限。

权利的修改

根据英属维尔京群岛商业公司法的规定，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利，只有在有权在该类别股份持有人会议上投票的人士在会议上以过半数票通过的决议下，才可予以修订。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可以不时通过我们董事会的决议：

无法追踪的股东

我们有权出售任何无法追踪的股东的股份，条件是：

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，吾等普通股持有人于给予吾等书面通知后，有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及章程细则、(Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东会议及决议案的纪录，以及复印及摘录文件及记录。然而，如果我们的董事认为允许这样的访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

非居民股东或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

增发普通股

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在董事会决定的情况下，在可用的范围内，从授权的但未发行的股票中发行额外的普通股。

公司法中的差异

《英属维尔京群岛商业公司法》和影响我们等英属维尔京群岛公司及其股东的法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可以根据《英属维尔京群岛商业公司法》第170条合并或合并。合并意味着将两个或更多组成公司合并为其中一个组成公司，合并意味着将两个或更多组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，该计划必须得到股东决议的授权。

虽然董事可以就合并或合并计划投票，即使他在合并或合并计划中有经济利益，但有利害关系的董事必须在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系这一事实后，立即向公司所有其他董事披露该利益。

本公司与董事有利害关系的任何交易(包括合并或合并)均可由吾等宣布无效，除非董事的权益已(A)于交易前向董事会披露，或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易，及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中进行，并按通常的条款及条件进行。

尽管有上述规定，如果股东知道有关权益的重大事实，并批准或认可该交易，或者该公司收到了该交易的公允价值，则该公司进行的交易不得无效。

无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权，如果合并或合并计划包含任何条款，而该条款如被建议作为对组织章程大纲或章程细则的修订，将使他们有权作为一个类别或系列就建议的修订投票。无论如何，所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

组成公司的股东不需要获得尚存或合并的公司的股份，但可以获得尚存或合并的公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，每家公司执行合并或合并条款，并将其提交英属维尔京群岛公司事务登记处。

股东可对强制赎回其股份、作出安排(如法院准许)、合并(除非股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并持不同意见。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并或合并有异议的，必须在股东就合并或合并进行表决前以书面形式反对，除非未向股东发出会议通知。经股东批准合并、合并的，公司必须在20日内通知每一位书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛《商业公司法》规定的形式向公司提出反对合并或合并的书面选择，条件是在合并的情况下，20天从向股东提交合并计划开始。

股东在发出其选择持不同意见的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，即不再拥有任何股东权利。因此，即使他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。

在向持不同意见的股东发出选举通知及合并或合并的生效日期起计7天内，公司必须向每名持不同意见的股东发出书面要约，以公司厘定为股份公平价值的指明每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。公司与股东在30日内未就价格达成一致的，应当在30日期满后20日内各自指定一名评估师，并由双方指定第三名评估师。这三名评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以获得成文法和普通法救济。这些建议摘要如下：

有偏见的成员

股东如认为公司事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或公司的任何一个或多个行为已经或可能受到压迫、不公平歧视或不公平损害，可以根据英属维尔京群岛商业公司法第184I条向法院申请命令，命令收购他的股份，向他提供补偿，法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛商业公司法或我们的组织章程大纲和章程细则的任何决定被搁置。

派生诉讼

英属维尔京群岛商业公司法第184C条规定，经法院许可，公司股东可以公司名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。

公正和公平的清盘

除上述法定补救措施外，股东亦可申请将公司清盘，理由是法院作出这项命令是公正和公平的。除特殊情况外，只有在公司以准合伙形式经营，合伙人之间的信任和信心已经崩溃的情况下，才能获得这一补救措施。

董事及行政人员的弥偿及责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的备忘录和章程，我们对任何人的所有费用（包括法律费用）以及所有判决、罚款和和解中支付的以及与法律、行政或调查程序有关的合理产生的金额进行赔偿：

这些赔偿只适用于该人为我们的最佳利益而诚实和真诚行事的情况，以及在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我们的公司章程和章程中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括规定交错董事会的条款，以及防止股东通过书面同意采取行动代替会议的条款。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露所有合理获得的、关于对公司至关重要的交易的重大信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚、出于适当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的责任。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时，亦须以合理的董事在可比情况下应有的谨慎、勤勉及技巧行事，并须考虑但不限于公司的性质、董事的决定及立场及所承担责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛商业公司法或我们的组织章程大纲和章程细则，这些都是不时修订和重新声明的。股东有权就董事违反对我们的义务的行为要求赔偿。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以书面决议的方式批准公司事项，而无需由股东或其代表签署足以构成有权在股东大会上就此类事项进行表决的必要多数股东的会议；但如果不是一致同意，则必须向所有非同意股东发出通知。我们的公司章程和章程允许股东在书面同意下行事。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许我们持有不少于30%的已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东年度大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累积投票权

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程，董事可以在有理由的情况下，通过股东决议或为移除董事或包括移除董事在内的目的召开的董事会会议上通过的董事决议而被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛商业公司法和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清盘人。

股份权利的更改

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股份在任何时候被分成不同类别的股份，任何类别的权利只能在持有不少于该类别已发行股份50%的持有人的书面同意或会议上通过的决议下才能更改，无论我们的公司是否处于清算状态。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可由股东决议修订，除某些例外情况外，可由董事决议修订。任何修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。