美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

或

或

佣金文件编号001-36885

不适用 

(注册人姓名英文译本)

英属维尔京群岛 

(注册成立或组织的司法管辖权)

碳博士控股控股(丽水)有限公司

岑山路10号, 水阁工业区, 丽水市

浙江省323000

人民 共和国中国 

(主要执行办公室地址)

Mr. Weilin Zhang

碳博士控股控股(丽水)有限公司

岑山路10号, 水阁工业区, 丽水市

浙江省323000

中华人民共和国中国

电话：+86-578-226-2305

传真：+86-578-226-2360

电子邮件：tantech@tantech.cn

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

普通股

(班级名称)

截至年度报告所涵盖期间结束时，发行人各类资本或普通股的发行在外股份数量为： 3,797,089

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐是。不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是☒：没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 没有

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐--没有☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划发行证券后，通过复选标记检查登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 否

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”部分所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本年度报告日期之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

项目3.关键信息

我们的公司架构及中国附属公司的营运

Tantech Holdings Ltd（“THL”、“我们”、“我们的”或“我们”）并非一间中国经营公司，而是一间于英属处女群岛（“BVI”）注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们透过位于中国大陆的附属公司进行大部分业务。因此，投资我们的证券涉及独特和高风险。您应仔细阅读并考虑本报告的风险因素（从第12页开始），特别是标题为“在中国营商的风险”（从第25页开始）的风险因素。

根据《证券法》和《交易法》注册的证券属于离岸控股公司Tantech Holdings Ltd，该公司是一家英属维尔京群岛公司，直接或间接拥有运营子公司的股权。子公司在中国开展业务，控股公司不在中国开展业务。

于二零二一年八月三日前，我们控制杭州旺博投资管理有限公司。上驰汽车股份有限公司（“旺博”），深圳市亿茂新能源销售有限公司（“尚驰汽车”）及深圳市亿茂新能源销售有限公司，本公司透过一系列合约安排（“VIE协议”）与深圳益茂有限公司（“深圳益茂”）订立协议。根据VIE协议，上海嘉慕投资管理有限公司（“嘉慕投资管理有限公司”）。有限公司（“佳木”）拥有独家权利提供与业务营运有关的旺博咨询服务，包括技术及管理咨询服务。由于《产业结构调整指导目录》（“目录”）（一项规范外商在中国拥有业务的主要法规）明确禁止外国直接投资超过50%的汽车行业，我们过往透过VIE协议控制尚驰汽车。2018年，《目录》被《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（“负面清单”）取代。根据负面清单，外国投资者可全面投资尚驰汽车正在进行的业务。VIE架构于二零二一年八月拆除后，我们透过间接拥有尚驰汽车70%股权控制尚驰汽车。

下图显示了截至本年度报告之日我公司的组织结构：

目前，我们的企业架构不包含VIE，我们经营的行业在中国大陆不受外资所有权限制。然而，中国法律制度存在不确定性，法律、法规及政策可能会有所变动，包括该等法律、法规及政策将如何诠释或实施。倘日后中国政府确定我们的企业架构不符合中国法规，或倘中国法规有所改变或诠释不同，则我们普通股（“普通股”）的价值可能会下跌或变得毫无价值。

我们在中国大陆开展大部分业务存在重大法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股的市价造成重大不利影响。任何此类变动均可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售股份的能力，并可能导致我们的股份价值大幅下跌或变得毫无价值。中国政府最近发表的声明和采取的监管行动，包括最近颁布的《中国数据安全法》，以及我们遵守中国新《网络安全审查办法》的义务（2022年2月15日生效），与多级保护计划、个人信息保护法或PIPL相关的法规和指南，以及任何其他未来的法律和法规可能要求我们承担重大费用，并可能严重影响我们开展业务、接受外国投资或继续在美国或外国证券交易所上市的能力。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们通过附属公司在中国开展业务，并在二零二一年八月之前通过我们在中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。我们须取得中国当局的若干许可，方可经营、向外国投资者发行证券及传输若干数据。中国政府已并可能继续透过监管及国家所有权对中国经济的几乎所有行业行使重大影响或控制权。倘我们的中国附属公司未能取得或维持在中国经营的批准，我们在中国的经营能力可能会受到削弱。中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这可能需要额外开支，并努力确保遵守该等法规或解释。为经营我们目前在中国大陆进行的一般业务活动，我们的各中国附属公司均须向国家市场监督管理总局（SAMR）的当地对口单位取得营业执照。我们的各中国附属公司均已从当地SAMR取得有效营业执照，且并无拒绝任何该等执照的申请。我们的中国附属公司亦须取得若干牌照及许可证，包括但不限于以下重大牌照及许可证：浙江省政府为我们的消费品部门和我们的电动汽车（EV）颁发的木材和竹子经营和加工批准证书以及列入中华人民共和国工业和信息化部发布的《汽车生产企业及产品公告》的燃油汽车，或工信部，这是上驰汽车成为合格汽车制造商的准入批准，并用于生产和销售我们的电动汽车和其他车辆。截至本报告日期，根据我们的中国法律顾问浙江正标律师事务所的意见，我们及我们的中国附属公司已收到中国政府机关发出的所有必要许可证、批准及证书，以在中国开展业务。据我们所知，没有任何许可或批准被拒绝或撤销。然而，鉴于相关法律及法规的诠释及实施以及政府机关的执法惯例存在不确定性，我们无法确定这方面的相关政策将来不会改变，这可能要求我们或我们的附属公司取得额外的牌照、许可证、备案或批准以在中国开展业务。如果我们或我们的附属公司没有收到或维持所需的许可或批准，或无意中认为不需要该等许可或批准，我们可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运营，或被禁止从事相关业务或进行证券发行，这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化。严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致该等证券价值大幅下跌或变得毫无价值。

就吾等先前向境外投资者发行证券一事，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本年度报告日期，吾等及吾等中国附属公司：(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可；(Ii)毋须接受中国政府网信办或中国证监会的网络安全审查；及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会(以下简称证监会)发布境外上市备案管理相关制度和规则，自2023年3月31日起施行。此次共出台了《境内企业境外发行上市证券管理试行办法》(以下简称《试行办法》)等6项制度规则(《上市记录规则》)和5项配套指引。根据《上市记录规则》，在内地设立的公司中国寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市，必须就其海外发行和上市活动向中国证监会办理备案程序。试行办法还列出了禁止在内地设立的境内公司中国境外发行上市的情形清单，包括：(一)中国法律明令禁止的；(二)经中国国务院主管部门根据中国法律审查认定，可能危及国家安全的；(三)在内地设立的境内公司中国或其控股股东、实际控制人最近三(三)年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)中国在内地设立的境内公司寻求证券发行上市涉嫌犯罪或者重大违法违规行为，正在依法接受调查，尚未得出结论的；(五)在内地设立的公司的控股股东中国或者由其控制的其他股东和/或实际控制人持有的股权存在重大所有权纠纷的。根据《试行办法》，本公司普通股在纳斯达克上市和交易被视为境内公司中国在境外间接发行和上市，因此本公司必须遵守《上市记录规则》和相关备案程序。此外，我们相信，截至本年报日期，上文所列禁止中国在内地设立的境内公司在海外发售和上市的任何情况均不适用于我们，我们可以并继续在纳斯达克发售我们的普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市备案规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们于2023年3月31日前已在境外上市。根据该通知，吾等无须立即进行首次申报程序。然而，对于后续事件，包括任何后续在纳斯达克上市、双重和/或二次发行和在不同海外市场上市，以及发生控制权变更、海外证券监管机构或其他相关主管机构的调查或制裁等重大事件，我们将及时履行要求的备案程序，更改上市地位或转移上市类别，以及自愿或强制除牌。如果我们或我们的中国内地子公司日后未按照《试行办法》规定办理备案程序，或违反《试行办法》规定在境外市场发售证券并上市的，中国证监会可责令改正，给予我们及╱或我们的中国内地子公司警告，并处以人民币1，000，000元以上人民币1，000，000元以下罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制，通知境外监管机构（如SEC）的监管机构。

进一步，2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》)，试行办法自2023年3月31日起施行。根据保密规定，在内地设立的境内公司中国寻求通过直接和间接方式在海外上市的公司，必须建立健全的保密和档案制度。中国在内地设立的境内公司，如欲直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料，应经主管部门批准，并向保密行政主管部门办理备案手续，方可披露或提供该等文件、资料。此外，提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料的，应严格按照有关法律法规的规定履行相应的程序。一旦生效，吾等或吾等附属公司如未能或被视为未能遵守上述保密规定及其他中国相关法律及法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则交由司法机关追究刑事责任。于本年报日期，吾等相信吾等及其附属公司并无向有关证券公司、证券服务机构、海外监管机构及其他实体及个人提供或公开披露任何涉及国家秘密或中国政府机关工作秘密或任何可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件或资料。我们打算在未来的纳斯达克发行和上市中严格遵守保密条款和其他相关的中国法律法规。

然而，本公司或本公司内地中国附属公司如未能完全遵守上市记录规则及/或保密条文，一经生效，可能会显著限制或完全妨碍本公司在纳斯达克发售或继续发售本公司普通股，对本公司的业务运作造成重大干扰，严重损害本公司的声誉，对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致本公司普通股大幅贬值或变得一文不值。

2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见。根据这些措施，拥有100万以上用户的运营商在境外上市前应进行网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。网络产品和服务的采购、数据处理活动和海外上市，如果涉及或可能对国家安全构成风险，也应接受网络安全审查。根据《网络安全有效审查办法》，某些行业的网络平台/网站经营者一旦达到《国家网络安全检查操作指南》规定的标准，即可被CAC认定为关键信息基础设施经营者，并可能对此类经营者进行网络安全审查。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会等政府机构联合发布了修订后的《网络安全审查办法》最终版，于2022年2月15日起施行，取代了之前发布的修订后的网络安全审查办法。根据这些措施，拥有超过100万用户个人数据的“在线平台运营商”，如果打算将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营者和网络平台运营者(统称为运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。根据该等措施，吾等相信吾等不受CAC的网络安全审查，原因是(I)截至本报告日期，吾等拥有业务运作中相对少数用户的个人资料，显著少于一百万名用户；及(Ii)吾等业务中处理的数据不会影响国家安全，因此不应被中国当局列为核心或重要数据。我们认为，我们不是《办法》所指的运营商，也不控制超过100万用户的个人信息，因此，我们不应被要求根据修订后的办法申请网络安全审查。此外，2022年2月17日在CAC网站上发布的对这些措施的专家解读表明，在修订后的网络安全措施实施之前，已在海外上市的运营商不需要进行申请审查。然而，这些措施最近才发布，普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大的不确定性。例如，措施中使用的某些术语没有定义，需要进一步澄清其含义。传统企业(如食品、药品、制造和商品销售企业)进行的数据处理活动是否受到此类审查，审查的范围有待监管部门在随后的实施过程中进一步明确。

中国政府最近启动了一系列监管行动及声明，以规范中国的业务运作，包括采取新措施扩大网络安全审查范围、打击证券市场的违法活动，以及扩大反垄断执法力度。中国政府日益重视数据安全。2021年7月，CAC对多个美国发起网络安全调查，专注于反垄断监管的上市科技公司，以及公司如何收集、存储、处理和传输数据。2021年11月14日，CAC公布了2021年11月《网络数据安全管理条例草案》，公开征求意见，其中除其他外，规定境外上市的数据处理商必须自行或聘请数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并向市网络安全部门提交年度数据安全审查报告，次年1月31日。如《网络数据安全管理条例草案》以现行形式颁布，我们作为海外上市公司，将需要进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。截至本报告之日，条例草案仅供公众征求意见，尚未正式通过。最后条款和通过该条款的时间轴可能会有变化和不确定性。我们一直密切监察中国的监管发展，特别是有关审批要求、年度数据安全审查或其他可能施加于我们的程序。倘事实上需要任何批准、审阅或其他程序，吾等无法向投资者保证吾等将能够及时或完全获得该等批准或完成该等审阅或其他程序。就我们可能获得的任何批准而言，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们的业务及╱或证券发行施加限制。中国有关网络安全及数据安全的监管要求不断演变，可能会有不同诠释及重大变动，导致我们在此方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本遵守这些网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营。

由于我们在中国法律方面依赖我们的中国法律顾问的建议，因此在我们是否需要获得批准我们的运营和/或上市的政府机构的许可方面，依赖于律师的意见存在固有的不确定性。如果需要政府批准，我们不能向我们的投资者保证我们能够及时获得批准，或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会大大限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的股票大幅贬值或变得一文不值。

更详细的信息见“项目3.关键信息--D。风险因素--与中国做生意有关的风险。

《追究外国公司责任法案》(HFCAA)

如果美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)确定无法连续两年全面检查或调查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或HFCAA下的“场外”市场交易。根据2020年12月颁布的《反海外腐败法》及相关立法，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会必须禁止该公司的证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份礼宾声明(《议定书》)，规范了对驻中国和香港的会计师事务所的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并放弃了之前的决定。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。

我们目前的审计师YCM CPA Inc.总部位于加利福尼亚州欧文，是一家在PCAOB注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。YCM CPA Inc.一直接受PCAOB的检查，并不在PCAOB注册的总部设在中国或香港的会计师事务所之列，这些会计师事务所受到PCAOB的审查。尽管如上所述，在未来，如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构发生任何监管变化或中国监管机构采取的任何步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以进行检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受到HFCAA的约束(该决定可能会被修订)，您可能被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB全面检查或调查的审计报告，或PCAOB对中国的审计工作缺乏检查而阻止PCAOB定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露的充分和准确，这可能导致我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所或“场外”市场的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。

通过我们组织的现金流

作为一家控股公司，我们可能依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息，并为我们可能产生的任何债务提供资金。截至本报告日期，我们没有一家子公司向我们发放任何股息或分配，我们也没有向我们的股东支付任何股息或分配。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。

根据英属维尔京群岛法律，我们可以支付的股息只能来自盈余(在确定公司总资产时，如果有的话，超过我们账簿上所示的负债总和加上我们的资本)，并且我们在支付股息之前和之后必须具有偿付能力，以便我们能够在正常业务过程中偿还到期的负债；并且我们公司资产的可变现价值将不少于我们的总负债，不包括我们账簿上显示的递延税费和我们的资本。如果我们决定派发股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过我们的香港子公司从我们在中国的子公司收到资金。

根据中国现行法规，我们于内地的附属公司中国只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。在我们目前的公司结构下，我们依靠子公司的股息支付或其他分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的每一家中国子公司必须每年从其净收入中拨出一部分作为法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。这笔准备金不能作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让给我们的能力受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法从子公司获得资金，我们可能无法支付普通股的现金股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须按高达10%的税率缴纳中国预扣税。支付给非居民企业投资者的股息，适用10%的中华人民共和国预扣税。该等投资者转让普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，而就股息而言，若该等收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益将在来源处扣缴。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，香港居民企业持有中国居民企业不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港居民企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，吾等不能肯定吾等可向有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排就吾等中国附属公司向吾等香港附属公司支付股息而享有5%的优惠预扣税率。截至本报告日期，我们尚未向有关的香港税务机关申请税务居民证明书。当我们在内地的子公司中国计划向其香港母公司申报和支付股息时，我们的香港子公司打算申请税务居留证明。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供境外集资活动所得资金，前提是必须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律和法规向中国国家外汇管理局(“外管局”)提交有关贷款细节的备案文件。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于这些法律和法规规定的目的。根据外汇局的规定，除非事先征得外汇局的批准，并在外汇局进行登记，否则人民币不能用于贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目的外币兑换。此外，根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》以及《上市记录规则》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被认定为《现有发行人》。根据该通知，我们不需要立即进行初始提交程序。然而，吾等将按要求及时为后续事件办理备案程序，包括纳斯达克进一步的后续发行、在不同海外市场的双重及/或第二次发售及上市，以及发生重大事件，包括海外证券监督管理机构或其他相关主管机关的控制权变更、调查或处分、变更上市地位或转移上市分部，以及自愿或强制退市。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按照《试行办法》规定办理备案程序，或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制通知美国证券交易委员会等海外司法管辖区的监管同行。

根据中国法律，吾等只能通过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金，并且在拆分我们的中国合并关联实体之前只能通过向我们以前的合并关联实体提供贷款来提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。

截至2021年12月31日止年度，本公司向我们的全资附属公司碳博士控股集团有限公司提供营运资金贷款合共1,200万美元，向我们的全资附属公司浙江华中竹炭有限公司提供合共700万美元的营运资金贷款。

截至2022年12月31日止年度，本公司向我们的全资附属公司USCNHK Group Limited提供总计890万美元的营运资金贷款；向我们的全资附属公司EPakia Inc.提供总计350,000美元的营运资金贷款；向我们的全资附属公司EPakia Canada Inc.提供总计20,000美元的营运资金贷款；向我们的全资附属公司EAG国际卓越资本有限公司提供总计2,000美元的营运资金贷款。

在截至2023年12月31日的年度内，公司向我们的全资子公司碳博士控股竹炭有限公司提供了总计590,000美元的营运资金贷款；向我们的全资子公司EPakia Inc.提供了总计89万美元的营运资金贷款；向我们的全资子公司EPakia Canada Inc.提供了总计30,000美元的营运资金贷款。

我们没有宣布或支付任何现金股息，我们目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

截至本报告之日，我们预计在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难。我们没有制定任何现金管理政策，规定这类资金的数额和转移方式。

A. 部分财务数据。

在下表中，我们为您提供了截至2023年、2022年、2021年、2020年和2019年12月31日财年的历史选定财务数据。该信息来自本年度报告其他地方包含的合并财务报表和之前提交的年度报告。历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。当您阅读此历史选定财务数据时，请将其与历史财务报表和相关注释以及“第5项。运营和财务回顾与展望”已包含在本年度报告的其他地方。我们的经审计合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

(所有金额均以数千美元为单位)。

运营报表数据：

资产负债表数据：

选定的综合财务计划

B. 资本化和负债化。

不适用于表格20-F的年度报告。

C. 提供和使用收益的理由。

不适用于表格20-F的年度报告。

D. 风险因素。

与我们的商业和工业有关的风险

我们面临着与健康流行病相关的风险，这可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响。任何传染性疾病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括中断或限制我们生产产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的经营业绩和公司作为持续经营企业继续经营的能力。此外，传染性疾病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

2019年冠状病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以来对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们20财年的业务和财务业绩造成实质性不利影响23.

我们制造和/或销售产品的能力可能会因为我们的制造、仓储或分销能力受到损害或中断，或者由于新冠肺炎的影响而对我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力造成损害或中断。这种损害或中断可能是由无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、不利天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。自2019年末以来，新冠肺炎对我们的业务和运营产生了重大不利影响。这种影响在2021财年减少，当时疾病的传播在中国已经逐渐得到控制。然而，在2022财年，中国的多个地区出现了一些新冠肺炎感染的例子，其中包括奥密克戎变异引起的感染。例如，2022年初，上海出现了一波由奥密克戎变异病毒引起的感染浪潮，并实施了一系列限制和隔离措施来遏制传播。物流受到一定影响，员工复工计划也被推迟。

自2022年12月以来，中国政府修改了新冠肺炎管制政策，取消了大部分旅行限制和检疫要求。然而，我们不能保证，由于病毒的卷土重来，我们不能保证未来不会实施更多的封锁和其他限制措施，这可能会对我们的销售、应收账款的收取以及对供应商预付款的利用产生负面影响。未来新冠肺炎大流行对我们的影响将取决于高度不可预测和我们无法控制的事态发展，例如新冠肺炎死灰复燃的频率、持续时间和严重程度以及新变种的出现。此外，这将取决于世界各国政府为应对这些事态发展而采取的措施、大流行对全球经济的影响以及各国政府为刺激经济而采取的行动。因此，我们不能保证大流行不会继续对我们的业务和未来的业务结果产生实质性的不利影响。

中国经济的疲软可能会损害对我们的炭医生产品和汽车产品的需求。

我们的木炭医生产品通常被认为是“家用和装饰品”，这意味着这些产品除了用于净化目的外，还用于美化和装饰目的。例如，消费者倾向于购买木炭产品是因为它们具有吸收气味的价值，并倾向于购买我们的一些竹炭产品以达到这些目的，也出于我们产品的感知吸引力。我们寻求设计竹炭产品，我们的客户希望在他们的家里展示这些产品。因此，我们一直依赖消费者支出来推动这一产品线的销售。2010年以来，中国的国内生产总值增速从10%以上降至2023年的5.2%。如果中国的经济放缓，或者如果客户在家居用品上的支出减少，对我们木炭产品的需求可能会减少，这将对我们木炭医生产品的销售产生负面影响。

对我们汽车产品的需求，如电动汽车(EVS)和燃油中巴，也受到中国经济的影响。因此，中国经济放缓将对我们汽车产品的销售产生负面影响。

如果我们不能开发出满足客户需求的产品，我们产品的销量可能会下降。

作为一家主要专注于木炭博士系列产品中的消费品的公司，我们依赖于在完成分销商订单前几个月预测客户需求和愿望的能力，其次是车辆和采矿产品。如果我们不能准确地预测客户的喜好，我们可能会把市场份额拱手让给竞争对手。

我们最大的两个竞争对手比我们公司大得多。

尽管我们公司是同类竹炭产品的最大供应商之一，但我们的竞争对手是那些生产功能相同但不是竹炭产品的公司，其中一些竞争对手的规模比我们大得多。木炭博士的两个最大的这样的竞争对手是广州蓝月亮实业有限公司，生产蓝月亮品牌的产品(“蓝月亮”)，和上海SC约翰逊蜡质有限公司，生产先生肌肉品牌的产品(“肌肉先生”)。蓝月亮和肌肉先生比木炭博士大得多。我们相信，他们的客户认知度比木炭医生高得多。从历史上看，木炭医生并没有在电视或平面广告上花费大量资源。因此，我们预计这些竞争对手可能会继续努力提高他们的品牌认知度，而我们可能无法做到这一点，除非我们改变业务计划，增加在此类广告上的支出。

作为一家以木炭为基础的家用产品供应商，我们面临着一些竞争对手没有面临的供应风险。

在提供家用产品方面，我们的一些最大的竞争对手，如我们的竹醋产品，依赖于化学解决方案，而不是木炭和木炭的衍生品，来创造他们的产品。因此，我们认为，如果竹子或木炭供应受到损害，他们不会受到商业风险的影响。另一方面，如果我们无法采购竹子或木炭产品，或无法以有吸引力的条件采购，我们的产品线可能会变得非常昂贵，或者我们的增长速度可能会受到限制，导致我们的竞争力低于行业内的其他公司。

2012年夏天，由于当地政府采取措施降低木炭引发的火灾风险，我们面临供应短缺。因此，我们的木质OEM烧烤木炭主要供应商之一大兴安林的当地政府在2012年6月、7月和8月限制了木炭的生产。当时，我们的OEM烧烤木炭库存不足以避免需求压力。因此，我们的收入在这段时间里下降了。如果地方政府未来同样减少木炭产量，我们可能会受到供应不足的负面影响，无论是我们获得合适产品的能力，还是我们以合理价格获得此类产品的能力。

我们供应商的竹子容易受到火灾、洪水、病虫害等风险的影响。

虽然竹子被认为是一种相对耐寒的植物，但它仍然是一种可能被大火烧毁或因长期洪水或暴露在疾病、真菌和害虫中而受损的植物。如果我们供应商的竹子资源受到这种自然风险的影响，为我们的产品寻找竹炭可能会更加困难或昂贵。

竹炭成本的增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

虽然竹子是一种可再生资源(因此竹炭等竹制品可以被认为是可再生的)，但当我们想要购买物资时，原材料的价格可能是没有弹性的。虽然我们试图通过利用其他费用的减少(由于更好的交通基础设施降低了向我们公司和公司向客户运送材料的成本)和提高效率来减少这种风险，但我们不能保证我们将能够控制我们的材料费用。此外，由于我们是基于低价竞争，我们将冒着失去客户的风险，提高我们的销售价格。如果我们的费用增长超过了我们向客户收取的价格，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们面临来自规模较小的竞争对手的竞争，这些竞争对手可能能够以更低的价格提供类似的木炭型煤产品。

我们的木炭型煤产品的价值主要是因为它们能够燃烧和产生热量。因此，我们在这一行业的竞争对手不需要像我们的竞争对手那样为我们的木炭医生产品提供同样的高科技。因此，我们的木炭型煤业务面临着来自各种小生产商的竞争，这些小生产商或许能够以低得多的价格提供类似的产品。在我们的客户基于价格的歧视程度上，我们可能会发现我们的市场份额被这些生产商抢走了。此外，我们可能会被要求降低价格，以维持或减缓此类产品的市场份额的流失。由于木炭型煤产品占收入的很大比例，即使利润率较低，此类产品的销售减少也可能损害我们的公司。

我们收购尚驰汽车股份有限公司(简称尚驰汽车)的电动汽车(EV)业务没有达到我们的预期，我们也不知道未来此类业务是否会增长。

由于尚驰汽车在电动汽车业务方面的潜力，我们于2017年收购了尚驰汽车70%的股份，该公司前身为苏州电动车有限公司(以下简称苏州电动车)。虽然中国的整体电动汽车市场在不断增长，但商驰汽车的电动汽车业务并没有达到我们最初的预期。2020年，新冠肺炎的影响导致商驰汽车无法维持正常运营，所有销售和营销活动都因限行等政府规定而中断。2021年，该公司的汽车销售恢复正常。然而，在2022年，封锁影响了物流，推迟了员工重返工作岗位。虽然新冠肺炎的蔓延在中国已逐渐得到控制，自2022年12月起大部分旅行限制和检疫要求已被取消，但卷土重来仍可能对公司未来的业务产生不利影响。目前，尚驰汽车没有立即开始生产电动汽车的商业计划。因此，到2021财年，电动汽车制造许可证完全减值，因为其账面价值被认为无法收回，并超过了管理层评估的公允价值。

我们未来在电动汽车业务上的增长高度依赖于客户对替代燃料汽车的采用，特别是电动汽车(EVS)。我们面临着对这些车辆需求减少的风险。包括电动汽车在内的替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速。它的特点是技术迅速变化，价格竞争，国内外不断变化的政府法规和行业标准，频繁的新车公告，以及不断变化的消费者需求和行为。如果中国的电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。

我们的汽车销售高度集中于相对较少的客户，可能会对我们的流动资金、业务、经营业绩及财务状况造成重大影响。

在截至2023年12月31日的一年中，一个客户占了尚驰汽车95%的汽车销量。在截至2022年12月31日的年度，一位客户占汽车销量的78%，在截至2021年12月31日的年度，一位客户占汽车销量的77%。由于销售集中在相对较少的客户，失去一个客户将对我们的运营业绩产生重大影响。我们预计，在可预见的未来，这一趋势将继续下去。我们与这些重要客户的业务关系中的任何不利变化都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们的车型高度依赖中华人民共和国工业和信息化部（“工信部”）的批准。未能迅速或根本获得批准可能会导致生产和销售、经营业绩和财务状况的重大延误。

通过上驰汽车，我们不时向MITT提交某些车型的申请。工业和信息化部批准我们的申请是我们生产和销售相关车辆产品的关键。我们的申请如有任何延误或被拒绝，将对上驰汽车的经营及财务状况造成重大负面影响。

我们的电动汽车使用锂离子电池，有可能着火或排放烟雾和火焰。这可能会导致对汽车应用中使用的电池的额外担忧。

我们的电动汽车产品的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰迅速释放它们所含的能量，以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。笔记本电脑、手机和电动汽车电池组着火的极罕见事件使消费者关注这些锂离子电池的安全性。这些事件引发了人们对汽车应用中使用的电池的担忧。为了解决这些问题和担忧，许多电池制造商正在寻求替代的锂离子电池化学物质，以提高安全性。我们可能不得不召回我们的车辆，或参与召回包含我们电池组的车辆，或重新设计我们的电池组，这将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池适用于汽车应用的负面看法，或任何涉及锂离子电池的未来事故（如车辆或其他火灾），即使此类事故与我们无关，也可能严重损害我们的业务。

遵守环境法规可能会很昂贵，不遵守这些法规可能会导致不利的宣传和潜在的重大金钱损失和罚款。

我们的各种业务营运产生噪音、废水、气体副产品及其他工业废物。我们须遵守所有有关环境保护的国家及地方法规。我们遵守现行环境保护规定，并拥有开展业务所需的所有环境许可证。然而，如果今后采用更严格的条例，遵守这些新条例的成本可能会很高。此外，如果我们未能遵守目前或未来的环境法规，我们可能会被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止运营。如果我们未能控制危险物质的使用或充分限制未经授权排放，可能会使我们遭受潜在的重大金钱损失和罚款或暂停业务运营。某些法律、条例和法规可能会限制我们开发、使用或销售我们产品的能力。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们电动汽车产品的需求造成重大不利影响。

替代技术的重大发展，例如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，其方式是我们目前无法预料的。如果我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化作出反应，可能会严重延误我们开发和推出新的和增强的电动汽车产品，这可能导致我们的电动汽车失去竞争力、收入减少以及市场份额流失给竞争对手。

我们发展无人驾驶街道清扫车的策略可能会失败，因此，我们未来的经营业绩及增长前景可能会受到重大不利影响。

我们一直专注于开发无人驾驶街道清扫车。虽然我们相信该等产品的潜在市场可能相当可观，但我们的无人驾驶街道清扫车可能缺乏竞争优势、需求不如我们预期，或收入不足以支付我们的成本（包括研发费用）。因此，我们开发无人驾驶街道清扫车的策略可能会失败，我们可能会失去所有投资。我们的未来经营业绩及增长前景可能受到重大不利影响。

如果我们跟不上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。

我们可能跟不上电动汽车技术的变化，因此我们的竞争地位可能会下降。如果未能跟上电动汽车技术的发展，我们的竞争地位将会下降，从而对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。我们的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或改装车辆并推出新车型，以继续为车辆提供最新技术，特别是电池技术。然而，如果我们不能采购最新技术并将其整合到我们的车辆中，我们的车辆可能无法与替代车辆有效竞争。例如，我们不生产电池，这使得我们的电池组依赖于其他电池技术供应商。

中国政府补贴/回扣支持政策的变化以及补贴/回扣支付的进一步延迟可能会对我们的电动汽车部门产生进一步的负面影响。

该公司在中国销售电动汽车，每售出一辆符合条件的电动汽车，有资格获得政府制造退税。中国中央政府的补贴支持政策，或称退税政策，每年都在变化。政策变化对我们的电动汽车业务造成了一定的不确定性和负面影响，并可能对我们的电动汽车部门造成进一步的负面影响。例如，自2017年1月1日起生效的中央政府补贴支持政策要求，2017年中央政府对每辆电动汽车的补贴在2016年的基础上减少20%，与之匹配的地方政府补贴总额不超过中央政府每辆电动汽车补贴总额的50%。例如，自2021年1月1日起生效的支持政策要求，商用电动汽车只有在单个申报超过1000辆时才能获得补贴，而自2021年1月1日起生效的支持政策要求，到2021年，中央政府对每辆电动汽车的补贴在2020年的基础上减少20%。自2022年1月1日起生效的支持政策要求，2022年中央政府对每辆电动汽车的补贴在2021年的基础上减少30%，补贴在2022年12月31日后终止。中央政府和地方政府补贴的减少和终止不可避免地增加了消费者购买电动汽车的成本，这给我们带来了扩大电动汽车销售的暂时压力。2017年的补贴支付方式从预付改为售后支付，以及对前几年制造和销售的电动汽车的补贴支付进一步推迟，也导致向业务合作伙伴收取应收账款的潜在延迟，这暂时增加了我们持续运营的营运资金压力。自2018年以来，退税政策要求2016年后生产的所有电动汽车都安装国家平台，以便政府可以监控里程和其他信息。因此，我们在自2016年以来生产的电动汽车上安装了该平台。自2019年起，返利政策要求电池容量衰减不得超过20%。因此，我们计划检查我们电动汽车的电池。此外，我们决定暂停电动汽车的生产，因为我们无法及时收到政府对电动汽车制造商的退税，因为2019年发布的新政府退税政策要严格得多，2020年、2021年和2022年变得更加严格，因此我们的成本将不会得到弥补。本公司认为，在新实施的政策下，成功申领制造退税的可能性微乎其微。因此，截至2021年12月31日，公司对应收制造业回扣记录了100%的补贴

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们并不拥有我们电动汽车子公司100%的股份，我们也是我们在矿业投资的力博浩坤和福泉诚旺的少数股权投资者。

我们只持有尚驰汽车70%的股份。张家港市金科创投股份有限公司(“金科”)持有尚驰汽车剩余30%股权，对其经营有重大影响。我们和金科之间的潜在分歧可能会导致尚驰汽车的无效运营，我们的运营业绩将受到重大负面影响。

此外，我们还拥有立博昊坤石业有限公司18%的间接权益，大理石开采运营公司大理石开采经营有限公司（“立博昊坤”）以及福泉市诚旺矿业有限公司14.76%的间接权益，富泉诚旺有限公司（“福泉诚旺”），一家板岩采矿公司。因此，我们无法控制或重大影响力博昊坤和福泉诚旺的管理和运营。如果我们认为立博昊坤和福泉诚旺管理或运营不力，我们的选择是有限的。

未偿还的银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2023年12月31日，我们有约230万美元的未偿银行贷款。我们还有约2，910万美元的现金和约1.157亿美元的流动资产可用于偿还这笔债务。然而，我们无法保证我们能够在到期时支付所有款项，或按照我们可以接受的条款对款项进行再融资，甚至根本无法保证。

虽然我们认为它们不会影响我们的流动性，但债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响，因为它大大限制或禁止我们从事某些交易，包括但不限于：产生或担保额外债务；转让或出售我们目前持有的资产；以及转让我们某些子公司的所有权权益。根据我们的其他债务协议，不遵守这些公约中的任何一项都可能导致违约。这些违约中的任何一项，如果不免除，都可能导致我们所有债务的加速，在这种情况下，债务将立即到期并支付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金以优惠的条件进行再融资。

如果我们向新业务的扩张不成功，我们未来的运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。在2021年8月3日之前，我们通过上海佳牧投资管理有限公司(“佳牧”)和可变利益实体(“VIE”)及其在中国的子公司开展了相当一部分业务，提供一定的技术和咨询服务。

2016年1月27日，我们签订了一项框架协议，收购苏州电动汽车（现称为上驰汽车），一家专业电动汽车制造商。根据2016年5月2日签署的认购期权协议、2016年12月22日签署的补充协议一和2017年7月12日签署的补充协议二，公司收购尚驰汽车70%的股权，现金总对价为人民币103，200，000元（约1，590万美元）和10，417股公司普通股限制性股份的股份对价。

我们在尚驰汽车的70%股权包括通过杭州集益投资管理有限公司(“集益”)直接拥有的19%的股权和通过与杭州旺博投资管理有限公司(“旺博”)所有者签订的一系列合同协议拥有的51%的股权。集益透过佳木全资拥有，而佳木则由本公司的全资附属公司欧亚国际卓越资本有限公司(“欧亚”)全资拥有。该等协议包括一份独家管理咨询及技术协议、两份股权质押协议、两份独家认购期权协议、两份委托书协议及两份授权书(统称为“VIE协议”)。根据VIE协议，佳木拥有向王博提供与业务运营相关的咨询服务的独家权利，包括技术和管理咨询服务。上述所有合同协议使佳木有义务承担王博活动的大部分损失风险，并有权获得大部分剩余收益。从本质上讲，佳木已经获得了对王博的有效控制。因此，本公司认为，王博应被视为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810“合并”声明项下的VIE。

2021年8月3日，公司完成对VIE架构的拆分，开始通过直接股权而不是一系列合同安排，控股网博、商驰汽车及其子公司深圳市伊茂新能源销售有限公司(以下简称深圳市伊茂)。

公司原本洽谈收购尚驰汽车100%股权，但经过初步磋商后，尚驰汽车的少数股东、当地政府主导的风险投资基金金科选择保留其30%的权益。

我们可能会面临来自这一行业现有领军企业的竞争。如果我们不能成功应对新的挑战并与新业务中现有的领先企业有效竞争，我们可能无法发展足够大的客户和用户基础，收回投资、开发和营销新业务所产生的成本，并最终从这些业务中实现盈利，我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到重大和不利的影响。

我们面临着与我们最近对采矿和加工业务的投资相关的风险和不确定性。

于二零一八年一月，我们购买大理石开采经营公司荔湾浩坤的间接18%权益。于二零一九年十一月，我们购买玄武岩矿业公司福泉诚旺的间接18%权益。本公司于福泉诚旺的间接权益于二零二零年四月由第三方与静宁美中矿实业有限公司签订投资协议后由18%摊薄至14. 76%，投资福泉诚旺，支付713万美元（人民币4650万元），以换取福泉诚旺18%的权益。荔湾浩坤及福泉诚旺的采矿及加工业务面临多项经营风险及危害，其中部分风险及危害超出我们的控制范围。这些操作风险和危害包括：

(i)意外的维修或技术问题；（ii）因恶劣或危险的天气情况及自然灾害而定期中断采矿作业；（iii）工业意外；（iv）电力或燃料供应中断；（v）关键设备故障；及（vi）石矿场及地质或采矿情况出现异常或意外的变化，例如斜坡不稳定及工作区下沉。这些风险和危害可能导致人身伤害、财产或生产设施的损坏或破坏、环境破坏、业务中断以及利博浩坤和福泉诚旺的商业声誉受损。此外，机器和设备的故障、难以或延误获得替换机器和设备、自然灾害、工业事故或其他事件可能会暂时中断其业务。任何对荔波浩坤及福泉诚旺采石场或配套基础设施的营运持续中断，或其采石场周围自然环境的任何变化，均可能对我们于荔波浩坤及福泉诚旺的投资造成重大不利影响。

此外，虽然LiboHaokun已收到政府颁发的续签的连续采矿许可证，期限为2023年10月至2028年10月，但我们无法确定政府是否会允许我们在许可证到期后续签。

我们可能会因采矿业务相关的危险和不确定性而增加成本或损失。

自然资源勘探以及采矿作业的开发和生产是涉及高度不确定性的活动。这些可能很难预测，而且经常受到我们无法控制的风险和危险的影响。这些因素包括但不限于：

若发生一项或多项与荔波浩坤及福泉诚望勘探、开发及生产采矿业务有关的事件，可能导致其雇员、其他人员或第三方死亡或人身伤害、采矿设备损失、矿产或生产设施损坏或损毁、金钱损失、生产延迟或意外波动、环境损害及潜在的法律责任，所有这些均可能对荔波浩坤及福泉诚望及其声誉、业务、前景、经营业绩及财务状况造成不利影响。

矿业公司越来越多地被要求考虑其运营所在的社区和国家，并为其提供利益，并受到广泛的环境、健康和安全法律和法规的约束。

由于公众对经济全球化和全球气候影响的实际或预期有害影响的担忧，企业和自然资源行业的公司，特别是荔波浩坤和福泉诚望，面临着越来越多的公众对其活动的审查。这些企业面临压力，要求它们证明，在寻求为股东带来令人满意的投资回报的同时，其他利益攸关方，包括员工、政府、运营周围社区及其运营所在国家，都将受益于并将继续受益于它们的商业活动。这种压力往往特别集中在那些被认为对其社会和物质环境有很大影响的公司。这些压力的潜在后果包括声誉损害、法律诉讼、不断增加的社会投资义务以及增加应向政府和社区支付的税收和特许权使用费的压力。

此外，力波浩坤和福泉诚望能否成功获得勘探、开发和运营矿山的关键许可和批准，以及在中国社区成功运营，很可能取决于其以符合在周围社区创造社会和经济效益的方式开发、运营和关闭矿山的能力，这可能是法律要求的，也可能不是法律要求的。力博浩坤和福泉诚望获得许可和批准以及在特定社区成功运营的能力可能会受到与其活动或与影响我们所在社区的环境、人类健康和安全的其他矿业公司的活动相关的实际或预期有害事件的不利影响。延迟取得或未能取得政府许可及批准，可能会对荔波浩坤、福泉诚望及我们的业务产生不利影响，包括荔波浩坤及福泉诚望勘探或开发物业、投产或持续经营的能力。关键许可证和批准可能被撤销或暂停，或可能被更改，从而对荔波浩坤和福泉诚望的运营产生不利影响，包括我们勘探或开发物业、投产或继续运营的能力。

荔波浩坤和福泉诚望的勘探、开发、采矿和加工业务受到广泛的法律法规的约束，这些法规涉及工人的健康和安全、土地利用和环境保护，一般适用于空气和水质、濒危物种、受保护物种或其他特定物种的保护、危险废物管理和回收。荔波浩坤和福泉诚望已经并预计将在未来为遵守此类法律法规而投入大量资金。遵守这些法律法规会带来巨大的成本和负担，并可能导致延迟获得或无法获得政府许可和批准，从而可能对荔波浩坤和福泉诚旺的关闭流程和运营产生不利影响。

未来适用法律、法规、许可和批准的变化，或其执行或监管解释的变化，可能会大幅增加实现合规的成本，导致现有或未来的探矿权或采矿权被撤销，或以其他方式对荔波浩坤、福泉诚望以及我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。由于合规和投入成本的增加，全球对工业活动的用水量、水质排放以及在加工活动中限制或禁止使用危险物质的关注或监管增加，可能同样会对力博浩坤和福泉诚望的运营结果和财务状况产生不利影响。

荔波浩坤和福泉诚望的业务需要大量资本投资，可能无法以优惠条件筹集额外资金。

未来潜在采矿项目和各种勘探项目的建设和运营将需要大量资金。立博浩坤和福泉诚旺的经营现金流和其他资金来源可能不足以满足所有这些要求，具体取决于这些项目和其他项目的开发时间和成本。因此，可能需要新的资金来源来满足这些投资的资金需求，为其正在进行的业务活动提供资金并支付股息。力博浩坤和福泉诚旺筹集和服务重大新资金来源的能力将取决于宏观经济状况、未来大理石价格、其经营业绩以及当前现金流和债务状况等因素。如果大理石价格下跌、意外的经营或财务挑战，或近年来金融市场进一步混乱，立博浩坤和福泉诚旺寻求新商机、投资现有和新项目、为其持续运营提供资金、偿还或偿还所有未偿还债务以及支付股息的能力可能受到严重限制，所有这些都可能对我们的少数股权投资造成不利影响。

来自其他自然资源公司的竞争可能会损害力博浩坤和福泉诚旺的业务。

荔波浩坤和福泉诚望与其他自然资源公司竞争，以吸引和留住关键高管、熟练工人、承包商和其他员工。他们还与其他自然资源公司争夺勘探和开发所需的专门设备、部件和用品。它们可能无法继续吸引和留住技术和经验丰富的雇员，或无法获得技术人员和承包商的服务或专门设备或用品。

我们未来可能需要更多资金，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会被削减。

我们可能需要获得额外的债务或股权融资，以资助未来的资本支出。虽然我们预计在不久的将来不会寻求额外的融资，但任何额外的股本都可能导致我们已发行股本的持有人被稀释。额外的债务融资可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本不能。

失去我们的任何关键木炭产品客户都可能减少我们的收入和盈利能力。

我们的主要木炭产品客户主要是中国的第三方分销商。截至2023年12月31日止年度，三大客户分别占本公司木炭产品总销售额的约28%、26%及26%。我们不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系，也不能保证我们将能够继续以目前的水平供应这些客户，或者根本不能。这些客户的任何不付款都可能对我们公司的业务产生实质性的负面影响。此外，客户数量相对较少可能会导致我们的季度业绩不一致，这取决于这些客户支付未付款发票的时间。

如果我们不能与这些主要客户保持长期关系，我们对他们的销售损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分销售额依赖于第三方分销商，这可能会影响我们高效和有利可图地分销和营销我们的产品、维护我们的现有市场并将业务扩展到其他地理市场的能力。

2023年、2022年和2021年，通过分销商销售的产品分别约占我们总销售额的97%、95%和95%。如果我们的经销商在销售我们的产品时心不在焉，或者在管理和销售我们的产品方面没有花费足够的努力，我们的销售将受到不利的影响。我们维持分销网络和吸引更多分销商的能力将取决于许多因素。其中一些因素包括：(I)在特定市场对我们的品牌和产品的需求水平；(Ii)我们维持现有分销关系或与新地理区域的分销商建立和保持成功关系的能力。这些因素在一定程度上超出了我们的控制范围，因为消费者最终决定他们购买什么，而我们无法控制分销商的行为。我们无法在地理分布区域实现这些因素中的任何一个，将对我们与该特定地理区域的第三方分销商的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持和扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们从数量相对有限的供应商那里购买物资，供应中断可能会增加我们的生产成本。

在截至2023年12月31日的年度中，三大供应商约占公司总采购量的70%。在截至2022年12月31日的年度内，三大供应商约占公司总采购量的68%。在截至2021年12月31日的一年中，两家主要供应商约占公司总采购量的65%。

失去任何这样的供应商都可能导致我们公司的费用增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们的银行账户没有投保或不受损失保护。

我们将大部分现金存放在位于中国的多家银行。我们的现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者如果我们以其他方式无法提取资金，我们将损失该银行或信托公司的存款现金。

我们面临着与我们用来克服现金流问题的银行设施相关的风险。

我们的大部分销售收入来自批发渠道及分销网络，在大多数情况下，我们需要延长90天的净付款期。鉴于该等协议对手方之重大议价能力，该等付款条款难以磋商。因此，我们依赖银行融资，以克服交付和收款之间的现金流短缺。虽然我们在需要时会聘请第三方收债机构管理对手风险，但我们不能保证我们会及时收到客户的付款。倘吾等未能及时收到付款以提供银行融资，吾等业务将受到重大影响。

我们在很大程度上依赖我们的高级管理层和主要研发人员。

我们高度依赖高级管理层管理业务及营运，以及主要研发人员开发新产品及提升现有产品及技术。特别是，我们在一定程度上依赖首席执行官王峰燕先生管理我们的业务。严先生在我们的子公司工作了近十年，从事竹炭行业。由于他在整个行业，特别是在我们公司这么长的时间里，他很难被取代。

虽然我们为雇员的利益提供法律规定的个人保险，但我们并不为任何高级管理人员或主要人员购买主要人员人寿保险。损失其中任何一项均会对我们的业务及营运造成重大不利影响。高级管理层及其他主要人员的竞争十分激烈，合适人选有限。我们可能无法迅速找到合适的替代者来取代我们失去的任何高级管理人员或关键人员。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司，他们可能与我们竞争客户、业务伙伴和我们公司的其他关键专业人员和员工。虽然我们的每名高级管理层和主要人员已就其受雇于我们的事宜签署保密和不竞争协议，但我们不能向您保证，如果我们与任何高级管理层或主要人员之间发生争议，我们将能够成功执行该等条款。

我们与其他技术公司和研究机构竞争合格的人才。对该等人员的激烈竞争可能导致我们的薪酬成本增加，从而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。我们未来的成功和业务增长的能力将部分取决于这些人的持续服务，以及我们识别、雇用和留住额外合格人员的能力。如果我们无法吸引及挽留合资格的员工，我们可能无法达到我们的业务及财务目标。

我们高度依赖经验丰富的员工的服务，他们拥有在我们的行业有价值的技能，我们可能需要积极竞争他们的服务。

我们非常依赖我们吸引、留住和激励技术人才为我们的客户服务的能力。我们的许多员工拥有对所有从事我们行业的公司都有价值的技能。因此，我们预计我们将不得不积极争取这些员工。我们的一些竞争对手可能会支付给我们的员工，超过我们为留住他们所能支付的费用。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们寻找、雇用、培训和留住员工的能力。此外，我们在丽水的可用劳动力资源有限，因为丽水是中国一个相对较小的城市。因此，很难招聘到丽水工作的人员，也很难阻止有才能的人流向招聘他们的其他雇主。不能保证我们能够留住现有的人员，也不能保证我们将来能够吸引和吸收其他人员。如果我们无法有效地获取及维持技术人才，我们服务的发展及质量可能会受到重大影响。

未能管理我们的增长可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的增长策略包括建立品牌、增加现有产品的市场渗透率、开发新产品、增加对中国家用呼吸系统市场的定位以及增加出口。执行这些战略已经并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，管理我们的增长将需要，除其他外：

倘我们未能成功管理增长，我们的业务及前景将受到重大不利影响。

我们尚未采用先进的后勤管理技术，这可能会妨碍我们的效率和增长。

我们尚未实施数字化物流管理解决方案，亦未应用任何先进的管理技术，例如企业资源规划或任何结构化物流系统及程序，这可能导致效率下降，并需要后期投资。我们尚未承诺执行这些制度，也不能保证我们在不久的将来会这样做。如果我们没有及时或有效地实施这些技术，我们可能会处于竞争劣势，我们的竞争对手谁这样做。

我们的业务可能会受到负面宣传的负面影响。

我们未能遵守法律、监管及合规要求或被认为未能遵守可能导致负面宣传。于二零一五年九月，我们因卖空者就本公司股份发表的报告而受到重大负面宣传影响。此负面宣传导致本公司股份交易价格大幅波动。该等负面宣传可能导致声誉损害、导致监管加强、影响我们吸引及挽留客户的能力、影响我们吸引及挽留关键人员的能力、影响我们维持资本市场准入的能力，或以不可预测的方式对我们造成其他重大不利影响。

我们的业务可能会受到股票市场低股价的负面影响。

我们的股票交易价格在过去一年一直波动。自2015年以来，我们的市值下跌了超过90%。我们的股价持续下跌可能会继续损害投资者的信心、影响我们留住现有投资者的能力、影响我们吸引潜在投资者的能力、影响我们维持进入资本市场的能力，或以不可预测的方式对我们造成其他重大不利影响。

我们可能会受到生产设施中断的影响。

我们的生产设施受到设备、电源或工艺故障或故障、产出或效率低于预期水平、过时、劳资纠纷、自然灾害以及需要遵守相关法规和要求等因素的影响。我们可能不时需要有计划地关闭生产厂房进行日常维护、法定检查及测试，并可能需要关闭多间厂房进行产能扩充及设备升级。此外，我们的生产工艺也在不断改进和更新。由于制造工艺更新及改进，我们不时可能会遇到停工及营运中断的情况。发生上述任何事件可能导致我们停止或暂停生产业务，且我们可能无法及时向客户交付产品，从而对其业务、财务状况及盈利能力造成不利影响。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。我们目前拥有六项木炭产品专利和两项车辆专利。

寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们的专利申请可能无法导致专利被授予，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

我们亦依赖商业秘密权，透过雇员雇佣协议中的保密条款保护我们的业务。如果我们的员工违反了保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被竞争对手所知。

中国知识产权相关法律的实施历来缺乏，主要是由于中国法律的模糊性和执法困难，根据我们的中国法律顾问，尽管中国越来越重视保护知识产权，但仍处于初级阶段。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权的专有技术的使用是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫授予我们的专利，或确定我们或其他人的专有权的可转让性、范围和有效性。该等诉讼及任何该等诉讼中的不利决定（如有）可能导致重大成本及分散资源及管理层注意力，从而损害我们的业务及竞争地位。

我们可能面临知识产权侵权及其他第三方提出的索赔，如成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。如果我们在国际范围内销售我们的品牌产品，并且随着诉讼在中国变得越来越普遍，我们面临着更高的风险，即成为知识产权侵权、无效或与其他方所有权相关的赔偿。我们目前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，并已在竞争技术上进行了大量投资，可能拥有或可能获得的专利会阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家（包括美国和亚洲其他国家）生产、使用或销售我们的品牌产品的能力。在我们的行业中，与专利有关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度的不确定性。此外，知识产权诉讼（包括专利侵权诉讼）的辩护以及相关的法律和行政诉讼可能既昂贵又耗时，可能会严重分散我们技术和管理人员的精力和资源。此外，我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或程序中的不利决定可能导致我们：

其中每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的品牌产品，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们的品牌和商标。

我们依靠“炭医生”品牌营销及分销大部分竹炭产品。我们相信，就产品及服务质量而言，我们的品牌已建立重大商誉，并获得中国业界的广泛认可。我们认为“炭医生”品牌对提升产品知名度及客户忠诚度至关重要。因此，倘我们的产品出现任何重大缺陷或品牌出现负面宣传，则“炭医生”品牌之商誉将受到不利影响，客户或会对我们的产品失去信心。这将对我们的木炭产品销售造成不利影响，从而影响我们的业务及财务表现。

我们的木炭加工产品的技术要求相对较低；因此，进入壁垒最小。

我们预计木炭除臭剂产品将面临竞争，因为竞争对手可以以相对较低的成本生产类似的产品，因为进入障碍很小。如果竞争对手进入我们的市场生产类似的产品，他们可能能够以更低的价格做到这一点。如果我们的客户基于价格进行歧视，我们可能会发现我们的市场份额被此类生产商夺走。此外，我们可能被要求降低价格，以维持或减缓此类产品市场份额的损失。由于木炭除臭产品占我们收入的很大比例，即使利润率较低，此类产品销量的减少也可能会损害我们公司的利益。

在中国做生意的相关风险

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务出现重大变化，并对我们普通股的价值造成重大不利影响。

中国政府对我们的业务进行有重大监督和酌情权，并可能在政府认为适当时干预或影响我们的业务，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布的新政策对教育及互联网行业等若干行业造成重大影响，而我们不排除其未来将发布有关我们行业的法规或政策，要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，有意加强政府对在中国大陆有重大业务的公司在海外市场上市的监管和控制，以及对像我们这样的中国发行人的外国投资。

比如，新出台的《试行办法》高度重视安全审查和行业监管，要求企业严格遵守国家安全法律、行政法规和外商投资、网络安全、数据安全等相关法律法规，无保留履行维护国家安全的义务。《办法》允许以外币或人民币募集资金并支付股息，但也明确要求资金的汇兑和跨境流动应符合国家有关跨境投融资、外汇管理、跨境人民币管理的规定。同时，《试行办法》还规定了违法行为的严厉法律责任和处罚措施。

如果中国政府确定我们的公司结构不符合中国法规，或者中国法规发生变化或在未来被不同的解释，我们的普通股的价值可能会下降或变得毫无价值。

2021年7月，中国政府就中国公司在中国大陆以外筹集资金提供了新的指引，包括通过称为可变利益实体（VIE）的安排。目前，我们的企业架构并无可变利益实体，且我们所处的行业在中国大陆并无受到外资所有权限制。然而，中国法律制度存在不确定性，法律、法规及政策可能会有所变动，包括该等法律、法规及政策将如何解释或实施。如果将来中国政府认定我们的公司结构不符合中国法规，或者中国法规发生变化或被不同的解释，我们普通股的价值可能会下降或变得毫无价值。

根据中国法律，向外国投资者发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

通过监管和国有制，中国政府已经并可能继续对中国经济的几乎每一个领域施加实质性的影响或控制。如果我们的中国子公司不能获得或维持在内地经营中国的批准，我们在内地经营中国的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》似乎要求，由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体，其目的是通过收购中国境内公司或资产以换取离岸特殊目的载体的股份，寻求在海外证券交易所上市，在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求中国监管机构加快制定证券境外发行上市相关规则，更新现有数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。除《网络安全法》和《数据安全法》外，已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他措施。

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境外上市备案制管理试行办法》等《上市记录规则》，自2023年3月31日起施行。根据《上市记录规则》，在内地设立的公司中国寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市的公司，必须就其海外发行和上市活动向中国证监会办理备案程序。此外，《试行办法》列出了禁止中国境内公司境外发行上市的情形，包括：(一)中国法律明令禁止的；(二)经中国国务院主管部门依照中国法律审查认定，可能危害国家安全的；(三)最近三(3)年在内地设立的中国公司或其控股股东、实际控制人有贪污、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)中国在内地设立的寻求证券发行上市的公司涉嫌犯罪或重大违法违规行为，正在接受依法调查，尚未得出结论；(五)在内地设立的公司的控股股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大所有权纠纷的。根据《试行办法》，本公司普通股在纳斯达克上市交易视为在中国设立的公司在境外间接发行上市，因此本公司必须遵守《上市记录规则》及相关备案程序。此外，我们认为，截至本年度报告日期，上文列出的禁止在中国设立的公司在海外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以并继续在纳斯达克发售我们的普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》以及《上市记录规则》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被认定为《现有发行人》。根据该通知，我们不需要立即进行初始提交程序。然而，吾等将按试行办法的要求，为后续事件及时按试行办法规定的备案程序办理备案，包括纳斯达克后续新股发行、双重和/或第二次发行并在不同海外市场上市，以及发生重大事件，包括境外证券监督管理机构或其他相关主管部门变更控制权、调查或处罚、变更上市地位或转移上市板块，以及自愿或强制退市。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按照《试行办法》规定办理备案程序，或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制通知美国证券交易委员会等海外司法管辖区的监管同行。

进一步，2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》)，试行办法自2023年3月31日起施行。根据保密规定，在中国设立的公司寻求通过直接和间接方式在海外上市的公司，必须建立健全的保密和档案制度。在中国设立的此类公司，拟直接或通过其境外上市机构向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人或单位公开披露或提供包含国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料，应当报经主管部门批准，并向保密行政主管部门办理备案手续，方可披露或提供。此外，提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料的，应严格按照有关法律法规的规定履行相应的程序。一旦生效，吾等或吾等附属公司如未能或被视为未能遵守上述保密规定及其他中国相关法律及法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则交由司法机关追究刑事责任。

本公司或本公司内地中国附属公司如未能全面遵守上市记录规则，可能会严重限制或完全妨碍本公司在纳斯达克发售或继续发售本公司普通股，对本公司业务造成重大干扰，严重损害本公司声誉，对本公司财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致本公司普通股大幅贬值或变得一文不值。

为了经营我们目前在大陆进行的一般业务活动，中国，我们的每一家中国子公司都需要从国家市场监管总局(SAMR)的当地对应部门获得营业执照。我们的每一家中国子公司都已从SAMR的当地对应机构那里获得了有效的营业执照，任何此类执照的申请都没有被拒绝。

如果PCAOB确定从2021年开始连续三年不能检查或调查完成的我们的审计师，或者如果加速外国公司问责法或美国竞争法成为法律，连续两年不能检查或调查完成的审计师，则根据《外国公司问责法》，我们的证券交易可能被禁止。

近年来，美国监管机构继续对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。作为美国对获取审计和其他信息的持续监管重点的一部分，《外国公司问责法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，如果PCAOB由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制而无法进行完全检查或调查。HFCAA还要求，如果PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人的审计师，美国证券交易委员会应禁止其在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。暂行最终规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册者，而由于该司法管辖区有关部门的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。与HFCAA一致，临时最终规则要求向美国证券交易委员会提交文件，证明此类注册人不属于该外国管辖区的政府实体所有或控制，并要求在外国发行人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。2021年5月13日，PCAOB发布了拟议的PCAOB规则6100，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会，征求公众意见。拟议的规则提供了一个框架，用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司，包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改，此类决定将在整个司法管辖区内以适用于总部设在该司法管辖区的所有事务所的一致方式作出。2021年11月，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了落实HFCAA披露和提交要求的最终规则修正案。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)，2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国为制造业创造技术和经济实力先发制人的机会法案》(Compees Act)。如果这两项法案中的任何一项获得通过，它都将修改《美国证券交易委员会法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该发行人的审计师没有连续两年(而不是三年)接受PCAOB的检查或完成调查。因此，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，或者如果AHFCAA或竞争法成为法律，我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或场外市场交易，这将缩短我们的证券被禁止交易或退市之前的时间。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB公布了《PCAOB追究外国公司责任法案裁定》(PCAOB裁定)，涉及PCAOB因一个或多个中国或香港当局的立场而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港(中国特别行政区)的完全注册的会计师事务所中国。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份礼宾声明(《议定书》)，规范了对驻中国和香港的会计师事务所的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并放弃了之前的决定。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》作为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的一部分签署成为法律，将触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

我们现任审计师YCM CPA Inc.是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所。该公司已在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册，美国法律要求其定期接受PCAOB检查，以评估其对美国法律和专业标准的遵守情况。YCM CPA Inc.已接受PCAOB检查。

尽管如此，如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构发生任何监管变化或采取了任何步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何审计报告不是由审计师出具的，如果没有经过PCAOB的全面检查或调查，或者PCAOB没有对中国的审计工作进行检查或调查，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。

中国经济下滑或增长放缓可能会损害我们的业务。

自2010年以来，中国经济增速一直在从两位数的GDP增速放缓。这种情况影响了中国的许多行业和经济领域，如餐饮业、酒店业、汽车业和可自由支配的消费支出。我们在中国的业务运营主要依赖于受经济低迷影响的消费者现金可获得性和支出、消费者对我们产品的需求和消费者信心。最近新冠肺炎的迅速传播，或对此类事件的恐惧，可能会对我们的产品需求产生实质性的不利影响，从而对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。中国实施的办公室关闭、旅行限制和必要的隔离措施已导致中国的经济增长明显放缓，并可能进一步对中国的经济造成不利影响，导致经济下滑。如果中国的经济继续放缓或陷入衰退，我们的财务和经营业绩可能会因消费者在产品上的支出放缓或非必需消费品行业的表现低于平均水平而受到重大不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

美国证券交易委员会（“SEC”）、美国司法部及其他美国当局也可能难以对我们或我们在中国的董事或执行人员提起诉讼。SEC表示，在中国获取调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。中国最近采纳了经修订的证券法，于二零二零年三月一日生效，其中第177条规定（其中包括）境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，因为境外监管机构直接调查或取证可能对获取境外调查和诉讼所需信息构成重大法律和其他障碍。

据我们的中国律师介绍，中国最近制定了一项行政法规，即《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》，以促进中国与美国在这方面的合作。目前，这部行政法规仍在向社会征求意见，尚未生效。该法明确，境外监管机构在中国进行的调查取证或检查，应当通过跨境监管合作机制进行，证监会会同有关主管部门按照双边、多边合作机制提供必要协助。同时，结合跨境审计和监管合作的国际惯例，删除了原规定中关于现场检查主要由中国监管机构进行或依赖中国监管机构检查结果的表述。因此，在获取中国境外进行的调查和诉讼所需的信息方面，可能仍然存在一些法律和其他障碍。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。为了应对最近全球和中国经济的低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

中国的劳动法可能对我们的经营业绩造成不利影响。

于二零零七年六月二十九日，中国政府颁布《中华人民共和国劳动合同法》，并于二零零八年一月一日生效。《劳动合同法》对雇主规定了更大的责任，并极大地影响了雇主决定裁员的成本。此外，它要求某些解雇应以资历而非功绩为依据。倘我们决定大幅变动或减少员工人数，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们业务的方式或以及时及具成本效益的方式实施该等变动的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

强加贸易壁垒和税收可能会削弱我们在国际上开展业务的能力，由此导致的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

我们在目标市场（特别是韩国、日本和俄罗斯）开展业务和贸易时可能会遇到障碍，例如延迟清关、关税和关税。此外，我们可能会就利润、收入、资产和工资以及增值税缴纳大量税款。我们计划经营的市场可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税、关税和税项，我们无法保证这不会降低我们在该等市场的销售水平，从而减少我们的收入和利润。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”。该分类可能会对我们及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

中国通过了《企业所得税法》，或称《企业所得税法》，并正在实施细则，这两项法律均于2008年1月1日生效。根据《企业所得税法》，在中国境外设立的企业，在中国境内设有“事实上的管理机构”，被视为“居民企业”，意味着在企业所得税方面，其可以与中国企业类似的方式处理。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据实际管理机构准则认定境外设立的中国投资控股企业为居民企业有关问题的通知》，或国家税务总局第82号公告，进一步解释企业所得税法对中国企业或企业集团控制的境外实体的适用及其实施。根据《国家税务总局第82号公告》，在境外注册成立的企业，由中国企业或企业集团控制的，属于“非境内注册居民企业”，如果（一）其负责日常经营的高级管理人员主要居住在中国或履行职责；（二）其财务或人事决策由中国境内的机构或人员作出或批准；（iii）其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录存放在中国；及（iv）其有表决权的董事或高级管理人员至少半数以上经常居住在中国。2011年9月1日，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局公告45》的公告，旨在为执行国家税务总局第82号公告提供更多指导，并明确此类“非境内注册居民企业”的申报和备案义务。沙特德士古学会第45号公报规定了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。2014年1月29日，国家税务总局发布《国家税务总局关于根据实际管理机构标准认定居民企业的公告》，进一步明确了中国企业或企业集团控制的境外实体认定为居民企业的申报备案程序。

由于THL、USCNHK集团有限公司（“USCNHK”）及欧亚均由外国个人（而非中国企业或中国企业集团）控制（尽管间接），故吾等不相信THL、USCNHK或欧亚均为中国居民企业。

然而，虽然SAT公告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT公告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定THL或USCNHK为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们可能须就我们的全球应纳税所得额及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国完成了销售，包括出口销售。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条的规定，我们将被视为“免税收入”。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们就支付给我们的非中国股东的股息预扣中国所得税，或者如果非中国股东因转让其普通股的收益而被要求缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和该等我们有应课税收入的国家缴税，而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税项。

如果我们的非居民企业的股权转让被确定为在没有合理商业目的的情况下进行的，我们可能需要缴纳高额预扣税。

2009年12月，中国国家税务总局印发《关于加强非居民企业股权转让所得管理的通知》，要求境外主体上报居民企业间接销售情况。如果境外中介控股公司的存在因缺乏合理的经营目的或实质而被忽视，则该出售所得应缴纳中国预扣税。由于该通函的指引及实施历史有限，在考虑安排的形式及实质、境外实体的成立时间、安排各步骤之间的关系、安排各组成部分之间的关系、安排的执行情况及参与交易各方的财务状况变化等多重因素，以确定是否存在合理的商业目的时，需要作出重大判断。虽然我们相信，我们在提交的所有期间的交易将被确定为具有合理的商业目的，但如果不是这样，我们将被征收巨额预扣税，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利的影响。

我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或提议。我们还受到中国反腐败法律的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名员工、顾问或经销商未经授权付款或提出付款的风险，因为这些人并不总是受我们的控制。我们正在实施一项反腐败计划，禁止为了获得或保留业务的目的，直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并每年证明他们遵守我们的政策。它还要求，所有涉及向外国政府和政府拥有或控制的实体进行销售促销的招待都必须符合具体的准则。与此同时，我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定。

然而，我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能会被证明不太有效，并且我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能承担其他责任，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。此外，政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的后续责任承担责任。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们所有的业务都通过我们在中国的子公司进行。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是比较新的，由于公布的决定数量有限，而且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。

过往，规管外商在中国拥有业务的主要法规为《产业结构调整指导目录》（“目录”）。《目录》将各类行业分为鼓励、限制和禁止三类。该目录已由《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年）》取代，自2018年7月28日起生效，并由2022年1月1日起生效的2021年版本（“负面清单”）修订和重述。负面清单明确了禁止和非禁止（类似于《指导目录》中限制的）外商投资行业。对于负面清单未涵盖的行业，外资和国内投资享有平等准入。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止行业。对于负面清单上的非禁止行业，外国投资者必须获得投资许可证。对外商投资企业的股权和管理人员有一定的要求。中国在某些投资领域有一定股权要求的，不得设立外商投资合伙企业。

根据负面清单，我们的木炭产品和电动汽车产品不被禁止。因此，我们对这些产品的外资比例可能高达100%。我们也不能生产或经营那些属于负面清单的项目。此外，我们不确定负面清单是否会改变，在我们的业务中可能限制或禁止外国投资。

另一个例子是中国政府对电动汽车制造商的补贴/回扣支持政策的变化。这些变化每年都会发生，至少在一定程度上造成了我们应收账款收款的延误。

中国政府首次将VIE结构合法化，但VIE结构仍面临许多不确定性。

根据我们中国法律顾问浙江正标律师事务所的建议，我们在中国的VIE的公司架构符合所有中国现行法律和法规。根据中国证监会2021年12月24日发布的《国务院关于境内企业境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(以下简称《管理规定》)和中国证监会发布的《境内企业境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(以下简称《备案办法》)，VIE框架已得到正式认可，但这两部法律草案正在征求公众意见。目前，它们还没有正式颁布或生效，对VIE提出了许多备案要求。如果VIE结构企业满足符合国内法律法规的前提，并符合合规要求，这些VIE结构企业在向相应的政府机构备案后即可赴海外上市，但立法者尚未对“合规要求”一词做出详细解释。根据相关立法解释和解释，新规原则上不具追溯力，但境外上市后增发仍需接受备案等监管措施。此外，新规对境外上市过程中的国家安全和数据安全提出了更严格的要求。例如，“超过10万人的个人信息或超过1万人的敏感个人信息”受到中国政府的监管。中国政府对VIE结构的立法或法律监管才刚刚开始，新的规定只是第一步，其他配套规则将不可避免地在未来跟进。此外，这两个新规将在评议期后进行一定程度的修订，因此VIE结构的海外上市公司仍面临许多法律上的不确定性。我们需要等待关于VIE结构的更详细的规则和指导方针。根据中国律师的说法，由于中国政府在法律颁布之前是法治政府，所以会有一个事先征求意见或公示意见的过程。在没有事先通知的情况下，立法行为不太可能发生突然变化。

2021年8月3日，公司完成对VIE架构的拆分，开始通过直接股权方式控股王博、商驰汽车及其子公司深圳伊茂，而不是通过一系列合同安排。VIE拆分后，本公司间接拥有王博100%股权。王博和吉一分别持有商驰汽车51%和19%的股份。第三方一直持有尚驰汽车30%的股份。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制，近年来，这种管制变得越来越严格，尽管这些管制主要针对洗钱和欺诈等犯罪活动。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需事先获得国家外汇管理局Republic of China(“外管局”)的批准而以外币支付。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，需要获得相应政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

我们是一家控股公司，我们依靠子公司的股息支付来筹集资金，这些股息受到中国法律的限制。

我们为一间于英属处女群岛注册成立的控股公司，透过中国附属公司经营核心业务。因此，我们向股东派付股息及偿还债务的资金可用性取决于从该等中国附属公司收取的股息。倘我们的附属公司产生债务或亏损，彼等向我们支付股息或其他分派的能力可能会受损。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息仅可从我们中国附属公司的税后溢利中派付，根据中国会计原则计算，中国会计原则与其他司法权区的公认会计原则在许多方面有所不同。中国法律亦规定于中国成立之企业须将部分税后溢利拨作法定储备。该等法定储备不可作现金股息分派。此外，银行信贷融资的限制性契诺或我们或我们的附属公司将来可能订立的其他协议亦可能限制我们的附属公司向我们派付股息的能力。该等对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东派付股息及偿还债务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到重大不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。破产法规定，如果企业未能在到期时清偿债务，如果企业的资产不足以或明显不足以清偿债务，企业将被清算。

我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，我公司境内子公司发生自愿或非自愿清算程序的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

汇率的波动可能会对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币汇率的变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估均可能对我们的收入及财务状况、以美元计算的股份价值及应付股息造成重大不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换为美元，以支付我们的普通股股息或其他业务目的，美元兑人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币兑其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我们产品相对于外国厂商产品或依赖外国投入产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率短期大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

我们的贸易业务严重依赖汇率波动。我们寻求配对可能位于不同地区的供应商及潜在买家，并锁定汇率，以确保有关销售的适当利润率。如果我们无法获得有利的汇率，我们可能会发现利润或损失低于我们预期。

我们在财务报表中“累计其他全面收益（损失）”标题下反映货币兑换调整的影响。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的外币翻译分别调整了（4，220，033）美元、（9，303，340）美元和2，535，599美元。为了减少我们面临的汇率波动风险，中国的对冲交易非常有限。迄今为止，我们尚未达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会考虑对冲交易，但它们的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，中国外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的外汇损失。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您对我们股票的投资损失的问题，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

近年来，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在许多情况下指控欺诈。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开上市股票价值急剧下降，在某些情况下，甚至变得几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和SEC的执法行动，并正在对指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们的公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论该等指控被证明是真实或不真实，我们将不得不花费大量资源来调查该等指控和/或为公司辩护。这种情况可能是我们管理层的主要干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您在我们股票中的投资可能会变得毫无价值。

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东受到处罚，并限制我们向中国附属公司注资的能力、限制我们的中国附属公司向我们分派利润的能力，或以其他方式对我们造成不利影响。

2005年10月21日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行资金募集和回报投资活动外汇管理有关问题的通知》，即75号通知，自2005年11月1日起施行。根据第75号公告，中国居民设立或控制离岸公司，以在中国境内企业的资产或股权为该离岸公司或离岸特殊目的公司融资，须事先向当地外汇管理局注册。向境外特殊目的公司注入境内企业股权或资产或境外公司募集的境外资金，或境外特殊目的公司资本金变动的其他重大变更，还需向当地外汇局进行变更登记或备案。此外，第75号通知具有追溯效力。因此，过去在中国境内投资的境外特殊目的公司成立或取得其控制权的中国居民，必须在2006年3月31日前向当地国家外汇管理局完成相关登记手续。

为进一步明确第75号文的执行情况，国家外汇管理局于2011年5月20日发布了第19号文。根据第19号通告，离岸特殊目的公司的中国子公司须协调和监督离岸控股公司的股东或实益拥有人（即中国居民）及时提交外汇储备登记。然而，2013年5月11日，国家外汇管理局发布的第21号文废止了第19号文。21号文尚未就如何与当地外汇局完成相关登记手续给出明确指导。

虽然圣卢西亚公民张业芳女士无需向国家外汇管理局登记，但目前尚不清楚王正宇先生（目前不持有本公司股份的中国居民）是否需要向国家外汇管理局登记，尤其是在第19号通告被废止以及缺乏替代指导的情况下。倘王正宇先生日后收到任何股份，且当时为中国居民，则须向外汇局登记。我们不能保证将及时完成或根本无法完成此类登记。根据我们的中国法律顾问的建议，如果我们的任何中国居民股东未来未能遵守本规例的相关规定，可能会使该等股东及╱或我们的中国附属公司面临罚款及法律制裁，亦可能限制我们向中国附属公司注资或向中国附属公司提供贷款的能力，限制我们中国附属公司向我们公司派发股息的能力，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行任何证券所得款项向我们的中国营运附属公司提供贷款或额外注资。

作为离岸控股公司，我们向中国经营附属公司提供贷款或额外注资的能力须遵守中国法规及批准。该等法规及批准可能会延迟或阻止我们将过去或将来发行证券所得款项用作向我们中国营运附属公司提供贷款或额外注资，并削弱我们为业务提供资金及扩展业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

例如，国家外汇局于2008年8月29日发布了《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，即142号文。根据第142号通告，以外币兑换人民币结算的外商投资公司注册资本仅可在有关政府机关批准的业务范围内使用，不得用于中国的股权投资。此外，未经国家外汇管理局批准，外商投资企业不得改变其资金的使用方式，未使用人民币贷款的，不得使用人民币贷款。此外，国家外汇管理局于2010年11月9日发布了一份通知，即59号通知，要求严格审查境外发行所得净额结算的真实性，并按照发行文件所述的方式结算所得净额。此外，为强化142号文，2011年11月9日，国家外汇管理局发布了《关于进一步明确和规范资本项目外汇管理有关问题的通知》，即45号文，禁止外商投资公司将其注册资本以外汇货币兑换为人民币进行境内股权投资、发放委托贷款、偿还公司间贷款，偿还已转让给第三方的银行贷款。第142号通函、第59号通函及第45号通函可能严重限制我们将发行证券或任何未来发售所得款项净额转让予中国附属公司及将所得款项净额转换为人民币的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及扩展的能力造成不利影响。

中国政府对海外上市公司监管的不确定性，增加了上市风险，

根据我们的中国法律顾问，中美两国政府之间的谈判仍存在不确定性，中国政府最近的声明和行动表明，中国政府有意对海外和/或外国投资中国发行人进行的发行进行更多的监督和控制，因此，存在一些风险，即任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值，证券大幅下跌或毫无价值。

与公司结构和运营相关的风险

作为一家上市公司，我们承担了额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有承担的。此外，《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）实施的规则和法规要求上市公司大幅提高公司治理实践。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多企业活动更加耗时和成本。

我们预计，作为一家上市公司，我们的成本不会比类似规模的美国上市公司高得多。如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

吾等已为关联方之银行贷款及股份回购责任及非关联方之股份购买责任提供担保；倘任何该等方未能支付银行贷款或股份购买责任，吾等之物业可能会被止赎或强制执行。

2020年7月，我们代表关联方--浙江福拉森食品有限公司(“福拉森食品”)提供了信用额度担保。福拉森食品1000万元人民币(约合140万美元)的未偿还信贷额度已于2023年7月8日到期。关于这一担保，我们将我们的房屋和土地权利作为Forasen Food贷款的抵押品。

在我们提供这些担保的时候，我们相信Forasen Food将能够偿还(实际上也将偿还)这些贷款和银行承兑汇票。福拉森食品和我们公司一样，由张业芳女士控股。出于这个原因，我们知道Forasen Food在其开展业务的银行历史上一直保持着良好的信用记录

我们亦于2018年为一名关联方的股份回购义务提供担保，该担保已于2019年被一名非关联方的股份购买义务担保所取代。2018年5月，我们的全资子公司浙江腾泰竹业科技有限公司，有限公司（“Tantech Bamboo”）与其他共同人签署协议，共同及个别担保Forasen Group Co.的股份回购责任，Ltd.（“Forasen Group”），以不相关的第三方为受益人。该第三方于2019年1月9日向Forasen Group及承租人提出申诉，要求支付460万美元（人民币2950万元）。2019年8月30日，法院发布了一份和解协议，其中另一个无关的第三方同意支付约1410万美元从原告手中购买股份。（人民币9，000万元），而包括Tantech Bamboo在内的所有共同担保人共同及个别担保有关该1，410万元的付款责任（人民币9，000万元）及其他可能的费用，自2020年6月30日（股份购买付款义务到期日）起三年。2021年6月11日，各方达成新的和解协议。截至结算日，由于未付部分的应计利息，总付款责任增加至约1650万美元（人民币10536万元）。被告第三方已支付约560万美元（人民币3586万元），约1090万美元（人民币6950万元）仍未支付，包括应计利息。截至提交本文件之日，被告第三方全额支付了所有未付款项，争议得到解决。

由我们的员工、管理人员和/或董事控制的实体控制着我们很大一部分的普通股，减少了您对股东决策的影响力。

由我们的雇员、高级职员和/或董事控制的实体合计实益拥有我们约0.584%的流通股。因此，我们的员工、高级管理人员和董事拥有强大的能力来影响我们的管理和事务以及提交给股东批准的事项的结果。这些股东可以单独或作为一个团体，对选举董事和批准合并或其他企业合并交易等事项施加控制权和重大影响。所有权和投票权的集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。

公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

作为一家上市公司，我们必须在发生对我们公司和股东重要的事项时向SEC提交定期报告。在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是私人公司，我们将不必披露。我们的竞争对手可能会访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为美国人—作为上市上市公司，我们受美国法律管辖，我们的竞争对手（大多数是中国私营公司）无需遵守。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对此类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国国内发行人相同的要求。根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”），我们的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松，频率更低。例如，我们不需要发布季度报告或委托书。我们无须披露详细的个别行政人员薪酬资料。此外，我们的董事和执行人员无需根据《交易法》第16条报告股权持有情况，也不受内幕人士短期利润披露和收回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们也将免于遵守FD条例（公平披露）的要求，该条例通常旨在确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将遵守SEC的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》的规则10b—5。由于我们作为外国私人发行人所承担的许多披露义务与美国国内报告公司所承担的披露义务不同，因此您不应期望在收到与美国国内报告公司相同的信息的同时收到与我们相同的信息。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

我们作为外国私人发行人的地位每年在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日进行确定，因此，下一次对我们的确定将在2024年6月30日或之后进行。在下列情况下，我们将失去外国私人发行人地位：(1)我们的大部分未偿还有投票权证券由美国居民直接或间接持有，(2)我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理。如果我们失去外国私人发行人的地位，根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会高得多。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理做法，这将涉及额外的成本。

董事及行政人员的其他业务活动可能构成利益冲突。

我们的董事及行政人员在公司以外拥有其他可能引起利益冲突的商业利益。例如，我们的董事长王正宇及其夫人以及董事张业芳共同拥有福拉森集团的全部股权。福拉森集团的主要业务领域是投资、橡胶贸易、食品生产和金融管理。我们历史上也从事橡胶贸易。虽然我们已将Tantech的橡胶交易大幅减少至非实质性水平，但两家业务一度交易类似的产品。王先生和张女士与福拉森集团的橡胶贸易部门和其他顾问合作，寻找符合福拉森集团投资标准的机会。由于Tantech已大幅减少其橡胶交易活动，他们预计任何橡胶交易机会将提交给Forasen集团，而不是Tantech。

张业方先生亦为Farmmi，Inc.之主席兼首席执行官。（“Farmmi”）为另一家纳斯达克上市公司，而王正宇为Farmmi的董事。王先生过去曾将约15%的时间用于有关Farmmi的事宜，约15%的时间用于Tantech的事宜，约70%的时间用于有关Forasen Group的事宜。由于张女士和王先生在Farmmi和Forasen集团投入了大量的时间和精力，这些商业活动可能会分散他们对Tantech的关注，并带来时间承诺的问题。

Zhang女士还间接控制了CN能源集团62.07%的股份。另一家在纳斯达克上市的公司CN Energy。CN Energy是木质活性碳的制造商和供应商，也是生物质电力的生产商。Zhang女士和Mr.Wang目前都没有在CN能源担任任何职务。

王先生和张女士与本公司Farmmi和CN Energy签署了一份不竞争协议，其中规定王先生和张女士不得投票赞成或以其他方式导致Farmmi或CN Energy从事本公司经营的业务。虽然，由于该不竞争协议，我们认为王先生和张女士的业务活动不会与我们的业务运营直接竞争，但本协议的可执行性可能受到挑战，并可能发生利益冲突。

保险金额不足可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们已经购买了保险来覆盖我们业务的某些资产和财产，但保险的金额和范围可能会使我们的业务不受足够的损失保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近发表的一份联合声明，纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)提交的规则修改建议，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们未来继续在纳斯达克上市增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和太平洋CAOB发布了一份联合声明，强调了投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险，其中包括中国。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求；(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了一项法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或操纵。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。

2020年6月4日，美国国务院总裁发布一份备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录签署之日起60天内向总裁提交一份报告，其中应包括就行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以执行美国对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司的监管要求。然而，目前尚不清楚美国行政部门、美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

2020年8月6日，预科小组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，其中PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当的检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。

2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员就工务小组报告准备提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。由于我们是在纳斯达克资本市场上市的，如果我们由于我们无法控制的因素而未能在下文指定的最后期限之前达到新的上市标准，我们可能会面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这些风险可能会对我们的普通股在美国的交易产生实质性的不利影响，或者实际上是终止。

2020年11月23日，美国证券交易委员会公司财务事业部发布了一份关于中国发行人披露考虑的报告。报告建议，总部位于中国的发行人必须披露与其在中国的业务相关的重大风险。建议的风险因素包括：i)对PCAOB的检查限制和缺乏执行机制提供明确而突出的披露；ii)在其组织结构中使用VIE；(Iii)披露与中国监管环境有关的风险；(Iv)披露公司组织所在国家和/或根据公司运营所在地的不同股东权利和补救措施；及(Vi)如果公司是外国私人发行人，则根据Form 20-F第16G项披露公司治理差异，以及美国国内发行人和外国私人发行人在报告要求方面的差异。

2020年12月14日，投资管理司披露审查和会计办公室报告了一份《新兴市场投资会计和披露信息披露》，鼓励基金提供针对基金投资的新兴市场风险和相关风险的量身定制披露，以便投资者能够就基金之间的投资决策做出知情的投资决策。

《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该公司自2021年起连续三年未接受PCAOB检查，SEC将禁止此类股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的程序中有一个“未检验”年，该公司将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速控股外国公司问责法案》或《AHFCA法案》的法案，该法案如获美国众议院通过并签署成为法律，将触发《控股外国公司问责法案》下禁令所需的连续不检查年数从三年减少至两年。

此外，PCAOB于2021年9月22日通过了实施HFCA法案的最终规则。然而，这一最终规则仍需得到SEC的批准，SEC何时完成规则制定，何时生效，以及PWG的建议和/或PCAOB的规则将被采纳。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施《控股外国公司会计法》中提交和披露要求的规则。

于2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，其认定其无法对总部位于中国大陆及香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查，原因是中国及香港当局在该等司法管辖区采取的立场。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份礼宾声明(《议定书》)，规范了对驻中国和香港的会计师事务所的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并放弃了之前的决定。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》作为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的一部分签署成为法律，将触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

然而，最近的发展将为我们的上市增加不确定性，我们无法向阁下保证纳斯达克或监管机构是否会在考虑到我们的核数师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、资源的充足性、地域覆盖范围或经验的充足性后，对我们实施额外和更严格的准则。此外，我们的核数师将来可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致我们的证券交易在国家交易所或场外交易市场根据HFCA法案和相关法规被禁止，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券摘牌，这可能导致我们的证券价值下降或变得毫无价值。

我们的审计师，YCM CPA Inc.，是一家独立注册的公共会计师事务所，并作为美国上市公司的审计师，根据美国法律，PCAOB会定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的核数师已接受PCAOB的定期检查。然而，上述最近的发展为我们未来继续在纳斯达克上市增加了不确定性，纳斯达克可能会在考虑我们的审计和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、资源的充足性、地理覆盖范围以及与我们审计相关的经验后，应用额外和更严格的标准。

如果我们未来继续无法实施和维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持内部监控，并报告该等内部监控中的任何重大弱点。此外，根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们还需要向管理层提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们继续发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者声称我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们可能会受到证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克法案》、《我们上市的证券交易所的上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法》最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是我们已经不再是一家“新兴增长型公司”。《交易法》要求，除其他事项外，我们提交年度、季度和当期关于我们业务和经营业绩的报告。

由于本年报及上市公司所要求的申报资料披露，我们的业务及财务状况变得更加明显，我们相信这可能会导致包括竞争对手及其他第三方在内的威胁或实际诉讼。如果该等索赔胜诉，我们的业务和经营业绩可能受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到对我们有利的解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源可能会转移我们的管理资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩造成不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，以及这些规则和法规使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受更低的保险范围或产生更高的成本来获得保险。这些因素亦可能使我们更难吸引及挽留合资格董事会成员，特别是在审核委员会及薪酬委员会任职，以及合资格行政人员。

我们普通股的市场价格可能波动或可能下跌，无论我们的经营表现，您可能无法转售您的股票在或高于您支付的价格。

自我们首次上市以来，我们普通股的交易价格一直在波动。自2015年3月24日我们的普通股在纳斯达克上市以来，我们的普通股的交易价格在每股普通股0.54美元至7461.00美元之间，2024年6月10日最后报告的交易价格为每股普通股0.818美元。我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上升时，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本。

作为一家上市公司，我们招致了法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有招致的。例如，我们现在必须聘请美国证券法法律顾问和美国审计师，这是我们作为一家私人公司不需要的，而且我们在纳斯达克上市需要支付年费。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的新规则，都要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些新的规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。虽然不可能确定这些费用的数额，但我们预计我们每年产生的费用在50万至100万美元之间，这是我们作为一家私人公司没有经历过的。

美国税务当局可能会将我们视为“被动外国投资公司”，这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国实体在以下任何课税年度将被视为“被动外国投资公司”或PFIC：(I)至少75%的总收入由某些类型的“被动收入”构成，或(Ii)至少50%的公司资产平均价值产生这些类型的被动收入，或为产生这些类型的被动收入而持有。就这些测试而言，被动收入包括租金和特许权使用费(不包括从与积极开展贸易或企业有关的无关各方获得的租金和特许权使用费)，不包括从履行服务中获得的收入。

如果我们被视为PFIC，美国持有人通常能够减轻某些负面税收后果，前提是他们能够：(I)及时进行合格选举基金(“QEF”)选举；(Ii)保护性QEF选举；或(Iii)在美国持有人持有其股票期间，就我们被视为PFIC的第一个课税年度进行按市值计价的选举。

我们不承诺向我们的美国持有者提供进行QEF选举或保护性QEF选举所需的信息。如果我们未能提供这些资料，我们一般便无法就这些机构进行优质教育基金选举。在这种情况下，一般适用下一款所述规则。

如果我们被视为PFIC，一般不参加QEF选举的美国持有者将因出售其股票或收到关于其股票的“超额分配”而被征收特别税和利息费用。如果美国持股人在任何纳税年度收到的分派金额超过公司在之前三个纳税年度(或美国持有者持有此类股票的期间，如果较短)就其股票支付的平均年度分派金额的125%，则该美国持股人将被视为收到“超额分派”。

此外，美国持有者在出售我们的股票时确认的任何收益的一部分，可能会重新表征为普通收入。此外，任何从公司收到的股息，如果公司被视为PFIC，将不构成合格的股息收入，也将没有资格享受降低20%的税率，即使该税率本来可以获得。如果美国持有者在我们被视为PFIC的任何纳税年度持有我们的股票，这些股票通常将在随后的所有年份被视为PFIC的股票。

我们面临着由于我们的外国身份而产生的责任风险，这可能会使投资者更难起诉或执行针对我们公司的判决。

我们的业务和资产位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达，或执行在美国获得的针对我们或任何这些人的判决。

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及任何此类诉讼可采用的程序和抗辩理由，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款做出的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款，我们也不可能对我们施加责任。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

最后，根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法》涉及股东救济的规定外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，以强制执行公司的组织文件、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据一般法律和章程细则处理公司事务。

由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，称为福斯诉哈博特案在少数股东的坚持下，法院一般会拒绝干预公司的管理，因为他们对公司的多数股东或董事会的事务表现不满。但是，每个股东都有权根据法律和公司的组成文件妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人持续无视公司法的规定或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院会给予济助。一般而言，法院将介入的领域如下：（一）被投诉的行为超出授权业务的范围，或者是非法的或不能得到多数人认可的行为；（二）不法者控制公司，构成对少数人欺诈的行为；（三）侵犯股东人身权利，如表决权的行为；（4）公司未遵守要求获得特别或特别多数股东批准的规定，这些规定比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

碳博士控股竹业成立于2002年10月，注册商标为“丽水众林高科技有限公司”。由其现任所有者。丽水福拉森食品有限公司成立于1998年1月。2003年4月更名为丽水福拉森绿色产业集团，后更名为福拉森集团有限公司(“福拉森集团”)。2003年5月，福拉森集团收购了THL 60%的股份。另一家子公司--浙江碳博士控股竹炭有限公司(“碳博士控股木炭”)于2006年9月被收购，以管理碳博士控股集团的出口业务。2008年9月，第三家子公司浙江碳博士控股能源科技有限公司(“碳博士控股能源”)成立，研究开发竹炭作为电致发光二极管的碳组分应用。于2017年12月14日，本公司订立销售协议及相关协议，将其EDLC碳业务(包括知识产权及设备)转让予由本公司时任首席技术官陈再华博士控制的中国创业公司浙江爱贝科斯能源有限公司(“买方”)。随着福拉森集团更名为现在的名称，碳博士控股95%的股份于2010年12月被香港注册公司USCNHK收购。2016年5月和12月，碳博士控股控股(丽水)有限公司(前身为浙江碳博士控股竹业科技有限公司)从香港华侨华人联合会和五名个人手中收购了碳博士控股竹业的100%股份。

历史时间线

以下是我们公司自成立以来历史上关键日期的简要时间表。