根据424（b）（3）条款提交

注册号333-279909

招股说明书

Lexaria生物科技公司

2,917,032股普通股

本说明书涉及按照本说明书上指定的出售股东（“出售股东”）不断出售最多2,917,032股我们的普通股股份，每股股票的面值为$0.001，这2,917,032股股票是根据2024年4月30日出售的尚未行使的权证（“权证”）规定的行权条件行使而发行的。权证是作为现有普通股购买权的部分补偿而发行的（总称为“上一个权利证书”），按现有权利证书（“权利证书”）的行权协议中规定的条款，出售股东以现金方式全额行使既有权利证书，更多细节请参见本说明书第9页上详细描述的行权协议。

我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益，然而，通过现金行使权证，我们总共将获得权证的行权价格为$13,855,902。

我们所注册的普通股股份不意味着出售股东将出售任何此类普通股股份。本说明书中所列出的出售股东或其受赠人、抵押权人、受让人或其他权利继承人可以通过公开或私人交易以流通市场价格、市场价格的有关价格或私下协商达成的价格转让此类普通股。有关出售股东可能使用的销售方法的其他信息，请参见本说明书题为“分销计划”的部分。

本次发行的普通股不需要承销商或其他人士进行辅助销售。我们将承担与注册普通股相关的所有费用、开支和费用。出售股东将承担其出售我们的普通股的所有佣金和折扣（如果有的话）。

我们的普通股和公开认股权分别于“纳斯达克资本市场”（Nasdaq）上以“LEXX”和“LEXXW”为代号列出。截至2024年5月31日，我们的普通股的最后报价为每股$3.89，认购权的最后报价为每个认股证书$1.49。

投资我们的普通股股份存在很高的风险。在此说明书第8页中的“风险因素”中，以及我们不时向证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告中，可能包含了进一步的风险因素，这些风险因素被纳入本说明书中。在投资我们的普通股股份之前，请仔细阅读本说明书和我们纳入参考的文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州的证券监管机构都没有批准或不批准这些证券或对本说明书的充分性或准确性进行过审查。任何有关逆行而来的陈述都构成了违法行为。

本招股说明书日期为2024年6月11日。

目录

关于本招股说明书

此说明书是我们向美国证券交易委员会申请的注册声明的一部分，根据此注册声明，本说明书上提到的出售股东可能随时提供和出售或以其他方式处置本说明书所涵盖的普通股股份。我们依法获准，申请文件包含了本说明书中未包含的其他信息。

本说明书及其纳入参考的文件包括有关我们、所提供的证券和其他您在投资我们的证券前应了解的信息。您不应当假设本说明书中包含的信息在本说明书封面上所述日期之后的任何日期是准确的，也不应当假设我们所纳入的参考文件在所纳入的文件的日期之后的任何日期是正确的，尽管本说明书是在稍后的日期交付的或者股票在稍后的日期上市或以其他方式处置的。在做出投资决策时，阅读和考虑本说明书中的所有内容，包括在本说明书中纳入参考的文件。您还应该阅读并考虑本说明书中所提到的我们所指出的关于“您可以在哪里找到更多信息”和“根据参考纳入某些信息”的文件中的信息。

您应该仅仅依靠本说明书和本说明书纳入或被视为纳入的信息。我们或出售股东未授权任何人向您提供任何信息或代表您做出任何陈述，除非这些陈述包含或是纳入了本说明书中的信息或被本说明书视为纳入。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本说明书不构成在任何司法管辖区向任何人士提供出售证券的要约或要约邀请的行为。在任何不允许这样的提供或出售的司法管辖区内不得提供此类证券。

此外，我们在任何陈述中所做的陈述、担保和契约均仅为协议各方（包括在某些情况下，为协议各方之间分担风险的目的）受益而作出，不应被视为向您做出的陈述、担保或契约。此外，这样的陈述、保证或协议仅在制作时是准确的。因此，这样的陈述、保证和协议不应被视为准确反映我们当前状态。

除非另有说明，本说明书中所包含或纳入的关于我们行业的信息，包括我们的一般预期和市场机遇，均基于我们自己的管理估计和研究的信息，以及行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究。管理估计是根据公开可得的信息，我们对我们所在行业的了解以及基于这些信息和知识制定的假设得出的，我们认为这是合理的。此外，我们和我们所在行业未来表现的假设和估计必然是不确定的，因为有各种因素，包括本说明书第8页中描述的因素。这些和其他因素可能导致我们未来表现与我们的假设和估计不同。

本说明书仅针对此处所提供的证券提供出售，而且只在合法的情况和司法管辖区提供出售。在任何不允许这样的提供或出售的州或司法管辖区中，我们不会出售这些证券。

招股说明书摘要

本概述重点介绍了本说明书中其他部分所包含的信息。本概述并未包含您在决定投资我们的证券前应考虑的所有信息。在仔细阅读本说明书时，包括本说明书中第8页中的“风险因素”部分以及在本说明书中或纳入本说明书的文件中类似标题下的部分。在本说明书中，除非另有说明或上下文需要，否则“Lexaria”、“公司”、“我们”、“我们的”或类似指代等均指Lexaria生物科技公司及/或我们的子公司的以合并为基础的情况。

公司概括

Lexaria是一家开发活性分子和活性药物成分（“API”）的生物技术公司，其技术润滑剂DehydraTECH可以提高这些成分的生物利用度。DehydraTECH通过分子或API与特定的长碳链脂肪酸和载体化合物结合，以改善它们进入血液的方式，提高其效力，并允许在促进口服摄入方法的同时降低总体剂量。^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}

DehydraTECH可与包括脂溶性维生素、止痛药、激素、PDE5抑制剂、抗病毒药、尼古丁及其类似物和大麻素在内的广泛活性分子结合使用。此外，我们最近开始针对GLP-1药物使用DehydraTECH进行研究和开发，并于2024年1月发布了我们第一次人体试验的结果。我们的技术可应用于各种治疗适应症，包括高血压和心脏疾病、糖尿病和减肥。DehydraTECH可以在各种可食用或局部施用的产品格式中实施，包括食品、饮料、口服悬浮液、片剂、胶囊、面霜、乳液和皮肤贴片。它适用于各种产品格式，包括制药、保健品、非处方药和包装消费品。

DehydraTECH是一种应用于新的或现有口服和局部产品的制剂和制造过程的技术。该程序涉及将活性成分作为“有效负载”与某些脂肪酸融合，并将混合物注入底物材料中。使用受控干燥处理，将有效负载和脂肪酸在分子水平上结合在一起。然后将新结合的分子整合到任何剂量格式的最终产品生产中。从食品和饮料到化妆品和保健品，这项技术扩展到公司的主要制药重点之外的许多产品类别。DehydraTECH配方已在某些情况下发现可减少为口味和气味阻挡使用的不必要的甜味剂或化学掩蔽剂的需要，从而使制造商可以创建低糖分产品，减少卡路里和人工甜味剂。

公司已经通过各种格式的示范产品的配方和生产开发了丰富的经验，使我们能够为我们的许可证持有人提供专业的咨询，以在其产品中整合DehydraTECH，以提供更美味和有效的生物活性分子交付。

Lexaria用我们的技术支持我们的许可证持有人的产品。我们的商业计划之一是鼓励新的和现有的参与者使用DehydraTECH进行授权和利用，以实现其产品的增强性能。这些产品跨越许多含脂质生物活性分子的范围，包括尼古丁、大麻二酚（CBD）和GLP-1药物，同时不断评估其他感兴趣的分子。

专利

我们当前的专利组合包括与我们提高生物利用度和口感的方法以及将DehydraTECH作为广泛的API递送平台应用于多种药物包括但不限于脂溶性维生素、抗病毒药物、磷酸二酯酶抑制剂、人类激素、受管制的大麻素和尼古丁及其类似物的专利家族申请或授权。

我们继续在全球许多国家寻求专利保护，尽力而为。因为更多的专利获得可能导致股东价值的实质性增加。公司当前在全球拥有众多专利申请待处理。

公司已经在美国、加拿大、澳大利亚、欧洲、印度、墨西哥和日本授权了专利。

研发项目

Lexaria正在推进多项临床前和临床研究活动。我们目前在2024年日历上的主要研究计划是研究DehydraTECH配方的semaglutide、liraglutide、trizepatide和某些其与cannabidiol (CBD)的组合，这基于我们DehydraTECH处理的Rybelsus®（含semaglutide）的第一次人体试验的成功结果。

凭借从2024年2月16日登记直接融资中获得的资金，我们已经开始了第二项瞬时人体试验和12周动物试验的扩大研究，以确定口服可溶性DehydraTECH-semaglutide片剂配方和多种DehydraTECH-semaglutide、liraglutide和DehydraTECH-CBD等配方的疗效评估。

除了GLP-1调查之外，我们还计划启动第三项瞬时人体试验，以及计划调查使用DehydraTECH处理的GLP-1药物和可能的DehydraTECH-CBD对体重减轻和血糖控制的可能性的多周慢性人体研究。所有这些研究是由调查者启动的非注册研究。

我们还继续研究CBD降低高血压的研究，根据FDA审核我们的新药研究（IND）申请后发来的研究可进行信函。其他感兴趣的项目，但目前没有进行任何积极研究，包括DehydraTECH与口服袋和预期的尼古丁替代疗法、抗病毒药、激素和其他化合物的研究。公司不时进行第三方合同研发，以评估DehydraTECH在其产品中的使用。

由于我们的组合不断扩大，我们不断考虑测试、研究和开发每个API的加速时间表选项。我们不断将更多的资源和精力投入到制药应用上。

GLP-1试验研究

关于DehydraTECH增强的GLP-1药物semaglutide（销售为Rybelsus®）的调查性人体试验（“GLP-1 Study”）的第一批结果于2023年11月27日宣布。GLP-1 Study采用一次7毫克的Rybelsus Control（“Control”）单次剂量，并将其与每个受试者在过夜禁食期后与50毫升水一起吞咽的DehydraTECH GLP-1剂型进行比较。所用DehydraTECH GLP-1配方仅为研究目的制定的一种化合物。在GLP-1 Study的“交叉”设计下，对7名健康受试者进行了两次给药，GLP-1 Study的结果发布于2023年11月27日和28日、2024年1月4日的Lexaria新闻发布中，揭示了DehydraTECH GLP-1血液semaglutide水平在每个19个血样时间点上均高于Control水平，DehydraTECH GLP-1的峰值血清Semaglutide水平比Control高43%，受试者使用DehydraTECH GLP-1的耐受性更好，仅在使用Control的受试者出现中度恶心和中度腹泻的情况，而只有Control组表现出不一致的血糖降低，不能防止饮食后的血糖激增。相反，DehydraTECH GLP-1降低了血糖水平，并且在240分钟标准饭和360分钟标准零食之后，更有效地保持了一直降低的血糖水平。

新药研究申请

FDA于2022年8月10日向Lexaria发出了一份正式书面回复，就我们关于DehydraTECH-CBD治疗高血压的预先提案反馈意见（pre-IND meeting）提供了正式确认。FDA确认同意Lexaria的建议，采用505（b）（2）新药申请（NDA）药物监管途径进行我们的计划。随后，我们为进行临床试验HYPER-H23-1提交了我们的第一层次药物审批（IND）研究文件，其中我们：（i）选择了InClin，Inc.作为进行该研究的合同研究机构（CRO）；（ii）完成了与研究相关的初始制造工作；和（iii）与我们的CRO合作，开展了与该研究有关的某些行政任务。 2024年1月29日，Lexaria向FDA提交了其IND申请。Lexaria收到了有关部分附加信息的请求，对此提供了令人满意的回应，最终于2024年2月29日收到FDA的研究可进行信函。Lexaria现在可以开展其第1b期高血压临床试验HYPER-H23-1，前提是筹集足够资金，并满足某些其他FDA要求的条件。一项1b期随机、双盲、安慰剂对照研究，研究DehydraTECH-CBD在I期和II期高血压患者中的安全性、药代动力学和药效学

HYPER-H21-4

2022年10月27日，我们高血压研究HYPER-H21-4的首次结果已经公布，达到了主要的安全和疗效目标。研究表明，在口服Lexaria专利的DehydraTECH-CBD胶囊制剂多周治疗后，通常活跃的高血压患者的血压持续下降，其中包括其他内容。

2022年12月21日，我们发布了人类临床高血压研究的进一步结果，表明我们专利的DehydraTECH-CBD相对于已发表的制药级CBD行业具有优越的CBD血液吸收水平。

2023年2月21日，公司公布了额外的研究结果，证明了DehydraTECH-CBD减少血压的可能新机制。来自HYPER-H21-4研究的最新结果暗示，DehydraTECH-CBD的降压作用可能部分地通过其与交感-嗜铬细胞系统的儿茶酚调节相互作用来解释。这暗示了DehydraTECH-CBD治疗心血管调节具有可能的独特机械优势，这在我们所知道的使用CBD降低血压的测试中以前没有被证明。

2023年5月，HYPER-H21-4的最终结果揭示，血浆中白细胞介素8、10和18的水平，作为与心血管疾病有关的促炎生性生物标志物，分别显著降低了约19%、27%和43%。

总体而言，HYPER-H21-4的数据集进一步加强和支持DehydraTECH-CBD具有为高血压治疗提供独特机械优势的案例。

EPIL-A21-1

2022年3月，Lexaria启动了一项动物研究，旨在确定DehydraTECH-CBD是否显示出与Epidiolex相比具有优越的治疗癫痫活动。Epidiolex是一种FDA批准的口服处方CBD，适用于1岁及以上的儿童，以治疗与Lennox-Gastaut综合征、Dravet综合征或结节性硬化有关的癫痫发作。

2022年11月29日，Lexaria宣布了一项研究结果，表明其专利的DehydraTECH-CBD相对于世界领先的抗癫痫药物之一Epidiolex®表现出性能提升，通常在更低的DehydraTECH-CBD剂量下。

已经完成了这项动物研究项目EPIL-A21-1的其他工作，以确定DehydraTECH-CBD的ED50（即需要在测试的动物中达到50%的抑制癫痫发作所需的剂量），其中ED50的确定是开发治疗药物学的临床动物研究中常见的性能指标。该研究证实，DehydraTECH 75毫克/千克剂量被确定为计算出的ED50。

DEM-A22-1

2022年11月8日，开展了动物研究项目DEM-A22-1。在2023年6月，对效力动物研究DEM-A22-1的不确定结果进行了报告，确定未来使用DehydraTECH-CBD作为治疗痴呆症的研究将需要改进的研究设计，更长的持续时间以及可能添加DehydraTECH-nicotine，这可能具有附加的疗效。

DIAB-A22-1是由加拿大一家第三方测试实验室进行的56天动物研究，目的是探索DehydraTECH-CBD潜在治疗糖尿病的能力，这是一种机体无法产生足够胰岛素，导致血液中糖分高于正常水平的疾病。这项研究的结果在2023年3月和6月公布，证明了DehydraTECH-CBD在肥胖型糖尿病动物中的以下成就

降低了19.9%的血糖水平（p） 下降7％的整体体重，持续8周 观察到运动活动显着增加（p） 将甘油三酯水平降低了25％以上（p） 将血尿素氮水平降低了27.9％（p）

基于这些结果，Lexaria已决定进行人类糖尿病临床研究，称为GLP-1-H24-4，以调查是否会在人体中出现类似的改善结果。Lexaria已经筹集了足够的资金，并正在最终确定其研究设计，以获得必要的IRB批准。Lexaria估计，该临床研究将于2024年第三季度或第四季度开始。

NIC-H22-1

2022年11月，我们获得了独立审查委员会关于人类临床尼古丁研究NIC-H22-1的批准。这项36人PK随机、双盲、交叉研究针对现吸烟用户进行，每个人在几周内进行了三次实验室访问。每次访问仅用一种口服尼古丁袋进行评估：DehydraTECH-尼古丁; Altria公司制造的on!™品牌; 或者瑞典迈越公司制造的Zyn™品牌。为每个口服尼古丁袋预先设计了主观评估问卷，并在每次访问中采取8次血样以进行客观评估，以了解血液中尼古丁的数量在各个时间点的情况。还进行与喉部烧伤、用户体验、胃肠道体验相关的主观评估。这项研究的给药在2023年5月完成，结果表明，Lexaria的口服尼古丁袋在达到相同最大血液尼古丁浓度所需的中位时间方面，比on! (快15%) 和 ZYN(超过20%)统计上显著更快。

研究的参与者还回答了有关他们对三种口服袋产品的体验的一些主观问题，结果表明，Lexaria口服袋导致了没有中等到严重程度的吸气困难，最低的严重恶心频率以及最高的关于耐受性、愉悦感、欣快感以及口腔和喉咙灼痛的正面认可评级的多个实例。

现在，Lexaria寻求与适当的行业合作伙伴合作，商业化DehydraTECH-Nicotine，以基于其临床和知识产权的进展。

HOR-A22-1

2023年5月，Lexaria完成并报告了其使用DehydraTECH-雌二醇组合的HOR-A22-1耐受性和PK试验。结果表明，与对照组制剂相比，DehydraTECH-雌二醇制剂在血流中的峰浓度平均值约高出九倍(900%)。此外，由于已知雌二醇会迅速被子宫、乳腺和肝细胞转化为雌酮代谢物，该研究还定量测定了雌酮的水平，结果显示采用DehydraTECH配方时，与对照组制剂相比，雌酮代谢物的水平也显著更高，改善了交付逾20倍(2,000%)。Lexaria还发现，其DehydraTECH-雌二醇制剂的曲线下区域发现对于雌二醇至少是对照组制剂的15倍(1,500%)，而对于雌酮，则高出对照组制剂的至少125倍(12,500%)。

这项研究结果可能会促使Lexaria研究DehydraTECH在人类激素疗法中的潜在用途。

公司信息

我们主要的行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省Kelowna的#100 - 740 McCurdy Road，邮政编码V1X 2P7。我们的电话号码是1-250-765-6424。我们有一个网站www.lexariabioscience.com。我们网站中的信息不是这份招股说明书的一部分，也不能理解为是这份招股说明书的一部分。Lexaria Bioscience Corp.是加拿大不列颠哥伦比亚省的报告发行人，因此，我们需要在www.sedarplus.ca上提交某些信息和文件。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，请仔细阅读我们在第8页开始的“风险因素”一章，该一章包含在本招股说明书中并被引用的我们提交给SEC并被引用的其他报告中的风险因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。

如果这些风险因素中的任何一个实际发生，或者如果我们现在认为是不重要的额外风险和不确定性在以后实现了，那么我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分对我们证券的投资。讨论的风险包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所讨论的结果大不相同。请参见“特别提示有关前瞻性声明”。

有关前瞻性声明之特别说明

本招股说明书和我们所引用的任何文件均包含一些涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。本招股说明书和我们所引用的任何文件中包含的所有语句，除了历史事实陈述外，都是前瞻性陈述。这些陈述包括关于我们的策略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成果与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成果有重大的不同。

“预计”、“相信”、“评估”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“预测”、“目标”、“潜力”、“将”、“会”、“应该”、“继续”等词语用于识别前瞻性声明，虽然并非所有前瞻性声明都包含这些识别词语。这些前瞻性声明包括但不限于以下方面的陈述：我们研究计划、未来操作、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标，包括计划追求合作伙伴关系、许可或其他类似安排或交易；我们对流动性和表现的期望，包括我们的支出水平、资金来源和作为企业继续存在的能力；我们所处行业的竞争格局；以及一般市场、经济和政治条件。

这些前瞻性声明仅为预测，我们可能不会实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，因此您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们所做的前瞻性声明可能与我们所做的前瞻性声明所描述的计划、意图或期望的实际结果或事件存在重大差异。我们已主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和投射，认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。我们在本招股说明书中包含了重要因素，其中包括在本招股说明书中包含的警告语句，这些因素可能导致实际未来结果或事件与我们所做的前瞻性声明不同。

请在阅读本说明书时了解，我们的实际未来业绩可能与预期存在实质性差异。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，除非适用法律要求。

使用资金

本说明书中所提供的所有普通股的销售均为销售股东的帐户，我们将不会从这些股票的销售中获得任何收益。然而，如果认股权证以现金方式行权，我们将获得认股权证行权的收益。 我们打算将这些收益（如有）用于一般工作资金用途。

售出股票方

除非上下文另有规定，在本说明书中使用的“销售股东”是指下面列出的销售股东，以及接收销售股东于本说明书日期后作为礼物，抵押品，受让方或其他继任者转让的股票。

我们编制了本说明书，允许销售股东或其继承人，受让人或其他被允许的转让人不时地出售或以其他方式处置我们的普通股，这些普通股是可行权认股证所发行的共2,917,032股。

认股权协议和认股权证

2024年4月30日，我们与销售股东签订了认股权行使协议，以全额现金（“行使”）行使之前的认股权，购买总数为2,917,032股的普通股。作为行使的对价，销售股东根据证券法第4（a）（2）条的私人配售规定收到了认股权证。认股权证是按每股0.125美元的发行价向销售股东发行的，募集总收益为364,629美元。

认股权证行权期从2024年4月30日起开始，到2029年2月16日到期，行权价格为每股4.75美元。我们同意在60天内提交关于认股权证及认股权证行权产生的普通股的转让文件。认股权证包括有益所有权限制，以防止销售股东在任何时候拥有超过我们的全部普通股的9.99％。

行权对公司的总收益为约470万美元，扣除预计发行费用。

与销售股东的关系

除“认股权协议和认股权证”下述外，销售股东与我们没有，在过去的三年中也没有任何职位，职务或其他重要关系。

销售股东发行的信息

由销售股东提供的这些普通股是指通过行权认股权证而发行的2,917,032股普通股。我们在注册这些股票，以便允许销售股东不时地进行再销售。

下表列出了关于销售股东拥有的普通股的所有权以及在销售股东拥有的普通股上，根据其于2024年5月31日的所有权以及60天内可转换或行使为普通股的证券的拥有情况，假定销售股东在该日行使认股证，而不考虑任何对行使认股权限制。第三栏列出了这份拟议中书冊中由销售股东销售的普通股的最大数量，即可行权认股证所发行的普通股，而不考虑任何认股权行使的限制。第四列和第五列分别列出了在销售的全部普通股根据行使认股证而拥有的普通股数量以及占全部普通股的比例，而不考虑任何对行使认股权的限制和销售本说明书所提供的全部普通股。

根据销售股东向我们提供的信息，以及我们的最佳知识，销售股东不是经纪人或经纪人的附属公司。

第三栏列出了此拟议书中由销售股东出售的普通股。

* 低于1%。

待登记的证券描述

我们股票权利摘要不完整，并且完全受到我们公司章程和规章的参照限制，该公司章程和规章的副本作为2013年8月31日止年度报告10-K的附件提交给证券交易委员会，并且所说明书的一部分的注册声明的附件，它们在此被引入。我们的授权股本包括22亿股普通股，每股股本价值为0.001美元。截至2024年5月31日，我们有14,323,173股普通股流通。

授权资本股票

我们有权发行共计22亿股普通股，每股股本价值为0.001美元。我们的普通股股东在所有提交给我们股东投票表决的议题上拥有一票。我们的普通股股东没有叠加投票权。此外，我们的普通股股东没有优先购买权、转换权或其他认购权。在我们进行清算、解散或清理后，我们的普通股股东有权分享在支付所有负债后剩余的所有资产。我们的普通股股东可以获得我们法定可用资产经董事会宣布的股息。股息（如果有）可以以现金、财产或资本股票支付。

普通股票

持有股份达到我们所有流通股票总数的33.33%的股东，必须以个人或代理的形式出席任何股东大会以构成法定议案。如果法定议案出席，次数投了赞成票的普通股股东所占股权多于反对票的普通股股东所占股权的法定议案就会获得批准。参加股东大会的普通股股东中，直接或代理持有的普通股的多数票将足以选举董事或批准提案。授权股本的额外股份数量可在时间和情况下发行，以对每股收益和普通股股东的权益所有权产生稀释效应。我们董事会发行额外股份的能力可以增强董事会代表股东在接管情况下进行谈判的能力，但董事会也可以利用这种权力使实施控制变得更加困难，从而拒绝股东以溢价出售股份而令现有管理层巩固职位。下面的说明是我们股票权利的实质性规定摘要。您应查阅我们的章程和规章，它们均已修订，并作为以往证券交易委员会的提交证明附表的展览品，以了解更多信息。下面的摘要应遵守适用法律规定。

分销计划

包括抵押人、受赠人、受让人、分配人、受益人或其他权益继承人在内的出售股票人可能不定期地出售本招股书涵盖的普通股的全部或部分。出售普通股所得的全部款项将不会由出售股票人直接支付给我们，但是如果权证以现金行使，我们将收到权证的行使所得款项。如果有任何款项，我们打算用这些款项作为运营资本的用途。我们将承担所有与履行向本招股书注册普通股的义务相关的费用和支出。

出售股票人可能直接或通过一个或多个承销商、经纪人或代理人不定期地出售直接或通过一个或多个承销商、经纪人或代理人持有的并在此处提供的普通股份的全部或部分。如果通过承销商或经纪人出售普通股，出售普通股人应对承销折扣或佣金或代理人佣金负责。普通股可以在任何国家证券交易所或报价服务上进行交易，在交易所或该系统上进行交易，也可以在买卖双方之间达成固定价、按照当时的市价进行交易，按照在交易时确定的不同价格进行交易或私下协商价格。这些销售可能以交易的方式实现，这些销售可能涉及交叉交易或块交易。

出售股票人在处置股票时可以使用以下任何一种或多种方法:

出售股票人可能不时抵押或对其所持有的部分或全部普通股授予担保，如果他违约履行担保义务，抵押人或有担保方可能不时根据本招股书或根据证券法的其他适用规定，在根据本招股书修订的规则424（b）（3）或其他适用条款下，将其普通股出售给本招股书或以出售股份的形式涉及出售股票人，包括其抵押人、受让人或其他继任权益人作为出售股票人的情况。出售股票人还可以在其他情况下转让普通股，这种情况下，受让人、抵押人或其他权益继承人将是本招股书目的下的出售受益股东。

与我们普通股的出售有关，出售股票人可能与经纪商或其他金融机构进行避险交易，这些金融机构反过来可能在对其承担的持仓进行避险过程中进行出售普通股的卖空交易。出售股票人还可以卖空普通股并提供这些股票以平衡其空头头寸，或将普通股贷出或抵押给经纪商，这些经纪商反过来可能出售这些股票。出售股票人还可以与经纪商或其他金融机构进行选择权或其他交易或创建一个或多个衍生证券，要求向这样的经纪商或其他金融机构交付本招股书所提供的股票，这些经纪商或其他金融机构可能根据本招股书（作为补充或修订以反映这种交易）再次出售这些股票 。

被出售股票人委派的经纪商可能安排其他经纪商参与销售。如果出售股票人通过向承销商、经纪人或代理人出售普通股实施某些交易，则这些承销商、经纪人或代理人可以从出售股票人或股票买方处收取折扣、优惠或佣金。这样的佣金将是按照规定的金额进行协商的，但在代理交易的情况下不会超过符合适用FINRA规则的惯例经纪佣金；在贸易商交易的情况下，会遵守适用的FINRA规则进行标记或减价。

出售股票人出售其所提供的普通股的全部股票或部分股票所得的全部款项将是普通股的购买价格减去任何折扣或佣金。出售股票人保留接受其代理不执行或部分执行任何普通股直接或通过代理人购买的建议的全部或部分权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

出售股票人还可以依靠《证券法》第144条规定，在公认可行的交易方法下进行公开市场交易，并满足该规则的标准和要求。

出售股票人和任何承销商、经纪人或代理人参与普通股销售的人都可能被视为《证券法》第2（a）(11)条的“承销商”。他们在任何再销售股票上获得的折扣、佣金、让步或利润都可能成为《证券法》的承销折扣和佣金。出售股票人对《证券法》颁布的目录交付要求也需要遵守。

根据证券法规则424(b)的要求，在本招股书中销售的普通股份，出售股票人的名称，购买价格和公开发行价格，任何代理人、交易商或承销商的名称，以及在特定提供中适用的任何佣金或折扣将在附带的招股说明书或适当情况下在与注册声明有关的事后生效修正案中设置。

为了遵守某些州的证券法规定（如适用），在这些司法管辖区内只有通过已注册或持有执照的经纪人或经纪人出售普通股。此外，在某些州，普通股可能无法销售，除非已注册或符合销售的注册或限制性规定，并且符合豁免条件并遵守了豁免条件。

在出售普通股完成前，出售股票人和任何参与本招股书注册普通股销售的承销商、经纪人或代理人将受适用的交易所法案的规定和规则的约束，包括但不限于交易所法案的第M条规定，该规定可能会限制出售股票人和任何其他参与人作为证券市场制造商从事股票制造活动的能力。所有这些都可能影响普通股的市场性和任何个人或实体从事于普通股市场制造活动的能力。此外，我们将向出售股票人提供本招股书的副本（在根据需要不断补充或修订），以满足《证券法》的目录交付要求。出售股票人可能会对参与包括销售股票的经纪人进行赔偿，包括在《证券法》下产生的某些责任。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

根据该公司资讯的认证，纽约州锡森齐亚·罗斯·费伦斯·卡梅尔有限合伙公司执行该证券发行的合法性。

可获取更多信息的地方

本招股书所包含的公司的合并财务报表截至、包括2023年8月31日的全年合并财务报表，已由独立注册会计师MaloneBailey、有限合伙公司审计，如他们的报告所述，并已依赖该公司代表其会计和审计授权的报告取得了该公司的合并财务报表的参考，并已在本招股书中引用。

本招股书涵盖的该公司2022年8月31日结止年度的合并财务报表包括在8月31日2023年年度报告书10-K中，并根据Davidson and Company LLP的审计报告依赖于本文件中引用的独立注册会计师的报告获得了该报表，并依据所述报表的鉴定作为会计和审计专家，并已在该公司的注册声明中获得。

在哪里寻找更多信息

根据交易所法令的信息披露规律的要求，本公司按此方式向SEC提交的年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息，报告、代理声明和其他信息在SEC的维护网站上维护，该网站包含了向SEC提交电子文件的注册人的报告。SEC网站的地址为http：/www.sec.gov/。

我们会在https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings网站上免费提供代表13(a)或15(d)条款下文件提交或呈交的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、目前报告(Form 8-K)和修正案，我们将在电子文件完成后尽快提供。

我们已向证券交易委员会(SEC)提交了根据证券法的注册声明，该声明与证券发行相关。注册声明(包括附件)包含了有关我们和证券的更多相关信息。本招股证书未包含在注册声明中列明的全部信息。您可以在www.sec.gov免费获取注册声明。在我们的网站上https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings上，注册声明和下文中“通过参考文献纳入某些信息”列出的文件也可供参考。

本招股说明书中未将我们网站上的信息纳入参考范畴，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

证券交易委员会允许我们“通过参考文献”的形式披露我们已提交的信息，这意味着我们可以将该等文件作为重要信息披露给您。我们通过参考文献纳入的文件是本招股说明书的重要组成部分。我们随后向证券交易委员会提交的更新信息将自动更新和取代本信息。我们通过参考文献纳入以下文件及其随后提交的依据证券交易委员会13(a)或13(c)条款、14或15(d)条款提交的任何未来文件(不包括依据Form 8-K的Item 2.02和7.01提交的信息)作为本招股说明书的组成部分，且在本招股说明书取消前有效：

本次注册声明初次提交日期后到其生效日期前依据证券交易委员会提交的我们提交的全部文件(排除任何被认为是提交而未被提交的部分，依据Form 8-K的Item 2.02和7.01提交的信息)都将被视为被纳入参考范畴。

您应该仅依赖纳入参考范畴或本招股说明书所提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。任何包含于文档中并被纳入参考范畴的声明，在本招股说明书中将被认为被修改或被取代，以此来取代在此之前的说明书。任何被修改或被取代的说明并非本招股说明书的一部分，除非此类说明在本说明书中被修改或被取代。您不应该假设本招股说明书中的信息除了本招股说明书的日期或纳入参考范畴的文件的日期外还准确无误。

每一位递交本招股说明书复印件之人均可免费索取我们已纳入参考范畴但未包含于本招股说明书附带文件的任何或全部报告或文件(除非我们已特别将该展品纳入本招股说明书附带文件)。任何此类请求应寄到以下地址： Lexaria Bioscience Corp. 100-740 McCurdy Road Kelowna，不列颠哥伦比亚省，加拿大，VIX 2P7 1-250-765-6424 您也可以通过访问https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings获取我们纳入参考范畴的文件。除了上述特别纳入的文件外，网站上提供的任何信息均不得被视为包含于此招股说明书或其构成部分的附件。

Lexaria Bioscience Corp.

收件人：公司秘书

100-740 McCurdy Road

Kelowna, British Columbia, Canada, VIX 2P7

1-250-765-6424

除此之外，在我们的网站上https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings提供的任何信息均不得被视为包含于此招股说明书或其构成部分的附件。

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