附件10.3
桑德控股公司
和
ComputerShare Inc.
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
认股权证协议
日期：2024年6月10日
本认股权证协议(“本协议”)日期为2024年6月10日，由特拉华州的Sonder Holdings Inc.(“本公司”)、特拉华州的ComputerShare Inc.及联邦特许的信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.共同作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)签署。本协议中使用和未定义的大写术语应具有《票据和认股权证购买协议》(定义见下文)中该等术语的含义。
鉴于，于2024年6月10日，本公司与本公司、Sonder USA Inc.、Sonder Hoitality USA Inc.、担保人和附表一所列投资者(经本协议日期修订)签订了该特定票据和认股权证购买协议的第三修正案，日期为2021年12月10日，根据该协议，(I)投资者承诺购买票据，(Ii)本公司承诺在桥梁融资事件发生之日签署并向投资者交付本协议所附附件A所述格式的认股权证，并注明其中所载的传奇；
鉴于，公司希望认股权证代理人代表公司行事，并且认股权证代理人愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换和行使采取行动；
鉴于，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及
鉴于，为使认股权证在代表本公司签立并由认股权证代理人或其代表副署时，履行本协议所规定的公司的有效、有约束力和法律义务，以及授权签署和交付本协议，所有必要的行为和事情均已完成。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：
1.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受
并同意根据本协议中规定的明示条款和条件履行此项任命。
2.手令。
2.1.认股权证表格。每份认股权证最初应仅以登记形式发行。认股权证可由一份或多份实质上以附件A或账簿分录形式的实体最终证明来表示。
2.2会签的效力。如果根据本协议签发了实物最终证书，除非并直到授权证代理通过手工或传真签名进行会签，否则授权书的持有人不得行使授权证。
2.3.注册。
2.3.1.认股权证登记簿。权证代理人应保存原始发行登记和权证转让登记的簿册(“认股权证登记簿”)。认股权证首次发行后，认股权证代理人须按公司向认股权证代理人发出的指示，以认股权证持有人的名义以该等面额发行及登记该等认股权证。认股权证的实益权益的所有权应显示在在存托信托公司(“存托”)有账户的机构所保存的记录上，这种所有权的转移应通过这些记录进行。
如果托管机构随后停止为认股权证提供记账结算系统，公司可以指示认股权证代理人就记账结算作出其他安排。如果认股权证不符合登记格式，或不再需要备有登记格式的认股权证，则认股权证代理人应向保管人提供书面指示，要求其将每份登记认股权证交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管代理人交付证明该等认股权证实质上以附件A形式存在的最终证书。
实体最终证书(如已发出)应大致采用本文件附件附件A的格式，并须由本公司行政总裁、首席财务官、总裁或本公司秘书或其他主要行政人员(“获授权人员”)签署或传真签署。如已在任何认股权证上签上传真签名的人，在该认股权证发出前已不再以该人签署该认股权证的身分任职，则该认股权证可予发出，其效力犹如该人在该认股权证发出之日并未停止一样。
2.3.2注册持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理人可将在认股权证登记册上登记该认股权证的人(“注册持有人”)视为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(尽管有任何注明
除本公司或认股权证代理人以外的任何人士所作的任何实物最终证书上的所有权或其他文字)，就行使该等凭证及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。
2.4.部分认股权证。本公司不得发行零碎认股权证，并将向该持有人发行的认股权证数目向下舍入至最接近的整数。
3.手令的条款及行使。
3.1.保证价。每份认股权证的登记持有人应有权在该认股权证及本协议条文的规限下，按每股0.01美元的价格，向本公司购买认股权证所述数目的普通股，但须受本认股权证第4节及第3.1节最后一句所规定的调整所规限。本协议所称认股权证价格，是指前一句中所述的在行使认股权证时普通股可以购买的每股价格。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日，惟本公司须向认股权证登记持有人提供最少二十(20)日有关减价的书面通知，并进一步规定所有认股权证的减价幅度须相同。
3.2.手令的有效期。认股权证只能在下列期间(“行权期”)内行使：(A)自本协议日期开始，(B)在纽约市时间下午5点终止，以(X)本协议日期后五(5)年的日期和(Y)根据本公司不时修订的公司注册证书进行清算(“到期日期”)中较早者为准；然而，任何认股权证的行使应以满足下述第3.3.2节所述关于有效登记声明的任何适用条件为条件。未在到期日或之前行使的每份认股权证均将失效，其下的所有权利以及本协议项下的所有权利应于下午5：00终止。到期日为纽约市时间。本公司可全权酌情决定以延迟到期日的方式延长认股权证的期限；惟本公司须向认股权证的登记持有人提供至少二十(20)日有关任何该等延期的书面通知，并进一步规定所有认股权证的任何该等延期的期限应相同。
3.3.手令的行使。
3.3.1.付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可在到期日之前的任何时间行使认股权证，方法是将认股权证交回认股权证代理人或其继任者作为认股权证代理人的办公室，连同(I)正式签署和妥善填写的选择购买表格，选择行使认股权证；及(Ii)就行使认股权证的普通股每股全额支付认股权证价格及任何及所有适用的
因行使认股权证、换取普通股认股权证及发行该等普通股而应缴的税款如下：
3.3.1.1.以美国的合法货币、保兑好的支票或银行汇票的形式，以委托书代理人的命令或电汇付款；
3.3.1.2在“无现金”的基础上，交出普通股的认股权证，认股权证的数目等于(X)认股权证相关普通股股数乘以本款3.3.1(B)所界定的“公平市价”超过认股权证价格除以(Y)公平市价所得的商数。仅就本款第3.3.1(B)款而言，“公平市价”系指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前十(10)个交易日内普通股的平均收市价；或
3.3.1.3.如本合同第7.4节所规定。
在无现金基础上发行的普通股数量将由公司使用第3.3.1节规定的公式确定(并向认股权证代理人发出书面通知)，认股权证代理人没有责任或义务调查或确认公司根据第3.3.1节或本协议的任何其他规定对行使该条款时发行的普通股数量的确定是否准确或正确。认股权证代理人应于下一个月的第五个营业日前，将为行使认股权证而于指定月份收到的款项，以电汇方式转至本公司指定的书面账户。
3.3.2行使时普通股股份的发行。
3.3.2.1.在任何认股权证的行使和支付认股权证价格的资金清偿后(如果是根据第3.3.1(A)款支付的)，公司应在切实可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出记账位置或证书(视情况而定)，说明他或她有权获得的普通股全部股份的数量，登记在他或她指示的一个或多个名称中，如果该认股权证尚未全部行使，则应向该认股权证的登记持有人发出新的记账位置或会签的认股权证。未行使该认股权证的普通股股份数目。尽管有上述规定，本公司并无责任根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出交收，除非(A)(A)证券法下有关发行认股权证相关普通股的登记声明当时是有效的，及(B)有关招股章程是有效的，但须符合本公司履行第7.4节下的义务或(B)根据证券法可获适用豁免登记的规定。任何认股权证均不得行使，而本公司亦无责任在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免登记或资格。如果两个条件中的条件立即
如果上述判决不符合认股权证的要求，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。根据本协议第4.6节的规定，认股权证的登记持有者只能对全部数量的普通股行使认股权证。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。本公司可根据第7.4.2节的规定，要求认股权证持有人以“无现金基础”结算认股权证。如果由于在“无现金基础上”行使任何认股权证，任何认股权证持有人在行使该认股权证后将有权获得普通股的零碎权益，公司应将向该持有人发行的普通股股数向下舍入到最接近的整数。
3.3.2.2.尽管本协议有任何相反规定，但如果根据本协议，在行使认股权证时可发行的普通股股票不需要带有限制性图例，公司应促使转让代理将该等普通股转让给登记持有人，方法是将登记持有人或其指定人在托管系统(“DWAC”)的存款或取款余额账户记入登记持有人账户的贷方，如果公司当时是该系统的参与者，于(I)向本公司交付认股权证行使总价后的一(1)个交易日及(Ii)向本公司交付行使认股权证通知后的标准结算期所包括的交易日(该日期为“认股权证股份交付日期”)之前，按登记持有人于行使认股权证通知内指定的地址向登记持有人发行的普通股数目。于认股权证行使后，就所有公司而言，登记持有人应被视为已行使认股权证的普通股股份的登记持有人，不论该等普通股股份的交付日期为何。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要任何认股权证仍未结清并可行使。本文所用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位；“交易日”是指普通股在交易市场交易的一天；“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场；或纽约证券交易所(或上述任何证券交易所的任何继承者)。
3.3.3有效发行。根据本协议，在适当行使认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、足额支付和不可评估。
3.3.4发行日期。就所有目的而言，以其名义发行普通股股份的任何账簿记项位置或证书(视何者适用而定)的每一人，应被视为在交出认股权证或相当于该认股权证的账簿记项位置并支付认股权证价格的日期当日，已成为该等普通股股份的记录持有人，而不论该证书的交付日期
除上述交出及付款日期为本公司股份转让账簿或认股权证代理人的账簿记账系统关闭的日期外，该人士应于股份转让账簿或账簿系统开启的下一个营业时间结束时被视为该等股份的持有人。
3.3.5最大百分比。如果认股权证持有人选择受第3.3.5款所载规定的约束，则认股权证持有人可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非他或她或公司做出这样的选择。如选择由持有人作出，则认股权证代理人不应影响持有人认股权证的行使，而该持有人无权行使该认股权证，但在行使该等认股权证后，该人(连同该人士的关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)(“最高百分比”)的已发行普通股股份。就前述句子而言，该人士及其联营公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使认股权证时可发行的普通股股份数目，并就该句子作出决定，但不包括在(X)行使该人士及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换该人士及其联营公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，但须受类似于本文所载限制的转换或行使限制所规限。除上一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节计算。就认股权证而言，在确定普通股已发行和已发行股票的数量时，持有人可依据下列信息：(1)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的其他公开文件(视情况而定)；(2)公司最近的公告；或(3)公司或认股权证代理人发出的列明已发行和已发行普通股数量的任何其他通知。无论出于何种原因，在权证持有人的书面要求下，本公司应在两(2)个工作日内向该持有人口头或书面确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股数量应在股东及其关联公司自报告流通股数量之日起转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)天才生效。
4.调整。
4.1.股票分红。
4.1.1.拆分。如果在此日期之后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股支付的股票股息、普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应与普通股流通股数量的增加按比例增加。向有权以低于“公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股的普通股持有人的配股，应被视为若干普通股的股票股息，等于(1)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2)一(1)减去(X)已支付普通股价格的商数。该等供股除以(Y)公平市价。就本款4.1.1而言，(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，应考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)“公平市价”是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。
4.1.2.分歧。如果公司在认股权证尚未到期和未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为公司股本的其他股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本)的普通股股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，但(A)上文第4.1.1节所述或(B)与其清算时的任何资产分配有关的股息或分派除外，则每名持有人在行使其认股权证时有权获得：该等现金、证券或其他资产的数额及种类，与该公司于发生该等非常股息时有权收取的现金、证券或其他资产相同，而该等现金、证券或其他资产是在紧接该等非常股息之前持有当时于其认股权证全数行使时可发行的普通股股份的持有人。
4.2.股份集结。如果在本协议日期之后，在符合本协议第4.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使而可发行的普通股数量应按普通股流通股减少的比例减少。
4.3权证价格的调整。当认股权证行使时可购买的普通股数量发生调整时，认股权证价格应调整(至
将紧接该项调整前的认股权证价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目；惟在任何情况下，认股权证价格不得低于0.01美元。
4.4重组后的证券置换等普通股流通股的任何重新分类或重组(根据本条例第4.1节或第4.2节的变更或仅影响该等普通股面值的变更除外)，或本公司与其他公司或合并为另一公司的任何合并或合并(本公司为持续法人且不导致普通股流通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或如将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产售予或转易予另一法团或实体，则认股权证持有人其后有权按认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取根据该等重新分类、重组、合并或合并而应收的股额或其他证券或财产(包括现金)的股额或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代该等重新分类、重组、合并或合并所代表的权利，以代替本公司在该等重新分类、重组、合并或合并所代表的权利行使前可立即购买及收取的普通股股份。或在任何此类出售或转让后解散时，如权证持有人在紧接上述事件(“替代发行”)之前行使其认股权证(S)，则该认股权证持有人本应收到的权证；但条件是：(I)如果普通股持有人有权对合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成可行使每份认股权证的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和数额，应被视为普通股持有人在该合并或合并中肯定作出这种选择的普通股持有人收到的每股种类和金额的加权平均，以及(Ii)如果投标，在以下情况下，普通股股票的交换或赎回要约应已向普通股股票持有人提出并被接受：在完成该要约或交换要约后，该要约的制定者连同该作出者所属的任何集团的成员(根据《交易法》(或任何后续规则)第13d-5(B)(1)条所指的任何集团)的成员，以及该出票人的任何关联方或联营公司(根据《交易法》(或任何后续规则)的第12b-2条的含义)以及任何该等关联方或关联方是其一部分的任何此类集团的任何成员，根据《交易法》(或任何后续规则)实益拥有超过50%的普通股流通股的权证持有人有权获得作为替代发行的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该投标或交换要约终止前行使了该认股权证，接受了该要约，并且该持有人所持有的所有普通股已根据该要约或交换要约购买，则该权证持有人有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产。经调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与本第4款规定的调整相同；此外，如果普通股持有者在适用情况下应收代价的70%以下为
以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体的普通股形式支付，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果注册持有人在公司根据提交给委员会的8-K表格当前报告公开披露该适用事件完成后三十(30)天内正确行使认股权证，认股权证价格的减幅(以美元计)应等于(I)减去(II)(A)每股代价(定义见下文)(但在任何情况下不得低于零)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见下文)的差额。“布莱克-斯科尔斯认股权证价值”是指根据布莱克-斯科尔斯认股权证模式在彭博金融市场(下称“彭博”)上进行的美国限价认购的适用事件完成前的权证价值。为了计算该数额，(1)普通股每股价格应为在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，(2)假设波动率应为从彭博的HVT功能获得的90天波动率，该90天波动率是在紧接适用事件宣布的前一个交易日确定的，(3)假设无风险利率应与美国国债利率相对应，一段时间内与认股权证的剩余期限相同。“每股对价”是指(I)如果支付给普通股持有者的对价完全由现金组成，则为普通股每股现金的金额；(Ii)在所有其他情况下，指截至适用事件生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股股份发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节和第4.4节进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格将不会降至低于在行使认股权证时可发行的每股面值。
4.5授权书更改的通知。在每次调整认股权证价格或行使认股权证后可发行普通股的股份数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明因该项调整而产生的认股权证价格，以及在行使认股权证时可按该价格购买的普通股股份数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。根据本协议的任何条款，授权代理没有义务确定或计算本协议中规定的任何调整。在第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件发生时，公司应将该事件的发生以书面形式通知每个权证持有人，在权证登记册上为该持有人规定的最后地址，即事件的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。
4.6.无零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，公司在行使认股权证时不得发行普通股的零碎股份。如果持票人因根据本第4条作出的任何调整，
任何认股权证持有人于行使该认股权证时，将有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。
4.7.认股权证表格。认股权证的形式不需因根据本第4条作出的任何调整而改变，而经该等调整后发出的认股权证可述明与根据本协议最初发行的认股权证所载相同的认股权证价格及普通股股份数目；然而，本公司可随时全权酌情作出本公司认为适当的任何认股权证形式的任何改变，而该等改变并不影响其实质内容，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是以交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的形式。
4.8.其他事件。如果发生任何影响本公司的事件，而本第4节前面各款的任何规定均不严格适用，但为了(I)避免对认股权证的不利影响和(Ii)实现本第4节的目的和目的，需要对认股权证的条款进行调整，则在每种情况下，本公司应任命一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司，该公司应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的目的和目的提出意见，如果他们确定有必要进行调整，这种调整的条件。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。为免生疑问，与第4.8款有关的任何费用应由本公司独自承担。
5.手令的转让和交换。
5.1.转让登记。认股权证代理人应不时将任何尚未转让的认股权证登记在认股权证登记册上，一旦该认股权证交回转让，如属有证书的认股权证，并由参与证券转让协会批准的签名担保计划的担保机构适当背书，并附有适当的转让指示，则认股权证代理人应不时将转让登记在认股权证登记册上。在任何此类转让后，代表相同总数的认股权证的新认股权证将被发行，旧的认股权证应由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理人应应要求不时向本公司交付已取消的认股权证。
5.2.交出手令的程序。认股权证可连同一份交换或转让的书面请求交回认股权证代理人，而认股权证代理随即须按已交回认股权证的登记持有人的要求发行一份或多份新的认股权证作为交换，相当于相同数目的认股权证；然而，倘若为转让而交回的认股权证带有限制性传说，则在认股权证代理人收到本公司的大律师意见前，认股权证代理人不得取消该等认股权证及发行新的认股权证以交换该等认股权证，并指出新的认股权证是否亦须附有限制性传说。
5.3.部分认股权证。认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致认股权证证书或记账头寸的发放只需一小部分权证。
5.4.手续费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。
5.5.授权执行和会签。根据本协议的条款，本公司授权认股权证代理人会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，公司应在认股权证代理人提出要求时，代表本公司为此目的向认股权证代理人提供正式签署的认股权证。
6.保留。
7.与权证持有人的权利有关的其他条文。
7.1.没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或本公司董事选举或任何其他事项作为股东投票或同意或收取通知的权利。
7.2.认股权证遗失、被盗、损坏或销毁。如任何认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司及认股权证代理人可酌情决定有关赔偿或其他方面的条款(如认股权证遭损毁，则包括交出)，发出新的认股权证，其面额、期限及日期与认股权证遗失、被盗、损毁或损毁的认股权证相同，并由认股权证代理人会签。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。认股权证代理人可根据其唯一选择，在出示损坏证书的替换认股权证时，在没有此类赔偿的情况下对其进行副署。
7.3.普通股股份预留。本公司应在任何时候预留并保持一定数量的授权但未发行的普通股，该等普通股应足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。
7.4.普通股的登记；公司可选择的无现金行使。
7.4.1.本公司同意，在公司提交截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2024年3月31日和2024年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告后，公司应在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于三十(30)个历日，应尽其商业上合理的努力，向证监会提交注册说明书，根据
根据1933年修订的证券法(“证券法”)，可在行使认股权证时发行的普通股股份登记，其中可包括在本公司向美国证券交易委员会提交的登记说明书中登记该等股份，以登记根据证券法豁免登记的交易所购入的普通股股份。根据本协议的规定，公司应尽最大努力使其生效，并保持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满。除第7.4.2节所规定者外，为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证均已行使，本公司应继续有责任履行本第7.4.1款首三句规定的登记责任。
7.4.2.由公司选择的无现金行使。如果普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法(或任何后续法规)第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，并且当时没有有效的登记声明涵盖可在行使认股权证时发行的股票，则公司可根据证券法(或任何后续法规)第3(A)(9)条或此类其他适用豁免，要求行使认股权证的权证持有人以“无现金基础”行使该等认股权证。普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)公平市价(Y)超过认股权证价格的“公平市价”所得的商数。仅就本节第7.4.2节而言，“公平市价”指认股权证持有人或其证券经纪或中介向认股权证代理人发出行权通知之日前十(10)个交易日内普通股的平均收市价，如本公司未作此选择，则本公司同意尽其最大努力登记可根据行使权证持有人居住地所在国家蓝天法律行使认股权证而发行的普通股，或使其有资格出售，但不得获得豁免。
8.关于委托书代理人及其他事宜。
8.1.纳税。公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付普通股时可能对公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用，但公司和认股权证代理人没有义务就认股权证或该等普通股股份支付任何转让税。权证代理人没有责任或义务根据本协议对持有人采取任何行动，要求该持有人或公司支付任何税款或费用，除非且直到权证代理人确信所有该等税款和费用均已支付为止。
8.2.权证代理人的辞职、合并或合并。
8.2.1.指定继任权证代理人。在给予本公司三十(30)天书面通知后，认股权证代理人或其后委任的任何继任者可辞去其职责，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。公司对认股权证代理人的任何撤换均应提前三十(30)天通知
写信给逮捕令探员。如果公司与认股权证代理人之间的任何有效转让代理关系终止，则认股权证代理人将被视为已自动辞职，并自终止之日起解除其在本协议项下的职责。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如本公司在接获认股权证代理人或认股权证持有人以书面通知其辞职或丧失工作能力后三十(30)天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由本公司承担。任何后继权证代理人，无论是由本公司或该法院委任，均应根据适用法律获授权行使转让代理人的权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。委任后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人的效力相同；但如果出于任何原因变得必要或适当，前继权证代理人应签署并交付一份文书，将前继权证代理人在本合同项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担；在任何后继权证代理人的要求下，本公司应订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等权力、权力、权利、豁免权、责任及义务归属及确认予该后继权证代理人。
8.2.2.继任权证代理通知。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，向前任认股权证代理人及本公司普通股股份转让代理人发出有关通知。
8.2.3权证代理的合并或合并。权证代理可能合并或合并的任何实体、权证代理为其中一方的任何合并或合并所产生的任何实体、或获得权证代理全部或实质上所有资产的任何实体将成为本协议下的继承权证代理，而无需采取任何进一步行动。
8.3.委托书代理人的费用和费用。
8.3.1薪酬。公司同意根据双方商定的收费表，向认股权证代理人支付其在本协议项下提供的所有服务的合理补偿，并应认股权证代理人的要求，不时向其支付在本协议的准备、谈判、执行、管理、交付和修订以及行使和履行本协议项下的职责过程中发生的合理和有据可查的费用以及律师费和支出以及其他支出。
8.3.2进一步保证。公司同意履行、执行、确认和交付或导致执行、执行、确认和交付所有
授权证代理人为执行或履行本协议的规定可能合理要求的进一步和其他行为、文书和保证。
8.4委托书代理人的责任。
8.4.1.依赖公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由授权人员签署并交付给认股权证代理人的声明予以最终证明和确立。根据本协议的规定，委托书代理人在没有恶意的情况下采取或遭受的任何行动，均可依赖于该声明。在没有本第8.4.1节规定的证书的情况下，授权代理人没有义务采取行动。
8.4.2.赔偿。认股权证代理人仅对其在履行本协议项下的服务时的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为承担责任(严重疏忽、故意不当行为或恶意行为必须由有管辖权的法院做出不可上诉的最终判决确定)。本公司亦同意就认股权证代理人所支付、招致或蒙受的任何及所有损失、责任、损害、判决、罚款、罚金、申索、索偿、要求、和解、费用或开支(包括法律顾问的合理费用及开支)向认股权证代理人作出赔偿，并使其免受损害，而不对认股权证代理人所采取的任何行动作出重大疏忽、恶意或故意的不当行为(严重疏忽、不诚信或故意不当行为须由具司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决裁定)。委托书代理人在执行、接受、管理、行使和履行其在本协议项下的职责时遭受或遗漏的，包括直接或间接就由此产生的任何责任索赔进行辩护或执行其在本协议项下的权利所产生的合理成本和开支。
8.4.3排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(其会签除外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，认股权证代理人不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留或任何普通股在发行时是否有效、已缴足股款及不可评估而作出任何陈述或保证。
8.5.代理的受理权。认股权证代理人特此接受本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的明示条款和条件履行该代理，除其他事项外，应就所行使的认股权证迅速向公司说明，并同时说明并向公司支付所有收到的款项
由认股权证代理人通过行使认股权证购买普通股股份。
8.6.有关委托书代理人的其他事项。
8.6.1.尽管本协议中有任何相反规定，但在任何情况下，认股权证代理人均不对任何类型的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性的损失或损害负责，即使认股权证代理人已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何。即使本协议中有任何相反规定，本协议项下认股权证代理人的任何责任应仅限于本公司在紧接向认股权证代理人寻求赔偿的事件发生前十二(12)个月内向认股权证代理人支付的费用(但不包括任何报销费用)。
8.6.2本第8款在本协议终止、认股权证代理人辞职、替换或撤职以及认股权证的行使、终止和到期后继续有效。
8.6.3.权证代理可咨询其选定的法律顾问(可为本公司的法律顾问)，而该等法律顾问的意见或意见应完全及完全授权及保护权证代理，而权证代理不会对其在无恶意及按照该等意见或意见而采取或不采取的任何行动负任何责任。
8.6.4.对于公司未能履行其向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或本协议所规定的任何义务，包括适用法规或法律规定的义务，认股权证代理概不负责。
8.6.5在此授权并指示授权代理人接受授权人员关于履行其在本合同项下职责的指示，该指示应向授权代理人提供充分的授权和保护，并且该授权代理人不对按照任何该等人员的指示采取、忍受或遗漏采取的任何行动承担责任，也不承担任何责任。
8.6.6认股权证代理及任何股东、董事、联属公司、高级职员或雇员可买卖或买卖本公司的任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理。本条款并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他个人或实体行事。
8.6.7授权代理可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何义务，或由其代理人或代理人或通过其代理人或代理人执行，并且授权代理不对任何行为、不作为、
任何该等代理人或代理人的失责、疏忽或不当行为，或因任何该等作为、遗漏、失责、疏忽或失当行为而给本公司、认股权证持有人或任何其他人士或实体造成的任何损失，在选择及继续聘用该等代理人或代理人时，如无重大疏忽或失信行为(重大疏忽或失信行为须由具司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决裁定)，本公司、认股权证持有人或任何其他人士或实体将不承担责任。
8.6.8本协议的任何条款均不得要求认股权证代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时花费自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。
8.6.9根据本协议，认股权证代理人对本公司、认股权证持有人或任何其他人士或实体不须就其持有的任何款项的利息或收益承担责任。
8.6.10对于本协议项下的任何事件或条件，包括可能需要权证代理采取行动的任何事件或条件，不要求或被视为已通知权证代理，除非公司以书面特别通知权证代理，并且本协议要求交付给权证代理的所有通知或其他文书必须按照第9.2条的规定交付给权证代理才能生效，如果没有将该等通知交付给权证代理，则权证代理可断定该事件或条件不存在。
9.杂项规定。
9.1.成功之处。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
9.2.通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，应以书面形式充分发出，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一书面地址)：
Sonder控股公司
萨特街447号，套房405#542
加利福尼亚州旧金山94108
注意：凯蒂·波特
电子邮件：katie.potter@sonder.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
柯克兰&埃利斯律师事务所
大街609号
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：记者玛丽·科古特，P.C.
记者亚历山德拉·苏世民，P.C.
电邮：www.mkogut@kirkland.com
电子邮件：alexandra.schwarzman@kirkland.com
根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，应以书面形式充分发出，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内以预付邮资的方式寄出，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一书面地址)：
ComputerShare Inc.
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
罗亚尔街150号
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
注意：客户服务
9.3.适用法律。本协议和授权书的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律原则冲突。本公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约市、纽约州、纽约州或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。
9.4合规性和保密性。每个公司和认股权证代理人应严格遵守所有适用法律履行其在本协议下的职责，并对与本协议有关的所有信息保密；除非法律或任何证券交易所的规则或法规可能要求，包括根据州或联邦政府当局的传票(例如，在离婚和刑事诉讼中)。然而，每一方均可在履行本协议项下的职责和义务所合理必要的范围内，向其高级管理人员、附属公司、代理、分包商和员工披露另一方机密信息的相关方面，适用法律并不禁止此类披露。
9.5根据本协议享有权利的人。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何人或公司，但本协议各方和认股权证的注册持有人根据或由于本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。全
本协议中包含的契诺、条件、规定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。
9.6.审查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理时间放在权证代理人的办公室，供任何权证的登记持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。
9.7.对应；电子签名。本协议可签署任何数量的正本或传真副本，每一副本在任何情况下均应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。
9.8.标题的影响。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。
9.9.修订。本协议各方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修订，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载任何有缺陷的规定，或就本协议项下出现的事项或问题，按双方可能认为必要或适宜的方式增加或更改任何其他规定，且双方认为不应对登记持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修改或修订，均须经登记持有人投票表决或获得当时未发行认股权证数目的50%的书面同意。尽管有上述规定，本公司仍可分别根据第3.1及第2节降低认股权证价格或延长行权期，而无须登记持有人同意。对本协议的任何修改、补充或其他修改，除非由认股权证代理人和本公司正式签署，否则无效。作为认股权证代理人执行任何此类修改、补充或其他修改的先决条件，公司应向认股权证代理人提交一份公司授权人员的证书，说明拟议的补充、修改或修改符合本第9.9节的条款。
9.10.可伸缩性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性；但是，如果任何该等被排除的条款或条款将以不利方式影响认股权证代理人的权利、豁免权、责任、责任或义务，则认股权证代理人有权在书面通知公司后立即辞职。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
9.11.不可抗力。尽管本文中有任何相反规定，但由于任何超出令状代理合理控制范围的事件而不履行或延迟履行任何行为、职责、义务或责任，令状代理人不承担任何责任（包括任何自然灾害、战争、疾病、流行病、流行病、民事或军事抗命或混乱、骚乱、叛乱、恐怖主义、叛乱、火灾、地震、风暴、洪水、罢工、停工、计算机设施中断或故障、因停电或机械困难而导致的数据丢失、劳资纠纷、事故或任何公用事业通信或计算机服务的大范围故障或大范围故障或类似事件）。