儿子-20240610

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年6月10日

桑德控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		001-39907	85-2097088
(国家或其他司法管辖区成立为法团)		(佣金) 文件编号)	(税务局雇主识别号码)

萨特街447号, 405套房#542
旧金山,	加利福尼亚		94108
(主要执行办公室地址)			(邮政编码)

(617)300-0956

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果8-K申请表的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)


☐			根据《交易法》第14 a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）条进行的启动前通讯


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13 e-4（c）进行的启动前通讯

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股票面价值0.0001美元

桑德

纳斯达克股市有限责任公司

认股权证，每股20股认股权证可按每股230.00美元的行使价行使一股普通股

SONDW

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01：签订实质性的最终协议

对票据和认股权证购买协议的豁免、容忍和第三修正案

2024年6月10日，美国特拉华州一家公司(“本公司”)Sonder Holdings Inc.与本公司、附属票据义务方(连同本公司，“票据义务人”)、附属票据担保方(“担保人”)、投资者方(“投资者”)以及作为抵押品代理人(“代理”)的Alter Domus(US)LLC订立了一项修正案(“票据修正案”)，修订了日期为2021年12月10日的票据及认股权证购买协议，经日期为2022年12月21日的综合修正案修订。并由票据义务人、担保人、投资者及代理人及若干相关文件于日期为2023年11月6日的第二次综合修订(“票据购买协议”)进一步修订。除其他事项外，票据修订规定(I)永久豁免因豁免事项(定义见附注)而导致的任何违规行为，(Ii)在宽免终止日期前有限宽免交易文件所提供的若干权利及补救，(Iii)修订其中所载的若干财务契诺，及(Iv)本金总额为1,000万元的额外承担，每项承诺于附注修订中有更详细的说明。本节中使用但未定义的大写术语应具有《注释修正案》中赋予这些术语的含义。

前述《附注修正案》的描述并不是完整的，而是通过参考《附注修正案》进行了完整的限定，该《附注修正案》的副本作为本报告的附件10.1以表格8-K的形式存档。

《贷款和担保协议》的豁免和第三修正案

于2024年6月10日，本公司与其若干国内附属公司作为联名借款人(连同本公司，“借款人”)与第一公民银行及信托公司(“第一公民银行及信托公司”)的分部硅谷银行(作为贷款人)订立修正案(“SVB修正案”)，修订日期为2022年12月21日的贷款及担保协议，经日期为2023年4月28日的贷款及担保协议第一修正案修订，并经日期为11月6日的贷款及担保协议第二修正案进一步修订，2023年(“贷款协议”)，借款人和SVB之间的协议。除其他事项外，SVB修正案规定(I)SVB同意《附注修正案》，以及(Ii)永久豁免因豁免事项(定义如下)而导致的任何违规行为。

SVB及其联营公司在与借款人或其联营公司的正常业务过程中，一直从事并可能在未来从事银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

前述对SVB修正案的描述并不声称是完整的，并通过参考SVB修正案进行了完整的限定，该修正案的副本作为本报告的附件10.2以Form 8-K的形式存档。

购买普通股的认股权证

根据票据购买协议提款

于2024年6月10日，本公司根据票据购买协议，一次过发行总额为1,000万美元(100%承诺额)的延迟提取附属担保票据(“延迟提取票据”)。该公司计划将延迟提取票据的收益用于一般公司用途。

与抽奖有关，延迟提取票据的购买者还收到了可拆卸的认股权证(“认股权证”)，以购买总计475,264股公司普通股，每股行使价为每股0.01美元，到期日为发行日期5年后。延迟提取票据的购买者亦获提供于行使认股权证时可发行股份的惯常登记权。

票据购买协议和认股权证的这一描述并不声称是完整的，其全文受《票据修正案》和《认股权证协议》全文的限制，其中《票据修正案》作为附件10.1并通过引用并入本文，而认股权证协议作为附件作为附件10.3并通过引用并入本文。

第2.03项：设立直接财务义务或登记人表外安排下的义务

本报告表格8-K中第1.01项所载有关票据修订、票据购买协议、提款和认股权证协议的信息以引用方式并入本文。

第3.02项：股权证券的未登记销售

上文第1.01项中包含的与认股权证有关的信息在此通过引用并入本第3.02项。此类认股权证的发行和出售依据的是1933年《证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)条规定的豁免登记，以及根据该法案颁布的作为不涉及公开发行的交易的规则506，依据的是以下事实：此类证券的发售或出售没有采用一般招标方式；证券的接受者有充分机会获得有关公司的信息；此类证券的每个接受者都表示其购买的证券是其自有账户的本金，且其缺乏关于此类证券的分销的任何安排或谅解；这些证券的每一位接受者都表示，由于其在商业和金融事务方面的知识、经验和经验，它有能力评估对本公司证券的投资价值；这些证券是作为限制性证券发行的，带有参照证券法的限制性图例。在没有有效的注册声明或豁免适用的注册要求的情况下，不得在美国发行或出售此类证券。本文件或所附证据中的任何声明均不是购买或出售要约，也不是出售或购买公司证券的要约征求，在任何司法管辖区内，此类要约、征求或出售都不会被视为非法。

这份当前的8-K表格报告和随附的任何附件都不是出售或征集购买公司普通股或其他证券的要约。

第7.01项：金融监管FD披露

2024年6月11日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了本文所述的交易。本新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以表格8-K提供，并通过引用并入本文。

本8-K表格的当前报告第7.01项中的信息，包括以引用方式并入本文的新闻稿，仅供提供，不应被视为就《证券交易法》第18节的目的或以其他方式受制于该节的责任，也不应被视为通过引用纳入根据修订后的1933年《证券法》或根据《交易法》提交的任何文件，无论是在该日期之前或之后提交的，除非在该文件中明确提及本报告的本8-K表格第7.01项。

项目9.01：财务报表和展览表

(D)件展品


证物编号：						描述

10.1						对票据和认股权证购买协议的豁免、容忍和第三修正案
10.2						《贷款和担保协议》的豁免和第三修正案
10.3						认股权证协议
99.1						新闻稿日期：2024年6月11日
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


	Sonder控股公司

日期：2024年6月11日	发信人：	/s/多米尼克·布尔高
	姓名：	多米尼克·布尔高特
	标题：	首席财务官