美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至的季度期间
要么
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名，如其所示 章程）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个班级的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
| 交易代码： |
用复选标记表明注册人 (1) 是否有
在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否有
以电子方式提交并发布在其公司网站（如果有）上，要求提交和发布的所有交互式数据文件
根据第 S-T 号法规（本章第 232.405 节）第 405 条的规定，在过去 12 个月内（或更短的时间内）
注册人必须提交和张贴此类文件）。
用复选标记表明注册人是否是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及 《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐
用复选标记表明注册人是否是
空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条。）：是 ☐ 否
截至 2024 年 6 月 7 日，注册人拥有以下信息 已发行股份：
| A类普通股，面值0.01美元： | |
| B类普通股，面值0.01美元： |
ZEDGE, INC.
目录
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 简明合并资产负债表 | 1 | |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | |
| 股东权益变动简明合并报表 | 3 | |
| 简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | 31 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
我
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
ZEDGE, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，面值数据除外）
| 4月30日 | 7月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 递延所得税资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 定期贷款，扣除递延融资成本 | ||||||||
| 递延收入——非流动 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并附注 财务报表。
1
ZEDGE, INC.
简明合并运营报表 和综合损失
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 直接收入成本（不包括资本化软件和技术开发成本的摊销，如下所示） | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 外汇交易造成的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他综合损失： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于Zedge, Inc.普通股股东的每股收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 用于计算每股收益（亏损）的加权平均股票数量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
见未经审计的简明合并附注 财务报表。
2
ZEDGE, INC.
简明合并变更报表 在股东权益中
（以千计）
（未经审计）
| A 级 普通股 | B 级 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 国库股 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 股份 | 金额 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 10 月 31 日 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 1 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A 级 普通股 | B 级 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 其他 全面 | 已保留 | 国库股 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 收益 | 股份 | 金额 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年10月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与收购 GuruShots 相关的限制性股票发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
见未经审计的简明合并附注 财务报表。
3
ZEDGE, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 4月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 资本化软件和技术开发成本的摊销 | ||||||||
| 递延融资成本的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 无形资产的减值费用 | ||||||||
| 对私人控股公司的投资减值 | ||||||||
| 从商誉减值中注销 | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 贸易应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 贸易应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 资产收购的最终付款 | ( | ) | ||||||
| 资本化的软件和技术开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 预付定期贷款 | ( | ) | ||||||
| 应付定期贷款的收益 | ||||||||
| 递延融资费用的支付 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 购买与股票回购计划和股票奖励归属相关的库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并附注 财务报表。
4
ZEDGE, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注1—重要会计的列报基础和摘要 政策
业务描述
Zedge, Inc. 建立数字市场且友好 围绕人们用来表达自己的内容的竞技游戏。我们的主要产品包括Zedge铃声和墙纸， 我们称之为我们的 Zedge 应用程序，这是一个免费增值数字内容市场，提供手机壁纸、视频壁纸、铃声和 通知声音以及生成式人工智能墙纸制作器 Paint、基于技能的照片挑战游戏 GuruShots 和 Emojipedia， “所有表情符号” 的 #1 可信来源。我们的愿景是为喜欢友谊比赛的创作者提供支持和建立联系 与潜在消费者社区合作，以推动商业发展。除非上下文明确另有说明，否则这些条款 “公司”、“Zedge”、“我们” 或 “我们的” 是指 Zedge, Inc. 及其合并后的公司 子公司。
演示基础
随附的未经审计的简明合并 Zedge, Inc. 及其子公司的财务报表：GuruShots Ltd.（“GuruShots”）；Zedge Europe AS；和 Zedge 立陶宛 UAB（“公司”）是根据美国普遍接受的会计原则编制的 美国（“美国公认会计原则”），以获取中期财务信息，并附上10-Q表和法规第8条的说明 S-X。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。 管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）都是 已包括在内。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表业绩 这可能是截至2024年7月31日的财政年度或任何其他时期的预期。2023 年 7 月 31 日的资产负债表已经得出 来自公司当时的经审计的财务报表，但不包括所需的所有信息和脚注 按美国公认会计原则编制完整的财务报表。欲了解更多信息，请参阅合并财务报表和 其脚注包含在公司截至2023年7月31日的财政年度的10-K表年度报告中（“2023” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格 10-K”）。
该公司的财政年度于7月31日结束 每个日历年的。下文提及的财政年度均指以所示日历年结束的财政年度（例如，财年 2023 是指截至 2023 年 7 月 31 日的财政年度）。
可报告的细分市场
自 2022 年 8 月 1 日起，我们修订了演示文稿
的细分市场信息以反映我们对GuruShots的收购。因此，我们现在通过以下方式报告经营业绩
估算值的使用
公司未经审计的准备工作 符合美国公认会计原则的简明合并财务报表要求管理层做出影响力的估计和假设 报告的资产、负债、收入和支出金额，以及或有资产和负债的相关披露。 由于风险和不确定性，包括不确定性，实际业绩可能与公司的估计存在重大差异 各种全球事件导致的经济环境。只要这些估计数与实际值之间存在实质性差异 业绩，公司的财务状况或经营业绩将受到影响。该公司的估计基于过去的经验 以及公司认为在这种情况下合理的其他假设，公司对这些估计的评估依据是 持续的基础。
5
最近发布的会计公告
2023 年 11 月，《财务会计准则》 董事会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）2023-07 年分部报告（主题 280）：对可报告的改进 分部披露。亚利桑那州立大学2023-07年的指导方针旨在改善可申报的分部披露要求，主要是通过加强应报告的分部披露要求 有关重要分部支出的披露。该亚利桑那州立大学的修正案要求公共实体披露以下内容：重大 定期提供给首席运营决策者（“CODM”）的分部支出，并包含在每份报告中 衡量分部损益的指标；按应申报分部划分的其他细分项目的金额及其构成的描述；以及 CODM的标题和地位，以及CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩 并决定如何分配资源。该亚利桑那州立大学要求公共实体提供有关应报告细分市场的所有年度披露 主题280目前要求的过渡期损益和资产。亚利桑那州立大学 2023-07 澄清说，如果 CODM 使用多个 公共实体在评估细分市场表现和决定如何分配资源时衡量细分市场的盈亏情况 衡量细分市场利润的额外指标中的一项或多项。亚利桑那州立大学 2023-07 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效， 以及自2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。亚利桑那州立大学 2023-07 是以下条件的要求 额外披露，预计不会对合并财务报表产生重大影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09
所得税（主题740）：所得税披露的改进。该亚利桑那州立大学中的指南增强了透明度和决策功能
所得税披露，为投资者提供信息，以更好地评估实体的运营和相关的税收风险、税收筹划
运营机会影响其税率和未来现金流的前景。该亚利桑那州立大学的修正案要求公共实体
在汇率调节中按百分比和报告币种金额披露以下特定类别:影响
州和地方所得税，扣除联邦（全国）所得税、外国税收影响、税法变更或已颁布税率的影响
本期跨境税法的影响、税收抵免、估值补贴的变化、不可纳税或不可扣除的项目
以及未确认的税收优惠的变化。亚利桑那州立大学 2023-09 年的修正案还要求公共实体提供更多信息
用于协调符合定性阈值的项目（如果这些对账项目的效果等于或大于
2024 年 3 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2024-01《薪酬股票》 薪酬（主题718）：利润、利息和类似奖励的适用范围，为帮助实体提供了说明性指导 确定是否应将利润、利息和类似奖励计为基于股份的支付安排 FASB 会计准则编纂 (FASB ASC) 718，薪酬股票补偿。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学 2024-01 有效 从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间。允许提前采用尚未发布的年度财务报表。我们是 目前正在评估该会计准则的影响，但预计它不会对我们的合并财务产生重大影响 声明。
2024 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2024-02《编纂》 改进——修正了对概念陈述的引用，删除了对各种FASB概念陈述的引用。 请注意，该亚利桑那州立大学最终确定了11月发布的亚利桑那州立大学第2019-800号提案 “编纂改进” A节中提出的修正案 2019。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学2024-02在2024年12月15日之后开始的年度内有效。允许提前收养 用于尚未发布的年度财务报表。我们目前正在评估该会计准则的影响，但预计不会 它将对我们的合并财务报表产生重大影响。
关联方交易
该公司以前是持有多数股权的子公司 IDT 公司（“IDT”）旗下。2016 年 6 月 1 日，IDT 将 IDT 在该公司的权益分拆给了 IDT 的股东 公司成为一家独立的上市公司。IDT 向公司收取其提供的服务费用，公司向 IDT 收费 根据过渡服务协议（“TSA”），用于其提供的服务。
公司是咨询协议的当事方 与Activist Artist Management, LLC（“Activist”）合作，该公司协助公司进行战略业务发展。的成员 公司董事会拥有Activit的大量少数股权。
与这些关联方的交易并没有 对截至2024年4月30日或2023年7月31日的合并资产负债表或合并运营报表产生重大影响 以及截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月的综合亏损。
6
附注 2—收入
收入分解
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| Zedge 市场 | ||||||||||||||||
| 广告收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 付费订阅收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| Zedge 商城总收入 | ||||||||||||||||
| GuruShots | ||||||||||||||||
| 数字商品和服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合约余额
公司与客户签订合同，
这可能会产生合同负债（递延收入）和合同资产（未开票收入）。付款条款和条件
公司的合同因所购买的产品或服务而异，几乎所有产品或服务的到期时间都不到
递延收入
2022年4月1日，AppLovin公司支付了款项
公司一次性整合奖金为美元
在以下情况下，公司还会记录递延收入
用户购买或赚取 Zedge 积分。未使用的 Zedge 积分代表公司未履行的履约义务的价值
致其用户。当 Zedge 应用程序用户使用 Zedge 积分获取 Zedge Premium 内容时，或者在 Zedge Premium 内容到期时确认收入
账户闲置 180 天（“破损”）后可获得 Zedge 积分。截至2024年4月30日和2023年7月31日，公司的
与Zedge Premium相关的递延收入余额约为美元
中确认的递延收入金额
截至2023年7月31日的递延收入余额中包含的截至2024年4月30日的九个月为美元
7
重大判决
广告网络和广告交易所 该公司向其出售库存、跟踪并向Zedge报告曝光量和收入，Zedge根据以下标准确认收入 这些报告。网络和交易所的付款以这些报告为基础，Zedge独立地将数据与每份报告进行比较 客户站点，以验证导入的数据并确定任何差异。广告带来的曝光量和收入 网络和广告交易所在每月底确定，这解决了交易期间交易价格的任何不确定性 报告期。
实用权宜之计
公司将谷歌保留的费用支出 Play 和 App Store 与作为营销费用产生的订阅收入有关，因为合同期限是 除了我们在2023年8月推出的新终身订阅外，公司支付的佣金不到一年。这些成本 包含在简明合并运营报表和综合报表的销售、一般和管理费用中 损失。
附注3—公允价值计量
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 2024年4月30日 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 外汇远期合约 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年7月31日 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 外汇远期合约 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) — 相同资产在活跃市场的报价或 负债
(2) — 活跃市场中除报价之外的可观察投入 对于相同的资产和负债
(3) — 市场上没有可观察到的定价投入
或有对价
与企业合并相关的偶然考虑 被归类为公允价值层次结构的第三级，因为公允价值的确定需要大量的判断并代表 公司对可以在市场交易所变现的资产或负债金额的最佳估计。
| 截至2022年7月31日的余额 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年4月30日的余额 | $ |
或有对价的总体公允价值
减少了 $
其他金融工具的公允价值
未偿外汇的公允价值 在每个计量周期结束时，远期合约按市价计价。
该公司的其他金融工具 2024年4月30日和2023年7月31日包括贸易应收账款和贸易应付账款。其他资产的账面金额 以及诸如预付费用、贸易应收账款和应付贸易账款等负债由于其短期而接近公允价值 自然。
8
注4—衍生工具
本公司使用衍生品管理的主要风险 工具是外汇风险。订立外汇远期合约是为了对冲不利的波动 美元 (USD) 至挪威克朗 (NOK) 和 USD 兑欧元 (EUR) 汇率。公司是外汇协议的当事方 西方联盟银行（“WAB”）允许该公司根据其循环信贷签订外汇合约 银行的设施（见附注10） 定期贷款和循环信贷额度）。公司不对这些人适用套期保值会计 合同，因此公允价值的变化记录在未经审计的简明合并运营报表和综合报表中 损失。通过使用衍生工具来减轻外汇汇率变动的风险，公司面临信用风险 源于对手未能按照合同条款履行合同。输入可将信用或还款风险降至最低 与高质量的交易对手进行交易。
| 结算日期 | 美元金额 | 挪威克朗金额 | ||||||
| 5 月 24 日 | ||||||||
| 6月24 日 | ||||||||
| 7 月 24 日 | ||||||||
| 8 月 24 日 | ||||||||
| 9 月 24 日 | ||||||||
| 10 月 24 日 | ||||||||
| 11 月 24 日 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 结算日期 | 美元金额 | 欧元金额 | ||||||
| 5 月 24 日 | ||||||||
| 6月24 日 | ||||||||
| 7 月 24 日 | ||||||||
| 8 月 24 日 | ||||||||
| 9 月 24 日 | ||||||||
| 10 月 24 日 | ||||||||
| 11 月 24 日 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 4月30日 | 7月31日 | |||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||||
| 资产和负债衍生品： | 资产负债表地点 | |||||||||
| 衍生品未被指定为或不符合对冲工具的资格 | ||||||||||
| 外汇远期合约 | 其他流动资产 | $ | $ | |||||||
| 外汇远期合约 | 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | |||||||
9
| 截至4月30日的三个月， | 截至4月30日的九个月 | |||||||||||||||||
| 衍生品确认的损失金额 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 衍生品未被指定为或不符合对冲工具的资格 | 衍生品上确认的损失地点 | |||||||||||||||||
| 外汇远期合约 | 外汇交易造成的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附注5——无形资产和商誉
无形资产最初以公平方式入账
扣除累计摊销和减值后的净值和申报值。公司使用以下方式摊销其寿命有限的无形资产
要么是直线法，要么是根据资产经济收益的预期模式确定的（如果可以可靠确定）
待利用。摊销是在估计的使用寿命内记录的，范围从
在2024财年第二季度，相关信息 通过其全公司的战略规划流程以及评估其GuruShots报告单位当前的经营业绩， 包括产品改进和营销，该公司重新评估了该业务的短期和长期商业计划。这个 公司做出了某些运营和战略决策，以投资并更加关注该业务的长期成功， 这导致该公司大幅降低了其预测收入和经营业绩。
结果，公司确定了指标
减值并根据ASC 360进行了未贴现的现金流分析， 不动产、厂房和设备——总体，到
确定GuruShots业务预计产生的现金流是否超过其主要业务的预计剩余使用寿命
资产足以收回该资产组的账面价值。根据该分析，未贴现的现金流不是
足以收回长期资产的账面价值。因此，公司被要求执行第三步的减值
测试和确定该资产组的公允价值。为了估算该资产集团的公允价值，公司使用了收益法，
它基于贴现现金流（DCF）分析，通过估算应归的税后现金流来计算公允价值
到资产组，然后使用风险调整后的折现率将税后现金流折现为现值。使用的假设
在DCF中需要大量的判断，包括对适当的贴现率、增长率以及金额和时机的判断
预期的未来现金流量。预测的现金流基于公司最新的战略计划及以后的时期
战略计划，该公司的估计基于截至测量之日的预期假设增长率。该公司认为
其假设与市场参与者用于管理业务的计划和估计一致。折扣
使用的利率旨在反映未来现金流预测中固有的风险，并基于对加权平均值的估计
市场参与者相对于资产组的资本成本（WACC）。该公司使用的折扣率为
记录账面价值的调整
按公允价值计算的资产组中，公司记录的减值费用为美元
10
| 2024年4月30日 | 2023年7月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总账面价值 | 累计摊销 | 减值损失的分配 | 净账面价值 | 总账面价值 | 累计摊销 | 净账面价值 | ||||||||||||||||||||||
| Emojipedia.org 和其他互联网域名被收购 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购了开发的技术 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商标名称 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2024 财年 | $ | |||
| 2025 财年 | ||||
| 2026 财年 | ||||
| 2027 财年 | ||||
| 2028 财年 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
公司的无形资产摊销费用
资产是 $
善意
商誉代表两者之间的区别 收购价格以及企业合并中收购的资产和负债的公允价值。公司每年审查商誉，或 每当情况和情况发生变化, 以致有迹象表明账面金额可能无法收回时, 这种情况就更频繁了, 对于减值，首先考虑定性因素，以确定报告的公允价值是否更有可能 单位低于其账面金额，包括商誉，以此作为确定是否需要进行量化交易的依据 分析。如果确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额, 进行定量分析以确定商誉减值。相反，如果确定更有可能 报告单位的公允价值超过其账面金额，因此没有必要进行定量分析。这个 公司可以选择绕过定性评估，直接进行定量分析。
该公司有两个申报单位，并评估了 基于定性因素的减值，必要时还根据定量因素进行减值。申报单位的公允价值使用以下公允价值确定 收入法和贴现现金流模型，利用第三级输入和假设，例如未来现金流，贴现率， 长期增长率、市场价值和所得税方面的考虑。具体而言，每个报告单位的价值是根据以下条件确定的 从市场参与者的角度来看是独立的，代表出售报告时估计会得到的价格 计量日期市场参与者之间的有序交易中的单位。然后，公司核对所有报告的价值 单位占公司市值的比例。
公司进行年度商誉减值
每年 5 月 1 日（第 4 财年的第一天）进行测试第四 季度）基于截至4月30日的可用信息
使用 ASC 350-20-35-28。鉴于该公司的B类普通股价格在六年中大幅持续下跌
截至2023年1月31日的月份，情况显而易见，自上次年度减值以来可能存在商誉减值
测试于 2022 年 5 月 1 日。该公司在2023财年第三季度进行了中期减值测试，得出的结论是
GuruShots报告单位的价值超过了其公允价值。因此，公司记录了非现金商誉减值费用
为 $
11
| （以千计） | 账面金额 | |||
| 截至2023年7月31日的余额 | $ | |||
| 货币折算的影响 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | $ | |||
| 截至 2022 年 7 月 31 日的余额 | $ | |||
| 商誉减值费用 | ( | ) | ||
| 货币折算的影响 | ( | ) | ||
| 截至2023年4月30日的余额 | $ | |||
本公司的累计减值损失总额
截至 2024 年 4 月 30 日，商誉为 $
附注6—应计费用和其他流动负债
| 4月30日 | 7月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计工资和奖金 | $ | $ | ||||||
| 应计假期 | ||||||||
| 应计工资税 | ||||||||
| 归功于艺术家 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债——当期部分 | ||||||||
| 外汇合约的衍生负债 | ||||||||
| 应付应计所得税 | ||||||||
| 应付关联方款项-IDT | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
附注7—基于股票的薪酬
2016 年激励计划
2022年3月23日，公司董事会
董事们修订了公司的2016年股票期权和激励计划（经迄今修订的 “2016年激励计划”）
将公司可用于授予奖励的B类普通股的数量再增加一倍
2024 年 4 月 30 日，有
基于股票的薪酬
公司承认股票薪酬 股票奖励，包括股票期权、限制性股票和根据奖励的估计公允价值和认可的DSU 在相关的服务期和/或市场条件下。公司在计量日估算股票期权的公允价值 使用 Black-Scholes 期权估值模型。公司估算了限制性股票和提供服务的DSU的公允价值 条件仅使用股票的当前市场价格。该公司估算了这两项服务的DSU的公允价值 以及使用蒙特卡罗模拟估值模型的市场状况。
12
Black-Scholes 和 Monte Carlo 模拟估值
模型包含对股价波动、期权或奖励的预期寿命、无风险利率和股息的假设
产量。公司以直线方式确认与期权和限制性股票单位相关的股票薪酬支出
在奖励的服务期内，通常是
| 截至4月30日的三个月， | 截至4月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2024 年 4 月 30 日，该公司尚未得到承认
股票薪酬支出为 $
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月中，
以下方面的限制性股票和DSU的奖励
限制性股票奖励
2023 年 11 月，薪酬委员会和
我们董事会的公司治理委员会批准了一项拨款
未偿还和未行使的重新定价 选项
2022 年 10 月 20 日，董事会一致批准了
对根据2016年激励计划授予的所有当时已发行和未行使的股票期权进行重新定价，行使价高于
然后是公司当时在职员工、执行官和顾问持有的当前市值（“合格股票”）
选项”）。自2022年10月20日起，符合条件的股票期权的行使价降至美元
根据2016年的激励计划，薪酬
董事会委员会作为计划的管理人，拥有自由裁量权，可根据此类条款和条件行使
在这种情况下，降低2016年激励措施下未偿还期权的有效行使价
计划。在批准重新定价时，薪酬委员会考虑了当前已发行股票行使价的影响
向员工和顾问提供的激励措施的期权，未发行股票期权提供的留存价值不足
致员工和顾问，以及此类期权对公司资本结构的影响。截至 2022 年 10 月 20 日，有
该公司首席执行官乔纳森·赖希
高管和公司首席财务官蔡毅持有可行使的合格股票期权，总额为
期权重新定价导致以股票为基础的增量
美元的补偿
13
附注8—每股收益
每股基本收益是通过除法计算的 按所有类别普通股股东的加权平均股数计算的归属于公司所有类别普通股股东的净收益 适用期内已发行的普通股。摊薄后每股收益的计算方式与每股基本收益相同 股票，但股票数量增加到包括仍有没收风险的限制性股票，发行量待定 在未归属的债务抵押股权的归属以及使用库存股法行使可能具有稀释性的股票期权的基础上做出，除非 这种增加的效果是反稀释的。
A类普通股持有人的权利以及 除了某些投票权和转换权以及可转让性限制外，B类普通股是相同的。因此，该公司 无需按类别分列每股收益。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 基本加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||
| 非归属限制性B类普通股 | - | - | ||||||||||||||
| 递延股票单位 | - | - | ||||||||||||||
| 摊薄后的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 非归属限制性B类普通股 | ||||||||||||||||
| 递延股票单位 | ||||||||||||||||
| 不计算摊薄后每股收益的股份 | ||||||||||||||||
在截至2024年4月30日的九个月以及截至2023年4月30日的三个月和九个月中， 摊薄后的每股收益等于每股基本收益，因为公司在此期间蒙受了净亏损及其影响 假设的股票期权行使以及限制性股票和DSU的归属本来是反稀释的。
附注9——承付款和意外开支
承诺
在收购 GuruShots 方面，
公司 (i) 承诺留存金额为 $
14
在2024财年第一季度末， 公司和GuruShots的前所有者同意撤回并解决与购买协议有关的索赔，根据该协议 公司购买了GuruShots的股权，包括任何有关GuruShots最低用户获取支出的争议，任何权利 所得款项的前所有者以及公司因涉嫌虚假陈述而提出的赔偿索赔 协议。
法律诉讼
公司可能不时受以下约束 正常业务过程中出现的其他法律程序。尽管在这方面无法保证，但该公司 预计这些法律诉讼不会对公司的经营业绩、现金流产生重大不利影响 或财务状况。
附注10——定期贷款和循环信贷额度
截至2016年9月27日，公司签订了
与WAB签订的贷款和担保协议，最高可达$的循环信贷额度
根据经修订的贷款协议，公司
停止使用当时存在的 $
根据经修订的贷款协议, $
经修订的贷款协议下的应计利息
按月到期，公司应在十八（18）个月周年纪念日之前每月支付与定期贷款相关的纯息付款
截止日期。从截止日十九（19）个月周年纪念日到期日，公司应偿还每笔款项
通过支付相当于1/12的适用定期预付款来偿还定期贷款第四 的
2023 年 11 月 15 日，公司选择预付
美元的全部本金
15
修订后的贷款协议也可能要求提前 如果满足某些条件，则还款。经修订的贷款协议下的借款几乎由以下所有资产担保： 公司、其子公司及其某些关联公司。
经修订的贷款协议包括以下内容 财务契约：
| a) | 还本付息覆盖率。Zedge应始终保持不低于还本付息覆盖率 |
| b) | 最大债务占息税折旧摊销前利润。在截至该决定之日的过去十二 (12) 个月内，Zedge应始终保持 (a) Zedge欠WAB的负债与 (b) Zedge的息税折旧摊销前利润的比率，不得大于截至该决定之日的 “最大债务与息税折旧摊销前利润比率” 标题下规定的金额，以及与该最高债务与息税折旧摊销前利润比率相邻的每个日期”。 |
| 截至季度末的最大负债 | 息税折旧摊销前收益率 | |
| 2022年10月31日 | ||
| 2023年1月31日 | ||
| 2023年4月30日 | ||
| 2023年7月31日 | ||
| 2023 年 10 月 31 日 | ||
| 2024年4月30日 | ||
| 2024年4月30日 | ||
| 2024年7月31日 | ||
| 此后 | 待商定 |
经修订的贷款协议还包括惯例 负面契约，但例外情况除外，这些契约限制了转让、资本支出、债务、某些留置权、投资、收购， 资产处置、限制性付款和公司的业务活动，以及惯例陈述和担保， 肯定性契约和违约事件，包括交叉违约和控制权变更违约。
截至2016年11月16日，公司签订了
与WAB签订的外汇协议，允许公司签订不超过以下金额的外汇合约
注释11—区段和地理信息
细分信息
运营部门是企业的组成部分 首席运营决策者（“CODM”）定期评估哪些单独的财务信息， 或决策小组, 负责决定如何分配资源和评估业绩.公司的主要运营决策 制造商自2024年4月30日起担任其首席执行官。
从2023财年第一季度开始， 公司修改了分部信息的列报方式，以适应公司CODM管理业务方式的变化， 根据两个可报告的细分市场（即Zedge）分配资源并评估运营业绩报告经营业绩 Marketplace 和 GuruShots。
16
| 截至4月30日的三个月， | 截至4月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| Zedge 市场 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| GuruShots | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部运营收入（亏损）： | ||||||||||||||||
| Zedge 市场 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| GuruShots | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营造成的总损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
CODM 不使用以下方法评估运营细分 资产信息，因此，公司不按细分市场报告资产信息。
地理信息
| 美国 | 国外 | 总计 | ||||||||||
| 长期资产，净额： | ||||||||||||
| 2024年4月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年7月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总资产： | ||||||||||||
| 2024年4月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年7月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
附注12—经营租赁
该公司的经营租约主要用于
办公空间。其他资产中记录并包含的经营租赁使用权资产为 $
公司没有实质性变化 与公司披露的此类租赁相比，截至2024年4月30日的九个月中的运营和财务租赁 2023 年表格 10-K。
附注 13—所得税
公司的税收准备金或从中受益 过渡期的所得税通常是使用适用于年初至今收入的年度有效税率的估计值来确定的 并记录与之相关的时期内的离散税项。在每个季度，公司都会更新预计的年度有效期 税率，并在必要时对税收规定进行年初至今的调整。
该公司的预计年度有效期 截至2024年7月31日的财政年度的税率与美国联邦法定税率不同，因为某些项目主要相关 至股票薪酬支出、收益的司法管辖区组合、国外衍生的无形收入扣除、全球低税无形收入扣除 收入以及与免税商誉相关的基础差异的变化。
截至 2024 年 4 月 30 日，该公司有 $
该公司在美国需要纳税 州和某些外国司法管辖区。来自非美国活动的收入需缴纳当地国家所得税。实质性司法管辖区 公司可能接受税务机关审查的地方包括美国、挪威、立陶宛和以色列。
17
第 2 项。管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析
应将以下信息结合起来阅读 以及本季度报告中随附的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注， 以及经审计的合并财务报表及其附注以及我们管理层对财务的讨论和分析 我们截至2023年7月31日的财政年度的10-K表年度报告（“2023”）中包含的经营状况和业绩 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格 10-K”）。
如下所述，除非上下文另有要求， “公司”、“Zedge”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Zedge, Inc. 特拉华州的一家公司及其子公司GuruShots Ltd.、Zedge Europe AS和Zedge立陶宛UAB合计。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含前瞻性内容 1933 年《证券法》第 27A 条和 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的声明，包括 包含 “相信”、“预期”、“期望”、“计划”、“打算” 等词语的陈述 以及类似的单词和短语。这些前瞻性陈述受可能导致实际业绩的风险和不确定性的影响 与未来的结果有重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于：(1) 经济、地缘政治 市场状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括我们的收入增长和 盈利能力，这反过来可能会对我们的股价产生不利影响；（2）我们成功进行收购和/或成功进行收购的能力 将我们已进行的收购整合到Zedge中，而不会产生意想不到的成本或不受其他整合的约束 可能干扰我们现有运营的问题；(3) 延迟或未能实现 GuruShots 的预期协同效应和收益 收购；（4）Covid-19疫情对我们的员工、客户、合作伙伴和全球金融市场的影响；（5）俄罗斯的 入侵乌克兰，以及国际社会的回应；以及（6）哈马斯和其他恐怖组织最近的袭击 来自加沙地带和以色列对他们的战争。有关与我们相关的风险和不确定性的更多信息 业务，请参阅 2023 年表格 10-K 中第一部分 “风险因素” 第 1A 项。前瞻性陈述是做出的 截至本报告发布之日，我们认为没有义务更新前瞻性陈述或更新实际原因 结果可能与前瞻性陈述中的预测有所不同。投资者应查阅所有列出的信息 在本报告以及我们在根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的报告中不时列出的其他信息中 1933年的证券交易法和1934年的《证券交易法》，包括2023年的10-K表格。
地缘政治和宏观经济状况 还有 COVID-19 疫情
我们受到由此产生的风险和不确定性的影响 由具有重大宏观经济影响的事件所致, 包括但不限于利率上升, 为应对通货膨胀而采取的行动, 消费者信心下降、供应方中断、COVID-19 疫情、俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争。 这些因素对我们的业务、财务状况和经营业绩的未来和全面影响尚不清楚。这个 本季度第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分进一步描述了与我们业务相关的风险 关于10-Q表格以及2023年表格10-K中第一部分 “风险因素” 第1A项下讨论的报告。
俄罗斯入侵乌克兰的影响
我们正在密切关注当前和潜力 随着俄罗斯与乌克兰战争的发展，对我们的业务、员工和用户/客户产生影响。我们已采取措施遵守规定 对国际贸易和金融交易规定了适用的国内和国际监管限制.相关收入 我们在俄罗斯和白俄罗斯的用户/客户对我们的合并财务业绩并不重要，我们预计这种封锁 俄罗斯和白俄罗斯的用户/客户访问我们的移动应用程序和网络平台不会对我们的业务产生实质性影响。 管理层和董事会正在监视持续事件的区域和全球影响。
18
以色列-哈马斯战争的影响
鉴于我们在以色列的业务，其影响 该地区的经济, 政治, 地缘政治和军事状况直接影响着我们, 包括涉及导弹袭击的冲突, 渗透和恐怖主义。值得注意的是，2023年10月7日，哈马斯对以色列南部发动袭击，造成人员伤亡和军人 订婚。此外，总部设在黎巴嫩的另一个恐怖组织真主党一直在不分青红皂白地炮击以色列。程度 而且这场冲突的持续时间仍不确定，可能涉及其他团体。以色列的回应导致动员 预备役军人，影响我们的劳动力。在此之前，对以色列司法系统的拟议修改已经引起了人们的担忧 商业环境, 再加上最近发生的事件, 可能影响外国投资, 货币波动, 信用评级, 利率和证券市场。此外，地区政治动荡和来自极端主义团体，尤其是伊朗的威胁，构成了额外的威胁 风险。管理层和董事会正在密切关注以色列的局势，以应对潜在的业务中断 和影响，目前无法合理估计对合并财务报表的影响。
COVID-19 更新
尽管世界卫生组织宣布 2023 年 5 月初，COVID-19 不再构成突发公共卫生事件，我们将继续积极监测 COVID-19 的事态发展 以及对我们的员工、业务和运营的潜在影响。COVID-19 的影响没有对我们的结果产生实质性影响 截至2023年7月31日的财政年度的运营或财务状况。但是，鉴于 COVID-19 局势的演变，以及 全球遏制其传播的对策，我们无法估计 COVID-19 可能对我们未来经营业绩产生的影响 或财务状况。
概述
Zedge, Inc.（“Zedge”）打造数字世界 围绕人们用来表达自己的内容的市场和友好的竞争性游戏。我们的主要产品包括 Zedge 铃声 还有墙纸，我们称之为我们的Zedge应用程序，这是一个免费增值的数字内容市场，提供手机壁纸，视频壁纸， 铃声和通知声音以及生成式 AI 墙纸制作器 Paint、基于技能的照片挑战游戏 GuruShots 以及 表情符号是 #1 值得信赖的 “所有表情符号” 来源。我们的愿景是激发和联系喜欢友好的创作者 与潜在消费者社区竞争，以推动商业发展。
我们 是 “创作者经济” 的一部分，超过10亿人通过社交平台，移动设备创建和分享他们的内容， 以及视频游戏和内容市场。高盛研究预计，全球5000万创作者将以10-20％的复合增长率 未来五年的年增长率。此外，高盛报告 这些专业创作者每年的收入超过100,000美元。我们将创作者经济视为 Zedge 扩展业务的机会， 尤其是当我们通过将游戏玩家与我们的市场联系起来来执行任务时。
Zedge 铃声和壁纸应用程序（其中 在 App Store 中被命名为 “Zedge Wallpapers”），我们称之为 “Zedge 应用程序”，提供各种各样的移动设备 个性化内容包括墙纸、视频壁纸、铃声和通知声音，两者均可在 Google Play 中使用 和 App Store。截至 2024 年 4 月 30 日，我们的 Zedge 应用程序自推出以来已安装近 6.61 亿次，安装次数为 2770 万次 每月活跃用户（“MAU”）。MAU 是衡量独立用户数量的关键绩效指标（“KPI”） 在相关期限的最后 30 天内使用了我们的 Zedge 应用程序。我们的平台允许创作者将内容上传到我们的市场 并通过 “Zedge Premium”（我们提供的市场版块）免费或按价向我们的用户提供此服务 优质内容（即供购买）。反过来，我们的用户利用这些内容来个性化他们的手机并表达他们的个性。
在 2023 财年，我们推出了生成式 Paint Zedge 应用程序中的 AI 墙纸制作工具。生成式 AI 墙纸制造商是人工智能软件的实现，它可以 根据文字描述创建图像。要与生成式 AI 图像制作者进行交互，用户需要输入图像的文字描述 想要创建，软件会根据该描述生成图像。此外，我们还升级了我们的付费订阅 Zedge+ 产品，通过将无广告体验与增值捆绑在一起，使产品更具吸引力。
我们经常提到我们的免费增值铃声和壁纸， 我们的订阅服务、创作者推销其产品的功能以及我们的Zedge中的辅助产品和功能 应用程序和网站，如我们的 Zedge 商城。
Zedge Marketplace 货币化堆栈包括 用户在使用Zedge应用程序（以及zedge.net下的相关功能）时查看广告时产生的广告收入的百分比 网站）、我们的虚拟货币 Zedge Credits 的应用内销售，用于购买 Zedge Premium 内容，以及付费订阅 向购买每周、每月、每年或终身订阅的用户提供无广告体验的产品。2023 年 4 月， 我们在 iOS 版本的 Zedge 应用程序中引入了订阅等级。截至 2024 年 4 月 30 日，我们拥有大约 654,000 名活跃订阅者。
19
2022年4月，我们收购了公认的GuruShots 类别负责人专注于将垂直摄影游戏化。GuruShots 提供了一个跨越 iOS、安卓和网络的平台，提供 这是一种有趣、有教育意义和结构化的方式，可以让业余摄影师参加各种各样的竞赛，展示他们的照片 通过选票、徽章和奖励获得认可。我们估计，业余摄影师的总体潜在市场是使用他们的 可供拍摄和公开分享艺术照片的智能手机每月有3000万至4000万人，而且该市场仍处于起步阶段。 GuruShots 每个月都会举办 300 多场比赛，让玩家上传大约 600,000 张照片和选角 将近30亿张 “感知选票”，计算方法是将每位玩家投的选票数乘以权重 基于与该用户相关的各种因素的因素。为了提高参与度，GuruShots采用了一套以留存率为重点的策略 讲述个人、团队和社区的动态，创造归属感、灵感、认可感、进步和竞争感。
如今，GuruShots 使用 “免费游戏” 这种商业模式通过购买资源来实现强劲的盈利，这些资源用于在不变的情况下为付费玩家提供优势 为所有参与者保持公平和有竞争力的体验。
展望未来，我们正在推进几项工作 我们预计这些举措将推动用户增长、提高参与度、推动应用内购买并推动我们的游戏内经济。一些 其中包括：
| ● | 全新 游戏体验。引入了全新的更休闲的游戏体验，使用户能够参加短时摄影比赛 参与者较少。 |
| ● | 入职。 改善客户入职体验，以增加通过入门培训的新获得的用户数量，并且 通过提供更有指导性的入门流程并立即吸引新玩家使用简化的照片，从而最大限度地提高首次购买者 持续时间和参赛人数有限的竞赛。 |
| ● | 经济。 通过引入与资源和奖励相关的硬货币和软货币以及使游戏进度成熟来发展游戏经济 机制和功能，以及收入和支出动态。 |
我们主要向潜在玩家推销 GuruShots 通过付费用户获取渠道，并利用包括静态广告和视频广告在内的多种创意格式来推广游戏。 我们的营销团队投入物质资源来分析活动的所有属性，包括创意资产、报价收购 渠道和平台（即iOS、安卓和网络），仅举几例，目标是确定特定的活动是否可能 创造一个有利可图的客户。当我们发掘出这些变量的成功组合时，我们会扩大规模，直到经历减弱的局面 退货。归根结底，我们认为，我们为改进产品所做的努力以及在用户获取方面的投资 可以显著增加 GuruShots 的玩家群。
除了我们对发展 Zedge 的承诺外 就App和GuruShots而言，我们认为我们可以利用两者之间存在的许多潜在协同效应 这两家企业。具体而言，我们计划让 GuruShots 玩家能够成为 Zedge Premium 艺术家并出售他们的照片 向我们的受众提供超过2700万活跃用户（截至2024年4月30日）的标准数字图像或NFT。此外，我们希望从中受益 体验 GuruShots 团队拥有的经验，并测试 Zedge 应用程序的游戏化。我们相信，成功的游戏化可以做出贡献 提高参与度、留存率和终身价值，所有这些都是我们业务的关键绩效标准。从长远来看，我们认为 有一些互补的垂直内容领域有利于游戏化。为此，我们推出了一款新的混合休闲游戏《AI》 Art Master” 正在菲律宾、波兰和印度试推出，它使玩家能够创建生成的人工智能图像 并使用这些图像参加主题竞赛。在分析用户数据和进行大量用户测试的基础上，我们将 决定是改善用户体验和扩大规模还是停止开发此游戏。
2021 年 8 月，我们收购了 Emojipedia 的资产 私人有限公司（“Emojipedia”），包括致力于提供最新信息的全球领先权威机构Emojipedia.org 经过充分研究的表情符号定义、信息和新闻，以及世界表情符号日和年度世界表情符号大奖。2024 年 4 月， 截至 2024 年 4 月 30 日，Emojipedia 每月获得约 3,600 万次页面浏览量，年活跃用户数约为 1,040 万次，其中大约 55.5% 位于发达的市场。它是所有表情符号的首选资源，提供对数据和文化趋势的见解。 作为负责批准新表情符号的标准机构Unicode联盟的成员，Emojipedia与主要的表情符号合作 创作者包括苹果、谷歌、Meta和X（正式名称为推特）。
我们相信 Emojipedia 提供了增长潜力 转到Zedge应用程序，它在2021年8月收购后立即增加了收益。在过去的一年中，我们做了很多改变 到Emojipedia，包括彻底改革其后端和重新设计表情符号网站。我们将继续增强此产品和 正在探索新功能，其中一些将在日历年年底之前发布。
20
关键会计政策
我们未经审计的简明合并财务报告 报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的, 或美国公认会计原则。2023年所含合并财务报表附注1描述了我们的重要会计政策 10-K 表格。财务报表的编制要求管理层做出影响报告金额的估计和假设 资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债的披露。关键会计政策 是那些需要运用管理层最主观或最复杂的判断的判断，通常是由于固有的事情造成的 不确定，并可能在以后的时期发生变化。我们的关键会计政策包括与收入确认、业务相关的会计政策 组合、无形资产和商誉、资本化软件和技术开发成本以及股票薪酬。管理 其估计和判断以历史经验和其他被认为在当时情况下合理的因素为基础. 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。有关我们的关键会计的更多讨论 政策，请参阅2023年10-K表格中我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
最近发布的会计公告
请参阅未经审计的简报附注1 合并财务报表包含在本10-Q表季度报告第一部分的第1项中。
关键绩效指标 (KPI)
Zedge 应用程序-MAU 和 ARPMAU
我们的经营业绩介绍 与我们的Zedge应用程序相关的内容包括两个关键绩效指标的披露——月活用户数（MAU）和平均收入 每月活跃用户 (ARPMAU)。MAU 是一项关键绩效指标，我们将其定义为使用 Zedge 的独立用户数量 过去 30 天内的应用程序，这对于了解我们的活跃用户群规模非常重要，而活跃用户群是活跃用户群的主要驱动力 我们的收入。MAU 的变化和趋势有助于衡量我们业务的总体健康状况，衡量当前和潜力 用户/客户体验，评估产品改进和营销活动的效果以及整体用户参与度。
ARPMAU 定义为 (i) 产生的总收入 按月从Zedge应用程序中获取，除以（ii）同期的MAU。超过一个月的特定时间段的 ARPMAU 是该期间每个月的平均ARPMAU。ARPMAU 之所以有价值，是因为它可以深入了解我们的盈利情况 用户以及ARPMAU的变化和趋势都表明了我们的货币化投资的有效性。
在截至4月30日的三次中，MAU下降了13.4％， 与去年同期相比，2024年。此外，我们的区域客户构成持续变化 新兴市场（尤其是印度）的月活跃用户占我们用户群的比例越来越大。截至 2024 年 4 月 30 日，用户在 新兴市场约占我们活跃用户的78.3％，而去年同期为77.5％。三个月的 ARPMAU 截至2024年4月30日，与去年同期相比增长了39.7％，这主要是由于每则广告的价格上涨 与去年同期相比的印象，这得益于对我们广告库存的竞争加剧以及强劲的增长 订阅收入同比增长。
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下表显示了 MAU — Zedge 截至2024年4月30日的三个月，应用程序和ARPMAU — Zedge应用程序与去年同期相比：
| 三个月已结束 四月三十日 | ||||||||||||
| （以百万计，ARPMAU-Zedge 应用程序除外） | 2024 | 2023 | % 变化 | |||||||||
| MAU-Zedge 应用程序 | 27.7 | 32.0 | -13.4 | % | ||||||||
| 发达市场 MAU-Zedge 应用程序 | 6.0 | 7.2 | -16.7 | % | ||||||||
| 新兴市场 MAU-Zedge 应用程序 | 21.7 | 24.8 | -12.5 | % | ||||||||
| 新兴市场 MAU-Zedge 应用程序/总活跃用户-Zedge 应用程序 | 78.3 | % | 77.5 | % | 1.1 | % | ||||||
| ARPMAU-Zedge 应用程序 | $ | 0.0742 | $ | 0.0531 | 39.7 | % | ||||||
以下图表显示 截至2024年4月30日的连续八个财政季度的MAU — Zedge应用程序和ARPMAU — Zedge应用程序：
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Gurushots-Maps 和 ARPMAP
我们的经营业绩介绍 与我们的GuruShots细分市场相关的包括两项关键绩效指标的披露，如下所述：
每月活跃付款人（“mAPs”）。 我们将 MAP 定义为一个月内在 GuruShots 应用程序或 GurusHots.com 上完成至少一次应用内购买（“IAP”）的唯一活跃用户 在那段时间内。时间段超过一个月的地图是该时段内每个月的平均地图。我们估计 通过汇总来自第三方归因平台的某些数据得出的 Map 数量。MAP 是一个关键的绩效指标，因为它显示了 GuruShots活跃的付费用户群的规模是GuruShots收入的主要驱动力。MAP 的变化和趋势是 可用于衡量GuruShots业务的总体健康状况，衡量当前和潜在的用户/客户的体验， 评估产品改进和营销活动的效果以及整体用户参与度。
每个月活跃付款人的平均收入（“ARPMAP”）。 我们将ARPMAP定义为（i）每月从GuruShots和GurusHots.com获得的IAP的总收入除以（ii）Maps 在同一时期。超过一个月的特定时间段的 ARPMAP 是该时段内每个月的平均 ARPMAP。 ARPMAP 显示了我们通过每张 MAP 获利的效率。
在截至的三个月中，MAP下降了20.7％ 与去年同期相比，2024年4月30日，主要归因于苹果的应用程序跟踪透明度（“ATT”） 该框架阻碍了我们投资付费用户获取（“PUA”）活动以实现回报率盈利的能力 广告支出或（“广告支出回报率”）。因此，我们在测试新的广告系列和广告素材的同时，继续缩减对GuruShots的PUA支出 以发掘有吸引力的广告支出回报率扩展机会。在截至2024年4月30日的三个月中，ARPMAP从下跌0.4％，至53.0美元 在截至2023年4月30日的三个月中，为53.2美元。
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下表显示了我们的 MAP 和 ARPMAP 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的三个月。
| 三个月已结束 四月三十日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | ||||||||||
| 每月活跃付款人 | 5,408 | 6,817 | -20.7 | % | ||||||||
| 每位每月活跃付款人的平均收入 | $ | 53.0 | $ | 53.2 | -0.4 | % | ||||||
以下图表显示了 MAP 和 ARPMAP — GuruShots 截至2024年4月30日的连续八个季度：
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我们与 GuruShots 相关的关键绩效指标不基于 任何标准化的行业方法，其计算方式不一定与其他公司或第三方相同 用于计算这些或类似标题的度量。我们用来计算 MAP 和 ARPMAP 的数字来自我们的数据 内部生成。虽然这些数字是基于我们认为对适用时期的合理判断和估计 在衡量方面，在衡量使用情况和参与度方面存在固有的挑战。我们会定期审查并可能调整我们的流程 计算我们的内部指标以提高其准确性。
运营结果
下表总结了我们的历史 简明合并运营报表数据：
| 截至4月30日的三个月 | 改变 | 九个月已结束 四月三十日 | 改变 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % | 2024 | 2023 | % | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 7,658 | $ | 6,726 | 13.9 | % | $ | 22,510 | $ | 20,609 | 9.2 | % | ||||||||||||
| 收入的直接成本 | 455 | 498 | -8.6 | % | 1,399 | 1,762 | -20.6 | % | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 6,752 | 5,016 | 34.6 | % | 18773 | 16,713 | 12.3 | % | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 583 | 897 | -35.0 | % | 2,120 | 2,505 | -15.4 | % | ||||||||||||||||
| 无形资产减值 | - | - | nm | 11,958 | - | nm | ||||||||||||||||||
| 商誉减值 | - | 8,727 | -100.0 | % | - | 8,727 | -100.0 | % | ||||||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | - | - | nm | - | (1,943) | ) | nm | |||||||||||||||||
| 运营损失 | (132) | ) | (8,412) | ) | -98.4 | % | (11,740) | ) | (7,155 | ) | 64.1 | % | ||||||||||||
| 利息和其他收入，净额 | 188 | 84 | 123.8 | % | 434 | 196 | 121.4 | % | ||||||||||||||||
| 外汇交易造成的净亏损 | (80 | ) | (84) | ) | -4.8 | % | (223) | ) | - | nm | ||||||||||||||
| 所得税优惠 | (137) | ) | (718) | ) | nm | (2,397) | ) | (702) | ) | 241.5 | % | |||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | 113 | $ | (7,694) | ) | nm | $ | (9,132 | ) | $ | (6,257) | ) | 45.9 | % | ||||||||||
nm-没意义
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比较我们的运营业绩 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的三个月和九个月
收入
下表列出了构成 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月中，我们的收入中：
| 截至4月30日的三个月 | 九个月已结束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 百分比变化 | 2024 | 2023 | 百分比变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| Zedge 市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 广告收入 | $ | 5,461 | $ | 4,572 | 19.4 | % | $ | 15,882 | $ | 13,691 | 16.0 | % | ||||||||||||
| 付费订阅收入 | 1,122 | 832 | 34.9 | % | 3,186 | 2,598 | 22.6 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 206 | 232 | -11.2 | % | 710 | 652 | 8.9 | % | ||||||||||||||||
| Zedge 商城总收入 | 6,789 | 5,636 | 20.5 | % | 19,778 | 16,941 | 16.7 | % | ||||||||||||||||
| GuruShots | ||||||||||||||||||||||||
| 数字商品和服务 | 869 | 1,090 | -20.3 | % | 2732 | 3,668 | -25.5 | % | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 7,658 | $ | 6,726 | 13.9 | % | $ | 22,510 | $ | 20,609 | 9.2 | % | ||||||||||||
下表总结了我们的订阅 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月的收入：
| 三个月已结束 四月三十日 | 九个月已结束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2023 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，每位订阅者的收入和百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 订阅收入 | $ | 1,122 | $ | 832 | 34.9 | % | $ | 3,186 | $ | 2,598 | 22.6 | % | ||||||||||||
| 活跃订阅量净增加（减少） | 6 | (21) | ) | nm | 7 | (59) | ) | nm | ||||||||||||||||
| 期末的有效订阅 | 654 | 633 | 3.3 | % | 654 | 633 | 3.3 | % | ||||||||||||||||
| 该期间的平均活跃订阅量 | 652 | 643 | 1.4 | % | 651 | 663 | -1.8 | % | ||||||||||||||||
| 每个活跃订阅的平均月收入 | $ | 0.57 | $ | 0.43 | 32.6 | % | $ | 0.54 | $ | 0.44 | 22.7 | % | ||||||||||||
nm-没意义
下表显示了对账情况 在所示的每个时期内，最直接可比的GAAP财务指标的订阅账单的百分比。我们计算订阅量 账单，方法是将期初和期末之间的订阅递延收入的变化添加到已确认的订阅收入中 在同一时期。订阅账单是一种业绩衡量标准，我们认为它为我们的管理层和投资者提供了有用的信息 因为它使我们能够更好地跟踪业务中基于订阅的部分的增长，这是我们业务的关键部分 计划。
| 三个月已结束 四月三十日 | 九个月已结束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2023 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 订阅收入 | $ | 1,122 | $ | 832 | $ | 3,186 | $ | 2,598 | ||||||||||||||||
| 订阅递延收入的变化 | 373 | (3) | ) | 925 | (109 | ) | ||||||||||||||||||
| 订阅账单（非公认会计准则） | $ | 1,495 | $ | 829 | 80.3 | % | $ | 4,111 | $ | 2,489 | 65.2 | % | ||||||||||||
下表汇总了 Zedge Premium 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月的总收入和净收入：
| 三个月已结束 四月三十日 | 九个月已结束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 百分比变化 | 2024 | 2023 | 百分比变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| Zedge 高级版总收入（“GTV”） | $ | 592 | $ | 410 | 44.4 | % | $ | 1,551 | $ | 1,160 | 33.7 | % | ||||||||||||
| Zedge 高级版净收入 | 202 | $ | 231 | -12.6 | % | $ | 683 | $ | 647 | 5.6 | % | |||||||||||||
| 毛利率 | 34 | % | 56 | % | 44 | % | 56 | % | ||||||||||||||||
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截至2024年4月30日的三个月比较 至截至2023年4月30日的三个月
在截至2024年4月30日的三个月中，我们的 广告收入与去年同期相比增长了19.4％，这主要是由于每则广告的价格上涨 与去年同期相比，广告商在我们平台上获得的印象，这是由竞争加剧推动的 用于我们的广告库存。
在截至2024年4月30日的三个月中，我们的 订阅收入与去年同期相比增长了34.9％，这主要是由于我们推出了iOS订阅 我们于 2023 年 4 月提供终身订阅，并于 2023 年 8 月推出了针对安卓用户的终身订阅。这两项举措都促成了 在截至2024年4月30日的三个月中，订阅账单与去年同期相比增长了80.3％。
在截至2024年4月30日的三个月中，我们的 其他收入（主要是Zedge Premium的净收入）与去年同期相比下降了11.2％，这主要是由于 由于减记了支付给某些人的预付特许权使用费，本年度Zedge Premium的净收入下降了12.6％ 内容创作者或所有者。由于减记，截至2024年4月30日的三个月，毛利率从34％降至34％ 去年同期为56％。
在截至2024年4月30日的三个月中，数字化 商品和服务收入与去年同期相比下降了20.3％，这主要是由于GuruShots下降了20.7％ 相应时段的 MAP。
截至2024年4月30日的九个月与之相比 截至 2023 年 4 月 30 日的九个月
在截至2024年4月30日的九个月中，我们的 广告收入与去年同期相比增长了16.0％，这主要是由于每则广告的价格上涨 与去年同期相比，广告商在我们平台上获得的印象，这是由竞争加剧推动的 用于我们的广告库存。
在截至2024年4月30日的九个月中，我们的 订阅收入与去年同期相比增长了22.6％，这主要是由于我们推出了iOS订阅服务 2023 年 4 月，我们于 2023 年 8 月推出了安卓用户终身订阅。这两项举措都促成了65.2％ 截至2024年4月30日的九个月中，订阅账单与去年同期相比有所增加。
在截至2024年4月30日的九个月中，我们的 其他收入与去年同期相比增长了8.9％，这主要是由于Zedge Premium净收入的增加 来自更高的 GTV。在截至2024年4月30日的九个月中，Zedge Premium的净收入与去年同期相比增长了5.6％ 年。在截至2024年4月30日的九个月中，毛利率为44％，而去年同期为56％。较低的总收入 本期的利润率是由上文讨论的预付特许权使用费减记造成的。
在截至2024年4月30日的九个月中，数字化 商品和服务收入与去年同期相比下降了25.5％，这主要是由于GuruShots的收入下降了25.3％ 相应时段的 MAP。
收入的直接成本。 收入的直接成本主要包括内容托管和内容交付成本。
| 三个月已结束 四月三十日 | 九个月已结束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2023 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入的直接成本 | $ | 455 | $ | 498 | -8.6 | % | $ | 1,399 | $ | 1,762 | -20.6 | % | ||||||||||||
| 占收入的百分比 | 5.9 | % | 7.4 | % | 6.2 | % | 8.5 | % | ||||||||||||||||
直接收入成本下降了8.6％ 截至2024年4月30日的三个月，与去年同期相比，这主要是由于我们的后端基础设施进行了改造 作为2023财年实施的成本削减计划的一部分。三者收入的直接成本占收入的百分比 截至2024年4月30日的月份从去年同期的7.4％下降至5.9％。
直接收入成本下降了20.6％ 截至2024年4月30日的九个月与去年同期相比，这也是由于我们的后端基础设施进行了改造 作为2023财年实施的成本削减计划的一部分。九年收入的直接成本占收入的百分比 截至2024年4月30日的月份从去年同期的8.5％降至6.2％。
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销售、一般和管理费用。 销售、一般和管理费用（“SG&A”）主要包括工资和福利、股票薪酬 费用（如下所述）、PUA 费用、与应用内购买、营销、咨询、专业相关的第三方支付处理费 费用、软件许可（“SaaS”）、招聘费、设施和上市公司相关费用。
| 三个月已结束 四月三十日 | 九个月已结束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2023 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | $ | 6,752 | $ | 5,016 | 34.6 | % | $ | 18773 | $ | 16,713 | 12.3 | % | ||||||||||||
| 占收入的百分比 | 88.2 | % | 74.6 | % | 83.4 | % | 81.1 | % | ||||||||||||||||
在这三个项目中，销售和收购费用增加了34.6％ 截至2024年4月30日的月份与去年同期相比主要是由于PUA的增加和薪酬支出增加 被较低的全权支出和较低的股票薪酬支出所抵消。我们大幅提高了 Zedge 应用程序的 PUA，但是 在截至2024年4月30日的三个月中，与去年同期相比，缩减了GuruShots的PUA支出。我们预计 只要广告支出回报率仍然具有吸引力，我们将在短期内继续投资我们的Zedge应用程序的PUA。按收入的百分比计算， 截至2024年4月30日的三个月，销售和收购支出为88.2％，而截至2023年4月30日的三个月中，销售和收购支出为74.6％。
销售和收购支出在九个月内增长了12.3％ 截至2024年4月30日，与去年同期相比，这主要是由于PUA支出的增加被股票削减所抵消 薪酬支出和其他全权支出。在截至2024年4月30日的九个月中，我们大幅提高了Zedge应用程序的PUA 但与去年同期相比，GuruShots的PUA缩减了。销售和收购支出占收入的百分比 截至2024年4月30日的九个月为83.4％，而截至2023年4月30日的九个月中，这一比例为81.1％。
截至 2024 年 4 月 30 日，全球员工总数 截至2023年4月30日，我们的大多数员工为100人（包括GuruShots的29人），而截至2023年4月30日为96人（包括GuruShots的31人） 总部设在立陶宛和以色列。
下表汇总了基于股票的薪酬 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月的销售和收购中包含的费用：
| 截至4月30日的三个月， | 截至4月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2023 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | 482 | $ | 578 | -16.6 | % | $ | 1,673 | $ | 1,957 | -14.5 | % | ||||||||||||
股票薪酬支出下降了16.6％ 在截至2024年4月30日的三个月中，与去年同期相比。减少的主要原因是 在服务和市场条件下，降低与DSU补助金相关的薪酬支出，这些补助金是根据评级确认的 归属方法。某些股票期权、递延股票单位和限制性股票补助在附注7中有更全面的描述 以股票为基础 补偿 至本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表 在 10-Q 表格上。
股票薪酬支出下降了14.5％ 在截至2024年4月30日的九个月中，与去年同期相比。减少的主要原因是 在服务和市场条件下，降低与DSU补助金相关的薪酬支出，这些补助金是根据评级确认的 授予方法。
折旧和摊销。折旧 摊销主要包括与收购GuruShots和Emojipedia相关的无形资产的摊销，以及 内部开发人员在我们专门投资的各种项目中的资本化软件和技术开发成本 我们运营服务的各种平台。
| 截至4月30日的三个月 | 九个月已结束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2,023 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | 583 | $ | 897 | -35.0 | % | $ | 2,120 | $ | 2,505 | -15.4 | % | ||||||||||||
| 占收入的百分比 | 7.6 | % | 13.3 | % | 9.4 | % | 12.2 | % | ||||||||||||||||
折旧和摊销费用减少 截至2024年4月30日的三个月中，与去年同期相比为35.0％，这主要是由于1190万美元的减值 截至2024年1月31日的三个月中记录的费用如下所述。
折旧和摊销费用减少 截至2024年4月30日的九个月中，与去年同期相比为15.4％，这主要是由于1190万美元的减值 截至2024年1月31日的三个月中记录的费用如下所述。
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无形资产减值。 在截至2024年4月30日的九个月中，我们记录了约1190万美元的GuruShots无形资产减值 报告部分, 如附注5所详细描述的那样, 无形资产和商誉， 转至未经审计的简明合并财务 本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的报表。
商誉减值。对于 截至2023年4月30日的九个月，我们的GuruShots报告板块的商誉减值约为870万美元， 正如注释5中更全面地描述的那样， 无形资产和商誉， 至未经审计的简明合并财务报表 包含在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中。
或有对价公允价值的变化。 在截至2023年4月30日的九个月中，或有对价的公允价值减少了约190万美元，主要到期日 由于收购GuruShots而实现某些或有里程碑的可能性降低 已于 2022 年 4 月完成，请参阅注释 3， 公允价值测量， 转至未经审计的简明合并财务 本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的报表。
利息和其他收入，净额。
| 截至4月30日的三个月 | 九个月已结束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2023 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入，净额 | $ | 188 | $ | 84 | 123.8 | % | $ | 434 | $ | 196 | 121.4 | % | ||||||||||||
| 占收入的百分比 | 2.5 | % | 1.2 | % | 1.9 | % | 1.0 | % | ||||||||||||||||
在截至2024年4月30日的三个月中，利息 和其他收入，与去年同期相比净增加了10.4万美元，这主要是由于所得利息收入增加 在利率上升和预付200万美元利息支出减少的推动下，我们的现金和现金等价物支出 2023 年 11 月的定期贷款。
在截至2024年4月30日的九个月中，利息 和其他收入，与去年同期相比净增加238,000美元，这主要是由于所得利息收入增加 我们的现金和现金等价物以及因2023年11月预付200万美元定期贷款而减少的利息支出，抵消了这一点 扣除与我们对一家私人控股公司的投资相关的50,000美元减值费用，该公司的账面价值降至0美元 2023 年 10 月 30 日。
外汇造成的净亏损 交易。外汇交易产生的净亏损由变动产生的收益和损失组成 以挪威克朗和欧元兑美元计算，包括我们的套期保值活动的收益或亏损。
| 截至4月30日的三个月 | 九个月已结束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2023 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇交易造成的净亏损 | $ | (80 | ) | $ | (84) | ) | -4.8 | % | $ | (223) | ) | $ | - | nm | ||||||||||
| 占收入的百分比 | -1.0 | % | -1.2 | % | -1.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
nm-没意义
在截至2024年4月30日的三个月中，净额 与去年同期相比，外汇交易造成的损失减少了4,000美元。
在截至2024年4月30日的九个月中，净亏损 外汇交易产生的收益为223,000美元，而去年同期为零。
我们认可了按市价计价（“MTM”） 截至2024年4月30日和2023年7月31日，挪威克朗和欧元对冲活动造成的损失分别为14.2万美元，MTM收益为19,000美元， 正如注释4中更全面地描述的那样， 衍生工具， 包括未经审计的简明合并财务报表 在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中。
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所得税优惠
| 三个月已结束 四月三十日 | 九个月已结束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2023 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠 | $ | (137) | ) | $ | (718) | ) | -80.9 | % | $ | (2,397) | ) | $ | (702) | ) | 241.5 | % | ||||||||
| 占收入的百分比 | -1.8 | % | -10.7 | % | -10.6 | % | -3.4 | % | ||||||||||||||||
在截至2024年4月30日的三个月中，收入 与去年同期相比，税收优惠减少了60万美元，这主要是由于80万美元的增加 与前一时期870万美元商誉减值相关的递延所得税资产。
在截至2024年4月30日的九个月中，收入 与去年同期相比，税收优惠增加了170万美元，这主要是由于增加了250万美元 与本期1190万美元无形资产减值损失相关的递延所得税资产，由80万美元抵消 增加与前一时期870万美元商誉减值相关的递延所得税资产。
我们分部经营业绩的比较
下表显示了我们的结果 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月中，Zedge Marketplace和GuruShots分部的运营收益（亏损）：
| 截至4月30日的三个月 | 改变 | 九个月已结束 四月三十日 | 改变 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % | 2024 | 2023 | % | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 分部运营收入（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||
| Zedge 市场 | $ | 1,197 | $ | 1,850 | -35.3 | % | $ | 4,532 | $ | 4,785 | -5.3 | % | ||||||||||||
| GuruShots | (1,329) | ) | (10,262) | ) | -87.0 | % | (16,272) | ) | (11,940) | ) | 36.3 | % | ||||||||||||
| 运营造成的总损失 | $ | (132) | ) | $ | (8,412) | ) | -98.4 | % | $ | (11,740) | ) | $ | (7,155 | ) | 64.1 | % | ||||||||
截至2024年4月30日的三个月比较 至截至2023年4月30日的三个月
在截至2024年4月30日的三个月中，我们的 与Zedge Marketplace相关的运营收入从去年同期的190万美元降至120万美元， 主要是由于本期发生的销售和收购费用增加。
在截至2024年4月30日的三个月中，我们的 与GuruShots相关的运营亏损为130万美元，而去年同期的亏损为1,030万美元， 其中包括去年同期870万美元的商誉减值损失。不包括商誉减值损失的影响， 截至2024年4月30日的三个月，与GuruShots相关的运营亏损为130万美元，而亏损为160万美元 与去年同期相同。
截至2024年4月30日的九个月与之相比 截至 2023 年 4 月 30 日的九个月
在截至2024年4月30日的九个月中，我们的 与Zedge Marketplace相关的运营收入从去年同期的480万美元降至450万美元， 主要是由于本期发生的销售和收购费用增加。
在截至2024年4月30日的九个月中，我们的 与GuruShots相关的运营亏损为1,630万美元，而去年同期的亏损为1190万美元 年。不包括本期1190万美元的减值损失无形资产和减值损失的影响 商誉870万美元和前一期间记录的或有对价公允价值变动产生的190万美元收益, 在截至2024年4月30日的九个月中，与GuruShots相关的运营亏损将为440万美元，而该亏损为510万美元 与去年同期相同。
28
流动性和资本资源
普通的
截至2024年4月30日，我们的现金及现金等价物为1,990万美元 营运资金 (流动资产减去流动负债) 为1,710万美元, 而分别为1,810万美元和1,580万美元, 2023 年 7 月 31 日。我们预计，我们手头的现金和现金等价物以及我们的运营现金流将足以满足我们的需求 截至2025年6月10日的十二个月期间的预期现金需求。我们在 2023 年 11 月还清了 200 万美元的定期贷款， 维持400万美元的循环信贷额度，包括与WAB签订的最高750万美元的外汇合约额度，即 下文在 “融资活动” 下和附注10中讨论， 定期贷款和循环信贷额度，改为未经审计的精简版 合并财务报表包含在本10-Q表季度报告第一部分的第1项中。
下表 提供截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月的精选财务信息：
| 九个月已结束 四月三十日 | ||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | $ 变动 | |||||||||
| 提供的现金流由（用于）： | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | 5,155 | $ | 2743 | $ | 2,412 | ||||||
| 投资活动 | (1,028) | ) | (2,129 | ) | 1,101 | |||||||
| 筹资活动 | (2,162 | ) | 528 | (2,690) | ) | |||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (165) | ) | (160) | ) | (5) | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的增加 | $ | 1,800 | $ | 982 | $ | 818 | ||||||
经营活动
我们的运营现金流差异很大 从一个季度到另一个季度，从一年到一年，取决于我们的经营业绩和运营现金的收款和支付时间， 特别是贸易应收账款和贸易应付账款.运营活动提供的现金增加了240万美元 截至2024年4月30日的九个月从去年同期的270万美元增至510万美元，这主要归因于上涨 扣除收购相关费用和资产负债变动前的运营收入。
应收贸易账款的变化
贸易应收账款总额增加了0.4美元 从2023年7月31日的290万美元增至2024年4月30日的330万美元，这主要是由于前两个月的收入增加 与截至2023年7月31日的同期相比，截至2024年4月30日结束。
投资活动
2021 年 8 月 1 日，我们收购了几乎所有 Emojipedia Pty Ltd的资产价值约为670万美元。我们在2022年8月1日支付了最后一笔约100万美元的款项。
九年中用于投资活动的现金 截至2024年4月30日和2023年4月30日的月份还包括与各种项目相关的资本化软件和技术开发成本 我们专门针对我们运营服务的各种平台进行了投资。
融资活动
2022年10月28日，我们签订了修正案 与WAB的贷款协议。根据经修订的贷款协议，WAB同意向公司提供新的定期贷款额度 四年期的最高本金额为700万美元，两年期的400万美元循环信贷额度。结合 随着信贷额度的关闭，当天以单笔现金预付款的形式预付了200万美元，其余的500万美元 可在收盘后的二十四 (24) 个月内提款。每次提款的金额必须不少于100万美元。
关于经修订的贷款协议, 截至9月，我们终止了当时存在的《贷款和担保协议》下现有的200万美元循环信贷额度 2016 年 26 日。在终止时，循环信贷额度没有未清余额。
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2023 年 5 月 11 日，我们同意降低最高限额 本金从700万美元到200万美元不等，请参见附注10 定期贷款和循环信贷额度，改为未经审计的精简版 合并财务报表包含在本10-Q表季度报告第一部分的第1项中。
2023 年 11 月 15 日，公司自愿 根据经修订的贷款协议的条款，预付了200万美元的全部本金，无需支付任何预付款 惩罚。
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月中， 我们分别以13,000美元和17,000美元的价格从某些员工那里购买了6,328股和6,310股B类普通股， 以履行与DSU的归属相关的预扣税义务。
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月中， 我们分别回购了与股票回购计划相关的60,206股和680,594股B类普通股 分别为15.2万美元和140万美元。
我们预计不会为我们的普通股派发股息 存货，直到我们实现可持续盈利并保留一定的最低现金储备。在任何特定时期内支付股息 将由我们的董事会全权决定。
信用风险的集中性和重要性 顾客
从历史上看，我们的坏事很少或根本没有 债务，这在我们这样规模的其他平台中很常见，这些平台的收入来自移动广告，因为我们正在积极管理我们的债务 收集并对我们的客户进行尽职调查。此外，我们的大部分收入来自信誉良好的巨额收入 客户，例如谷歌、Facebook、Vungle 和 AppLovin，我们会在余额后立即终止与小型客户的服务 已过期。由于这些小型客户依赖我们自己获得收入，因此他们通常会支付未清余额 及时。
在截至2024年4月30日的九个月中，有两位客户 分别占我们收入的31％和10％。在截至2023年4月30日的九个月中，三个客户占我们收入的29％、19％和13％。 截至2024年4月30日，两个客户分别占我们应收账款余额的36％和19％。2023 年 7 月 31 日，两位客户代表 应收账款余额的36％和18％。所有这些重要客户都是领先公司运营的广告交易所， 而且应收账款是广告商应付的少量款项。
合同义务和其他商业义务 承诺
小型申报公司不必这样做 提供此商品所需的信息。
资产负债表外安排
2024 年 4 月 30 日，我们没有任何 “失衡” 表单安排”，如美国证券交易委员会相关法规所定义，这些安排在合理情况下可能对我们产生当前或未来影响 财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源。
第 3 项。关于市场的定量和定性披露 风险
小型申报公司不必这样做 提供此商品所需的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序。 我们的首席执行官兼首席财务官已经评估了我们的披露控制和程序的有效性（如 截至本所涉期限结束时，定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条 表格 10-Q 的季度报告根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是， 截至该日，我们的披露控制和程序自2024年4月30日起在合理的保证水平上生效。
财务内部控制的变化 报告。 在截至2024年4月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响的。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们参与的法律诉讼有 在注释9中有更全面的描述， 承付款和或有开支，包括未经审计的简明合并财务报表 在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中。
第 1A 项。风险因素
风险因素没有实质性变化 此前曾在截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露。
第 2 项。未注册的股权证券销售和使用 收益
2021 年 10 月，我们的董事会批准了 一项回购计划，回购我们的B类普通股最多150万股，最高总收购价为300万美元。回购 可以不时通过公开市场购买或通过私下谈判的交易进行, 但须视市场条件而定, 适用的法律要求和其他相关因素。公开市场回购的结构可以根据要求进行 第 10b-18 条规则。我们还可能不时签订第10b5-1条交易计划，以促进其股票的回购。回购 该计划没有义务我们收购任何特定数量的B类普通股，没有到期日，可以修改， 我们可随时自行决定暂停或终止。
下表汇总了股票回购 2024财年第三季度的活动：
| 时期 | 总数 的股份 已购买 | 平均值 已付价格 每股(1) | 购买的股票 作为其中的一部分 公开 已宣布 节目 | 美元价值 的股份 那年五月 然而 Be 已购买 在下面 程式 | ||||||||||||
| （以千计） | （以千计） | （以千计） | ||||||||||||||
| 2023 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 | - | $ | - | - | $ | 1,421 | ||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 | - | $ | - | - | $ | 1,421 | ||||||||||
| 2024 年 4 月 1 日-2024 年 4 月 30 日 | 60 | $ | 2.52 | 60 | $ | 1,269 | ||||||||||
| 总计 | 60 | 60 | ||||||||||||||
| (1) | 每股支付的平均价格包括所有经纪人佣金。 |
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
31
第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 17 CFR 240.13a-14 (a) 对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 17 CFR 240.13a-14 (a) 对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交或提供。 |
32
签名
根据要求 根据1934年《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| ZEDGE, INC. | ||
| 2024年6月11日 | 来自： | //乔纳森·赖希 |
|
乔纳森·赖希 首席执行官 | ||
| 2024年6月11日 | 来自： | /s/ 蔡怡儿 |
|
蔡义 首席财务官 | ||
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