展览 10.1

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贷款 协议

过时的 截至当时

六月 2024 年 6 月 6 日

之间

特沃根 生物控股公司

如同 借款人

和

这个 帕特尔家族律师事务所

如同 贷款人

36,000,000 美元

信贷 设施

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桌子 的内容

展品

贷款 特拉华州的一家公司Tevogen Bio Holdings Inc. 签订的截至2024年6月6日（“生效日期”）的协议 （“借款人”）和特拉华州有限责任合伙企业帕特尔家族有限责任合伙企业（“贷款人”）。

W I T N E S S S E T H H:

而， 借款人已申请信贷额度，贷款人已同意向借款人提供最高本金为3,600万美元的信贷额度 受此处规定的条款和条件的约束。

现在， 因此，考虑到前提以及其中包含的共同契约和协议，本协议双方同意 如下：

文章 我

定义

如 在本协议中使用的以下术语应具有以下含义（此类含义同样适用于两个单数） 以及术语的复数形式（已定义）：

“额外 金额” 的含义见第 2.09 节。

“附属公司” 就任何一方而言，指直接或间接控制、受其控制或共同控制的任何个人 该当事方，包括该方的每位高级职员、董事或普通合伙人。就本定义而言，“控制” 指通过所有权拥有指导或促使该人指导管理和政策的权力 通过合同或其他方式购买有表决权的证券。

“协议” 指本贷款协议及其所有附录，因为该协议可能随时修改、补充或以其他方式修改 到时候。

“适用 利润” 表示2.00％。

“可用 金额” 是指就信贷额度而言，任何时候的金额等于当时有效的信贷承诺减去 当时信用贷款的未偿还本金总额减去条款规定的任何额外金额 第 2.09 节。

“有益 “所有权限制” 是指贷款人及其任何关联公司，包括曼莫汉·帕特尔博士，实益拥有超过9.99％ 普通股，前提是贷款人在通知借款人后可以增加或减少该百分比，前提是任何增加 在受益所有权限制中，直到向借款人发出此类通知后的第 61 天才会生效。

“借款人” 其含义见本文序言。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约商业银行获授权或承担义务的日子以外的任何一天 根据法律或行政命令关闭。

“商业 规则” 的含义见第 7.08 (a) 节。

“承诺 股份” 的含义见第 2.08 节。

“承诺 股票注册声明” 的含义见第 2.08 节。

“常见 股票” 是指借款人的普通股，每股面值0.0001美元。

“信用 承诺” 是指从生效日期到到期日这段时间内，36,000,000美元。

“信用 设施” 的含义见第 2.01 节。

“信用 贷款” 的含义见第 2.01 节。

“信用 票据” 是指按贷款人命令支付的借款人期票，基本上以附录A的形式支付 此为信用贷款提供证据，因为信用贷款可能会不时修改、重述或以其他方式修改。

“默认” 其含义在 “违约事件” 的定义中规定。

“支出 日期” 的含义见第 2.02 (b) 节。

“美元” 指美利坚合众国的合法货币。

“有效 日期” 的含义见本文序言。

“活动 “默认” 的含义见第 6.01 节，“默认” 是指任何符合以下条件的事件： 时间的流逝或通知的发出或两者兼而有之，将成为违约事件。

“交换 法案” 的含义见第 4.02 (d) 节。

“到期 日期” 是指（x）2027年6月4日（x）和（y）借款人应从PIPE收到收益的时间中较早的时间和 可用金额应为零。

“没收 程序” 是指向任何政府机构或收据采取的任何影响借款人的行动、诉讼或调查 政府机构发出的关于借款人是民事或刑事调查的目标或对象的通知，这可能是合理的 预计将导致民事或刑事诉讼或收到政府机构关于借款人受到限制的通知 不得转让或处置其拥有合法权益的财产，或此类财产应予没收。

“FRBNY” 指纽约联邦储备银行。

“政府 “当局” 是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构以及行使权力的任何政府实体 政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能。

“信息” 其含义见第 7.12 节。

“利息 就每笔信用贷款而言，“还款日期” 是指发放后每三（3）个月的相应日期 此类信用贷款的日期。如果任何利息支付日期发生在非工作日，则该款项将在下一个工作日到期 工作日。

“利息 费率” 的含义见第 2.05 (a) 节。

“利息 股份” 的含义见第 2.05 (a) 节。

“发行 Cap” 的含义见第 5.02 节。

“贷款人” 其含义见本文序言。

“Lien” 指任何抵押贷款、信托契约、质押、抵押、转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他）、担保 利息或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排 确保偿还任何债务或其他债务。

“贷款 文件” 统指本协议、信用票据和每份证书、确认书、协议或文件 由借款人签订并根据上述任何规定交付给贷款人。

“材料 “不利影响” 是指对 (a) 任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响， (b) 借款人履行贷款文件下的还款义务的能力，或 (c) 贷款人根据贷款文件享有的权利和补救措施 贷款文件。

“注意 “借款” 的含义见第 2.02 (a) 节。

“组织性 文件” 指 (a) 就任何公司而言，公司证书或章程以及章程（或同等条款） 或任何非美国司法管辖区的类似组织文件）；（b）对于任何有限责任公司， 成立证书或章程或组织及运营协议; 以及 (c) 关于任何合伙企业, 合资企业, 信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及 与其成立或组织相关的任何协议、文书、申报或通知 其组建或组织管辖范围内的政府机构，以及任何证书或组织章程（如果适用） 或此类实体的组织。

“人” 指个人、合伙企业、公司（包括但不限于商业信托）、有限责任公司、股份公司 公司、信托、非法人协会、合资企业或其他实体，或政府机构。

“管道” 其含义见第 2.09 节。

“管道 “外部日期” 的含义见第 2.09 节。

“管道 “购买价格” 的含义见第 2.09 节。

“管道 股份” 的含义见第 2.09 节。

“管道 “阈值日期” 的含义见第 2.09 节。

“预先注资 认股权证” 的含义见第 2.04 (c) 节。

“校长 股份” 的含义见第 2.04 (c) 节。

“购买 选项” 的含义见第 2.09 节。

“负责任 官员” 指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管 以及上述任何官员在给贷款人的通知中指定的任何其他借款人高级职员。根据本协议交付的任何文件 由借款人负责官员签署的，应最终假定已获得所有必要公司的授权 和/或借款人和该负责人员采取的其他行动应最终推定为代表借款人行事。

“秒” 其含义见第 2.08 节。

“证券” 指承诺份额、本金、利息份额、PIPE股份和预先注资认股权证。

“证券 法案” 的含义见第 4.02 (e) 节。

“软的 利率” 是指对于任何信用贷款，即在工作日立即公布的有担保隔夜融资利率 在联邦储蓄银行作为基准管理人（或继任管理人）向联邦储备银行发放此类信用贷款之日之前 网站（或任何后续来源）。

“股票” 指有表决权或无表决权的股本，包括但不限于普通股和优先股。

“税收” 其含义见第 2.06 节。

“尾随的 VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 交易量加权 在国家证券交易所或普通股所在的其他主要市场上交易的普通股的平均价格 在截至的连续十 (10) 个交易日进行交易，如果该日期是交易日，则包括确定日期（ 彭博有限责任公司（“彭博社”）报道，“测量周期”）（基于一个交易日 上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果没有普通股的成交量加权平均价格 彭博社公布的衡量周期是每笔交易的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值 衡量期内的日子，或 (c) 在所有其他情况下，由独立人士确定的普通股的公允市场价值 评估师由借款人真诚地选出，贷款人可以合理接受，其费用和开支应由借款人支付。

文章 二

量 和设施条款

开启 根据本协议中包含的条款和条件，贷款人同意提供贷款（均为 “信用贷款”） 从生效日到到期日这段时间内，总共在任何工作日不时向借款人提供 金额在任何时候都不得超过未偿还的信贷承诺（“信贷额度”）；前提是贷款人 没有义务提供任何超过可用金额的信用贷款 (x)，(y) 以回应多份借款通知 （定义见下文）每个日历月，（z）金额超过1,000,000美元，以回应任何借款通知。各方 确认并同意，根据第 2.04 节预付的款项不得再借用。根据此发放的信用贷款 第 2.01 节应以信用票据为证。

(a) 每笔信用贷款应通过通知发放，由借款人在任何工作日发给贷款人。每份这样的通知（每个，一份 “通知”） 借款”）应基本采用本文所附附录B的形式，并在其中具体说明总额（i） 此类拟议信用贷款的金额以及（ii）借款人的电汇指令。以下不得发送借款通知 2027 年 5 月 31 日，到期日之后不得发放任何信用贷款。

(b) 贷款人应在借款通知书发布之日后的第四个工作日下午 3:00（美国东部标准时间）之前（“付款”） 日期”），将信用贷款以立即可用的美元资金存入借款人账户 附上适用的借款通知；前提是，如果任何信用贷款的全部金额未按规定支付 在适用的付款日之前发出相应的借款通知后，贷款人应在到期后的三 (3) 个工作日内发出 日期，如果取消贷款人持有的承诺股份或同等数量的普通股，则没收给借款人。

(c) 信用贷款应以美元发放。

借款人 应在四十八 (48) 日偿还每笔信贷贷款的未付本金及其应计但未付的利息 自此类信用贷款发放之日起的几个月。如果此类日期发生在非工作日，则此类付款将是 将于下一个工作日到期。

(a) 借款人可以在不处罚的情况下，至少提前一（1）个工作日通知贷款人，说明拟议的日期和 预付款的本金总额，以现金预付全部或部分信用贷款的未偿本金， 以及截至预付本金的预付款之日的应计利息.

(b) 借款人可以在不处罚的情况下，至少提前一（1）个工作日通知贷款人，说明拟议的减免日期 或终止、永久减少或终止全部或部分未使用的信用承诺。

(c) 借款人可以自行选择根据第 2.03 或 2.04 (x) 节以现金或 (y) 款偿还本金 一定数量的普通股（“本股”），受发行上限限制，等于 (i) 本金额 到期或将要预付的股价除以 (ii) 普通股价格等于 (1) 每股1.50美元和 (2) 截至的尾随VWAP，以较高者为准 付款前的交易日；前提是，如果借款人选择以普通股进行此类付款，则以此类付款为限 将导致贷款人及其任何关联公司，包括曼莫汉·帕特尔博士，拥有的普通股超过受益股份 所有权限制，借款人应改为以预先注资的认股权证的形式支付此类款项，表格作为附录附后 C（“预先注资认股权证”）可按原本应的普通股数量行使 以主股形式发行，每份认股权证的购买价格减去0.0001美元，并附行权 每股价格为0.0001美元。只能根据本第 2.04 (c) 条向以下机构发行本金股和预先注资认股权证 在发行时，贷款人转售此类主股和普通股的注册声明 此类预先注资认股权证所依据的股票有效，招股说明书可供使用，但是，前提是如果 尽管有上述规定，美国证券交易委员会应在此类股票发行之前反对进行转售登记，但借款人仍可以 发行此类本金和预先注资认股权证，前提是应在此后的四十五（45）个日历日内进行注册 以适当形式登记贷款人转售此类本金股和此类预先注资的普通股的声明 认股权证，并应尽其商业上合理的努力使此类注册声明在三十 (30) 内生效 自申请之日起的日历日（或者如果美国证券交易委员会进行实质性审查，则在申请之日起的六十（60）个日历日内）。

(a) 利率。每笔信用贷款未付本金的利息应在每个利息支付日拖欠支付 在此类信用贷款的预付之日起 (包括该日) 起至但不包括该日止的期限内, 其本金应全额支付，年利率等于（x）（a）SOFR利率加（b）总和（b）中的较小值 适用利润率和 (y) 7.00%（“利率”）。在发行上限的前提下，借款人应支付每笔利息 根据本协议付款，包括与根据第 2.03 或 2.04 节偿还本金有关的数额 普通股（“利息股”）的百分比等于 (i) 应付利息金额除以 (ii) 普通股 每股价格为1.50美元；前提是以普通股支付否则会导致贷款人及其任何关联公司受益， 包括拥有超过实益所有权限制的普通股的曼莫汉·帕特尔博士，借款人可以选择 以现金或预先筹措资金的认股权证的形式支付的款项，原本可以按普通股数量行使 已作为利息股票发行，每份认股权证的购买价格减去0.0001美元，并附有行使权 每股价格为0.0001美元。

(b) 利息决定。所有利息和费用的计算均应由贷款人在一年三百的基础上进行 六十五 (365) 天或三百六十六 (366) 天，视情况而定，实际天数（包括第一天）是固定的 日（但不包括最后一天）发生在应付此类利息或费用的期限内。

(c) 最大速率。尽管本第 2.05 节中有任何相反的规定，但在任何情况下都不允许任何信用贷款 以高于适用法律允许的最大利率的利率支付利息。

任何 借款人在本协议下的所有款项均应免费支付，且不扣除所有当前或未来的税款， 任何政府机构征收的征税、增值税、扣除额、收费或预扣税（“税收”），除非有要求 根据适用法律。

尽管如此 此处包含的任何相反规定，出于美国联邦所得税的目的，双方同意将信用贷款视为股权 借款人的利益，借款人和贷款人均不会采取与之不一致的任何纳税申报状况或纳税申报状况 此类待遇，除非美国国税局第 1313 (a) 条所指的 “裁决” 另有要求 1986 年的守则。

在 考虑贷款人同意提供信贷额度，借款人同意采取商业上合理的努力 在生效日后的四（4）个工作日内向贷款人发行1,000,000股普通股（“承诺股”）。 承诺股份应获得正式授权，有效发行，全额支付，不可估税，不含所有留置权和索赔， 和抵押品，本协议规定的除外。借款人应在发行后的四十五 (45) 个日历日内 在承诺股份中，在S-1表格（或其他适当的表格）（“承诺份额”）上提交注册声明 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于转售的注册声明”） 贷款人的承诺股份。借款人应尽其商业上合理的努力制定承诺股份登记声明 自申请之日起三十 (30) 个日历日内生效（如果美国证券交易委员会进行实质性审查，则在六十个日历日内生效） （60）申请日期的日历日）。

主题 在发行上限之前，贷款人应拥有本第 2.09 节规定的期权（“购买期权”） 购买1400万美元的普通股（“PIPE购买价格”），外加额外数量的普通股 以私募方式最多存入当时剩余的可用金额（此类额外金额，“额外金额”） 根据本文附录 D（“PIPE”）所附证券购买协议的形式规定的条款 以及在PIPE中出售的普通股，即 “PIPE股票”）。在日期之后立即先进行追踪VWAP 达到每股至少10.00美元（“PIPE门槛日期”），借款人应将发生的情况通知贷款人 PIPE门槛日期，此后可通过贷款人向借款人发出书面通知来行使购买期权 自PIPE阈值之日起收到通知后的三（3）个工作日，此类通知应注明任何额外金额 将在 PIPE 中购买。PIPE应在借款人发出通知后的三十（30）天内完成 PIPE 阈值日期（“PIPE 外部日期”）。行使购买期权后，可用金额 应减少贷款人通知中规定的额外金额（如果有）。如果贷款人已行使收购权 期权和借款人已满足PIPE的所有适用成交条件，但PIPE Outside尚未完善PIPE 日期，贷款人应向借款人没收贷款人持有的承诺股份或同等数量的普通股以供注销 此后，可用金额应再次增加贷款人通知中规定的额外金额。 在某种程度上，由于PIPE的完成，贷款人及其任何附属公司，包括曼莫汉·帕特尔博士，否则将如此 拥有超过实益所有权限制的普通股，借款人应在PIPE中向贷款人出售和发行 代替PIPE股票，可根据本应发行的普通股数量行使预先注资的认股权证 PIPE股票，按每份认股权证的收购价减去0.0001美元，行使价为每股0.0001美元 分享。

文章 III

条件 有效性和借贷性

这个 本协议在生效之日生效仅以贷款人收到本协议的已执行对应方为准。

这个 贷款人发放任何信用贷款（包括生效日的初始信用贷款，如果有）的义务应受以下约束 先决条件是：

(a) 本协议第 4.01 节和其他贷款文件中包含的借款人的陈述和担保是 自该日起在所有重要方面均真实和正确（除非此类陈述和 保修是明确自指定日期起作出的，在这种情况下，保修在所有重要方面均应是真实和正确的 日期）;

(b) 没有发生违约或违约事件，而且仍在继续，也没有因在该日期发放信用贷款而导致的违约或违约事件；以及

(c) 借款人应交付借款通知。

文章 四

代表 和担保

至 诱使贷款人签订本协议，借款人向贷款人陈述并保证：

(a) 根据其注册或成立的司法管辖区的法律，借款人组织良好、存在有效且信誉良好。 它拥有执行、交付和履行其所属贷款文件规定的义务的所有必要权力和权力 派对。贷款文件已由作为借款人当事方的借款人正式授权、执行和交付，并构成借款人的 合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产规定， 破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律，但可执行性除外 可受一般公平原则的限制 (无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑)。

(b) 借款人执行、交付和履行其所签署的贷款文件不会，也不会 (i) 违反或冲突 及其组织文件的任何规定，（ii）违反任何现行法规或法律或任何判决、法令、命令、法规 或适用于借款人的任何法院或政府机构的规则，(iii) 根据现行法律，需要任何同意、批准或授权 借款人向任何政府机构指定、申报或备案，但任何要求向政府机构申报的除外 SEC，(iv) 违反或导致违约，或构成违约，或导致或允许终止或加速 借款人或其任何子公司的任何合同义务，除非此类冲突、违约、违约、终止 或无法合理地预期加速会产生重大不利影响，或 (v) 导致产生或施加任何 对借款人或其任何子公司的任何财产留置权。

贷款人 陈述并保证：

(a) 根据其注册或成立的司法管辖区的法律，贷款人组织合理、有效存在且信誉良好。 它拥有执行、交付和履行其所属贷款文件规定的义务的所有必要权力和权力 派对。贷款文件已由贷款人正式授权、签署和交付，贷款人是贷款人的当事方，构成贷款人的贷款 合法、有效和具有约束力的义务，可根据贷款人的条款对贷款人强制执行，但须遵守适用的破产规定， 破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律，但可执行性除外 可受一般公平原则的限制 (无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑)。

(b) 贷款人执行、交付和履行其所签署的贷款文件不会，也不会 (i) 违反或冲突 及其组织文件的任何规定，（ii）违反任何现行法规或法律或任何判决、法令、命令、法规 或适用于贷款人的任何法院或政府机构的规则，(iii) 根据现行法律，需要任何同意、批准或授权 贷款人向任何政府机构指定、申报或备案，(iv) 与之冲突或导致 违反贷款人的任何合同义务或构成违约，或导致或允许终止或加速终止或加速履行贷款人的任何合同义务 或其任何子公司，除非此类冲突、违约、违约、终止或加速发生不合理的情况 预计将对贷款人履行本协议或任何其他贷款文件下的义务的能力产生重大不利影响， 或（v）导致对借款人或其任何子公司的任何财产产生或施加任何留置权。

(c) 收购证券将用于贷款人自有账户的投资，而不是为了转售或分发任何证券 其中的一部分，贷款人与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来进行分发或与 证券的分配。贷款人不是为了收购证券的特定目的而成立的。

(d) 贷款人有：（i）有机会查看本协议和所有报告、附表、表格、报表和其他文件 借款人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交，包括依据 其中第13 (a) 或15 (d) 节，(ii) 有机会提出其认为必要的问题，并从中获得答复 借款人关于借款人和证券发行条款和条件以及利弊和风险的代表 投资证券；（iii）有足够的机会获得有关借款人及其财务状况、经营业绩的信息， 业务、财产、管理和潜在客户；以及 (iv) 获得借款人拥有的此类额外信息的机会 或者可以在不合理的努力或费用的情况下获得就本协议做出明智决定所必需的 证券。

(e) 贷款人了解到，证券现在和将来都不会根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）进行注册 法案”）。贷款人了解到，根据适用的美国联邦和联邦法律，该证券将是 “限制性证券” 州证券法，根据这些法律，除非在美国证券交易委员会注册证券，否则贷款人不得出售证券 由国家当局认可，或者除非可以豁免此类注册和资格要求。贷款人承认 如果可以获得注册或资格豁免，则可能以各种要求为条件，包括但不是 仅限于出售的时间和方式、证券的持有期、法律意见的提交和相关要求 向贷款人无法控制的借款人提供，该借款人没有义务也可能无法偿付。贷款人 同意借款人根据适用法律在任何证书上以借款人确定的明智形式放置图例 或其他证明根据本协议发行的证券的文件，证明此类证券尚未在证券下注册 法案或任何州证券或 “蓝天” 法律，并知道借款人将在其记录中注明这方面的内容 遵守上述对此类证券可转让性的限制。

(f) 贷款人是《证券法》颁布的D条例所指的 “合格投资者”。

(g) 贷款人单独或与其代表一起在商业和金融方面具有这样的知识、复杂性和经验 这样的事情才能评估对证券的潜在投资的利弊和风险，并且已经进行了评估 此类投资的优点和风险。贷款人能够承担证券投资的经济风险，目前 时间，能够承受这种投资的全部损失。

(h) 贷款人已自行决定咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问 与本协议所设想的交易相结合。

(i) 贷款人承认，借款人曾是一家特殊目的收购公司，并且提供了安全港 根据《证券法》关于转售根据本协议发行的借款人限制性证券的第144条 因此，受第 144 (i) (2) 条规定的约束。

文章 V

肯定的 契约

如 只要任何信用贷款或信贷承诺仍未偿还，借款人本人并代表借款人同意贷款人的看法 那个：

(a) 借款人应在其管辖范围内的法律下保持和维持其组织存在和良好信誉的全部效力和效力 公司、组织或组建的公司（视情况而定），除非合理预期不这样做 a 重大不利影响。

(b) 借款人应在所有重要方面遵守任何政府的所有适用法律、法令、规则、条例、命令和法令 拥有或声称对其拥有管辖权的当局，除非不这样做不能合理预期会有材料 不利影响。

(c) 借款人应维护和保存，并应促使其每家子公司维护和保存 (i) 其所有财产 是在良好的工作秩序和条件下开展业务所必需的（普通磨损、人员伤亡和谴责） 除外）和（ii）开展业务所需的所有其他权利、许可证、执照、批准和特权， 除非在本条款 (c) 的每种情况下，不这样做不会产生重大不利影响。

(d) 借款人应向贷款人提供：

(i) 立即以书面形式通知任何法院、仲裁员或政府机构正在审理或可能采取的行动、诉讼或程序 可以合理预期会产生重大不利影响；

(ii) 与借款人或其任何一方的业务、财产、状况、财务或其他方面或运营有关的其他信息 贷款人可能不时合理要求的子公司。

借款人 不得根据本协议发行或出售任何普通股，贷款人不得购买或收购任何普通股 本协议规定的普通股，以本协议生效后的普通股总数为限 将根据本协议发行，此处设想的交易将超过股票数量的19.99％ 根据任何重组、资本重组、非现金分红进行了适当调整的生效日已发行普通股的百分比 股票分割、反向股票拆分或在本协议签订之日之后发生的其他类似交易（例如最大股份数， “发行上限”），除非借款人按计划获得股东对普通股发行的批准 根据纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则，通过本协议。借款人应使用其商业上合理的用途 努力争取股东的批准，以便根据本协议向贷款人发行超过普通股 在自行决定合理预期此类发行后，尽快在商业上切实可行的情况下尽快设定发行上限 根据纳斯达克股票市场有限责任公司或任何其他证券交易所的规则，在发行之前需要获得此类批准 然后将其作为普通股上市。就本协议而言，发行上限对借款人没有进一步的效力 已获得股东的批准，可根据本协议向贷款人发行超过发行量的普通股 Cap。

如 只要任何信用贷款或信贷承诺仍未偿还，贷款人就不得，也应要求其代理人、代表和关联公司 不得以任何方式直接或间接进行或实施任何 (i) “卖空”（该术语在规则中定义） 普通股或其他借款人股票或（ii）其他套期保值、掉期或其他衍生品的《交易法》（SHO）条例第200条 直接或间接建立普通股或其他借款人股票净空头头寸的交易。

文章 VI

事件 默认的

每个 以下事件中的一项应为违约事件：

(a) 借款人不得在到期应付后的三十（30）个日历日内支付本金或利息 信用贷款，或根据本协议或任何其他贷款文件到期和应付的任何其他款项；

(b) 此处任何借款人或其代表在任何其他方面作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述 贷款文件或与之相关的任何文件在制作时在任何重要方面均不正确 或视为已制造；

(c) 借款人不得实质性地履行或遵守任何贷款文件中的任何条款、契约或协议，这种不履行将继续存在 在借款人收到贷款人的通知后的六十（60）天内未获得补救；

(d) 借款人应为债权人的利益进行一般性转让；

(e) 任何诉讼均应由借款人提起或针对寻求裁定其破产或资不抵债或寻求清算的借款人提起， 根据任何与破产有关的法律对其或其债务进行清盘、重组、安排、调整、保护、救济或构成， 破产或重组或救济债务人, 或寻求下达救济令或指定保管人, 接管人, 受托人或其大部分财产的受托人或其他类似官员，如果是提起任何此类诉讼 针对借款人，此类诉讼应在一百二十 (120) 天或以下任何一天内保持未受理状态 应采取此类诉讼中寻求的诉讼；或借款人应采取任何公司行动，批准所列的任何行动 上文本小节 (e)；

(f) 任何诉讼均应由借款人提起或针对借款人提起，根据任何程序解散或清算借款人 破产法；或

(g) 任何可以合理预期会对该能力产生重大不利影响的没收程序都应已启动 借款人履行贷款文件规定的付款义务。

部分 6.02 补救措施。

(a) 如果发生任何违约事件并仍在继续，贷款人可自行决定宣布信贷承诺为 终止，此后应立即终止。除上述补救措施外，贷款人还可以行使任何补救措施 贷款文件根据贷款文件条款或适用法律规定的任何其他补救措施所规定。

(b) 在任何违约事件发生和持续期间，特此授权贷款人随时不时地进行授权， 在法律允许的最大范围内，抵销和使用所有存款（普通存款或特别存款、定期存款、即期存款、临时存款或 最终）贷款人及其关联公司（借款人及其子公司除外）随时持有的债务和其他债务 根据本协议应付的任何和所有款项，存入借款人账户或贷记借款人的账户。

(c) 任何违约事件发生后和持续期间，贷款人可以行使贷款中规定的所有权利或补救措施 文件或适用法律规定的所有其他权利或补救措施。

(d) 贷款人在本第 6.02 节下的权利是对其他权利和补救措施的补充（包括但不限于 贷款人可能拥有的其他抵消权）。此处提供的补救措施是累积性的，不排除所提供的任何补救措施 依法。

文章 七

杂项

没有 无论如何，修改或放弃本协议的任何条款，或同意任何一方偏离本协议的任何条款 除非以书面形式由贷款人和借款人签署，否则应有效，然后任何此类豁免或同意均应生效 仅限于特定情况和特定目的。贷款人不得未能或拖延行使任何权利 本协议下的权利或任何其他贷款文件应作为其豁免。

除了 如果是明确允许通过电话发出的通知和其他通信，则提供的所有通知和其他通信 本协议项下应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，通过挂号信或挂号邮件邮寄 或通过电子邮件发送，如下所示：

全部 根据本协议的规定向本协议任何一方发出的通知和其他通信应被视为具有 在收货之日给出。

(a) 本协议的每一方均应承担与编写, 执行, 本协议的交付和管理，与任何一方履行其在《协议》下的权利和补救措施有关 贷款文件以及与贷款文件的持续管理相关的文件，包括任何修订、修改、同意 以及对任何和所有贷款文件的豁免。

(b) 在任何情况下，任何一方均不对另一方承担任何间接的、间接的、特殊的、附带的或惩罚性的损害赔偿， 不论诉讼形式如何，无论是协议、侵权行为、严格产品责任还是其他形式，即使已被告知可能性 此类损害赔偿，即使损害是可以预见的；前提是此类责任限制不适用于该范围 此类损害赔偿由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决来确定，该损害赔偿是由于 该方的重大过失或故意不当行为或该方违反适用法律的行为。

来自 并且在生效日期之后，本协议对借款人和贷款人及其各自的利益具有约束力 继任者和允许的受让人。

都不是 一方可以转让或以其他方式转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务，无需 另一方的事先书面同意。

这个 协议、其他贷款文件以及本协议及其各方的权利和义务应受其管辖和解释 并根据纽约州法律进行解释，但不执行其法律冲突原则。

每个 根据适用法律，本协议的条款应解释为有效和有效，但如果有任何规定 本协议应被适用法律禁止或无效，此类条款在该禁令范围内无效 或无效，但不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

(a) 范围，管理规则。因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔，均应 由美国仲裁协会（“AAA”）根据其商事仲裁进行的最终和具有约束力的仲裁决定 仲裁规则和调解程序（“商业规则”）。

(b) 法庭的权力，司法审查。仲裁员作出的裁决应是最终的、不可复审和不可上诉的 并对当事人具有约束力, 可在任何具有管辖权的法院提起诉讼和执行.

(c) 法庭的选择。应有三名仲裁员。当事各方同意由各方指定一名仲裁员 在被申请人收到仲裁请求后二十 (20) 天内，或者AAA根据规定指定的仲裁请求不履行仲裁请求后二十 (20) 天内 及其商事规则，第三名首席仲裁员应由当事双方指定的两名仲裁员协议指定 在指定第二名仲裁员后十四 (14) 天内，如果没有达成协议，则在AAA任命后十四 (14) 天内。

(d) 合并，合并审理。如果根据本协议启动了多项仲裁，并且任何一方主张两项或多项仲裁 仲裁实质上是相互关联的，问题应在一个程序中审理，即在第一次提交的仲裁中选定的仲裁员 为了伸张正义和提高效率, 诉讼程序应决定是否应在这些仲裁员面前合并诉讼程序。

(e) 仲裁地, 语言.仲裁地或地点应为美利坚合众国纽约。仲裁 应以英文进行，裁决应以英文作出。

(f) 保密性。除非法律要求，否则当事方和仲裁员均不得披露其存在、内容或 未经双方事先书面同意的任何仲裁结果，除非是为了保护或追求合法权利。

(g) 补救措施。仲裁员无权裁定惩罚性赔偿、间接损害赔偿金或违约金。

这个 协议可以在对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中签署，每方在签订后均应 被视为原件，所有协议合在一起构成同一个协议。交付被处决的对应物 通过传真复印或电子传输方式签名本协议的签名页应与交付手动签署的对应页面一样有效 本协议的。

这个 协议以及所有其他贷款文件体现了双方的完整协议，并取代了先前的所有协议 以及与本文主题有关的谅解.

每个 本协议当事方放弃就任何基于或由或引起的诉讼由陪审团进行审判的权利 与本协议或任何其他贷款文件，或任何行为方式、交易过程、口头或书面陈述有关 或本协议任何一方的行动。

这个 协议及其内容应保密，任何一方均不得直接或间接披露全部或 未经另一方事先书面同意，部分向任何人披露，但以下情况除外：(i) 在保密基础上向任何一方披露 当事方的代表、代理人、员工、会计师、律师和其他专业顾问，(ii) 视其他要求而定 依法，以及（iii）在向美国证券交易委员会和其他适用的监管机构和证券交易所提交的任何必要文件中； 提供的 该借款人可以在生效日期之后不时发布一份或多份描述信贷或其他财务状况的新闻稿 贷款人根据本协议和其他贷款文件提供的便利。贷款人同意保持机密性 向任何个人或实体披露从借款人处或代表借款人收到的与借款人有关的任何非公开信息，但不得向任何个人或实体披露， 其子公司或其各自的业务（“信息”），但信息可能披露给 (a) 贷款人的关联公司以及贷款人及其合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、顾问和代表 谁需要知道与本文所设想的交易有关的此类信息（据了解，收件人 向谁披露此类信息的人员将被告知此类信息的机密性质，并按惯例保密 专业实践义务或同意将信息视为机密信息），（b）在要求或要求的范围内 对贷款人或其关联公司拥有管辖权的任何监管机构，在这种情况下，贷款人应使用商业上合理的用途 在法律允许的范围内，努力立即通知借款人，(c) 在适用法律或法规要求的范围内 或通过任何传票或类似的法律程序，在这种情况下，贷款人应尽商业上合理的努力立即通知借款人， 在法律允许的范围内，(d) 与行使本协议下或任何其他贷款文件下的任何补救措施有关 或与本协议或任何其他贷款文件或本协议项下或其下的权利的执行有关的任何行动或程序， 或 (e) 仅限于此类信息 (i) 因违反本第 7.12 节而公开的范围内，或 (ii) 在非保密的基础上从借款人以外的来源向贷款人或其任何关联公司提供，但不是 贷款人或此类关联公司知情，违反了应向借款人承担的合同或信托保密义务 或其任何子公司。

每个 本协议的当事方同意尽最大努力执行和交付此类额外文件和文书，并且 采取可能必要、适当、适当或可取的额外行为，以实现和实现意图和目的 遵守本协议，并履行本协议的所有条款、规定和条件。

[签名 页面如下]

在 见证这一点，本协议双方已促使各自官员根据正式授权执行本协议， 截至上文首次撰写之日.

[签名 转到贷款协议页面]

[签名 转到贷款协议页面]

展览 C

表格 预先注资的认股权证

也不 该证券或可行使该证券的证券已在证券交易委员会注册 或任何州的证券委员会，根据经修订的1933年《证券法》获得的注册豁免 （“证券法”），因此，除非根据有效登记，否则不得发行或出售任何一项 根据证券法或根据现有豁免或在不受注册要求约束的交易中发表的声明 根据《证券法》并根据适用的州证券法。该证券和行使时可发行的证券 该证券的质押可以与真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款有关。

表格 预先注资的普通股购买权证

TEVOGEN 生物控股公司

这个 就收到的价值而言，预先注资的普通股购买权证（“认股权证”）证明其受让人（“持有人”） 根据条款、行使限制和下文规定的条件，有权在任何时候或之后的任何时候 []、202_（“首次行使日期”）以及在本认股权证全部行使之前（“终止日期”）， 但此后不得向特拉华州的一家公司Tevogen Bio Holdings Inc.（“公司”）订阅和购买， 最多______股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）（视下文调整而定， “认股权证”）。本认股权证下一股普通股的购买价格应等于行使价 价格，定义见第 2 (b) 节。

部分 1。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有该特定条款中规定的含义 公司与帕特尔家族律师事务所于2024年6月6日签订的贷款协议（“协议”）。

部分 2。运动。

a) 行使逮捕令。可以随时全部或部分行使本认股权证所代表的购买权 或有时在首次行使日期当天或之后以及终止日期当天或之前，向公司交付正式签署的PDF 通过电子邮件（或电子邮件附件）以附录A的形式提交的行使通知副本（“通知”） 运动”）。在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算的交易日数中，以较早者为准 持有人应在上述行使之日后的期限（定义见本文第 2 (e) (i) 节） 通过电汇或在美联航开具的银行本票的相应行使通知中规定的认股权证股票的价格 除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序，否则各州银行。 无需使用墨水原创的行使通知，也不得提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 任何行使通知均为必填项。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人亲自去做 向公司交出本认股权证，直到持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份，并且本认股权证已经 已全部行使，在这种情况下，持有人应在三（3）笔交易中将本认股权证交给公司以供取消 自最终行使通知送达公司之日起的天数。部分行使本认股权证导致购买 本协议下可用的认股权证总数的一部分将起到减少认股权证已发行数量的作用 根据本协议可购买的股票，金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应 保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应提出任何异议 在收到此类通知后的一（1）个交易日内发送任何行使通知。持有人和任何受让人（接受本协议） 保证、承认并同意，根据本段的规定，在购买部分认股权证后 本协议下的股份，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于规定的金额 在这里的脸上。为避免疑问，没有任何情况要求公司以净现金结算本认股权证。

b) 行使价。本认股权证的总行使价，每股认股权证0.0001美元的名义行使价除外， 在首次行使日期当天或之前已向公司预先注资，因此没有其他对价（除了 持有人必须向任何人支付每股认股权证0.0001美元的名义行使价（每股认股权证0.0001美元）才能进行任何行使 这份认股权证。持有人无权要求退还或退还此类预付总额的全部或任何部分 在任何情况下或出于任何原因下的价格，包括在本认股权证之前未行使的情况下 终止日期。本认股权证下每股认股权证的剩余未付行使价为0.0001美元，可能会进行调整 下文（“行使价”）。

c) 无现金运动。本认股权证可通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使，其中 持有人有权获得一定数量的认股权证，其数量等于以 [(A-B) (X)] 除以 (A) 获得的商数，其中：

如果 认股权证是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据认股权证第3（a）（9）条 《证券法》，发行的认股权证的持有期可以计入本认股权证的持有期。该公司 同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场，除非适用法律、规则或法规要求。

“出价 价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果是普通股 然后在交易市场上上市或报价，即普通股在相关时间（或最接近的前一日期）的买入价 据彭博社报道，在主要交易市场上（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02 的交易日（新） 约克市时间）），（b）如果普通股没有在交易市场上上市或报价，如果普通股的价格是 在粉红公开市场（或继任报告价格职能的类似组织或机构）上报道，最新的 如此报告的普通股的每股出价，或（c）在所有其他情况下，确定普通股的公允市场价值 由当时尚未履行且合理的认股权证的多数股权持有人真诚地选出的独立评估师 本公司可以接受，其费用和开支应由公司支付。

“校长 交易市场” 是指普通股主要上市和报价交易的交易市场。

“交易 “日” 是指交易市场开放交易的任何一天，包括交易市场开放的任何一天 交易时间少于惯常时间。

“交易 市场” 是指纳斯达克全球市场（或其任何国家认可的继任者）；但是，前提是在这种情况下 公司的普通股曾在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约上市或交易 证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易公告板或场外交易市场集团运营的OTCQX或OTCQB（或 任何国家认可的上述市场的继承者），则 “交易市场” 应指此类其他市场 或公司普通股在有关日期上市或报价交易的交易所。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市 或在交易市场上报价，即该日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道，在主要交易市场上（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02 的交易日（新） 约克市时间）），（b）如果普通股没有在交易市场上上市或报价，如果普通股的价格是 在 Pink Open Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报道，最新的 如此报告的普通股的每股出价，或（c）在所有其他情况下，确定普通股的公允市场价值 由公司本着诚意选出的独立评估师进行的，公司可以合理接受且可以合理接受 向当时未偿还的认股权证的多数股权持有人提供，认股权证的费用和开支应由公司支付。

d) 运动力学。

我。 行使时交割认股权证。公司应促使根据本协议购买的认股权证股份由以下机构转让 Continental Stock Transfer & Trust Company是该公司的现任过户代理机构，邮寄地址为州街1号， 纽约州纽约州第 30 层 10004 或公司的任何继任转让代理人（“过户代理人”）向 持有人通过以下方式将持有人或其指定人的账户存款信托公司的余额账户存入存款信托公司 如果公司当时是托管系统（“DWAC”）的参与者，则在托管系统（“DWAC”）进行存款或提款 是一份有效的注册声明，允许持有人向认股权证股份发行或转售认股权证， 以及以其他方式，通过交付代表认股权证的账面记账证据，这些认股权证在公司的股份登记册中注册 持有人或其指定人员的姓名，以行使通知中规定的认股权证股份数量发往指定地址 持有人在该行使通知中提交，最早的日期为向公司交付后 (i) 两 (2) 个交易日 行使通知书，(ii) 向本公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日，以及 (iii) 行使价的数字 包括向公司交付行使通知之后的标准结算期的交易日（该日期， “认股权证交割日期”）。行使通知交付后，持有人应被视为所有公司 目的均为成为行使本认股权证所涉认股权证股份的记录持有人，无论如何 自认股权证股份交割之日起，前提是支付总行使价（无现金除外） 行使权）在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算的交易日数中较早者收到 行使通知发出后的期限。公司同意保留过户代理人（可能是过户代理人） 只要本认股权证仍未履行且可行使，即是FAST计划的参与者。如本文所述，“标准 结算周期” 是指主要交易市场上的标准结算周期，以交易日数表示 关于自行使通知交付之日起生效的普通股。持有人和任何受让人（通过接受） 根据本段的规定，承认并同意，在购买部分认股权证后， 本协议下的认股权证股份，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都将少于该金额 此处的正面写着。

二。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应根据以下人员的要求 持有人并在交出本认股权证后，在交付认股权证股份时向持有人交付新的认股权证 证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，新认股权证应在该认股权证中 所有其他方面均与本认股权证相同。

三。 没有零星股票或股票。行使时不得发行部分股份或代表部分股份的股票 这份认股权证。至于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，本公司 应自行选择就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以 按行使价或四舍五入至下一个整股普通股。

iv。 费用、税收和开支。认股权证股份的发行和交付均应免费向持有人收取任何费用 或与发行此类认股权证股份有关的转让税或其他附带费用，所有这些税收和费用均应 由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或以可能指示的一个或多个名称发行 由持有人签发；但是，前提是如果认股权证要以名称以外的名称发行 持有人的本认股权证在交出行使时应附有转让表，该表作为附录附于此 B，由持有人正式签署，公司可能要求支付足以偿还的款项作为条件 它用于任何附带的转让税。公司应支付当日处理任何通知所需的所有过户代理费用 行使金和向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）收取的所有费用 用于认股权证股份的当日电子交付。

v. 书籍闭幕。公司不会以任何妨碍及时行使的方式关闭其股东账簿或记录 根据本协议的条款，本认股权证。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人不得拥有 根据第 2 节或其他条款行使本认股权证任何部分的权利，但以此类发行生效后的限度为限 按照适用的行使通知中的规定行使后，持有人（以及 (i) 持有人的关联公司，(ii) 任何 与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的其他人，以及 (iii) 受益的任何其他人 普通股的所有权将与持有人的所有权合计，以确定受益所有权 根据《交易法》第13（d）条和第13d-3条（这些人，“归属方”），将受益拥有 超过了受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，的股份数量 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股应包括可发行的认股权证的数量 在行使本认股权证时作出此类决定，但应不包括认股权证股份的数量 在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分或任何人时即可发行 其关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换任何其他证券的未行使或未转换部分 本公司（包括但不限于任何其他普通股等价物），但须遵守转换或行使限制 类似于此处包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除了 如前一句所述，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权的计算应按以下公式计算 《交易法》第13（d）条及据此颁布的规则和条例，持有人承认 公司没有向持有人表示此类计算符合《交易法》第13（d）条和持有人 对根据该附表提交的任何附表全权负责。在所包含的限制的范围内 本第 2 (e) 节适用于确定本认股权证是否可行使（与持有人拥有的其他证券有关） （以及任何关联方和归属方）以及本认股权证的哪一部分可行使应由全权酌情决定 持有人的，以及行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证的决定 是可行使的（与持有人以及任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券有关），并且是可以行使的 本认股权证的一部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务 核实或确认此类决定的准确性，对于不遵守本认股权证的行使不承担任何责任 受益所有权限制，除非持有人不利地依赖已发行股票的数量 公司以书面形式提供的普通股。此外，按照上文的设想确定任何群体的地位 应根据《交易法》第 13 (d) 条及据此颁布的规章条例确定，以及 公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对行使此类决定的行为不承担任何责任 本认股权证不符合受益所有权限制，除非持有人依赖该数字 公司提供的已发行普通股的百分比。就本第 2 (e) 节而言，在确定数字时 在普通股的已发行股份中，持有人可以依赖（A）中反映的已发行普通股数量 视情况而定，公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年度报告，（B）最近的公开公告 公司或 (C) 公司或过户代理人最近发出的列明普通股数量的书面通知 杰出的。应持有人书面要求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认 当时已发行的普通股数量。无论如何，应确定已发行普通股的数量 在持有人或其关联公司转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后 或自报告此类已发行普通股数量之日起归因方。“有益的 所有权限制” 应为认股权证发行生效后立即已发行普通股的9.99％ 行使本认股权证后可发行的股票。持有人在通知公司后，可以增加或减少受益所有权 本第 2 (e) 节的限制条款。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st 在向公司发出此类通知的第二天。本款的规定不得解释和实施于 除了严格遵守本第 2 (e) 节的条款以外的方式更正本段（或其中的任何部分） 可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致或不一致，或者需要进行更改或补充 是适当实施此类限制所必需的或可取的。本款所载的限制应适用于继任者 本认股权证的持有人。如果由于持有人的实益所有权限制而导致本认股权证无法行使， 持有人不必另行考虑。

“常见 “股票等价物” 是指公司或子公司中任何使持有人有权收购的证券 任何时候普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“子公司” 和 “子公司” 是指公司的任何直接或间接子公司，在适用的情况下，还应包括 在本协议发布之日之后成立或收购的本公司的任何直接或间接子公司。

部分 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时候：（i）支付股票股息或其他方式 分派或分配其普通股或任何其他股权或股权等价证券，以股份形式支付 普通股（为避免疑问，其中不包括公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证）， (ii) 将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(iii) 合并（包括通过反向存量） （iv）将已发行普通股拆分为较少数量的股份，或（iv）通过普通股重新分类来发行 存入公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分 分子应为该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量 其分母应是此类事件发生后立即发行的普通股数量以及普通股的数量 行使本认股权证时可发行的股票应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价变动 保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在记录日期之后立即生效 确定有权获得此类股息或分配的股东，并应在生效后立即生效 如果是细分、合并或重新分类，则为日期。

b) 后续供股。除了根据上述第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候批准， 发行或出售任何普通股等价物或按记录比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 任何类别普通股（“购买权”）的持有人，则持有人将有权收购， 根据适用于此类购买权的条款，持有人本可以获得的总购买权 持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑行使的任何限制） 本协议，包括但不限于实益所有权限制（在记录日期之前） 授予、发行或出售此类购买权，或者，如果没有此类记录，则为股份记录持有人的日期 普通股的数量将根据授予、发行或出售此类购买权而确定（但是，前提是 持有人参与任何此类购买权的权利将在多大程度上导致持有人超过受益金额 所有权限制，则持有人无权在这样的范围内参与此类购买权（或受益所有权） 由于此类购买权而产生的此类普通股（在此范围内），应持有该等程度的购买权 暂时搁置持有人的权利（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权 限制）。

c) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司宣布或派发任何股息，或 通过资本返还的方式向普通股持有人以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利） 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）， 分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证签发后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配 其程度与持有人持有可收购普通股数量时持有人本应参与的程度相同 在完全行使本认股权证后（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益人） 所有权限制）在为此类分发创建记录之日之前，或者，如果未记录此类记录， 确定参与此类分配的普通股记录持有人的日期（前提是， 但是，只要持有人参与任何此类分配的权利就会导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配 （或因此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）及其中的一部分 为了持有人的利益，应暂时搁置分配，直至持有人的权利无法产生为止（如果有的话） 持有人身上超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在本认股权证还未到期期间的任何时候，(i) 公司直接或间接地以一份或 更多关联交易会影响公司与本公司不在的另一人的合并或合并 幸存的实体（在其他州重组、更改公司名称的交易或类似的除外） 根据该交易，幸存的公司仍然是上市公司），（ii）公司直接或间接地影响任何 出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产 在一项或一系列相关交易中（为避免疑问，这些交易不应包括不要求的交易） 公司股东的批准），（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是 由公司或其他人完成），根据该法案，允许普通股持有人出售、投标或交换其股票 其他证券、现金或财产的股份，并已被普通股50％以上投票权的持有人接受 公司的股权，（iv）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组 或普通股的资本重组或任何有效转换普通股所依据的强制性股票交易所 在一项或多项关联交易中直接或间接地转入或兑换其他证券、现金或财产，或 (v) 本公司 完善股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、 与另一人或一组人进行分割、合并或安排计划，从而使该其他人或团体获得超过 除瑞安·萨迪（Ryan Saadi）以外的公司普通股投票权的50％（均为 “基本交易”）， 然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得每股认股权证股份 在该基本交易发生前夕通过此类行使可以发行对价（“对价”） 本认股权证所持普通股数量的持有人通过此类基本交易应收账款 可在该基本交易之前立即行使（不考虑第 2 (e) 节中对行使本协议的任何限制 逮捕令）。就任何此类行使而言，应适当调整行使价的确定以适用于此类行使 对价基于此类基本交易中一股普通股可发行的对价金额， 并且公司应以合理的方式在对价中分配行使价，以反映任何代价的相对价值 考虑的不同组成部分。如果普通股持有人对证券、现金或财产有任何选择权 在基本交易中收到，则持有人应有与其在任何交易中获得的对价相同的选择权 在此类基本交易之后行使本认股权证。公司应促使任何继承实体参与基本交易 其中公司不是幸存者（“继承实体”），应以书面形式承担公司的所有义务 根据本认股权证、协议以及与预期交易相关的任何其他文件或协议签订的公司 根据本第 3 (a) 节的规定，根据协议（“交易文件”） 签署形式和实质内容令持有人合理满意并经持有人批准的书面协议（不得无故拖延） 在此类基本交易之前，并应根据持有人的选择向持有人交付证券以换取本认股权证 以一份在形式和实质上与本认股权证基本相似且可行使的书面文书为凭证的继承实体 对于该继承实体（或其母实体）相当于普通股的相应数量的股本 行使本认股权证后可收购和应收的股票（不考虑行使本认股权证的任何限制） 适用于此类基本面交易，其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本 （但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值及其价值 股本份额、此类股本数量和行使价是为了保护经济 本认股权证的价值（在该基本交易完成之前），并且在以下情况下相当令人满意 形式和实质内容归持有者所有。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承，并且 取代（以便自该基本交易之日起和之后）、本认股权证和其他交易的规定 提及 “公司” 的文件应改为指继承实体），并且可以行使所有权利和权力 并应承担公司在本认股权证和其他交易文件下与公司承担的所有义务 效果与该继承实体在此处被命名为公司一样。

e) 计算。就本第 3 节而言，截至去年被视为已发行和流通的普通股数量 给定日期应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f) 致持有人的通知。

我。 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明此类调整后的行使价以及由此产生的任何调整 认股权证的数量，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果，在本认股权证未偿还期间，(A) 公司宣布分红（或任何其他分配） 无论以何种形式）普通股，（B）公司宣布对普通股进行特别的非经常性现金分红或赎回 股票，（C）公司授权向所有普通股持有人授予认购或购买普通股权利或认股权证 任何类别的股本或任何权利的任何股份，(D) 必须获得公司任何股东的批准 通过基本交易，或（E）公司授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后，在每种情况下，公司都应安排通过电子邮件将其发送到持有人的最后一个电子邮件地址 应在适用记录或生效前至少三个日历日出现在公司认股权证登记册上 下文规定的日期，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分派之目的记录的日期， 赎回、权利或认股权证，如果不作记录，则为普通股持有人的截止日期 应确定有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的记录，或 (y) 确定此类记录的日期 重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或结束，截止日期为 预计登记在册的普通股的持有人有权交换其普通股 用于此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产； 但未能送达该通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响通知的有效性 此类通知中必须具体说明公司行动；此外，如果该信息，则无需发出通知 在向美国证券交易委员会提交的新闻稿或文件中发布。在此期间，持有人仍有权行使本认股权证 自发出此类通知之日起至触发该通知的事件生效之日止的期限，除非另有规定 此处明确规定。

三。 公司自愿调整。在遵守主要交易市场的规则和条例的前提下，公司可以 在本认股权证期限内的任何时候，在征得持有人事先书面同意的前提下，降低当时的行使价 在公司董事会认为适当的任何金额和期限内。

部分 4。认股权证的转让。

a) 可转移性。在遵守适用的证券法、本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括，不是 限制，任何注册权）在主要办公室交出本认股权证后均可全部或部分转让 公司或其指定代理人，以及本认股权证的书面转让，基本上以本文件所附的形式进行 由持有人或其代理人或律师签署，资金足以支付进行此类转让时应缴的转让税。 在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以以下名义执行和交付新的认股权证 受让人或受让人（视情况而定）采用此类转让文书中规定的一个或多个名称，并应 向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。 尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 除非持有人已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应在当天向公司交出本认股权证 持有人在该表上向公司交付一份转让表，全面转让本认股权证。本认股权证，如果分配得当 根据本文规定，新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使购买认股权证股票。

b) 新认股权证。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证可以与其他认股权证分割或合并 在公司上述办公室出示本文件后，连同一份具体说明名称和面额的书面通知 将在其中发行新的认股权证，由持有人或其代理人或律师签署。在遵守第 4 (a) 节的前提下， 此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的认股权证或认股权证 根据此类通知交换认股权证或认股权证，进行分割或合并。所有通过转账或交易所发行的认股权证 应注明发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证（ “认股权证登记册”），不时以本文记录持有者的名义提出。本公司可以认定并对待 将本认股权证的持有人注册为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 并用于所有其他目的，除非有相反的实际通知。

d) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证 并且，在行使本协议时，将以自己的账户收购行使后可发行的认股权证股份，目的不是 或违反《证券法》或任何适用的州证券来分发或转售此类认股权证股份或其任何部分 法律，除非根据证券法注册或豁免的销售。

部分 5。杂项。

a) 在行使之前没有股东的权利；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权， 除非另有明确规定，否则在行使本协议之前作为公司股东的股息或其他权利，如第 2 (e) (i) 节所述 在第 3 节中列出。在不限制持有人通过 “无现金行使” 获得认股权证股份的任何权利的前提下 根据本协议第 2 (e) (i) 条或第 2 (e) (iv) 条收取现金付款，在任何情况下均不得要求公司 以净现金结算本认股权证的行使。

b) 搜查令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到合理的证据后 令其对本认股权证或与本认股权证有关的任何股票凭证的丢失、被盗、破坏或损坏感到满意， 如果发生丢失、被盗或毁坏，则赔偿或安全令其合理满意（就本认股权证而言， 不包括存放任何保证金），在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果已损坏， 公司将制作并交付一份期限相似且注销日期相似的新认股权证或股票凭证，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等，如果是采取任何行动的最后日期或指定日期，或任何权利到期 或此处授予的不应是交易日，则可以在下一个后续交易中采取此类行动或行使该权利 天。

d) 授权股份。公司承诺，在本认股权证未到期期间，它将保留其授权金 以及未发行的普通股，足够数量的股票来发行本认股权证所依据的认股权证。 该公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其被指控高管的全部权力 在行使本认股权证时发行必要的认股权证股份的责任。公司将采取所有这些合理的行动 为确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行和交付，而不会违反任何适用条款 法律或法规，或普通股上市所依据的交易市场的任何要求。该公司保证 行使本认股权证时可能发行和交割的所有认股权证股票将在行使本认股权证并付款后 根据本文规定，此类认股权证必须经过正式授权，有效发行，已全额付清，不可估税，免除所有税款， 公司就其发行产生的留置权和费用（与同时发生的任何转让有关的税款除外） 有这样的问题）。

除了 在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取一切可能必要的行动 或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制其普遍性的情况下 综上所述，公司将（i）将任何普通股的面值提高到普通股的应付金额之上 在面值增加之前立即行使，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便 行使本认股权证后，公司可以有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股；以及 (iii) 采取商业上合理的努力获得具有商业上合理性的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意 其管辖权（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

之前 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或权证数量的行动 行使价格，公司应获得所有必要的授权或豁免或同意 任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应予以确定 根据该协定的规定。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份（如果未注册），以及 持有人不使用无现金交易，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人不得进行任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制任何其他规定的情况下 本认股权证或协议的条款，前提是公司故意且故意地不遵守本认股权证的任何条款，以及此类条款 失败会给持有人造成任何物质损失，公司应向持有人支付足以支付的款项 产生的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用和开支 持有人在收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时。

h) 通知。根据本协议要求或允许发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应交付 根据协议的通知条款。

i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证的情况下，本协议中没有任何规定 购买认股权证股份，且此处列举持有人的权利或特权，均不产生以下任何责任 任何普通股购买价格的持有人或作为公司的股东，无论此类责任是否由公司主张 或由公司的债权人发起。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将 有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意金钱赔偿是不够的 赔偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，特此同意放弃而不是 在任何针对具体履约的诉讼中要求辩护方认为法律上的补救措施是足够的。

k) 继任者和受让人。根据适用的证券法，本认股权证及此证明的权利和义务应 使公司的继承人和允许的受让人以及继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力 Holder 的。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应 可由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款 持有者。

m) 可分割性。应尽可能以有效的方式解释本认股权证的每项条款 根据适用法律，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应 在此类禁止或无效的范围内无效，但不使该等条款的其余部分或其余条款无效 本认股权证的规定。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为 本认股权证的一部分。

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[签名 页面如下]

在 见证者，公司已促使本认股权证由其高级管理人员执行，并经正式授权，自上文第一天起生效 表明。

展览 D

表格 《证券购买协议》

证券 购买协议

这个 证券购买协议（本 “协议”） 由特拉华州的一家公司Tevogen Bio Holdings Inc.（以下简称 “公司”）于202_年________________日制造， 以及特拉华州有限责任合伙企业帕特尔家族有限责任合伙企业（“买方”）。使用了大写术语但没有 此处定义的含义应具有公司与买方之间截至2024年6月6日的贷款协议中赋予他们的含义。

对于 本协议各方打算，此外还有其他良好而有价值的报酬，特此确认已收到并足够 受法律约束，特此协议如下：

1。 销售和购买。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司应向买方和买方发行和出售 应从公司购买，____ ¹ 公司普通股的股份（“股份”），面值 价值每股0.0001美元（“普通股”）[，____ ² 购买普通股的预先注资认股权证 用于总购买的股票（“认股权证”，连同股份统称为 “证券”）] 价格为 ____ 美元 ³ （“购买价格”）。买方应立即通过电汇支付购买价格 根据公司先前发出的电汇指示提供的可用资金，不迟于______________，202_ ⁴ (“外部日期”).

2。 闭幕。本协议所设想的交易的关闭（“关闭”）应远程进行 在执行和交付本协议的工作日通过电子方式传输结算文件 双方以及双方在本协议下履行义务的所有先决条件均已得到满足或免除（“结算”） 日期”）。

3. 成交条件。

这个 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(a) 截至截止日期，此处包含的买方陈述和保证在所有重要方面的准确性；

¹ 将根据每股收购价格（“每股价格”）计算，该价格等于追踪股价的70％ 追踪VWAP首次达到每股至少10.00美元之日的VWAP（根据任何重组情况进行了适当调整） 资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或在此日期之后发生的其他类似交易 协议）。

² 将根据每股预先注资的认股权证价格等于每股价格减去0.0001美元的基础上计算。

³ 再加上1,400万美元，由买方选择，额外金额不超过当时剩余的可用金额，以及 信贷承诺的未提取部分，受发行上限的约束。

⁴ 应为 PIPE 阈值日期之后的三十 (30) 个日历日或下一个前一个工作日的日期。

(b) 买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均应已履行； 和

(c) 公司应已收到全部购买价格。

这个 买方与收盘有关的义务须满足以下条件：

(a) 本公司陈述和保证在所有重要方面的准确性，以及在截止日期所包含的公司陈述和保证的准确性 此处；以及

(b) 本公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均应已履行。

2。 公司陈述和保证。本公司特此声明、保证、承认并同意以下内容：

(a) 组织和企业权力。本公司是一家组织合规、存在有效且信誉良好的公司 特拉华州法律，拥有所有必要的公司权力和权力来达成和完成所设想的交易 根据本协议进行并按目前方式开展业务。

(b) 约束性义务。本协议由公司签署和交付后，将构成有效且具有法律约束力的义务 本公司的条款，可根据其条款对公司强制执行，但受 (i) 适用的破产、破产、 重组、暂停、欺诈性转让或其他与债权人执行有关或影响执行的普遍适用的法律 一般权利, 或 (ii) 与具体履行, 禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律.

3. 买方陈述和保证。买方特此陈述、保证、承认并同意如下：

(a) 授权。 买方拥有签订本协议的全部权力和权限。本协议，在签订和交付时 买方将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其对买方强制执行 条款，但受 (i) 适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或任何其他法律的限制除外 普遍适用，影响债权人权利的普遍执行，或 (ii) 与具体可得性有关的法律 履约、禁令救济或其他公平补救措施。

(b) 完全用自己的账户购买。本协议是根据买方的陈述与买方签订的 本公司，买方特此确认，通过买方执行本协议，[股票/证券] 将 为买方自己的账户进行投资而收购，而不是为了转售或分销其任何部分，以及 该买方与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来进行分销或有关分配 [股票/证券] 的。买方不是为了收购 [股票/证券] 的特定目的而成立的。

(c) 信息披露。买方承认已获得：(i) 查看本协议的机会，以及 公司根据经修订的1934年《证券交易法》提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件， 包括根据其第 13 (a) 或 15 (d) 节，(ii) 有机会提出其认为必要的问题，以及 接受本公司代表关于 [股票/证券] 发行条款和条件的答复；以及 投资 [股票/证券] 的优点和风险；(iii) 获取有关公司及其财务状况的信息， 足以使其能够评估其投资的运营、业务、物业、管理和前景的业绩；以及 (iv) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息 是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(d) 限制性证券。买方明白 [股票/证券] 现在和将来都不会在证券下注册 经修订的1933年法案（“证券法”）。买方明白 [股票/证券] 将受到 “限制” 证券” 根据适用的美国联邦和州证券法，根据这些法律，买方不得出售 [股票/证券] 除非它们已在美国证券交易委员会（“SEC”）注册并符合资格 由国家当局执行，或者除非可以豁免此类注册和资格要求。买方承认 如果可以获得注册或资格豁免，则可能以各种要求为条件，包括但不是 仅限于出售的时间和方式、[股票/证券] 的持有期、法律意见的提交和要求 与公司有关的，不在买方控制范围内，并且公司没有义务也可能无法 为了满足。

(e) 合格投资者。 买方是根据该法规颁布的D条例所指的 “合格投资者” 《证券法》。

(f) 买家的经验。买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和 具有商业和财务方面的经验，以便能够评估潜在投资的利弊和风险 [股票/证券]，并据此评估了此类投资的优点和风险。买方能够承担以下经济风险 对 [股票/证券] 的投资，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(g) 不进行一般性招标。买方不是因为任何广告、文章、通知而购买 [股票/证券] 或其他有关在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视广播的 [股票/证券] 的通信 或广播电台，或在任何研讨会上播出，或据买方所知，任何其他一般性招标或一般广告。

4。 注册权。在截止日期后的四十五（45）个日历日内，公司应提交注册声明 以适当的形式规定由购买者转售股份。公司应尽其商业上合理的努力 使此类注册声明在申请之日起三十 (30) 个日历日内生效（如果是实质性的） 由美国证券交易委员会在申请之日起的六十 (60) 个日历日内进行审查，并使此类注册声明始终有效 直到 (a) 买方不再拥有任何 [股票/证券] 的日期和 (b) 所有持有股份的日期（以较早者为准） 买方已根据《证券法》第144条获得转售资格，没有数量或销售方式限制。 本公司根据本第 7 条承担的义务应在前述事件发生时终止和终止（以较早者为准） 句子。

5。 杂项。

(a) 完整协议；适用法律。本协议连同贷款协议包含买方之间的全部谅解 本公司与本文标的有关的任何先前谅解和/或书面或口头协议取代了双方之间的任何先前谅解和/或书面或口头协议 有关该标的的当事方。本协议以及本协议及其各方的权利和义务应 受纽约州法律管辖，根据纽约州法律进行解释和解释，但不影响冲突 其法律原则。

(b) 仲裁。因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔，应通过以下方式解决 由美国仲裁协会（“AAA”）管理的具有约束力的仲裁。应进行仲裁 由当事各方共同协议选出的单一中立仲裁员，或者，如果当事方无法达成协议，则由AAA根据以下规定选出 其标准选择程序。仲裁应在纽约、纽约或双方商定的其他地点进行 各方。应允许在合理的时间内进行合理的发现，以便出示文件和进行证词 在提交仲裁请求之后。所有发现均应受联邦民事诉讼规则管辖。任何发现 争议应由仲裁员解决。对仲裁员做出的任何仲裁裁决的判决可以在任何法院作出 有管辖权的。仲裁的所有费用和开支应由当事人平等承担。但是，各方应 承担自己的律师、专家、证人以及准备和出示证据的费用。本仲裁条款应 如果本协议被裁定为无效或应因任何原因取消或终止，则继续有效。

(c) 可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则应在可行范围内， 进行修改，使其有效、合法和可执行，并尽可能保留各方的意图，以及 其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

(d) 修正；豁免。本协议的任何条款以及公司的义务或买方在本协议下的权利可能是 修改或放弃前提是但前提是此类修正或豁免是书面形式，并得到公司和买方的书面批准，于是 此类修正或豁免对公司和买方具有约束力。

(e) 对应方；通过电子手段执行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，任何一方均可执行 任何此类对应物，每份对应物均通过传真或电子扫描副本（包括.pdf）交换后签发和交付 通过电子传输，应被视为原件，所有对应物加起来只能构成一个和 同样的乐器。

[签名 页面紧随其后]

在 见证这一点，下列签署方自上文首次撰写之日起正式签署了本协议。

[签名 转到证券购买协议页面]

在 见证其中，下列签署方自上文首次撰写之日起正式签署了本证券购买协议。

[签名 转到证券购买协议页面]