操作性质

Mama's Creations, Inc.（连同其子公司简称 “公司”）（前身为Mama Mancini's Holdings, Inc.和Mascot Properties, Inc.）作为内华达州的一家公司于2009年7月22日成立。该公司的财政年终为1月31日。

我们的子公司MamaMancini's Inc.（“MamaMancinis”）是牛肉和火鸡肉丸子、烤鸡、裹面包屑的鸡肉、香肠和辣椒以及其他类似肉类和酱汁的营销、制造商和分销商。此外，该公司继续通过推出新产品来实现产品线的多元化，例如即食餐、单一尺寸的意大利面碗、散装熟食和包装的冷藏蛋白质产品。MamaMancini的产品已提交给美国农业部（“USDA”），并被批准为全天然产品。美国农业部将全天然定义为不含人工成分、色素成分或化学防腐剂且经过最低限度加工的产品。

我们的子公司T&L Acquisition Corp. 是一家总部位于纽约的顶级美食制造商。T&L Acquisition Corp. DBA T&L Creative Salads（“T&L”）和Olive Branch（“OB”）为零售食品连锁店和俱乐部门店、熟食店、百吉饼店、餐饮商和食品分销商提供全系列食品。T&L 使用高品质的肉类、海鲜和蔬菜，根据美国农业部和食品药品监督管理局（“FDA”）制定的标准进行制备。Olive Branch专注于向有限数量的大型零售客户销售橄榄、橄榄混合物和咸味产品，主要是使用预包装的容器进行销售。

2022年6月28日，公司收购了一家 24Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）的少数股权百分比，该公司是一家销售预制食品的领先开发商、创新者、营销商和销售公司，投资额为美元1.2 百万。投资包括 $500一千美元现金和美元700公司普通股数千股。在公司收购CIF的剩余权益之前，CIF权益的收购按投资的权益法进行核算。2023 年 6 月 28 日，公司完成了对剩余部分的收购 76根据公司、Siegel Suffolk Family, LLC和R&I Loeb Family, LLC（“卖方”）于2023年6月28日签订的会员权益购买协议的条款，价格约为美元3.7 百万，包括大约 $1 收盘时有百万现金和一美元2.7 百万本票（“CIF收购”）。期票要求本金为美元1.2 在截止日期一周年之内提供百万美元现金，并支付 $1.5 截止日期两周年之际公司100万股普通股。

姓名变更

2023年7月31日，公司向内华达州国务卿提交了公司章程修正案，将公司的名称从 “MamaMancini's Holdings, Inc.” 改为 “Mama's Creations, Inc.”（“名称变更”）。公司股东在2023年7月31日的年会上批准的更名并未改变公司的投票权或相对权利，从公司起源于家居风格的旧世界意大利食品公司，转变为包括在全国各地零售商销售的全天然特制冷藏食品在内的 “一站式商店”。2023年7月31日，公司还修订并重述了其经修订和重述的章程，这仅仅是为了反映名称的变更（经修订的 “第二经修订和重述的章程”）。

应收账款按管理层预期从未清余额中收取的金额列报。公司通常不需要抵押品来支持客户的应收账款。预计的产品退货并不重要。管理层评估未付客户发票的可收性，并保留因预期无法收取客户应收账款而产生的备抵金。在估算储备金时，管理层会考虑历史收款经验、客户信誉、特定客户风险以及当前和预期的总体经济状况等因素。在用尽所有收款工作后，将注销客户余额。 无法收回账户的准备金约为 $93截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日，已有一千人。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，公司做到了 不不要注销任何被认为无法收回的账户。

公司以成本或净可变现价值（“NRV”）的较低者对其库存进行估值。NRV 的定义是估计的销售价格减去完工、处置和运输成本。库存成本按先入先出的原则确定。制成品库存成本包括原料、直接人工、原料运费以及间接生产和管理费用。该公司监控其库存，以识别手头多余或过时的物品。该公司主要根据销售价格和客户根据当前价格谈判和采购订单提出的指示，审查现有库存数量，并记录多余和过期库存的准备金。此外，必要时可以为未来的已知或预期事件设立专门的储备金。 截至2024年4月30日和2024年1月31日，过时库存的储备金约为美元95千。

截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日，有 不 确认的商誉减值损失。

其他无形资产

研究与开发按实际支出列为费用。 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，研发费用约为美元104千和 $71分别为一千。

对与客户签订的合同收入进行分类。 下表按重要地理区域分列了截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月的总收入（以千计）：

为公司做广告所产生的费用按实际发生的销售、一般和管理费用中扣除。 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，广告费用约为美元413千和 $209分别为一千。

管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产就会减少估值补贴。递延所得税资产根据颁布之日税法和税率变化的影响进行了调整。 截至2024年4月30日和2024年1月31日，公司确认的递延所得税资产为美元331千和 $503分别包含在简明合并资产负债表中的其他长期资产中。公司定期评估与递延所得税资产相关的估值补贴的需求。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，摊销费用约为美元380千和 $102分别为千。

期票—关联方

2021年12月完成对T&L的收购后，该公司执行了美元3与卖方签订的百万张期票。期票要求每年支付本金 $750千，在每个收盘周年纪念日支付，加上应计利息，利率为百分之三半（3.5%) 每年。截至2024年4月30日和2024年1月31日，该票据下的未清余额为美元1.5分别为百万，其中 $750千作为期票入账 — 关联方和 $750在公司简明合并资产负债表中扣除当期票后，将千张记为本票——关联方。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，该票据的利息支出约为美元13 一千零美元19 分别为一千。截至2024年4月30日和2024年1月31日，应计利息约为美元18 一千零美元5 分别为一千。

租赁-关联方

该公司从艾伦大道148号有限责任公司租赁了位于纽约州法明代尔的一处设备齐全的设施，用于生产和分销T&L Creative Salads和Olive Branch产品。148 Allen Blvd LLC由T＆L总裁小安东尼·莫雷洛以及与莫雷洛先生相关的多位个人拥有。该租赁期限至2031年11月30日，可以选择延长租约 二 额外 十年 基本租金约为 $ 的条款20截至 2026 年 12 月 31 日，每月一千美元，此后增加到约美元24在初始租赁期结束之前为千人。选择性续订的行使是不确定的，因此不包括在使用权资产的计算范围内。根据租约，截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，租金支出和其他辅助费用为美元77千和 $96分别为一千。

厨师励志食品有限责任公司—关联方

M&T 银行

该公司在M＆T银行拥有营运资金信贷额度，最高本金为美元5.5 百万（“信贷协议”）。2023年7月18日，公司将营运资金额度的到期日从2024年6月30日延长至2025年10月31日。此外，自2023年12月4日起，公司修改了信贷额度，以更改未清余额的应计利息率。自2023年12月4日起，未偿本金根据公司的优先融资债务/息税折旧摊销前利率（定义见信贷协议）每年按浮动利率计息，该比率在信贷协议下任何预付款之日对借款人确定，如下所示：如果优先融资债务/息税折旧摊销前利润比率为：(i) 大于 2.25， 3.25 比适用的单日（即隔夜）SOFR（按定义）高出百分点；(ii) 大于 1.50 但小于 2.25， 2.75 高于当日 SOFR 的百分点；(iii) 小于或等于 1.50， 2.25 比当日SOFR高出百分点。该融资机制由公司所有商业资产的第一优先担保权益支持，还受各种肯定和负面财务契约的约束。截至2024年4月30日和2024年1月31日，公司遵守了契约。信贷额度下的预付款限于百分之八十（80合格应收账款的百分比（受商定的限制，并进一步受某些资产集中条款的约束）和百分之五十（50合格库存的百分比（受约定的美元限制）。信贷额度下的所有预付款均在到期时到期。信贷额度的未清余额为美元0 分别截至2024年4月30日和2024年1月31日。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，公司产生的利息约为美元0 和 $21分别向M＆T银行申请信贷额度协议。

2021年12月29日，公司向M＆T银行签订了贷款，原本金额为美元7.5 百万美元，按月等额分期付款 60-月摊还期（“收购票据”）。收购票据的到期日为2027年1月17日。对收购票据进行了修订，自2023年12月4日起生效，以更改应计利息率。自2023年12月4日起，利率已修订为基于优先融资债务/息税折旧摊销前利润比率（定义见收购说明书）。如果优先融资债务/息税折旧摊销前利润比率为：(i) 大于 2.25， 3.5 比适用的浮动贷款利率高出百分点；(ii) 大于 1.50 但小于或等于 2.25， 3.0 适用浮动贷款利率的百分点；或 (iii) 小于或等于 1.50， 2.5 比适用的浮动贷款利率高出百分点；前提是在所有情况下，利率均不得低于所列利率的利润率百分点 0%。截至2024年4月30日，收购票据的未清余额和未摊销折扣约为美元4.2 百万和美元32分别为一千。截至2024年1月31日，收购票据的未清余额和未摊销折扣约为美元4.6 百万和美元38分别为一千。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，公司产生的利息约为美元86 一千零美元120 分别为千元用于收购票据。

收入

在截至2024年4月30日的三个月中，该公司的收入集中在一个客户身上，该客户约占 43占总收入的百分比。在截至2023年4月30日的三个月中，公司的收入集中在两个客户身上，约占 28% 和， 12分别占总收入的百分比。

应收款

截至 2024 年 4 月 30 日，大约有两个客户代表 40% 和 12占未清应收账款总额的百分比。截至 2024 年 1 月 31 日，大约有四个客户代表 20%， 15%， 13%，以及 10分别占未清应收账款总额的百分比。

优先股和 A 系列优先股

公司有权发行 20百万股优先股，美元0.00001 每股面值。公司已指定 120千股优先股作为A系列可转换优先股。截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日， 不 A系列可转换优先股的股票已流通。公司已指定 200千股优先股，B系列优先股。

B 系列优先股

B系列优先股的持有人有权在公司清算、解散或清盘时获得原始发行价格，外加任何已申报但未支付的股息，或者如果B系列优先股在清算前不久转换为普通股，则该持有人有权获得的与此类B系列优先股相关的现金、证券或其他财产。

B系列优先股的持有人有权以8％的年利率获得累计现金分红（8%)。B系列优先股的持有人没有投票权。持有人可以选择将B系列优先股的每股转换为普通股，B系列优先股的比例为1股 15 普通股。该公司得以强制转换为 $2.00 之后的任何时候每股普通股 6 发行几个月后，普通股的收盘价是否为美元2.00 在任何情况下都更高 20 连续交易日。之后 18 几个月，公司可能会迫使持有人进行转换 20最新折扣百分比 20-日平均每股收盘价。公司还有权在根本性变革后进行转换。

截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日，有 0 已发行的B系列优先股股票。2023年6月22日，B系列优先股的所有持有人将B系列优先股的股票转换为 819,000 公司普通股。截至2024年4月30日， 不 B系列优先股的股票仍在流通。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，公司派发了约美元的股息0 和 $27分别为千。

限制性股票单位

限制性股票单位的公允价值根据授予日公司普通股的收盘价确定。限制性股票单位通常按分级归属 三年 到 四年 的服务。RSU的条款包括仅基于持续服务的归属条款。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，公司确认了与限制性股票单位相关的股票薪酬支出，总额约为美元114千和 $33根据简明合并运营报表中员工的性质，分别记入销售、一般和管理费用或销售商品成本。截至2024年4月30日，未确认的股票薪酬约为美元634千与限制性股票单位的未来归属有关。

选项

在截至2024年4月30日的三个月中， 5000 按加权平均行使价$行使期权1.48 每股导致发行 5000 普通股。该公司收到了大约 $7一千美元用于行使这些选择。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，公司确认的与期权相关的股票薪酬支出总额约为美元（1) 一千零美元23 分别包含在所附简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。在截至2024年4月30日的三个月中，某些员工和承包商辞去了公司的职务，导致约美元的逆转11先前确认的以股票为基础的薪酬支出。截至2024年4月30日，存在与发行约美元期权相关的未确认的股票薪酬支出37千。

诉讼、索赔和评估

公司可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害其业务。

2024年5月15日，公司与董事阿尔弗雷德·达戈斯蒂诺、史蒂夫·伯恩斯、迪恩·简威和托马斯·托托（均为 “董事”）签订了和解协议，该协议涉及据称由公司在前领导下于2018年和2019年授予的某些期权（“声称期权”），这些期权在所谓的拨款时超过了公司股权计划的可用性。

作为解除与所谓期权相关的所有索赔或权利的交换，公司同意向每位董事支付约美元113一千左右 17千股普通股。与和解协议和股票发行有关的一次性费用约为 $900截至2024年4月30日的销售、一般和管理费用为千美元。有关其他信息，请参阅注释 12。

许可和特许权使用费协议

2010年3月1日，公司与丹尼尔·多尔蒂签订了日期为2009年1月1日的开发和许可协议（“许可协议”）。根据许可协议的条款，公司应支付的特许权使用费率为 6净销售额的百分比（不超过美元）500根据许可协议，每年的净销售额（如协议中所定义）的数千美元； 4美元起净销售额的百分比500一千至美元2.5根据许可协议，每年的净销售额为百万美元； 2美元起净销售额的百分比2.5百万美元不超过美元20根据许可协议，每年的净销售额为百万美元；以及 1超过美元的净销售额的百分比20根据许可协议，每年的净销售额为百万美元。

为了继续保持独家经营权，公司应支付最低特许权使用费 $125,000 每年。

该公司的支出约为 $182千和 $189截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，分别为千美元的特许权使用费支出。特许权使用费包含在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，公司的有效税率为 24.5% 和 24.5分别为％。与法定税率的差异主要与州税有关。

截至2024年4月30日，递延所得税净资产约为美元331千主要与应计工资有关。

在评估递延所得税资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于子孙后代的应纳税所得额，在此期间，代表未来净扣除额的临时差异可以扣除。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。有 不 截至 2024 年 4 月 30 日或 2024 年 1 月 31 日的估值补贴。

公司评估了ASC 740中与企业财务报表中确认的所得税不确定性会计相关的条款。ASC 740为公司在纳税申报表中应如何识别、陈述和披露公司已经采取或预计将采取的不确定立场规定了一个综合模型。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况与根据解释确认和计量的净收益之间的差异被称为 “未确认的福利”。未确认的税收优惠的负债被确认（或净营业亏损结转金额或退税金额减少），因为该负债代表了企业因适用ASC 740的规定而未被确认的税收状况向税务机关承担的未来潜在义务。

2024年5月15日，公司与董事阿尔弗雷德·达戈斯蒂诺、史蒂夫·伯恩斯、迪恩·简威和托马斯·托托（均为 “董事”）签订了和解协议（“和解协议”），涉及公司前领导层在2018年和2019年授予的某些期权（“所谓期权”），这些期权在授予时超过了公司股权计划的可用性。