附件3.2
的修订证明书
经修订及重述的公司注册证书
巴诺教育公司
Barnes&Noble Education，Inc.是一家根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明：
| 1. | 该公司的名称是巴诺教育公司。公司注册证书原件已于2012年7月5日提交给特拉华州州务卿(特拉华州州务卿)(经修订并在紧接本文件通过和生效之前生效)，公司最初注册时所用的名称为Nook Media Inc.。 |
| 2. | 修订和重新发布的公司注册证书(注册证书)已于2015年7月31日提交给特拉华州国务卿。 |
| 3. | 公司注册证书由2017年9月21日提交给特拉华州州务卿的《修订和重新修订的公司注册证书》进行了修订。 |
| 4. | 公司董事会(董事会)正式通过决议，提出对公司注册证书的这项拟议修正案，并宣布上述修正案是可取的，并要求在公司股东会议上审议和批准。 |
| 5. | 公司董事会根据以下公司注册证书的规定正式通过了决议，规定自东部夏令时下午5：01起，自本修订证书提交特拉华州州务卿之日起，公司每股一百(100)股已发行普通股和 每股面值为0.01美元的普通股(普通股)应转换为一(1)股普通股，每股面值0.01美元，自该日期起。 |
| 6. | 现对公司注册证书作进一步修正，修改第四条第3款，增加新的第(E)款如下： |
？(E)在本修订证书(生效时间)生效后，本公司在生效时间之前发行、发行或持有的S公司普通股每股面值0.01美元的旧普通股(旧普通股)将自动重新分类并合并为数量较少的股份(无需任何进一步行动)，以便在紧接生效时间之前发行和发行的或由公司持有的每一百(100)股旧普通股重新分类为一(1)股普通股。面值每股0.01美元，公司(新普通股)，不增加或减少公司法定资本或缴入盈余的金额(反向股票拆分)。董事会应为发行该数量的新普通股作出准备 ，否则因反向股票拆分而产生的持有人的任何零碎股份应四舍五入至新普通股的下一个整数数量。在紧接生效时间之前代表旧普通股 股份的任何股票，在生效时间起及之后，将自动地代表新普通股的股份数目，而无需出示该股票以供交换，该等旧普通股的股份应重新分类为新普通股的股份数目，加上按上述方式发行的新普通股的份额(如有的话)。
| 7. | 根据董事会的决议，根据特拉华州《公司法总则》第222条的规定，公司股东大会正式召开，并在接到通知后召开，会上根据法规要求的必要数量的股份投票赞成上述修正案。 |
| 8. | 上述修正案是根据特拉华州《公司法总则》第242条的规定正式通过的。 |
[签名页面如下]
[修改证书的签名页]
兹证明，Barnes&Noble Education，Inc.已安排本修订证书由其秘书于 11这是2024年6月的一天。
| 巴内斯和诺布尔教育公司 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·C.米勒 | |
| 迈克尔·C·米勒 | ||
| 公司秘书 | ||