附件3.1

修订证明书

的

修订和重述公司注册证书

的

巴诺教育公司

Barnes&Noble Education，Inc.是一家根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明：

1.

该公司的名称是巴诺教育公司。公司注册证书原件已于2012年7月5日提交给特拉华州州务卿(特拉华州州务卿)(经修订并在紧接本文件通过和生效之前生效)，公司最初注册时所用的名称为Nook Media Inc.。

2.

修订和重新发布的公司注册证书(注册证书)已于2015年7月31日提交给特拉华州国务卿。

3.

公司注册证书由2017年9月21日提交给特拉华州州务卿的《修订和重新修订的公司注册证书》进行了修订。

4.

公司董事会(董事会)正式通过决议，提出对公司注册证书的这项拟议修正案，并宣布上述修正案是可取的，并要求在公司股东会议上审议和批准。

5.

现对公司注册证书作进一步修正，删除第四条第1款的全部内容，改为：

？第1节.公司有权发行的各类股票的总股数为10,005,000,000股，包括(1)5,000,000股优先股，每股面值0.01美元(优先股)和(2)10,000,000股普通股，每股面值0.01美元(普通股)。不论特拉华州公司法第242(B)(2)条(或其任何后续条文)的规定如何，优先股或普通股的法定股份数目均可由有权就该等股份投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数目)， 且不需要优先股或普通股的持有人就同一类别分别投票。尽管本修订后的公司注册证书或细则中包含前述语句和任何其他相反的规定，但只要满足第242(D)(2)(A)条的条件，任何与特拉华州公司法第242(D)(2)条规定的事项有关的修订和重新发布的公司注册证书，只需获得第242(D)(2)条规定的股东投票。

6.

根据董事会的决议，根据特拉华州《公司法总则》第222条的规定，公司股东大会正式召开，并在接到通知后召开，会上根据法规要求的必要数量的股份投票赞成上述修正案。

7.

上述修正案是根据特拉华州《公司法总则》第242条的规定正式通过的。

[签名页面如下]

[修改证书的签名页]

兹证明，Barnes&Noble Education，Inc.已安排本修订证书由其秘书于 10^这是2024年6月的一天。

巴内斯和诺布尔教育公司
发信人：
		迈克尔·C·米勒
		公司秘书