附件1.1
应用材料公司
价值7亿美元的债券，利率4.800%，2029年到期
承销协议
2024年6月6日
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
作为 代表
列出了几家承销商
在本条例附表1中
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约， 纽约10036
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
New York，New York York 10179
女士们、先生们：
应用材料公司，特拉华州的一家公司(公司)，建议发行并出售给本合同附表1所列的几家承销商(承销商)，您作为承销商的代表(承销商代表)，本金为2029年到期的4.800%优先票据(证券)，本金金额为700000,000美元，条款见本合同附表2。证券将根据本公司与作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行信托公司(受托人)之间于2024年6月11日生效的契约(基础契约)发行，并在公司与受托人之间补充日期为2024年6月11日的补充契约(补充契约及与基础契约一起发行的契约)。
本公司特此确认与多家承销商就证券买卖事宜达成的协议如下：
1.登记声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例(统称为证券法)，编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交一份采用S-3表格的登记声明(文件编号333-279682)，其中包括与本公司将不时发行的某些债务证券有关的招股说明书(基础招股说明书)。本公司亦已根据证券法第424条向证监会提交或建议提交一份专门与证券有关的招股说明书补充文件(《招股说明书补充文件》)。在生效时修订的注册书，包括根据证券法第430A、430B或430C条在注册书生效时被视为注册书一部分的信息(如有)。
1
(br}430信息)在此被称为注册声明；如本文所用，招股说明书一词是指在确认证券销售时首次使用(或根据证券法第173条应买方要求提供)与证券发售有关的具体有关发售证券的招股章程补充的基本招股章程，而术语初步招股说明书是指在提交招股章程之前使用的专门与证券发售有关的初步招股说明书补充。如果公司已根据证券法规则462(B)提交了一份简短的注册声明(规则462注册声明)，则此处提及注册声明一词应被视为在提交规则462注册声明之后及之后 包括该规则462注册声明。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。在此，凡提及注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程，应被视为指并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，截至注册说明书的生效日期或初步招股说明书或招股章程的日期(视属何情况而定)，而本文所使用的补充、修订及修订等词语，如本文就注册说明书所用，任何初步招股章程或招股章程应被视为指并包括本公司根据1934年证券交易法提交的经修订的任何文件，以及该日期之后委员会在其下的规则和条例(《交易法》)，这些规则和条例被视为通过引用而并入其中。就本协议而言，有效时间 是指根据证券法第11节和S-K条例第512项(视具体情况而定)为公司确定的关于证券发售的注册声明的生效日期。
在首次出售证券的时间(销售时间)或之前，本公司将准备某些信息(统称为销售时间)，这些信息将在本合同附表3中确定为销售信息的一部分。
2
2.承销商购买证券。
(A)本公司同意根据本协议所载声明、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，分别而非共同地向本公司发行及出售证券予本协议附表1所指名的多家承销商，而各承销商同意分别而非共同向本公司购买本协议附表1所载与S姓名相对的证券本金金额，价格相等于本金金额的99.456%，另加应计利息(如有)，自2024年6月11日起至成交日期(定义如下)。
(B)本公司理解，承销商有意在本协议生效后尽快公开发售证券，并初步按销售资料及招股章程所载条款发售证券。本合同附表3规定了销售时提供的销售时间信息。本公司承认并同意，承销商可向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售证券，而任何此类关联公司可以向任何承销商或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。
(C)支付及交付证券应于纽约市时间2024年6月11日上午10时，或代表与本公司书面议定的同一或其他日期(不迟于其后第五个营业日)的其他时间或地点(截止日期)进行。此类付款和交付的时间和日期在本文中称为成交日期。
(D)购买证券的款项应以电汇方式向本公司指定的代表(S)指定的账户(S)支付，但不得向托管信托公司的代名人交付代表该证券的一张或多张代表该证券的全球票据(统称为《全球票据》)，并支付与出售本公司正式支付的证券有关的任何转让税。全球票据将在截止日期前一个工作日不迟于纽约市时间下午1：00供代表查阅。
(E)本公司确认并同意，本协议附表1所指名的 承销商就拟进行的任何证券发售(包括厘定发售条款)仅以本公司S的独立合约交易对手身分行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人。此外，该等承销商并无就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。公司应与自己的公司协商
3
承销商应就该等事宜担任顾问，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，而该等承销商不对本公司负任何责任或责任。本合同附表1所列承销商对本公司进行的任何审查、拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表本公司进行。本公司同意，本公司不会声称承销商或任何承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。
3.公司的陈述和担保。本公司向每一家承保人声明并保证：
(a) 注册说明书和招股说明书。注册声明是根据证券法规则405定义的自动搁置注册声明，已在不早于本注册声明日期前三年提交给委员会；本公司尚未收到委员会根据证券法规则401(G)(2)使用此类注册声明或其任何生效后修订的反对通知。证监会尚未发布暂停注册声明有效性的命令，也没有为此目的或根据证券法第8A条对本公司或与此次发行相关的诉讼提起诉讼，或据本公司所知， 证监会没有威胁到 ；截至生效时间，《登记声明》在所有重要方面均符合《证券法》和经修订的《1939年信托契约法》以及委员会在其下的规则和条例(统称为《信托契约法》)，并且不包含或不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实；在招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日及截止日期，招股说明书遵守并将在所有重要方面遵守证券法，并且没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或为了作出陈述而必须陈述的重要事实，根据作出陈述的情况，不会误导性；但本公司对以下事项不作任何陈述或保证：(I)注册声明中构成受托人根据《信托契约法》作出的资格及资格声明(表格T-1)的部分，或(Ii)注册声明及招股章程中的任何陈述或遗漏，以及根据该承销商透过明确供其使用的代表以书面方式向本公司提供有关任何承销商的资料而作出的任何陈述或遗漏及其任何修订或补充。
(b) 销售时间信息。销售时间信息在销售时和成交日期遵守并将在所有重要方面遵守证券法，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出的情况不具误导性；但本公司不会就任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃根据承销商透过代表以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的资料而作出，以供该销售资料在该销售时间内使用。自销售资料公布之时起，招股章程内并无遗漏任何有关重大事实的陈述 ，亦无遗漏须纳入招股章程内的销售时间资料内有关重大事实的陈述。
4
(c) 发行人免费发行招股说明书。本公司(包括其代理人和代表，以承销商身份除外)未准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买证券要约的任何书面通讯(第(I)款所述的通讯除外)。(Ii)和(Iii)以下)发行者自由编写招股说明书)，但(I)根据《证券法》第2(A)(10)(A)条或根据《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，(Ii)初步招股说明书，(Iii)招股说明书，(Iv)下列文件除外
5
销售信息和(V)任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下均由代表事先书面批准，不得无理扣留此类批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)根据证券法(在其要求的范围内)提交，当与随附的初步招股说明书一起提交、交付或在销售时首次使用此类发行者自由写作招股说明书时，没有、也不会在截止日期包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据制作它们的情况，不具有误导性；但本公司不会就每份该等发行者自由写作招股章程内的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，该等陈述或遗漏乃依据及符合该等承销商透过该代表以书面向本公司提供的资料，以供在任何发行者自由写作招股章程中使用。
(d) 并入的文档。以引用方式并入《注册说明书》、《招股说明书》和《销售时间信息》的文件在提交给证监会时符合或将符合(视情况而定)交易所法案的所有重要方面的要求。
(e) 财务报表。注册说明书、销售时间信息和招股说明书中包含或引用的财务报表及其相关附注在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用要求，并公平地陈述了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其运营结果和指定期间现金流量的变化；该等财务报表乃按照在其涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制，而登记报表所载或以参考方式纳入的任何佐证附表均公平地呈列所需的资料 ；登记报表、销售时间资料及招股说明书所载或以参考方式并入的其他财务资料乃根据本公司及其综合附属公司的会计记录而编制，并公平地呈列截至其日期的资料。
(f) 没有实质性的不利变化。自注册说明书、销售资料及招股说明书以参考方式纳入或纳入本公司最近一份财务报表的日期起，除注册说明书、销售资料及招股说明书另有披露外，(I)本公司的长期债务并无任何重大不利变化，或涉及任何涉及 预期重大不利变化的发展，或涉及或影响本公司及其附属公司整体的业务、物业、管理、财务状况或经营业绩；及(Ii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响(定义如下)的任何损失或干扰除外。
6
(g) 有条理，有良好的信誉。本公司及其各重要附属公司已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在及信誉良好，在其各自对财产的所有权或租赁或其各自业务的进行所需的每个司法管辖区内均具有正式的业务资格及良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产及进行其所从事的业务所需的一切权力及授权，但如未能具备上述资格、信誉良好或拥有该等权力或授权的情况下，则不在此限。对公司及其子公司的整体业务、物业、管理、财务状况或经营业绩或对公司履行证券义务有重大不利影响(重大不利影响)。
(h) 适当的授权。本公司完全有权利、权力和授权签署和交付本协议、证券和契约(统称为交易文件)，并履行其在本协议和本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签立和交付每项交易文件以及完成本协议以外的交易文件而需要采取的所有行动，或对于本协议以外的交易文件，将在截止日期之前正式和有效地采取。
(i) 契约。 于交易完成前，本公司已正式授权、签立及交付该契约，并将 已根据信托契约法令正式取得资格，并将构成本公司根据其条款可予强制执行的有效及具法律约束力的协议，惟可强制执行可能受适用的 破产、无力偿债或类似法律限制，而该等法律或会影响一般债权人权利的强制执行或受有关可强制执行的衡平法(统称为可强制执行例外)的衡平法原则所限制。
(j) 《证券》。该等证券已获本公司正式授权，经正式签立、认证、发行及按契约规定交付后，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须受可强制执行的例外情况所规限，并将有权享有本契约的利益。
(k) 承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
7
(l) 交易单据说明。每份交易文件在所有重要方面均符合《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》中对交易文件的描述。
(m) 没有违规或违约。本公司及其任何重要子公司均未(I)违反其章程、章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何重要附属公司为缔约一方的契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何 条款、契诺或条件未妥为履行或遵守时，或本公司或其任何重要附属公司受其约束，或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受制于该契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，并无发生在通知或时间流逝或两者兼有的情况下构成该等违约的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(Ii)和(Iii)款中的任何此类违约或违规行为不会单独或总体造成实质性不利影响的情况除外。
(n) 没有冲突。本公司签署、交付和履行每份交易文件，发行和出售证券，遵守交易文件的条款，完成交易文件中预期的交易，不会(I)与任何条款或 规定的任何违约或构成违约，或根据任何契约、抵押、信托契据对公司或其任何重要子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，本公司或其任何重要附属公司为一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何重要附属公司受其约束，或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致违反本公司或其任何重要附属公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，除非，在上文第(I)和第(Iii)款的情况下 对于不会单独或总体产生重大不利影响的任何此类冲突、违约、违规或违约。
(o) 不需要异议。本公司签署、交付和履行每份交易文件、发行和出售证券、遵守交易文件的条款以及完成交易文件所预期的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但已获得或将在成交前获得的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。根据《证券法》和《信托企业法》，以及(Ii)适用的州证券法可能要求承销商购买和分销证券。
8
(p) 法律诉讼。除《注册声明》、销售信息和招股说明书所述外，本公司或其任何重要附属公司并无参与或可能参与任何法律、政府或监管调查、行动、诉讼或法律程序，或本公司或其任何重要附属公司的任何财产是或可能成为个别或整体可能产生重大不利影响的标的；据本公司所知，任何政府或监管当局或其他机构并无威胁或预期该等调查、行动、诉讼或法律程序；及(I)并无任何现行或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或法律程序须根据证券法在注册声明或招股章程中予以描述，而注册声明、销售时间资料及招股章程并无如此描述；及(Ii)并无根据证券法规定须作为注册声明证物提交及于注册声明或招股章程中描述为注册声明证物或 注册声明、销售时间及招股章程中描述的合约或其他文件。
(q) 独立会计师。毕马威会计师事务所已为本公司及其附属公司的某些财务报表进行认证，根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例以及证券法的要求，就本公司及其附属公司而言，毕马威是一家独立注册会计师事务所。
(r) 会计控制。公司及其重要子公司对财务报告维持内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，以提供合理保证：(br}(I)交易按照管理层S的一般或特别授权执行；(Ii)交易按必要记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表并维持资产责任；(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权才允许访问资产；以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册说明书、出售时间资料及招股说明书所披露外，S公司对财务报告的内部控制并无重大弱点。
(s) 披露控制。本公司及其重要附属公司 维持有效的披露控制及程序制度(定义见证券交易法第13a-15(E)条)，旨在确保 本公司根据证券交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在S委员会规则及表格所指定的期间内，从各重要方面予以记录、处理、总结及报告，包括旨在确保该等资料累积及在适当情况下向S先生管理层传达的控制及程序，以便就所需披露作出及时决定。
(t) 《投资公司法》。根据注册说明书、销售时间资料及招股章程所述，本公司并无且在实施发售及出售证券及其所得收益的应用后，将不会被要求注册为1940年经修订的《投资公司法》及其下的委员会规则和规例(统称为《投资公司法》)所指的投资公司。
9
(u) 不动产和动产所有权。本公司及其重要附属公司对对本公司及其重要附属公司各自业务有重大影响的所有动产，拥有良好且具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用所有不动产的有效权利，或拥有租赁或以其他方式使用所有不动产的有效权利。除(I)不会对本公司及其附属公司作出及建议使用该等财产造成重大干扰，或(Ii)个别或整体而言不会产生重大不利影响的申索及业权瑕疵及瑕疵除外。
(v) 知识产权所有权。本公司及其主要附属公司拥有或拥有或可按合理商业条款取得充分权利，以使用开展各自业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证及技术诀窍(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)，但未能拥有或拥有或无法取得该等权利则除外，该等权利不会对个别或整体产生重大不利影响。
(w) 许可证和 许可证。本公司及其重要附属公司拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构 或监管机构作出所有必要的声明和备案，以获得或租赁各自物业的所有权或租赁权或开展各自的业务，但未能拥有或未能取得这些许可、证书、许可和其他授权不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外；除注册声明、销售时间资料及招股章程所述外，本公司及其任何重要附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、证书、许可证或授权的通知，亦无任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会按正常程序续期。
(x) 遵守环境法。(I)本公司及其附属公司(X)， 并且在任何以前都遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律规则、法规、要求、决定和命令，这些规则、法规、要求、决定和命令涉及保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为环境法律)；(Y)已收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证、证书或其他授权或批准；以及(Z)未收到根据或与任何环境法有关的任何实际或潜在责任的通知，包括危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或排放的调查或补救，也不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况；及(Ii)除上文第(I)及(Ii)项的情况外，本公司或其附属公司并无任何与环境法律有关或有关的成本(包括资本成本)或责任，因未能遵守环境法律，或未能获得所需的许可、执照或批准，或成本或责任不会个别或整体产生重大不利影响。
10
(y) 遵守洗钱法。据本公司所知，本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、本公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何法院或政府机构或向任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼，涉及本公司或其任何附属公司的机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。
(z) 不与制裁法律冲突 。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工或受控关联公司目前不受美国政府实施或执行的任何制裁，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、联合国安理会(UNSC)、欧盟或S陛下(陛下)(统称为制裁)，本公司不会直接或间接使用本证券发行所得资金，也不会出借，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益：(I)为在此类融资时受制裁的任何人的任何活动或与任何人的业务提供资金，或在任何制裁(包括但不限于克里米亚地区和乌克兰扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区，即所谓的顿涅茨克人民与S共和国)下广泛限制、禁止或可对其进行交易的国家或地区内的任何个人或地区进行组织或居住，所谓的卢甘斯克族(包括S共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)或(Ii)任何其他方式，在每种情况下都会导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。
(Aa)没有非法支付；遵守《反海外腐败法》。本公司、其子公司及其受控关联公司已制定并维持旨在确保继续遵守修订后的1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)的政策和程序。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或受控附属公司均未(I)违反或违反英国2010年《反贿赂法》的任何规定，(Ii)作出任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款或回扣，(Iii)从事任何违反《反海外腐败法》的行为，包括但不限于使用电子邮件或任何手段或州际商业工具以腐败方式促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、赠送承诺或授权赠送任何有价值的东西给任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的那样)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》，或(Iv)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出
11
与政治活动有关，或直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付非法款项。本公司并不知悉任何与本公司、其任何重要附属公司、或本公司任何董事、高级管理人员、雇员或受控关联公司过去的任何行为有关的任何持续或预期的反海外腐败法调查或执法行动，而这些行为严重违反了《反海外腐败法》 。
(Bb)遵守出口管制法律。(A)公司及其子公司的经营一直并一直严格遵守《美国出口管理条例》、《国际军火贩运条例》、《公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的出口管制法规》、《条例》项下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《出口管制法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针，以及(B)除《注册声明》、《销售时间信息》和《招股说明书》中披露的以外，不采取任何行动。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就出口管制法律提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。本公司、其子公司及其受控关联公司已制定并维护旨在确保本公司切实遵守适用出口管制法律的政策和程序。本公司不会直接或间接使用本协议项下的证券发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体(I)为任何出口管制法律所禁止的活动或业务提供资金，或(Ii)以任何其他方式，导致任何 个人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反出口管制法律。
(抄送)前瞻性陈述。在《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述(《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在非善意的情况下披露。
(Dd)网络安全；数据保护。本公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为IT系统)足以在与本公司及其附属公司目前进行的业务运作 相关的所有重大方面按所需方式运作及执行，且据本公司S所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败因素。本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人可识别、敏感或受规管的资料(个人资料))的完整性、持续运作、冗余及安全，而据S所知，于过去五年内，并无任何重大资料违规、违规、中断或未经授权使用或访问，但已得到补救且没有物质成本、责任或通知任何其他人的义务的除外，也不包括正在接受内部审查或调查的任何重大事件。本公司及其子公司一直保持商业上合理的控制、政策、
12
旨在确保与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的所有适用法律或法规、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规、内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受 第三方未经授权的使用、访问、挪用或修改的程序。
(EE)《证券法》规定的地位。本公司并非不符合资格的发行人，而是一家知名的经验丰富的发行人，在每一种情况下都是根据证券法的定义，在每种情况下都是在证券法中规定的与证券发行相关的时间。
4.公司的其他协议。本公司与每一家承销商约定并同意：
(a) 提交给委员会的文件。本公司将(I)在证券法第456(B)1(I)条规定的时间内(不实施其中的但书)并在任何情况下于截止日期前支付本次发行的注册费，及(Ii)以承销商根据证券法第424条批准的形式(批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)向委员会提交招股说明书，时间不迟于确定证券公开发行价之日后第二个营业日收市 或(如适用)证券法第424(B)条和第430A或430B条规定的较早时间。在证券法第433条规定的范围内，公司将提交任何发行人自由写作招股说明书(包括采用本协议附表4格式的条款说明书)；公司将在纽约时间 纽约时间下午5：00之前，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)，数量由代表合理要求。
(b) 副本的交付。本公司将于招股章程交付期(定义见下文)内，免费向每位承销商交付招股章程副本(包括其所有修订及补充文件及以引用方式并入其中的文件)，以及代表合理要求的每份发行人免费撰写招股章程(如适用)。如本文所用，招股说明书交付期一词是指承销商的律师认为，在证券公开发售首个日期后的一段时间内，任何承销商或交易商在出售证券时，根据法律规定必须交付与证券有关的招股说明书(或根据证券法第172条规定交付)。
(c) 修订或补充;发行人自由书写条款。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件之前，本公司将向承销商的代表和律师提供建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交 代表合理反对提交的任何建议的修订或补充文件，除非在提交申请的情况下，公司被法律要求进行该等备案。
13
(d) 致代表的通知。本公司将在下列情况下迅速通知代表并确认书面意见：(I)对注册说明书的任何修订已提交或生效的时间；(Ii)招股说明书的任何补充材料或对招股说明书或任何发行者免费书面招股说明书的任何修订已提交的时间；(Iii)证监会对注册说明书或对招股说明书的任何修订或补充的任何请求；或收到证监会对注册说明书的任何评论或证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求；(Iv)证监会根据《证券法》第8A条发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁任何法律程序；(V)在招股章程交付期内发生的任何事件，如招股章程、销售时间资料或任何当时经修订或补充的发行者自由写作招股章程会包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而有需要陈述的重要事实，则在招股章程、销售时间资料或任何该等发行者自由写作招股章程交付予买方时所存在的情况下，不得误导；(Vi)本公司收到监察委员会根据《证券法》第401(G)(2)条就使用注册声明或其任何生效后修订发出的反对通知，及(Vii)本公司收到有关暂停证券在任何司法管辖区要约及出售的资格，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；本公司将利用其商业上合理的 努力阻止发布任何暂停注册声明的有效性的命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格 ，如果发布任何此类命令，将尽快获得撤回。
(e) 销售时间信息。如果在截止日期前的任何时间(I)发生或存在任何事件或条件，导致经修订或补充的销售信息时间将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据情况作出不具误导性的陈述，或(Ii)有必要修改或补充销售信息以遵守法律，本公司将在可行的情况下尽快通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向委员会提交文件(在需要的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供销售时间信息的必要修订或补充，以使如此修订或补充的销售时间信息陈述根据其作出的情况不会 产生误导，或使销售时间信息符合法律。
(f) 持续合规性。如果在招股说明书交付期间(I)发生或存在任何事件或条件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中需要陈述的任何重大事实 或根据情况在招股说明书中作出陈述所必需的
14
在招股章程交付给买方时存在的不具误导性或(Ii)为遵守法律而有必要修改或补充招股章程的情况下，公司将在实际可行的情况下尽快通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即向委员会提交并向承销商和代表指定的交易商提交招股章程的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述不会根据招股章程交付给买方时的现有情况，具有误导性，因此招股说明书将符合法律。
(g) 蓝天合规。本公司将有资格根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律进行 发售及出售证券，并将在分销证券所需的期间内继续有效的该等资格；但 本公司不须(I)符合资格成为外国公司或其他实体或在任何该等司法管辖区作为证券交易商，(Ii)在任何该等司法管辖区提交对送达法律程序文件的任何一般同意，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无其他规定)。
(h) 损益表。本公司将在实际可行的情况下，尽快向其证券持有人及代表提供一份符合证券法第11(A)节及根据该等条文颁布的委员会第158条的规定的损益表，其涵盖的期间至少为12个月，由本公司于注册说明书生效日期(定义见第158条)之后的第一个财政季度起计。
(i) 清空 市场。自本协议日期起至截止日期(包括截止日期)期间，未经代表事先书面同意，本公司不得要约、出售、签订出售合约或以其他方式处置由本公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券(证券除外)。
(j) 收益的使用。 公司将按照《注册说明书》、《出售时间信息》和《招股说明书》中所述，运用出售证券所得的净收益。
(k) 没有稳定。本公司不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(l) 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
15
5.承销商的某些协议。各承销商特此声明并 同意：
(A)它没有也不会使用、授权使用、引用或参与计划使用《证券法》第405条规则所界定的任何免费书面招股说明书(该术语包括使用由本公司向证监会提供并未通过引用并入《注册说明书》和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但下列情况除外：(I)仅因该承销商使用该招股说明书而不会触发根据规则433向证监会提交此类免费书面招股说明书的义务，(Ii)本协议附表3所列或根据上文第3(C)或4(C)节(包括任何电子路演)编制的任何 发行者自由写作招股章程，或(Iii)由该承销商拟备并经 公司事先书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，即一份承销商自由写作招股章程。)
16
(B)尽管有上述规定，承销商仍可在未经本公司同意的情况下使用基本上符合本协议附表4 格式的条款说明书。
(C)不受《证券法》第8A条关于此次发行的任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期间对其提起任何此类程序，将立即通知本公司)。
6.保险人的责任条件。每名承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议下的契约和其他义务，并受下列附加条件的约束：
(a) 注册合规性；没有停止令。暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，且根据规则401(G)(2)或证券法下的第8A节，任何为此目的而进行的诉讼均不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每一份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法(对于发行人自由写作招股说明书，在证券法下规则433所要求的范围内)和本章程第4(A)节的规定，及时向证监会提交；委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们合理地满意。
(b) 陈述 和担保。本协议所载本公司的陈述和保证在本协议之日及截止日期应真实无误；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截止日期应真实无误。
(c) 没有降级。在(A)销售时间和(B)本协议签署和交付的较早时间之后，(I)任何国家认可的统计评级机构对公司的证券或任何其他债务证券或由其担保的评级不得发生降级，该术语由委员会根据交易法为第3(A)(62)条的目的定义，(Ii)任何此类组织不得公开宣布其处于监督或审查之下，或改变其对以下事项的展望：其对本公司的证券或任何其他债务证券或由本公司担保的任何其他债务证券的评级(具有可能上调评级的积极影响的公告除外)。
17
(d) 没有实质性的不利变化。不会发生也不会存在本协议第3(F)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在销售时间信息(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中进行描述 ，且根据代表的判断，按照本协议预期的条款和方式、销售时间、销售时间和招股说明书进行证券的发售、出售或交付是不可行或不可取的。
(e) S警官证书。代表应在截止日期 收到本公司高管的证书，该高管对本公司S的财务事项有专门的了解，并令代表满意：(I)确认该高管已审阅注册说明书、销售时间信息和招股说明书，并据该高管所知，本合同第3(A)和3(B)节中的陈述真实无误；(Ii)确认 公司在本协议中的其他陈述和保证真实无误，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)达到上文(A)、(C)和(D)段中规定的效果。签署和交付这种证书的人员可以依靠他或她对诉讼程序的威胁的了解。
(f) 慰问信。在本协议签订之日和截止日期，毕马威有限责任公司应应本公司的要求，以代表们合理满意的形式和内容，向代表提供注明各自交付日期的致承销商的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的关于公司财务报表的安慰信中的陈述和信息，以及通过引用包含或合并在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中的与公司有关的某些财务信息；但在截止日期投递的信件在每种情况下都应使用不超过截止日期前三个工作日的截止日期。
(g) 公司的意见和10b-5法律顾问声明。公司律师、专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati应应公司要求，向代表提交其书面意见和致保险人的10b-5声明，声明日期为截止日期，其形式和实质应合理地令代表满意，大意如本协议附件A所述。
18
(h) 承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期收到承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP关于代表可能合理要求的事项的意见和10b-5声明，且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。
(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院的禁令或命令不得 发布，以阻止证券的发行或销售。
(j) 良好的地位。代表应于截止日期当日及截至截止日期，收到本公司在其组织司法管辖区内的良好地位及在代表可能合理地 要求的其他司法管辖区内的良好地位的令人满意的证据，在每种情况下，代表应以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局处收到该证据。
(k) 契约和证券。契约应已由本公司正式授权的高级职员及受托人正式签立及交付，而证券应已由本公司正式授权的高级职员正式签立及交付，并经受托人正式认证。
(l) 其他文件。在截止日期或之前，公司应已向代表提供代表可能合理要求的其他证书和文件。
上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证明和证据只有在其形式和实质令保险人的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
7.弥偿和供款。
(a) 保险人的赔偿责任。本公司同意赔偿每位承销商、其联营公司、董事、高级职员和控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的承销商的人员和个人(如有)，使其免受因下列情况而产生或基于的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或诉讼相关的合理和有文件记载的法律费用和其他费用，或因产生该等费用和开支而声称的任何索赔)、连带或多个损失、索赔、损害和责任(包括但不限于)，(I)注册说明书所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明注册说明书内规定须述明的重要事实或 为使其中的陈述不具误导性而有需要作出的陈述所致；或。(Ii)招股章程所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述(或任何修订或
19
(br}其补充资料)、任何发行者自由写作招股章程或任何销售资料，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述所需的重大事实而导致的损失、申索、损害赔偿或法律责任除外，除非该等损失、申索、损害赔偿或法律责任是由或基于任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生或产生的，而该等不真实陈述或遗漏乃倚赖并符合该承销商透过明确供其使用的代表以书面向本公司提供的任何有关承销商的任何资料。
(b) 对公司的赔偿。各承销商分别而非共同同意对本公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及按照证券法第15条或交易法第20条的含义控制本公司的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段中规定的赔偿程度相同，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，与承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息相一致，以明确用于注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售信息，应理解并同意，该等信息仅包括第三段承销标题下的特许权和转让数字；第七段承销标题下与证券做市有关的信息；以及第八段标题承销下与稳定交易、超额配售交易、涵盖交易和惩罚性出价的辛迪加有关的信息。
(c) 通知和程序。如果针对可根据以上(A)或(B)段要求赔偿的任何人提起诉讼、诉讼、诉讼(包括任何政府或监管调查)、索赔或要求，则该人(受补偿人)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(受补偿人)；但未如此通知赔偿人并不解除其根据本第7条可能承担的任何责任，除非这种未通知已使其受到重大损害(因丧失实质性权利或抗辩而受到损害)；此外，即使没有通知受弥偿人，亦不解除其根据本条第7条以外可能对受弥偿人所负的任何法律责任。如对受弥偿人提起或提出任何该等法律程序，并已将此事通知受弥偿人，则该受弥偿人须聘请合理地令受弥偿人满意的律师(未经受弥偿人同意，作为补偿人的律师)代表被补偿人和根据本条第7条有权获得赔偿的任何其他人，赔偿人可在该诉讼中指定，并应支付该诉讼的费用和开支，并应支付与该诉讼相关的合理和有据可查的律师费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非(I)赔偿人和受保障人已达成相反协议，(Ii)受保障人未能在合理时间内合理地保留令人满意的律师。
20
(br}向被补偿人提供；(Iii)被补偿人应合理地得出结论，它可能有与被补偿人可用的法律抗辩不同的法律抗辩，或除了可供被补偿人使用的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵涉的各方)包括被补偿人和被补偿人，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的 。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不承担 多家独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有受赔偿人支付的费用和开支，并且所有该等合理和有据可查的费用和开支应在发生时予以报销。任何承销商、其联营公司、董事及高级职员及该承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由代表以书面指定，而本公司的任何该等独立商号、其董事、签署注册声明的高级人员及本公司的任何控制人应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经 同意和解或原告胜诉的最终判决达成和解，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任，且赔偿范围为该受补偿人 有权根据本条款第7(A)或第7(B)节就此类损失或责任获得赔偿。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上令该受弥偿人合理满意的所有索偿责任，以及(Y)不包括任何关于任何受弥偿人承认过失、 有罪或未能采取行动的陈述。
(d) 贡献。如上述(A)及(B)段所规定的弥偿对受弥偿人无效或不足以抵偿该段所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任，则根据该段作出弥偿的每名人士，应分担该受弥偿人因该等损失、申索或债务而支付或应付的款额，以代替根据该段作出的弥偿。损害或责任(I)按适当的比例反映公司和承销商从证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应分别视为与本公司从出售证券所得的净收益(扣除开支前)及承销商就此收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均按招股说明书封面上的表格所载，与证券的总发行价挂钩。本公司与承销商之间的相对过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商及双方提供的信息有关 以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。
21
(e) 责任限制。本公司和承销商同意，如果根据本第7条规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或没有 考虑上文(D)段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障人士因上文(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括受保障人士因上述诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支，但须受上述限制所限。尽管有本第7条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就证券发行收到的承销折扣和佣金总额超过因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据本第7条承担的出资义务与其在本合同项下的各自购买义务成比例，而不是连带的。
(f) 非排他性补救措施。本第7条规定的补救措施并非排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。
8.终止。如果在本协议签署和交付之后但在截止日期之前：(I)纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所的股票交易已普遍暂停或受到实质性限制，代表们可在通知公司的情况下绝对酌情终止本协议。非处方药市场；(Ii)本公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何非处方药(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；或(Iv)美国境内或境外的任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机将会发生，而根据代表们的判断，这是实质性和不利的，并使 按照本协议预期的条款和方式、销售信息时间和招股说明书继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的。
9.失责承销商。
(A)如果任何承销商在截止日期未能履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排其他令公司满意的人士按本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人购买此类证券
22
按照这样的条件。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或 本公司可将截止日期推迟至多五个完整营业日，以便在注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排中实施本公司或承销商的律师认为必要的任何变更，并且本公司同意迅速准备对注册说明书和招股说明书进行的任何修订或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，术语 承销商包括任何未在本协议附表1中列出的、根据第9条购买违约承销商同意但未能购买的证券的人。
(B)在实施上述(A)段所规定的由非违约承销商和本公司购买违约承销商的证券的任何安排后，如该等证券的未购买本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的本金证券，外加该承销商S按比例购买该违约承销商尚未作出此类安排的证券的 股票(基于该承销商根据本协议同意购买的证券本金金额)。
(C)如在实施上文(A)段所述由非违约承销商及本公司购买违约承销商的证券的任何安排后，未购买的该等证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或如果本公司不行使上文第(Br)(B)段所述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第9条终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第10条所述费用的支付责任，并且本协议第7条的规定不会终止，而将继续有效。
(D)本协议并不免除违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害而承担的任何责任。
10.开支的支付。
(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议终止，本公司将支付或导致支付以下成本和开支：(I)与授权、发行、销售、准备和交付证券相关的成本以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据证券法准备、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何销售信息和招股说明书的费用(包括所有证物、修订和 补充材料)及其分发；(Iii)复制及分发每份交易文件的成本；。(Iv)本公司S律师及独立会计师的费用及开支；。(V)根据代表指定司法管辖区的法律为证券注册或取得投资资格及厘定投资资格所产生的费用及开支，以及编制、印刷及分发蓝天的费用。
23
(Br)备忘录(包括承销商法律顾问的相关费用及开支)(惟本条第(V)项下的总成本不得超过5,000美元)；(Vi)评级机构就证券评级而收取的任何费用；(Vii)受托人及任何付款代理人的费用及开支(包括向该等当事人提供任何法律顾问的相关费用及开支)；及(Viii)本公司因向潜在投资者介绍任何路演而产生的所有开支。
(B)如果(I)本协议根据第8条终止，(Ii)公司因任何原因未能将证券交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，公司同意向承销商偿还所有自掏腰包承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的费用和开支(包括其律师的费用和开支)。
11.有权享有协议利益的人。本协议 对本协议各方及其各自的继任者、本协议所指的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第7节所指的各承销商的关联公司具有效力和利益。本协议的任何内容都不打算或将被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议所包含的任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。
12.生存。本协议所载或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的本协议所载或代表本公司或承销商作出的各项弥偿、权利、申述、保证及协议，在证券交付及付款后仍继续有效，不论本协议的任何终止或本公司或承销商或其代表所作的任何调查如何。
13.某些经界定的术语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语“关联公司”具有证券法下规则405所给出的含义；(B)术语“营业日”指除纽约市获准或被要求关闭银行的日子以外的任何日子；(C)术语“附属公司”具有证券法下规则405所给出的含义；以及(D)术语“重要附属公司”具有交易法下S-X条例规则1-02所给出的含义。
14.杂项。
(a) 代表的权威。保险人在本合同项下采取的任何行动均可由代表代表保险人采取，代表采取的任何此类行动均对保险人具有约束力。
(b) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发给美国银行证券公司的代表，地址为纽约47街114号。NY8-114-07-01，纽约，纽约10036(传真：(212)9017881)
24
交易管理/法律，电子邮件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com；和J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179(传真：(212) 834-6081)向公司发出通知的地址为：鲍尔斯大道3050Bowers Avenue，邮政信箱58039，加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054-3299，传真：(650)493-6811，传真：(650)493-6811，传真：(650)493-6811，传真：(650)493-6811，联系人：埃里克·弗兰克斯
(c) 治国理政。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(d) 放弃陪审团审判。双方特此 放弃在因本协议引起或相关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利。
(e) 修正案或 豁免.在任何情况下，对本协议任何条款的任何修改或放弃，以及对任何偏离的任何同意或批准，均不有效，除非以书面形式并由本协议双方签署。
(f) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
(g) 对应者。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。
(h) 承认美国的特别决议制度。
(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
(Ii)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。
如 本第16（g）条中所用：
《六六六法》附属公司的定义与《六六六法》附属公司的定义相同，并应 根据《美国法典》第12篇进行解释。”“§ 1841（k）.
25
？涵盖实体？指以下任何一项：
(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
26
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 应用材料公司 | ||
| 通过 | /s/哈里森·李 | |
| 姓名： | 哈里森·李 | |
| 标题： | 司库 | |
| 接受日期：2024年6月6日 | ||
| 美国银行证券公司 J.P. Morgan Securities LLC | ||
| 为他们自己并代表本协议附表1中列出的几家承销商 | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 通过 | /s/罗伯特·科鲁奇 | |
| 授权签字人 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 通过 | /S/Som Bhattacharyya | |
| 授权签字人 | ||
27
附表1
| 承销商 |
购买证券的本金金额 | |||
| 美国银行证券公司 |
$ | 168,000,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
168,000,000 | |||
| 花旗全球市场公司。 |
56,000,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
56,000,000 | |||
| 三菱UFG证券美洲公司 |
56,000,000 | |||
| 富国证券有限责任公司 |
56,000,000 | |||
| 法国巴黎银行证券公司 |
42,000,000 | |||
| 高盛有限责任公司 |
42,000,000 | |||
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 |
15,750,000 | |||
| 中国工商银行标准银行 |
15,750,000 | |||
| KeyBanc资本市场公司 |
15,750,000 | |||
| 学院证券公司 |
8,750,000 | |||
|
|
|
|||
| 共计： |
$ | 700,000,000 | ||
28
附表2
代表和通知申请人：
美国银行 证券公司
第47街西114号
纽约8-114-07-01
纽约，纽约10036
传真：（646）855-5958
注意：高级交易管理/法律
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
传真：(212)834-6081
收件人：投资级辛迪加服务台
证券的某些条款：
证券名称：2029年到期的4.800%优先票据
证券本金总额：700，000，000美元
| 到期日： |
2029年6月15日 | |
| 利率： |
4.800% | |
| 付息日期： |
从2024年12月15日开始，每半年于6月15日和12月15日举行 | |
| 录制日期： |
6月1日和12月1日 | |
| 可选赎回： |
在2029年5月15日(票据到期日前一个月)(面值赎回日期前一个月)，公司可在任何时间和不时以其选择权全部或部分赎回票据，赎回价格 (以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，相当于以下两者中较大者： | |
| (1)(A)财政部每半年(假设一年360天，由12个30天的月份组成)到赎回日(假设票据在面值赎回日到期)的剩余预定支付本金和利息的现值之和 | ||
29
| 利率加10个基点减去(B)赎回日应计利息，以及 | ||
| (2)应赎回票据本金的100%， | ||
| 在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。 | ||
| 在票面赎回日或之后，按赎回票据本金的100%，另加赎回日的应计利息及未付利息。 | ||
| 控制权变更放置： |
本金的101%外加应计利息 | |
30
附表3
销售时间信息
日期为2024年6月6日的初步招股说明书
作为附表4附于本协议的条款说明书
31
附表4
应用材料公司
定价条款说明书
优先债券2029年到期，息率4.800
| 发行方： | 应用材料公司 | |
| 标题： | 4.800% 2029年到期的优先票据 | |
| 本金金额： | $700,000,000 | |
| 优惠券： | 4.800% | |
| 到期日： | 2029年6月15日 | |
| 财政部基准： | 4.500%到期2029年5月31日 | |
| 美国国债基准价格和收益率： | 100-29 1⁄4; 4.294% | |
| 与基准国库券的利差： | 加55个基点 | |
| 到期收益率： | 4.844% | |
| 公开价格： | 本金的99.806% | |
| 付息日期： | 从2024年12月15日开始，每半年于6月15日和12月15日举行 | |
| 可选赎回： | 2029年5月15日（票据到期日前一个月）（票据赎回日期）之前，发行人可随时选择全部或部分赎回 票据，赎回价格（以本金金额的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下金额中较大者：“
（1）（a）按国债利率加10个基点减去（b）截至赎回日应计利息的剩余预定 本金和利息的现值之和，每半年（假设一年为360天，由十二个30天的月组成）贴现至赎回日，以及
(2)待赎回票据本金额的100%
在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。
在认购日期或之后，按赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计和未付利息 。 | |
| 控制权变更放置： | 本金的101%外加应计利息 | |
| 评分：* | [已保留] | |
| 结算日期：** | T+3; 2024年6月11日 | |
| CUSIP/ISIN： | 038222 AS 4/US 038222 AS 42 | |
32
| 联合簿记管理经理： | 美国银行证券公司 J.P. Morgan Securities LLC 花旗全球市场公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 三菱UFG证券美洲公司 富国银行证券有限责任公司 | |
| 联席管理人： | 法国巴黎银行证券公司高盛有限责任公司 纽约梅隆资本市场有限责任公司 工商银行标准银行* KeyBanc资本市场公司 学院证券公司 | |
| * | 以上安全评级并不是建议买入、卖出或持有在此提供的证券。 评级机构可随时修改或撤销评级，每个评级应独立于任何其他评级进行评估。 |
| ** | 根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场上的交易必须在一个工作日内结算。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在结算日前第一个营业日之前交易票据的购买者将被要求 指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在交割前一个工作日前交易票据的购买者应就此向他们的顾问咨询。 |
| *** | 根据《美国银行控股公司法》，中国工商银行标准银行在美国的证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发行或销售的票据。因此，对于美国其他承销商可能发行或出售的票据，中国工商银行标准银行没有义务也不应承销 认购、同意购买或促使购买者购买票据。中国工商银行标准银行将仅在美国以外地区发售和销售构成其配售部分的票据。 |
发行人已就与此 通信相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获取这些 文档。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排将招股说明书发送给您，方法是致电美国银行证券公司 1-800-294-1322或摩根大通证券有限责任公司 1-212-834-4533.
33
附件A
公司大律师的意见表格
1.本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效存在， 拥有公司权力及授权拥有及租赁其物业及进行出售招股章程及招股章程所述的业务，并已正式取得外国公司进行业务交易的资格，且根据加州法律 信誉良好。本公司拥有签署及交付包销协议、契约及债券所需的一切公司权力及授权，并履行其在上述各项下的责任。
2.承销协议已由本公司正式授权、签署及交付。
3.本契约已根据《信托契约法》正式取得资格，并已由受托人正式授权、签立及交付，并假设受托人的适当授权、签立及交付是本公司的有效及具约束力的协议，并可根据其条款强制执行。
4.该等票据已获正式授权，并经签署及认证，并根据承销协议的条款交付承销商并由承销商支付，即为本公司的有效及具约束力的义务，并可根据承销商的条款强制执行，并有权享有承销商的利益。
5.公司签署和交付承销协议，并履行承保协议、契约和票据项下的义务，不会导致公司违反或违反任何经审查的协议的任何条款或规定，也不会违反任何经审查的判决，也不会导致公司违反 (I)公司注册证书或章程，或(Ii)任何美国联邦或纽约州、加利福尼亚州或特拉华州(根据DGCL)法规或任何规则，任何美国联邦或纽约州、加利福尼亚州或特拉华州 (根据DGCL)州法院或政府机构或机构的命令或规定。
6.本公司履行承销协议或契约项下的义务，或发售、出售或发行票据，不需要 任何美国联邦、纽约州、加利福尼亚州或特拉华州(仅就DGCL而言)政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或与 任何美国联邦、纽约州、加利福尼亚州或特拉华州(仅就DGCL)有关的政府机构或机构的资格，但已作出或获得的同意、批准、授权或命令，以及各州证券或蓝天法律可能要求的与票据发售和销售相关的登记除外。
7.(Iii)销售招股说明书和招股说明书在说明说明中的陈述；(Iv)销售招股说明书和招股说明书在承销说明下的时间；(V)出售招股说明书和招股说明书在标题中的陈述；(V)销售招股说明书和招股说明书在标题中的陈述；(Vi)第15项中的登记 陈述，在每种情况下，只要此类陈述构成法律事项的摘要，就所有重要方面而言，都公平地概括了其中提及的事项。
8.根据《投资公司法》的定义，在发售招股说明书和招股说明书时，本公司并不需要注册为投资公司，并且在实施销售招股说明书和招股说明书时所述的票据的发行和销售及其收益的应用之后，本公司将不被要求注册为投资公司。
34