美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
应用材料公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址)
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2024年6月11日，应用材料股份有限公司(“应用材料”)完成了本金总额为7亿美元的注册公开发售，本金总额为4.800%的2029年到期的优先无担保票据(“债券”)，根据与美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司签署的承销协议(“承销协议”)，以及由应用材料公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司于2024年6月11日签署的、日期为2024年6月11日的契约(“基础契约”)，以及一份日期为6月11日的补充契约，2024年(“补充性压痕”，与基础压痕一起称为“压痕”)。应用公司打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。该批债券是根据应用公司的S-3ASR表格注册声明(档案)发行及发售编号：333-279682)。
压痕
APPLICATION发行了根据契约发行的票据，该契约确立了票据的条款和格式。债券每半年支付一次利息，于每年6月15日及12月15日到期，由2024年12月15日开始计算。
义齿包含有限的应用契诺。负面契诺限制应用科技及其附属公司产生以主要物业或其主要附属公司股份的留置权作为担保的债务；就任何主要物业进行售卖及回租交易；以及合并、合并或出售(或以其他方式处置)全部或几乎所有应用科技及其附属公司的整体财产及资产。在控制权变更及债券评级同时下调至投资级别评级以下时，应用公司可能被要求要约回购债券，并可选择在任何时间全部或部分赎回债券，如契约中进一步规定。
Indenture下的违约事件包括未能付款、不履行契约以及与破产和破产相关的事件。在违约事件发生时，应用债券的债务可能会加速，在这种情况下，票据的全部本金将立即到期并支付。
前述对本契约某些条款的描述并不是完整的，而是通过参考基础契约和补充契约(包括其中包括的附注的形式)的全文进行限定的，这两个文本分别作为附件4.1和4.2提交给本报告的8-K表格，并通过引用并入本文。
| 项目 8.01. | 其他活动。 |
2024年6月6日，应用订立了发售债券的包销协议。承销协议包括惯例陈述、担保和应用公司的协议，以及惯例成交条件、赔偿权利和终止条款。
上述对《承销协议》的描述并不是完整的，而是通过参考《承销协议》全文加以限定的，该《承销协议》以表格8-K的形式作为本报告的附件1.1存档，并通过引用并入本文。
应用律师专业公司威尔逊·桑西尼·古德里奇·罗萨蒂已于2024年6月11日向应用发布了一份关于票据合法性的意见。本意见书的副本作为附件5.1存档。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 承销协议，日期为2024年6月6日，由应用材料公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司作为其中提到的几家承销商的代表签署。 | |
| 4.1 | 契约，日期为2024年6月11日，由应用材料公司和纽约银行梅隆信托公司之间签订。 | |
| 4.2 | 补充契约，日期为2024年6月11日，由应用材料公司和纽约银行梅隆信托公司，N.A. | |
| 4.3 | 附注格式(载于上文附件4.2)。 | |
| 5.1 | 威尔逊·桑西尼·古德里奇公司和罗萨蒂专业公司的意见。 | |
| 23.1 | 威尔逊·桑西尼·古德里奇·古德里奇和罗萨蒂专业公司的同意(见上文附件5.1)。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 应用材料公司 (注册人) | ||||||
| 日期：2024年6月11日 | ||||||
| 发信人： | /s/ Teri A.小 | |||||
| 泰瑞·A小 首席法务官兼公司秘书高级副总裁 | ||||||