美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

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由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐						初步委托书
☐						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
þ						最终委托书
☐						权威附加材料
☐						根据 §240.14a-12 征集材料

Exicure, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

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Exicure, Inc.

北霍尔斯特德街 2430 号

伊利诺伊州芝加哥 60614

2024 年和 2023 年联合年会通知

的股东将于2024年6月28日星期五持有

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致Exicure, Inc. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Exicure, Inc.（“公司”）的2024年和2023年合并年度股东大会（“年会”）将于中部时间2024年6月28日星期五上午9点通过纯音频网络直播以虚拟方式独家在线举行。由于公司没有举行2023年年度股东大会，该年会将作为2024年和2023年的合并会议。年会是出于以下目的举行的：

1. 选举随附的委托书（“委托书”）中提名的两（2）名三类董事候选人任期至2026年年度股东大会或直到其继任者正式选出并获得资格为止，以及委托书中提名的两（2）名第一类董事候选人的任期至2027年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止；

2. 批准审计委员会将Marcum LLP董事会选为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 在咨询基础上批准高管薪酬；

4. 对关于高管薪酬咨询批准频率的咨询提案进行表决；以及

5. 处理在年会或其任何休会或延期之前妥善处理的任何其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

您将能够在线参加年会，在年会期间提交问题，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024对股票进行电子投票。由于年会是以电子方式进行的，因此您将无法亲自参加年会。

年会的记录日期是2024年5月15日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何休会或延期中投票。要参与年会并在年会上投票，股东需要在其代理卡上提供唯一的16位控制号码（打印在带有箭头的方框中）。在年会期间，当你输入16位数的控制号码时，可以在www.VirtualShareholdermeeting.com/xcur2024上以电子方式查看截至记录日期的股东名单。

关于将于2024年6月28日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：

本通知、委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024上查阅。

你的投票非常重要。无论您是否以虚拟方式参加年会，您的股票都有代表性都很重要。您可以通过电话或互联网为您的代理人投票，也可以填写并归还邮寄给您的代理卡。随附的委托书中提供了投票说明。如果您以虚拟方式参加年会，则即使您之前提交了投票，也可以在那时投票。即使您计划参加年会，我们也敦促您按照委托书中的说明尽快通过互联网、电话或邮件进行投票。

根据董事会的命令，

_/s/_Paul Kang____________

保罗·康

首席执行官兼总裁

伊利诺州芝加哥

2024年6月11日

目录

 

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委托声明

2024 年和 2023 年合并年度

股东大会将于 2024 年 6 月 28 日举行

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有关这些代理材料和投票程序的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您提供这些代理材料，是因为Exicure, Inc.（“Exicure”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年和 2023 年合并年度股东大会（“年会”）上投票，包括任何续会或延期。年会将于中部时间2024年6月28日星期五上午9点以虚拟方式举行，仅在www.virtualSharealdermeeting.com/xcur2024上通过纯音频网络直播在线举行。由于公司没有举行2023年年度股东大会，该年会将作为2024年和2023年的合并会议。这些代理材料将在2024年6月11日左右首次分发或以其他方式发送给股东。

你为什么要举行虚拟年会？

年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。就像我们在过去的面对面会议中所做的那样，在年会的现场问答环节中，我们可能会在问题出现时回答问题，并在时间允许的范围内，在与年会业务相关的范围内解决事先提出的问题。

我如何参加年会？

今年的年会仅以虚拟形式举行；您不能亲自参加年会。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。年会将于中部时间2024年6月28日星期五上午9点举行，仅以虚拟会议形式举行，通过互联网直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/xcur2024。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在中部时间上午 8:30 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。我们一直在努力提供与面对面会议相同的参与机会，同时进一步增强所有股东无论身在何处都能获得的在线体验。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

要以虚拟方式参加年会，您将需要唯一的16位控制号码，如果您是股票的登记股东，则该号码包含在代理卡上；如果您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，则会包含在您的投票指示卡和从经纪人、银行、受托人或被提名人处收到的投票指示中。

如果我在办理登机手续时或年会期间遇到技术问题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问年会网络直播时可能遇到的任何技术问题。请务必在 2024 年 6 月 28 日（年会当天）中部时间上午 8:30 办理登机手续，这样我们可能会在年会网络直播开始之前解决任何技术问题。

我们用于年会网络直播的平台将需要安装软件或能够运行临时应用程序，以便您加入年会的网络实时音频直播。

如果我无法虚拟参加年会怎么办？

您可以在会议开始前通过互联网、代理或电话对股票进行电子投票，如下所述。如果您在年会之前通过代理、互联网或电话提交了投票，则无需访问年会纯音频网络直播即可投票。

我被要求对什么进行投票？

有四项提案计划进行表决：

1. 选举两（2）名三类董事被提名人的任期至2026年年度股东大会或直到其继任者正式选出并获得资格为止，并选举两（2）名第一类董事被提名人的任期至2027年年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格（“董事选举提案”）；

2. 批准审计委员会将Marcum LLP董事会选为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“审计批准提案”）；

3. 在咨询基础上批准高管薪酬（“按薪提案”）；

4. 对关于高管薪酬咨询批准频率的咨询提案（“按薪频率提案”）进行表决；以及

5. 处理在年会或其任何休会或延期之前妥善处理的任何其他事务。

我们的投票建议是什么？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

• “支持” 董事选举提案中每位指定的三类被提名人和每位指定的第一类被提名人的选举；

• “FOR” 审计师批准提案；

• “支持” 工资待遇提案；以及

•适用于 “按时付费” 频率提案中的 “每隔一年”。

年会对其他事项进行表决吗？

我们的董事会不知道有任何事项需要提交年会审议。如果有任何其他问题适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年5月15日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，有8,651,006股已发行普通股将有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2024年5月15日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti, LLC（FKA美国股票转让与信托公司有限责任公司）注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间通过互联网进行电子投票，也可以通过代理投票。即使您计划参加虚拟年会，我们也敦促您提前通过电话或通过邮件代理在互联网上提交代理人，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果在2024年5月15日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他代理人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发代理材料和投票指示表。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。除非您的经纪公司、银行或其他代理机构收到您的投票指示，否则他们将无法对董事选举提案、按薪计息提案或按薪频率提案进行投票，因此，向持有股票的机构表明投票指示非常重要。尽管我们认为，审计师批准提案通常被视为例行提案，经纪公司、银行或其他代理机构通常可以在没有你的投票指示的情况下行使自由裁量投票，如下所述，由于这些代理材料的分发和年会日期之间的时间很短，在这种情况下，他们可能无法这样做。因此，如果您希望记录投票，请务必提供对所有提案的投票指示。

您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上通过互联网对股票进行电子投票。

我该如何投票？

在董事选举提案中，您可以对所有被提名人投赞成票，也可以对所有被提名人或您指定的任何被提名人 “拒绝” 投票。对于审计师批准提案和工资发言提案，您可以投赞成、反对或 “弃权” 票。在 Say-on-Pay 频率提案中，你可以投票 “每隔一年”、“每两年”、“每三年” 或 “弃权”。

表决程序是：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是截至2024年5月15日的登记股东，则可以在年会期间通过互联网进行投票。您也可以按照下方和代理卡上的说明通过互联网或电话通过代理人进行投票，也可以通过邮件对代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以虚拟参加年会并在年会上进行电子投票。你可以按如下方式投票：

•要在年会期间通过互联网投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/xcur2024，并在代理卡或代理材料附带的说明中提供16位数的控制号码。

•要在年会之前通过互联网通过代理投票，请访问www.proxyvote.com并按照代理卡上提供的说明进行操作。系统将要求您提供代理卡中的控制号码并按照说明进行操作。必须在2024年6月27日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

•要通过电话通过代理投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供代理卡中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在东部时间2024年6月27日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

•要通过代理人邮寄投票，请填写、签署这些代理材料所附的代理卡并注明日期（如果您没有收到这些代理材料，则索取这些代理材料的纸质副本），然后立即将其放入提供的信封中退回。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是我们那里收到这些代理材料和投票指示。只需按照说明进行操作即可确保您的选票被计算在内。要在年会上进行电子投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人。

我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至2024年5月15日营业结束时，您拥有的每股普通股均有一票投票。

如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且不通过电话、互联网、通过邮寄方式填写和归还代理卡或在年会上进行电子投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或以其他方式在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票 “赞成” 本关于董事选举提案的委托声明中提及的三类董事候选人和两名I类董事被提名人的选举，“赞成” 审计师批准提案，“支持” 按薪提案，“每隔一年” 的Say-on-Pay 频率提案。如果在年会上正确提出任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上注明的个人之一）将根据其最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人作为您的提名人持有，或以 “街道名称” 持有，您需要按照该表格中关于如何指示该组织对您的股票进行投票的说明，返回该表格的投票指示表。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。

如果以街道名义持有的股票的受益所有人没有向持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构发出投票指示，说明如何就纽约证券交易所规则视为 “非例行” 的事项进行表决，则经纪人、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。我们认为，根据纽约证券交易所的规定，董事选举提案、薪酬说法提案和按薪频率提案将被视为 “非例行提案”。任何经纪人不投票都不会对这些提案的结果产生任何影响。

该公司认为，根据适用规则，审计师批准提案通常会被视为 “常规” 事项。因此，我们认为您的经纪商、银行或其他登记持有人通常可以自由决定就该提案对您的股票进行投票。但是，由于这些代理材料的分发和年会日期之间的时间很短，在这种情况下，他们可能无法这样做。

因此，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您希望的方式进行投票或完全投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

批准每项提案需要多少票？

对于董事选举提案，董事将在年会上通过对适用类别的有效选票的多数选票选出。在每个类别中获得 “赞成” 票最多的两名被提名人将被选为董事。扣留的选票和经纪人的不投票不会对这些提案的结果产生任何影响。

如果年度会议上有效投的 “赞成” 票超过 “反对” 票，则审计师批准提案和工资发言提案将被视为获得批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）不会对这些提案的结果产生任何影响。

对于Say-on-Pay Frequency频率提案，我们将把在年会上获得有效多数选票的选项视为股东的建议。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

我可以在提交代理后撤销我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•您可以稍后通过邮件、电话或互联网提交另一个正确填写的代理（这会自动撤消先前的代理）。

•您可以及时向位于伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德街 2430 号的 Exicure, Inc. 公司秘书发出书面通知，告知您正在撤销先前委托的委托书 60614。

•您可以虚拟参加年会并进行电子投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。即使您计划以虚拟方式参加年会，我们也建议您通过邮件、电话或互联网提交代理人，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。

计算在内的是您最新的代理卡、电话或互联网代理。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

法定人数要求是什么？

除休会外，在会议上采取任何行动都必须达到法定股东人数。大多数有权投票的已发行股票的持有人亲自出席、通过远程通信或通过正式授权的代理人到场将构成法定人数。2024年5月15日，共有8,651,006股已发行并有权投票的普通股。因此，持有超过4,325,503股股票的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当你提交有效的代理人（或经纪人或其他代理人代表你提交的代理人），或者你在年会期间通过互联网访问www.VirtualShareholdermeeting.com/xcur2024进行虚拟出席年会并通过互联网进行投票时，你的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，年会主席或多数股份的持有人亲自出席、通过远程通信或由代理人代表出席会议，可以将会议延期至其他日期。

谁将担任选举检查员？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表将担任选举检查员。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付代理准备和招标的费用，包括经纪公司、银行、信托或其他被提名人向街道名称持有人转发代理材料的合理费用和开支。我们主要通过分发这些代理材料来征集代理。此外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的董事、高级职员和正式员工除了定期薪酬外，不会因其服务获得任何额外报酬。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请根据每组代理材料由代理人投票，以确保您的所有股票都经过投票。

我可以选择接收公司代理材料的电子交付吗？

此外，任何股东均可要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给股东的成本，并将减少年会对环境的影响。选择通过电子邮件接收未来代理材料的股东将在明年的年会之前收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站链接的说明。股东通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到股东终止为止。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

董事选举提案

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。由于死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会的任何空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，应由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。任何当选填补空缺的董事应在出现空缺或新设董事职位的未满任期的剩余任期内任职，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。

我们的董事会目前有六名董事。有两名三类董事的三年定期任期将在2023年到期，但由于我们没有在2023年举行年度股东大会，他们继续任职：Paul Kang和Hyuk Joon（Raymond）Ko。有两名一级董事的任期将于2024年到期：黄智英和李东镐。这些董事均已被董事会提名在年会上连任，如果当选，三类被提名人的任期将于2026年届满，如果当选，第一类被提名人的任期将于2027年届满（无论如何，直到其继任者正式当选并获得资格，或者如果更早，直到董事去世、辞职或免职）。

黄女士和康先生根据其在2022年9月26日的证券购买协议（“证券购买协议”）下的权利，被CBI USA, Inc.（“CBI USA”）指定其为董事会成员。Hojoon Lee先生虽然没有根据证券购买协议获得CBI USA的正式委托，但他是CBI USA、其母公司和DGP有限公司（CBI USA的子公司和重要股东（“DGP”）的高级管理人员和/或董事。

我们的政策是鼓励董事和董事提名人参加年会。我们在2023年没有举行年度股东大会。

需要投票

董事由亲自出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，如果达到法定人数，获得最高赞成票的两名三类被提名人将被选为第三类董事，获得最多赞成票的两名II类被提名人将被选为第一类董事。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出以下提名人。对于本委托书中提及的每个适用类别，代理人的投票人数不能超过两名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将被投票选出董事会提议的替代候选人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。

董事提名人和常任董事

以下是每位董事候选人和每位董事的简要传记，其任期将在年会结束后延续，并讨论了截至本委托书发布之日每位被提名人的具体经验、资格、特质或技能，这些经验促使董事会推荐该人为董事候选人。

参选第三类董事的提名人

Paul Kang 自 2023 年 2 月起担任董事会成员，自 2023 年 8 月起担任首席执行官兼总裁。康先生在纽约高盛开始了他35年的投资和合并咨询生涯。他还曾担任阿尔塔资本集团首席执行官，专注于跨境商业银行业务。他的职业生涯始于辛辛那提宝洁公司的品牌经理。康先生曾担任多个行业的临时首席执行官，他的投资经验包括领导收购KBL Healthcare Acquisition Corp.，这是第一个成功的医疗保健SPAC公司。他的生物制药经验始于90年代后期为LG提供第一种韩国食品药品管理局批准的药物的建议。他拥有哈佛学院应用数学学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。

我们的董事会认为，康先生的财务经验以及与各行各业的公司合作的经验使他有资格在董事会任职。

Hyuk Joon (Raymond) Ko 自 2023 年 8 月起担任董事会成员。高先生自2022年起担任友利银行的内部审计师。在此之前，高先生曾在2021年担任XEME Biopharma Holdings Inc.的首席财务官，负责监督审计准备工作，并监督和批准其子公司XEME Biopharma, Inc.的预算、支出和财务，因为该公司正在为可能的A类发行做准备。在加入XEME首席财务官之前，他在多家美国会计师事务所担任财务会计师有10年的经验。高先生拥有首尔国立大学工商管理学士学位、爱荷华州立大学经济学和计量经济学硕士学位、康奈尔大学运营研究、信息工程和金融工程硕士学位以及丹佛大学税务与国际税务硕士学位。他被美国注册会计师协会认证为注册会计师。

我们的董事会认为，高先生的会计、审计和其他财务经验使他有资格在董事会任职。

董事会建议对每位指定的三类被提名人投票 “投票”。

竞选第一类董事的提名人

黄智勇自2023年4月起担任董事会成员，自2023年8月起担任首席财务官兼秘书。黄女士自2019年11月起在总部位于韩国的制造公司Jokwang I.L.I有限公司的董事会任职，自2021年4月起担任总部位于韩国的制造和分销公司Hum&c有限公司以及总部位于韩国的汽车引擎和任务零部件制造商CBI公司的子公司CBI USA, Inc. 的董事会成员。有限公司，自2021年6月起专注于投资生命科学领域的充满活力的业务，并于2022年6月至2022年11月在临床阶段生物技术公司Kineta, Inc. 的董事会任职。此前，黄女士于2016年3月至2017年2月在风险投资公司Intervest有限公司担任风险投资董事总经理，并于2011年9月至2016年4月在风险投资公司Neoplux有限公司担任风险投资董事总经理。黄女士拥有浦项科技大学生命科学理学学士学位和首尔国立大学环境管理硕士学位。

我们的董事会认为，黄女士的风险投资经验使她有资格在董事会任职。

李东镐自 2023 年 8 月起担任董事会成员。李先生从1989年起在纽约和1995年在韩国担任FINRA许可的资产管理财务顾问，开始了他的金融职业生涯。自 2000 年以来，Lee 先生在韩国和美国的多家公司担任过各种公司执行和管理职位，从首席执行官和首席财务官到董事会顾问。从2007年到2011年，他在位于新泽西州恩格尔伍德的化妆品研发和制造公司恩格尔伍德实验室公司担任首席安全官兼财务高级副总裁。从2012年到2018年，他担任印第安纳州印第安纳波利斯的一家餐饮集团Tchopstix, Inc. 的首席运营官。李先生毕业于高丽大学，获得工商管理学士学位，主修金融。

我们的董事会认为，李先生在财务和与各行各业的公司合作方面的经验使他有资格在董事会任职。

董事会建议对每位指定的 I 类候选人投票。

二类董事继续任职至2025年年度股东大会

Minhee Eom 自 2023 年 9 月起担任董事会成员。Eom女士博士自2015年起在德克萨斯大学里奥格兰德河谷分校担任写作和语言技能副教授，此前曾于2006年至2015年在德克萨斯大学泛美分校担任写作和语言技能副教授。自2017年以来，她还担任韩国科学家和工程师协会德克萨斯海岸乐队副主席。在进入学术界之前，Eom女士于2000年至2001年在Maekyung国际企业孵化器担任高级管理顾问，并于1994年至1997年在全球半导体制造商应用材料的韩国子公司韩国应用材料公司担任经理。Eom 女士拥有乔治华盛顿大学信息系统管理工商管理硕士学位和教学与学习（外语和 ESL 教育）博士学位。

我们的董事会认为，Eom女士以前的咨询经验和教育使她有资格在董事会任职。

Hojoon Lee 自 2023 年 8 月起担任董事会成员。自2011年以来，李先生一直在韩国投资基金集团Growth & Value Group担任过各种领导职务，领导其私募股权、风险投资和资产管理部门，专门通过房地产证券化和结构性融资进行筹资和投资，主要针对韩国和海外上市的小盘股公司。自2020年以来，他还曾在包括CBI、DGP和KOASIS在内的多家增长与价值基金投资组合公司的董事会和管理层任职。在此之前，他曾担任New Buds Inc. 的副总裁兼合伙人，在2009年至2011年期间监督投资者采购、投资咨询、企业咨询、公司分析和交易。在他23年的职业生涯中，他在咨询、营销和分销、大宗商品贸易、并购和重组、筹款和投资者关系等领域担任过各种职务。Lee 先生拥有弘益大学电气工程学士学位。

我们的董事会认为，李先生的投资经验以及与CBI和DGP的关系使他有资格在董事会任职。

董事会多元化

下面的董事会多元化矩阵提供了我们董事会的多元化统计数据。

董事会多元化矩阵

审计师批准提案

董事会审计委员会已选择Marcum LLP（“Marcum”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。Marcum于2023年6月参与工作，并审计了我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。毕马威会计师事务所（“毕马威”）审计了我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表，并于2023年5月辞职。

预计Marcum的代表将虚拟参加年度会议。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。毕马威会计师事务所的代表预计不会虚拟参加年会。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择Marcum作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将Marcum的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否留住马库姆。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

董事会建议投赞成票，批准选择MARCUM LLP作为我们的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所变更

2023年5月8日，毕马威辞去公司独立注册会计师事务所的职务，立即生效。

毕马威对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合并财务报表的审计报告不包含任何负面意见或免责意见，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但以下情况除外：

毕马威会计师事务所关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的公司合并财务报表的报告均包含一个单独的段落，指出：

“Going Concern。随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注1所讨论的那样，公司自成立以来已经产生了巨额支出和负现金流，其当前的流动性不足以为未来十二个月的运营提供资金，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。”

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及随后的截至2023年5月8日的过渡期中，公司与毕马威会计师事务所之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序上的任何问题上都没有（i）分歧，如果不以令毕马威满意的方式得到解决，就会导致毕马威在财务意见中提及分歧的标的该期限的陈述或 (ii) 项目中该术语定义的 “应报告事件”S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 条。

该公司向毕马威提供了其8-K表最新报告的副本，该报告报告了上述信息，并要求毕马威提供一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意此处的披露。毕马威会计师事务所的一封信作为附录16.1附于2023年5月11日提交的8-K表的最新报告。

2023年6月5日，公司聘请Marcum担任公司的独立注册会计师事务所，该会计师事务所立即生效，并获得董事会审计委员会的批准。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后的Marcum聘用之前的过渡期内，公司或任何代表公司的人均未就（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能对我们的财务报表提出的审计意见的类型征求Marcum的意见，也没有提供任何书面报告或口头建议表明马库姆的结论是我们在其中考虑的重要因素就会计问题做出决定，审计或财务报告问题；或（ii）任何属于 “分歧”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项）或 “应报告事件”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项）的任何事项。

独立注册会计师事务所费用和服务

下表列出了截至2023年12月31日的年度Marcum和毕马威会计师事务所截至2022年12月31日的年度向我们收取的总费用。

上述所有费用均已获得董事会审计委员会的预先批准。

预批准政策与程序

审计委员会通过了预先批准我们独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序。该政策通常要求对特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务进行预先批准，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，根据具体情况进行明确的逐案批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

审计委员会将至少每年审查独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务以及此类服务收取的费用。除其他外，审计委员会将审查独立注册会计师事务所提议提供的非审计服务，并且只有在这些服务符合维持独立注册会计师事务所作为独立注册会计师事务所的地位的情况下才会预先批准这些服务。在审查了每项拟议批准的服务后，我们的审计委员会预先批准了Marcum在2023年提供的所有服务以及毕马威在2022年提供的所有服务。

按工资说话提案

从2024年起，根据适用的美国证券交易委员会规则，我们不再有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，根据《交易法》第14A条的要求，董事会首次向我们的股东提交了一项不具约束力的咨询决议，以批准高管薪酬部分和本委托书中包含的相关表格中披露的公司指定执行官的薪酬。

该咨询决议通常被称为 “按薪计酬” 决议，对董事会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

因此，董事会一致建议投票批准以下关于高管薪酬的咨询决议：

兹决定，根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬表和本委托书中的任何相关披露）披露的支付给公司指定执行官的薪酬，特此以咨询为基础予以批准。

按薪计费频率提案

此外，按照《交易法》第14A条的要求，董事会要求股东就未来对前一份提案中性质的高管薪酬进行咨询投票是否应每隔一年、每两年或每三年进行一次。

董事会已确定，每年就高管薪酬进行咨询投票是公司目前最合适的政策，并建议股东投票决定未来每年进行咨询投票。

这项关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票对董事会不具约束力。股东可以在代理卡上为该提案指定四种选择之一：每一年、每两年、每三年或弃权。股东不是在投票批准或不批准董事会的建议，而是陈述自己的偏好。尽管不具约束力，但董事会和薪酬委员会将仔细审查投票结果。将来，董事会可能会决定或多或少地进行咨询投票，并可能根据股东反馈或对高管薪酬计划进行重大变更等因素来改变其做法。

董事会建议今后每隔一年就高管薪酬进行一次咨询投票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年5月31日有关我们普通股所有权的某些信息：（i）我们的每位董事；（ii）下方2023年薪酬汇总表中列出的每位指定执行官；（iii）我们作为一个整体的所有现任执行官和董事；（iv）我们已知的超过5％的普通股受益所有人的所有人。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的受益所有权归于拥有这些证券的唯一或共同投票权或投资权的人，或有权在60天内获得此类权力的个人。受期权约束的普通股目前可在2024年5月31日后的60天内行使或行使，被视为已发行并由持有期权的人实益拥有。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。除非另有说明，否则下列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比的计算基于截至2024年5月31日的8,651,148股已发行股票，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。

该表基于我们的高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。除非下文另有说明，否则表中列出的每位执行官和董事的地址均为Exicure, Inc.，位于伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德街2430号60614。

某些关系和关联方交易

关联方交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除根据《交易法》颁布的第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果所涉金额超过或将超过截至最近两个已完成财政年度末的12万美元或我们总资产平均值的1％，且相关人员拥有、已经或将要拥有直接或间接的物质利益，包括购买商品或服务由关联人或相关人拥有实质利益、债务、债务担保和我们雇用关联人的实体提供的或来自关联人或实体。根据我们的审计委员会章程的规定，我们的审计委员会负责事先审查和批准我们的关联交易政策和程序所涵盖的关联方交易。

根据该政策审查的关联方交易如果在全面披露关联方在交易中的权益后，经我们董事会审计委员会或审计委员会主席根据政策中规定的标准授权，则该交易将被视为批准或批准。视情况而定，审计委员会或审计委员会主席（视情况而定）应审查和考虑：

•关联方在交易中的利益；

•关联方交易所涉金额的大致美元价值；

•关联方在交易中权益金额的大致美元价值，不考虑任何损益金额；

•交易是否是在我们的正常业务过程中进行的；

•与关联方的交易是否被提议或曾经以不低于本来可以与无关第三方达成的条款对我们有利的条款；

•要求公开披露（如果有）；以及

•根据特定交易的情况，与拟议交易背景下的关联方交易有关的任何其他信息，这些信息对投资者具有重要意义。

关联方交易

以下是我们自2022年1月1日以来与董事、执行官和持有超过5％的已发行有表决权证券的持有人及其关联公司（我们称之为关联人）达成的关联方交易的描述，其中涉及的金额超过12万美元或截至最近两个已结束财政年度末我们总资产平均值的1％，以较低者为准，但我们在标题为 “董事” 的章节中描述的薪酬安排除外本代理文件中的 “薪酬” 和 “高管薪酬”声明。

CBI 美国私募配售

2022年9月26日，公司与CBI USA签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以每股1.60美元的收购价向CBI USA发行和出售总额为3,400,000股的公司普通股（“私募配售”）。由于上次于2022年5月完成的私募配售，CBI USA在我们签订证券购买协议时已经持有超过5％的已发行有表决权证券。私募于 2023 年 2 月 24 日结束。由于注册声明未在注册权协议截止日期后的90天内提交，因此根据本协议中的违约金条款，公司向CBI USA支付了27,000美元，并向DGP累计了19.1万美元。

Paul Kang 咨询费

该公司在2023年和2022年聘请了康先生控制的实体提供业务发展咨询服务。迄今为止，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别向康先生控制的实体支付了21.8万美元和24.8万美元的此类服务。康先生在受聘提供这些服务时尚未担任董事。

DGP 贷款

2024年6月3日，公司签订了期票（“DGP票据”），随后从关联方DGP那里获得了70万美元的贷款。所有本金和应计利息将在（i）自本DGP票据发行之日起十个月内到期和支付，或（ii）违约事件发生后，届时，投资者申报的此类金额将由公司到期支付。该DGP票据的利息将计为6.0％，并在到期时支付。

董事会和公司治理

董事会会议

在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了十四次会议。每位现任董事会成员在他或她担任董事或委员会成员的最后一个财政年度期间出席的董事会及其任职的委员会会议总数的75％或以上。我们鼓励我们的董事会成员参加年会。我们在2023年没有举行年度股东大会。

董事会领导结构和风险监督

我们的董事会目前没有主席或首席独立董事。由于公司在2023年经历了大量董事会成员更替，并且仍处于过渡状态，业务有限，因此董事会认为没有必要任命主席或首席独立董事。在董事会任职的管理层成员通常在会议上担任主席。随着我们未来战略和资金状况的发展，董事会预计将重新考虑我们的领导结构。通常，我们整个董事会通过审议以及将某些风险监督职能下放给董事会各委员会来监控和评估关键业务风险。我们的审计委员会的职责包括对财务风险、数据和网络安全风险的监督职能。我们的薪酬委员会在我们不再有资格获得 “受控公司” 豁免后于2023年恢复职务，对薪酬计划产生的风险负责。

董事会的独立性

根据适用的纳斯达克标准，以下现任董事被确定为独立董事：Hyuk Joon（Raymond）Ko、Dongho Lee和Minhee Eom。根据此类标准，以下在2022年或其后任何时候任职的前董事也被确定为独立董事：安长一、杰弗里·克莱兰德博士、医学博士伊丽莎白·加洛法洛、侯博森、乔哲镐、李赫库、巴厘岛穆拉利达尔医学博士、博士、詹姆斯·苏拉特、安德鲁·萨辛和蒂莫西·沃尔伯。

在2023年2月完成对CBI USA的私募之后，根据纳斯达克的规定，我们成为了 “受控公司”。因此，我们免除了董事会多数成员必须独立以及设立独立薪酬委员会和独立提名委员会或职能的要求。私募完成后，我们的董事会解散了薪酬委员会和提名与公司治理委员会。2023年8月，CBI USA和DGP提交了附表13D/A，报告称，由于摊薄发行，他们不再拥有50％的已发行股份，因此根据纳斯达克的规定，我们不再是 “受控公司”。结果，我们恢复了薪酬委员会和提名与公司治理委员会，并根据纳斯达克的规定任命了我们的三名独立董事加入这些委员会。我们仍然依赖纳斯达克规则中关于董事会多数成员必须独立的逐步实施条款。我们必须在失去 “受控公司” 身份后的12个月内遵守该要求。

有关董事会委员会的信息

董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

以下是我们每个常设委员会的描述。

审计委员会

我们的审计委员会目前由高赫俊（雷蒙德）、严敏熙和李东镐组成。高先生担任审计委员会主席。我们的董事会已决定，就审计委员会而言，所有成员都是 “独立的”，因为该术语的定义见美国证券交易委员会和纳斯达克规则的适用规则。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已确定高先生为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责和义务除其他外包括：

•任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

•预先批准的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；

•每年审查和批准独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所内部质量控制程序及与之相关的各种问题的报告；

•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•与管理层和独立注册会计师事务所协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

•制定接收和保留与会计相关的投诉和疑虑的政策和程序，包括雇员提交问题的保密匿名机制；

•定期审查法律合规事宜，包括任何证券交易政策，定期审查我们公司的重大会计和其他财务风险或风险敞口，审查并在适当时批准我们公司与任何关联方之间的所有交易（如《交易法》颁布的S-K条例第404项所述）；

•制定雇用独立注册会计师事务所雇员和前雇员的政策；以及

•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，以将其包含在我们的年度委托书中。

审计委员会有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并有权聘请法律顾问和顾问来履行其职责和职责。

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.exicuretx.com。

审计委员会在 2023 年举行了六次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由Hyuk Joon（Raymond）Ko、Minhee Eom和Dongho Lee组成。高先生担任薪酬委员会主席。我们的董事会已决定，就薪酬委员会而言，所有成员都是 “独立” 的，因为该术语的定义见纳斯达克的适用规则。

薪酬委员会的职责包括：

•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；

•根据此类公司宗旨和目标评估我们首席执行官的业绩，并批准我们首席执行官的薪酬；

•审查和批准我们其他执行官的薪酬；

•审查我们的薪酬计划以及福利和退休计划；以及

•审查董事薪酬并向董事会提出建议。

此外，薪酬委员会有权选择、保留和解雇任何薪酬顾问，以协助薪酬委员会评估董事、首席执行官、执行官或高级管理人员的薪酬或薪酬委员会认为适当的任何其他事项，包括唯一权限批准此类顾问的合理费用和其他留用条款，费用均由我们承担。薪酬委员会在2023年没有聘请薪酬顾问。

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.exicuretx.com。

薪酬委员会在2023年没有举行任何会议。如上所述，我们在2023年的部分时间里解散了薪酬委员会，然后在根据纳斯达克的规定不再具有 “受控公司” 的资格后，于今年晚些时候恢复了薪酬委员会。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由Hyuk Joon（Raymond）Ko、Minhee Eom和Dongho Lee组成。高先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定所有成员都是 “独立的”，因为该术语在纳斯达克的适用规则中定义。

除其他外，提名和公司治理委员会的职责包括：

•制定并向董事会推荐董事会和委员会的成员资格标准；

•确定有资格成为董事会成员的个人；

•向董事会推荐被提名参选董事的人员，并推荐给董事会的每个委员会；

•每年审查我们的公司治理准则；以及

•监督和评估董事会的绩效，并领导董事会对其做法和效率进行年度自我评估。

提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.exicuretx.com。

提名和公司治理委员会在2023年没有举行任何会议。如上所述，我们在2023年的部分时间里解散了提名和公司治理委员会，然后在根据纳斯达克规则不再具有 “控股公司” 资格后，于今年晚些时候恢复了该委员会。

我们的董事身份如下：黄女士和康先生是CBI USA根据证券购买协议下的权利指定的；Hojoon Lee先生虽然没有根据证券购买协议被正式指定，但他是CBI USA、其母公司和DGP的高级管理人员和/或董事，身份也相应确定；我们的其他每位董事均由董事会其他成员确定。

董事会希望根据我们当前的董事会构成、运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。董事会尚未通过一项关于在确定董事候选人时考虑多元化的政策。

董事会将考虑对董事会候选人的建议和公司股东提交的提案。指示任何希望推荐董事候选人的股东在章程规定的截止日期之前以书面形式向主要执行办公室的秘书提交候选人的姓名、传记信息、相关资格和章程要求的其他信息。董事会在下次适当会议上审查股东提交的所有书面材料。董事会将评估从股东那里收到的任何推荐董事候选人，其方式与管理层、委员会成员或董事会成员的建议相同。

股东与董事会的沟通

董事会将考虑股东与董事会、董事会委员会或任何个人董事之间的任何书面或电子通信。任何希望与董事会、董事会委员会或任何个人董事沟通的股东均应向我们主要执行办公室的秘书提交书面或电子通信，秘书应

包括此类股东的联系信息。从股东那里收到的所有来文应由我们的秘书酌情定期转交给董事会、董事会委员会或个人董事，但无论如何都不迟于董事会的下一次预定会议。董事会、董事会委员会或个人董事将酌情仔细考虑和审查我们秘书转交的任何股东来文。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的官员。《商业行为与道德准则》可在我们的网站www.exicuretx.com上查阅。如果我们对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对该准则条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。

内幕交易、反套期保值和反质押政策

我们的内幕交易政策禁止我们的员工、董事和指定顾问从事 “套期保值” 或其他货币化交易，包括使用预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具来交易我们的普通股或以普通股借款。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据公司所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，（i）在截至2023年12月31日的财政年度中，适用于我们的高管、董事和超过10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均得到遵守，但以下情况除外：CBI USA于2023年3月9日提交了表格4的延迟报告，报告了2月22日的交易，2023 年；表格 3 的延迟报告已于 2023 年 5 月 15 日提交，涉及初步声明2023年4月26日被任命的前高管金正相对证券的实益所有权；高管乔什·米勒于2023年5月25日提交了表格4的延迟报告，报告了2023年5月16日的交易；官员乔什·米勒于2023年12月1日提交了表格4的延迟报告，报告了2023年11月16日的交易，（ii）在截至2022年12月31日的财政年度中，所有第16（a）条申报要求均适用于我们高级职员、董事和超过百分之十的受益所有人均遵守了规定，但以下情况除外：晚了表格3报告于2022年5月20日提交，涉及2022年3月7日被任命的前高管萨拉·朗格利亚的初步证券实益所有权声明。

董事薪酬

根据经修订的董事薪酬政策，我们每位董事都有资格在董事会和董事会委员会任职时获得现金薪酬。

现金补偿

在2023年2月私募完成后，每位董事都有权获得20,000美元的年度预付金。我们的现任董事均未获得任何股权补助，我们的前任董事也没有在2023年获得股权补助。

董事薪酬表

下表显示了有关我们的董事在截至2023年12月31日的年度中获得的服务薪酬的信息，以美元计。

执行官员

以下列出了有关我们执行官的信息。

保罗·康康先生的传记信息见上文 “董事选举提案” 的标题下。

黄智英.黄先生的传记信息见上文 “董事选举提案” 的标题下。

高管薪酬

薪酬概述

本节讨论了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中授予、赚取或支付给他们的薪酬总额：（1）在截至2023年12月31日的财政年度中担任我们首席执行官的个人，（2）截至2023年12月31日在截至2023年12月31日的财政年度中收入超过10万美元的接下来的两位薪酬最高的执行官（其中我们没有），以及 (3) 任何本来会被包括在上文 (2) 中的个人，但事实上该人不是自 2023 年 12 月 31 日起担任我们的执行官。我们在本委托书中将这些人称为我们的指定执行官。我们出现在薪酬汇总表中的2023年指定执行官是：

•保罗·康，我们的首席执行官；

•我们的前首席执行官马蒂亚斯·施罗夫；

•我们的前首席执行官金正桑（迈克尔）；

•我们的前首席财务官埃利亚斯·帕帕迪马斯；

•莎拉·朗格利亚，我们的前首席人力资源与合规官；

薪酬摘要表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我们的指定执行官支付或应计的薪酬，金额以美元计：

雇佣协议

我们与2023年底仍在任职的每位指定执行官签订了雇佣协议。这些雇佣协议如下所述。有关2023年底不再任职的指定执行官，请参阅上文薪酬汇总表的脚注。

保罗·康。我们和康先生于2023年8月28日签订了雇佣协议。根据该雇佣协议的条款，康先生的年基本工资为15万美元。

财年年末杰出股权奖励

康先生没有任何未偿还的股权奖励，我们在2023财年末未在公司任职的指定执行官均未获得任何未偿还的股权奖励。

固定缴款计划

我们发起了一项固定缴款计划，该计划旨在根据《美国国税法》（“《守则》”）第401条获得401（k）计划的资格。年满21岁的员工通常有资格参与该计划，并且可以在就业开始之日后任何一个月的第一天加入该计划。参与者可以在该守则规定的最高限额内缴纳税前缴款或罗斯401（k）缴款。我们的401（k）计划还为50岁或以上的员工（包括有资格成为 “高薪员工” 的员工）提供 “补缴保费” 功能，他们可以延期支付超过适用于50岁以下所有其他员工的法定限额。参与者的缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。参与者的缴款将立即全额支付。我们根据计划提供配套缴款，最高为参与者前50％的选修缴款的100％。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日根据我们的股权薪酬计划获准发行的证券的信息，截至该日，该计划包括我们的2017年股权激励计划和2017年员工股票购买计划。

薪酬与绩效

施罗夫博士在2023年从SCT报告的总薪酬中调整的总薪酬为295,770美元，其中包括增加的301,912美元，代表截至其离职之日的股权奖励的公允价值，减去6,142美元，即截至2022年底因其离职而没收的股权奖励的公允价值。施罗夫博士在2022年从SCT中报告的总薪酬总额（504,528美元）中进行了调整，其中包括减去SCT中公布的2022年股权奖励的授予日公允价值545,108美元，加上122,867美元，代表截至2022年底授予的股票奖励的公允价值，以及减去82,867美元 037 代表前几年的股权奖励在2022年期间公允价值的下降，这些股票奖励在年底仍未偿还且未归属。

2023年非PEO指定执行官的平均薪酬从SCT报告的总薪酬中调整的总薪酬为6,860美元，其中增加了9,057美元，代表截至前指定执行官离职之日的股权奖励的平均公允价值，减去2,197美元，即截至2022年底因离职而没收的股票奖励的平均公允平均值。根据SCT报告的总薪酬（77,363美元）对2022年非PEO指定执行官的平均平均值进行了调整，其中包括减去SCT中公布的2022年股权奖励的平均授予日公允价值81,397美元，加上21,150美元，代表截至2022年底授予的股票奖励的平均公允价值以及年底未偿还和未归属的股权奖励扣除15,747美元，代表2022年未偿还的往年股票奖励的公允价值平均下降且在年底未归属，减去1,369美元，即截至2021年底的2022年没收的股票奖励的平均公允价值。

实际支付的薪酬与公司股东总回报率的对比

从2022年到2023年，向我们的前专业雇主组织（Schroff）和非专业雇主组织指定执行官的实际薪酬（“上限”）平均有所增加。在此期间，该公司的股价大幅下跌，导致股东总回报率下降。这种关系在很大程度上是由于我们的前任专业雇主组织和非专业雇主组织指定的执行官在2023年获得的遣散费。CAP或我们现任首席执行官以及前任的PEO（均未在2022年任职）与股东总回报率无关，因为由于我们业务处于过渡状态，他们的固定工资有限。

实际支付的薪酬与公司净收入（亏损）

从2022年到2023年，向我们的前专业雇主组织（Schroff）和非专业雇主组织指定执行官的实际薪酬（“上限”）平均有所增加。从2022年到2023年，该公司的净亏损大幅加速。这种关系在很大程度上是由于我们的前任专业雇主组织和非专业雇主组织指定的执行官在2023年获得的遣散费。CAP或我们现任首席执行官以及前任的PEO（均未在2022年任职）与净收益（亏损）无关，因为由于我们业务的过渡状态，他们的固定工资有限。

审计委员会报告

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会（“SEC”）“提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否使用一般的公司注册措辞。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求Marcum LLP就Marcum LLP与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与Marcum LLP讨论了公司的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会

Hyuk Joon（Raymond）Ko（主席）

Minhee Eom

李东镐

住户

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提供一套年会材料来满足共享相同地址的两名或更多股东的年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东交付一套材料。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与 “住户”，而是希望获得一套单独的材料，请通知您的经纪人或公司。将您的书面请求转交给我们的公司秘书，由Exicure, Inc. 转交给位于伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德街 2430 号 60614。目前在自己的地址收到多套材料并想申请 “保管” 通信的股东应联系他们的经纪人。

2025年年会的股东提案

根据《交易法》第14a-8条，某些股东提案可能有资格纳入我们的2025年委托书。任何此类提案都必须在2025年2月10日（本委托书发布之日前120个日历日）以书面形式提交给我们的公司秘书，c/o Exicure, Inc.，地址：伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德街2430号60614。如果我们将2025年年度股东大会的日期从上一年的年会之日起更改三十天以上，则截止日期应是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。建议有兴趣提交此类提案的股东联系知识渊博的律师，了解适用的证券法和我们的章程的详细要求。股东提案的提交并不能保证它会包含在我们的委托书中。

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们的章程规定，如果您希望提交未包含在我们2025年年度股东大会委托书中的提案或提名董事，则必须在2025年2月28日之前将股东提案的书面通知及时交付给位于伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德街2430号60614的公司秘书c/o Exicure, Inc.，或由其邮寄和接收，地址为伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德街2430号60614，（我们 2024 年年会一周年前 120 天（不迟于 2025 年 3 月 30 日营业结束）（一周年前 90 天）我们的2024年年度股东大会），该通知必须包含我们的章程中规定的信息。如果我们在2024年年度股东大会一周年之前或之后超过60天将2025年年度股东大会的日期更改为2025年年度股东大会的日期，则不迟于2025年年度股东大会前90天或如果晚于第二十天交付或邮寄和接收股东提案的书面通知，则必须不迟于2025年年度股东大会之前的第90天送达或邮寄和接收按照我们的会议日期章程的规定进行某些公开披露的日期。如本委托书所述，公开宣布2025年年度股东大会休会或延期，并不开始新的股东通知期限（或延长任何时间段）。建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事候选人的额外要求。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月29日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息（或者，如果年会日期与上年相比变化超过30个日历日）必须在年会日期前的 60 个日历日或第 10 个日历日之前提供首次公开宣布年会日期之后的下一个日历日）。请注意，第 14a-19 条规定的通知要求是对上述章程预先通知条款中适用的通知要求的补充。

其他事项

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项已适当地提交年会或任何休会或延期，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

                                    

根据董事会的命令，
/s/ 保罗·康
保罗·康
首席执行官兼总裁

2024 年 6 月 11 日

我们于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：公司秘书，c/o Exicure, Inc.，地址为伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德街2430号60614，或致电 (847) 673-1700。

我们的年会将在互联网上直播。要收听广播，请登录：www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024。

关于年会代理材料可用性的重要通知：

委托书和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。

V53167-P13434

EXICURE, INC.

虚拟年度股东大会 2024 年 6 月 28 日美国中部时间上午 9:00

该代理由董事会征集

下列签署人任命 Paul Kang、Jiyoung Hwang 和 Joshua Miller，或他们中的任何一方为代理人，均拥有替代权和撤销权，特此授权他们代表股东在EXICURE, INC. 年度股东大会上有/有权投票的EXICURE, INC. 的所有普通股，如本文背面所指明的那样，进行投票 URE, INC. 将于 2024 年 6 月 28 日中部时间上午 9:00 在 www.VirtualSharealdermeeting.com/xcur2024 上通过纯音频网络直播虚拟举行，任何休会或推迟。

该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。

续，背面有待签名