附录 99.1

2024年6月11日

尊敬的杰夫斯品牌有限公司股东：

我们诚挚地邀请您 出席年度股东大会（”会议”）的杰夫斯品牌有限公司（”公司”）， 将于2024年7月16日星期二下午5点（以色列时间）在公司位于Bnei Brak 5126112梅扎达街7号的办公室举行， 以色列。

在会议上，股东 将要求对所附年度股东大会通知（”通知”）。 我们的董事会建议您对通知中列出的每项提案投赞成票。

只有登记在册的股东 在2024年6月12日星期三营业结束时，本公司的成员将有权获得会议通知并在会议上进行表决 推迟或休会。

无论你是否打算 参加会议，在会议上派代表您的普通股并进行投票非常重要。因此，在阅读后 随附的通知和随附的委托声明，请在所提供的信封中签署、注明日期并邮寄随附的代理卡或进行投票 根据代理卡上的说明通过电话或互联网。

我们期待着您的问候 你们当中尽可能多的人参加会议。

年度股东大会通知

将于 2024 年 7 月 16 日举行

尊敬的杰夫斯品牌有限公司股东：

我们诚挚地邀请您 出席年度股东大会（”会议”）的杰夫斯品牌有限公司（”公司”）， 将于2024年7月16日星期二下午5点（以色列时间）在公司位于Bnei Brak 5126112梅扎达街7号的办公室举行， 以色列。

会议议程 应如下所示（”提案”）：

除了考虑 上述提案，公司股东将有机会听取公司代表的意见 管理层，他们将出席会议，与股东一起审查和讨论该公司的合并财务报表 截至2023年12月31日止年度的公司。

我们不知道其他事情 除本文另有规定外，应在会议上提交。如果有任何其他事项适当地提交会议，则这些人 被指定为代理人可根据其最佳判断对其进行投票。

根据以色列法律，一个或 更多在股东大会上持有至少 1% 表决权的股东可以要求董事会 在适当的情况下，在将来召开的股东大会的议程中包括一个事项 在股东大会上讨论这样的问题。尽管如此, 作为一家在以色列境外交易所上市的公司, 与董事的任命或罢免有关的事项只能由持有至少 5% 股份的一位或多位股东提出 股东大会的表决权。我们经修订和重述的公司章程包含程序准则 以及有关提交股东大会提案的披露项目.

最后提交日期 根据第5759-1999号《以色列公司法》第66（b）条提出的纳入提案的请求将于2024年6月18日提出。 如果我们的董事会根据任何此类提交决定增加任何其他议程项目，则公司 将在2024年6月25日星期二之前发布有关会议的最新议程和代理卡，并将提供该卡 致美国证券交易委员会（”秒”），关于外国私人发行人关于表格6-K的报告， 并将在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

这个 每项提案的批准需要持有至少多数股权的公司股东投赞成票 公司的普通股亲自或通过代理人出席，并就此事进行表决。

这个 第 2 号提案的批准必须满足以下附加投票要求之一：(i) 大多数 在会议上投票赞成该提案的普通股，不包括弃权票，包括以下国家的多数票 不是控股股东或在提案的批准中没有个人利益的股东（每位股东都是”感兴趣 股东”)；或 (ii) 上述第 (i) 条提及的经表决的股东普通股总数 反对该提案的比例不超过公司总投票权的百分之二（2％）。

为此，一个”控制 股东” 是指任何有能力指导公司活动的股东（通过存在的方式除外） 本公司的董事或公职人员）。如果一个人自己持有或控制，则该人被推定为控股股东 或与其他人一起使用公司任何一种 “控制手段” 的一半或以上。”控制手段” 定义为以下任何一项：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）任命董事的权利 公司或其首席执行官的。股东在公司行动或交易中的 “个人利益” 包括股东任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女）的个人利益 以及该股东的配偶（或上述任何人的配偶）的子女、兄弟、姐妹或父母，或其权益 股东或股东亲属（定义见上文）持有该公司 5% 或以上股份的公司 已发行的股票或表决权，其中任何人都有权任命董事或首席执行官，或其中 任何此类人员担任董事或首席执行官，包括根据代理人投票的人的个人利益 代理设保人有哪些个人利益，根据该代理人进行表决的人是否有自由裁量权 参加表决；并排除仅因公司普通股所有权而产生的利息。为了提案的目的 第 2 条，“控股股东” 一词还应包括在股东大会中持有 25% 或以上表决权的人 如果没有其他人持有该公司 50% 以上的表决权；就控股而言， 两名或多名持有公司表决权的人，每人对批准交易都有个人利益 提交公司批准的公司将被视为共同持有人。

根据以色列法律，每个 有表决权的股东必须通知公司该股东是否为感兴趣的股东。为避免混淆， 通过随附的代理卡或投票说明表或通过电话或互联网投票进行投票的每位股东都将 被视为确认该股东不是利益相关股东。如果您是感兴趣的股东（在这种情况下，您的投票 将仅计入或反对普通多数，不适用于第 2 号提案下的特别统计），请通知先生 以色列贝内布拉克梅扎达街 7 号 c/o Jeffs' Brands Ltd 首席财务官罗宁·扎拉耶特电话：+972-3-771-3520， 或通过电子邮件 (ronen@jeffsbrands.com)。如果您的普通股由您的经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有 如果您是感兴趣的股东，则应将该身份通知您的经纪人、银行或其他被提名人，然后他们应通知 公司如前一句所述。

与提案有关 第 2 条，《公司法》允许董事会批准此类提案，即使股东大会对该提案投了反对票 批准，前提是公司的薪酬委员会以及随后的董事会根据以下情况分别决定批准该批准 详细的论点，并在重新考虑此事之后。

与提案有关 第 2 条，《公司法》允许董事会批准此类提案，即使股东大会对该提案投了反对票 批准，前提是公司的薪酬委员会以及随后的董事会根据以下情况分别决定批准该批准 详细的论点，并在重新考虑此事之后。

你有权获得 如果您是2024年6月12日星期三营业结束时的登记股东，请在会议上发出通知并在会上投票（”记录 日期”），亲自出面或通过经纪人、受托人或其他被提名人（当时是我们登记在册的股东之一）， 或该日出现在证券存管机构的参与者名单中.

你可以为普通人投票 通过参加会议或填写并签署与委托书一起分发的代理卡来进行股份。如果你持普通人 通过银行、经纪商或其他被提名人（即 “街道名称”）进行股票，该被提名人是我们的登记股东之一 您必须遵循记录日期的营业结束日期，或者该日出现在证券存管机构的参与者清单中 您从银行、经纪人或被提名人处收到的投票指示表中包含的指示，也可以提交 通过电话或互联网向您的银行、经纪人或被提名人提供投票指示。请务必从您的控制号码中获取 投票说明表已准备就绪，可用于提供您的投票说明。如果你以 “街道名称” 持有普通股， 您必须获得记录持有者的合法代理人才能参与会议并对普通股进行投票（或 为此指定代理人）。

经过仔细考虑，董事会 建议您对委托书中描述的上述每项提案投赞成票。

出席（亲自出席）或 通过代理人）任何两名或更多股东的总共持有公司普通股至少25％的投票权 就会议而言，股份构成法定人数。如果在预定时间后的半小时内没有达到这样的法定人数 本次会议，会议将延期至2024年7月17日星期三下午5点（以色列时间）。在这样的休会会议上 至少有一名或多名股东亲自出席，或通过代理人出席（无论其普通股代表的投票权如何） 将构成法定人数。

不管你是否打算 参加会议，在会议上派代表您的普通股并进行投票非常重要。因此，在阅读后 年度股东大会通知和委托书，请在提供的信封中签署、注明日期并邮寄代理卡 或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网投票。如果通过邮件投票，则代理卡必须 不迟于美国东部时间2024年7月15日晚上 11:59 收到，以有效纳入会议投票的普通股总数。 详细的代理投票说明将在代理声明和代理卡中提供。

委托声明

年度股东大会
将于 2024 年 7 月 16 日举行

此代理声明是 为代表董事会征集代理人而提供（”板”) 杰夫斯品牌有限公司（”公司” 或”杰夫斯品牌”) 待投票 本公司的年度股东大会（”会议”），以及任何休会或延期 其中，根据随附的《年度股东大会通知》。会议将于7月16日星期二举行 2024年，下午5点（以色列时间），在公司办公室，位于以色列Bnei Brak 5126112的梅扎达街7号。

这份代理声明， 随附的年度股东大会通知和随附的代理卡或投票指示表已公布 致杰夫斯品牌普通股的持有人，没有面值（”普通股”），从 2024 年 6 月 11 日开始。

你有权获得 如果您是2024年6月12日星期三营业结束时的登记股东，请在会议上发出通知并在会上投票（”记录 日期”），亲自出面或通过经纪人、受托人或其他被提名人（当时是我们登记在册的股东之一）， 或该日出现在证券存管机构的参与者名单中.您可以通过参加以下活动对普通股进行投票 开会或按照” 中的说明进行操作如何投票” 下面。董事会敦促你为普通人投票 股份，以便在会议或会议的任何延期或休会时予以计算。

议程项目

以下事项是 在会议议程上（”提案”）：

除了考虑 上述提案，公司股东将有机会听取公司代表的意见 管理层，他们将出席会议，与股东一起审查和讨论该公司的合并财务报表 截至2023年12月31日止年度的公司。

我们不知道还有其他任何事情 会议将要讨论的问题。如果在会议上妥善提出任何其他事项，则指定为代理人的人 打算根据他们的最佳判断和董事会的建议对此类事项进行表决。

董事会建议

董事会一致同意 建议您对上述每项提案投赞成票。

法定人数和休会

2024 年 6 月 11 日，我们有 共发行和流通9,177,100股普通股。截至6月12日营业结束时已发行的每股普通股 2024年，有权对将在会议上提出的每项提案进行一票表决。根据我们修订和重述的公司章程， 目前有效（”公司章程”），如果至少有两个，会议将适当地召开 股东亲自出席会议或签署并返回委托书，前提是他们持有至少占25％的普通股 我们的投票权。如果自会议预定时间起半小时内仍未达到法定人数，则会议将休会 至2024年7月17日星期三下午5点（以色列时间）。在这样的休会会议上，至少有一位或多位股东出席 亲自或通过代理人（无论其普通股代表的投票权如何）将构成法定人数。

弃权票和 “经纪人” 为了确定法定人数，“无票” 被视为出席并有权投票。发生 “经纪人不投票” 当为受益所有人持有普通股的银行、经纪人或其他登记持有人出席会议但未进行表决时 一项特定的提案，因为该持有人对该特定项目没有自由裁量表决权，也没有收到指示 来自受益所有人。通常以 “街道名称” 为客户持有普通股的经纪商（如下所述） 即使没有收到受益所有人的指示，也有权对 “常规” 提案进行表决。唯一的 会议议程上可以视为例行公事的项目是与公司重新任命有关的第7号提案 截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，直至下一次年度股东大会 股东；但是，我们无法确定这是否会被视为例行公事，因为我们的委托书是在 遵守第5759-1999号以色列公司法（”公司法”），而不是适用的规则 致美国国内的申报公司。因此，对于通过银行或银行持有普通股的股东来说，这一点很重要 经纪人指示其银行或经纪商如何对其普通股进行投票，前提是股东希望其普通股计入股票 提案。

每项都需要投票才能获得批准 提案

的赞成票 代表并亲自或通过代理人进行表决的多数表决权的持有人必须批准每项提案。

批准提案 No. 2，须满足以下额外投票要求之一：（i）大多数普通股 在会议上投票赞成该提案（不包括弃权票）包括未投票的股东的多数选票 控股股东或在提案的批准中没有个人利益（每个，a”感兴趣的股东”); 或 (ii) 上文第 (i) 条中提及的对该提案投反对票的股东的普通股总数确实如此 不超过公司总投票权的百分之二（2％）。

为此，一个”控制 股东” 是指任何有能力指导公司活动的股东（通过存在的方式除外） 公司的董事或公职人员。如果一个人自己持有或控制，则该人被推定为控股股东 或与其他人一起使用公司任何一种 “控制手段” 的一半或以上。”控制手段” 定义为以下任何一项：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）任命董事的权利 公司或其首席执行官的。一个”个人利益” 股东在行动或交易中的地位 公司的个人利益包括股东的任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、祖父母、 子女以及该股东的配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）或权益 股东或股东亲属（定义见上文）持有该公司 5% 或以上股份的公司 已发行的股票或表决权，其中任何人都有权任命董事或首席执行官，或其中 任何此类人员担任董事或首席执行官，包括根据代理人投票的人的个人利益 代理设保人有哪些个人利益，根据该代理人进行表决的人是否有自由裁量权 参加表决；并排除仅因公司普通股所有权而产生的利息。为了提案的目的 第 2 条，“控股股东” 一词还应包括在股东大会中持有 25% 或以上表决权的人 如果没有其他人持有该公司 50% 以上的表决权；就控股而言， 两名或多名持有公司表决权的人，每人对批准交易都有个人利益 提交公司批准的公司将被视为共同持有人。

根据以色列法律，每个 有表决权的股东必须通知公司该股东是否为感兴趣的股东。为避免混淆， 通过随附的代理卡或投票说明表或通过电话或互联网投票进行投票的每位股东都将 被视为确认该股东不是利益相关股东。如果您是感兴趣的股东（在这种情况下，您的投票 将仅计入或反对普通多数，不适用于第 2 号提案下的特别统计），请通知先生 以色列贝内布拉克梅扎达街 7 号 c/o Jeffs' Brands Ltd 首席财务官罗宁·扎拉耶特电话：+972-3-771-3520， 或通过电子邮件 (ronen@jeffsbrands.com)。如果您的普通股由您的经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有 如果您是感兴趣的股东，则应将该身份通知您的经纪人、银行或其他被提名人，然后他们应通知 公司如前一句所述。

与提案有关 第 2 条，《公司法》允许董事会批准此类提案，即使股东大会对该提案投了反对票 批准，前提是公司的薪酬委员会以及随后的董事会根据以下情况分别决定批准该批准 详细的论点，并在重新考虑此事之后。

你有权获得 如果您在记录日营业结束时是登记股东，则亲自或通过会议通知并在会议上投票 经纪商、受托人或其他被提名人，该经纪商、受托人或其他被提名人是我们当时登记在册的股东之一，或出现在参与者清单中 该日的证券存管机构。您可以通过参加会议或按照指示对普通股进行投票 在” 之下如何投票” 下面。董事会敦促您对普通股进行投票，以便将其计算在内 会议或在会议的任何延期或休会上。

除了出于目的 在确定法定人数时，经纪人的无票将不算作出席会议，也无权投票。弃权票将不予处理 要么投赞成票, 要么投反对票.

如何投票

你可以亲自投票 无论您是否参加会议，都可以在会议上或授权他人作为您的代理人。你可以用任何方式投票 下面：

注册持有人

如果你是的股东 记录谁的普通股是直接以您的名义向我们的过户代理人vStock Transfer, LLC注册的，您可以对普通股进行投票 通过参加会议或填写并签署代理卡来共享。在这种情况下，这些代理材料将直接发送 对你来说。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予列为代理人的个人 代理卡或在会议上亲自投票。请按照代理卡上的说明进行操作。你可以改变主意并取消 通过向我们发送书面通知，签署并稍后归还代理卡，或者亲自投票或通过以下方式获得您的代理卡： 会议上的代理人。除非我们在7 Mezada的办公室收到代理卡，否则我们将无法计算注册持有人的代理卡 Street，Bnei Brak 5126112，Israel，或 vStock Transfer, LLC，位于纽约伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598 收到了附文 信封不迟于美国东部时间2024年7月15日星期一晚上 11:59。

如果你提供具体的指示 （通过勾选方框）关于提案，您的普通股将按照您的指示进行投票。如果你签署并归还代理人 在不给出具体说明的情况下，卡片或投票指示表将对您的普通股中的每项提案投赞成票 根据董事会的建议.随附的代理卡中指定为代理人的人员将自行决定投票 就适当提交会议的任何其他事项，包括根据第30条宣布休会的权力 公司的公司章程。

受益所有人

如果你是受益所有人 在经纪账户中或受托人或被提名人持有的普通股中，这些代理材料将一起转发给您 附上经纪人、受托人或被提名人或经纪人、受托人或被提名人雇用的代理人出具的投票指示表。作为一种有益的 所有者，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，还邀请您参加会议。

因为是受益所有者 不是登记在册的股东，除非您获得 “法定代理人”，否则您不得直接在会议上对这些普通股进行投票 来自持有您普通股的经纪人、受托人或被提名人，赋予您在会议上对普通股进行投票的权利。 您的经纪人、受托人或被提名人已附上或提供了投票指示，供您用于指导经纪人、受托人或被提名人 如何对普通股进行投票。

谁能投票

你有权获得 如果您在记录日营业结束时是登记在册的股东，则亲自或通过会议通知并在会议上投票 经纪商、受托人或其他被提名人，该经纪商、受托人或其他被提名人是我们当时登记在册的股东之一，或出现在参与者名单中 该日的证券存管机构。

撤销代理

登记在册的股东可以 在有效行使代理权之前，随时向我们提交书面文件，撤销他们通过执行代理人而授予的权限 撤销通知或以后日期正式签署的委托书，或亲自在会议上投票。持有股票的股东 在 “街道名称” 中，如果银行、经纪人或被提名人想撤销，则应遵循银行、经纪人或被提名人的指示或与其联系 或者修改先前提交的投票说明。

征集代理人

代理已可用 自 2024 年 6 月 12 日起向股东提供。Jeffs's Brands的某些高管、董事、员工和代理人可能会征集代理人 通过电话、电子邮件或其他个人联系。我们将承担委托代理人的费用，包括邮费、印刷、 以及处理，并将报销经纪公司和其他机构向受益所有人转发材料的合理费用 普通股。

投票结果

最终投票结果 将由公司根据vStock Transfer, LLC或其他机构提供的信息以及总体业绩进行统计 会议结束后，将在外国私人发行人向美国证券公司提交的表格6-K的报告中公布 和交易委员会（”秒”）。

代理材料的可用性

代理卡的副本， 会议通知和本委托书可在”投资者关系” 我们网站的一部分， https://jeffsbrands.com/investor-relations。该网站的内容不属于本代理声明的一部分。此外， 希望通过邮寄方式收到代理材料副本的登记股东可以直接在梅扎达街7号与公司联系， Bnei Brak 5126112 以色列，收件人：首席财务官罗宁·扎拉耶特，电话号码：+972-3-7713520。

补偿 的执行官

有关信息 我们的五位薪酬最高的执行官在2023财年获得的年度薪酬见第6.B项。 我们于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 20-F 表年度报告（”每年 报告”），其副本可通过美国证券交易委员会的网站访问 www.sec.gov。

导演 独立

2022年8月26日，我们的普通人 股票和认股权证开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上交易，代码为 “JFBR” 分别是 “JFBRW”。因此，委员会确定，奥兹·阿德勒先生、阿米泰·韦斯先生每位都是以色列 Berstein、Tomer Etzyoni和Moshe Revach满足纳斯达克公司治理下的独立董事要求 要求。因此，董事会由大多数独立董事组成，正如纳斯达克规则中定义的那样。

董事会进一步决定 根据《交易法》第10A-3条的定义，我们的审计委员会的每位成员都是独立的，而且 我们的审计委员会和薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克规则中适用的额外要求 分别致审计委员会和薪酬委员会的成员。

董事会多元化

截至 2024 年 6 月 11 日

提案 1
批准利隆·卡梅尔先生和埃利亚胡·约雷什先生分别连任公司二级董事

背景

董事会目前有九个 董事，除我们的前外部董事外，他们分为三类，任期错开三年 如下所示：

在每次年度股东大会上 我们的股东在董事任期届满后选举或重选董事 class，任期将在此类选举或连任之后的第三次年度股东大会之日届满。 自 2024 年 5 月起生效，我们根据《以色列公司条例》（对上市公司的减免）采用了豁免 股票在以色列以外的证券交易所上市），2000年，（”规则”），我们的在职董事 当选并被归类为外部董事的以色列·伯斯坦先生和托默·埃齐奥尼先生不再被归类为 根据《公司法》，就是这样。该条例规定的过渡规则规定，此类董事有权留下来 在本规例的豁免获得通过后，可以选择担任我们的董事，直至此类董事中较早者为止 根据该条例通过豁免后，最初的任期结束或第二次年度股东大会， 就以色列·伯斯坦先生和托默·埃齐奥尼先生而言，预计这将持续到我们的年度会议之日为止 股东将于2025年持有。

在会议上，股东 将被要求连任利隆·卡梅尔先生和埃利亚胡·约雷什先生为公司的二级董事。

如果在会议上再次当选, Liron Carmel 先生和 Eliyahu Yoresh 先生的任期将持续到随后的第三次年度股东大会 会议，直到其继任者获得正式选举并获得资格，或者直到他们的职位根据我们的条款空缺 协会的。

根据两家公司的规定 Law，Liron Carmel 先生和 Eliyahu Yoresh 先生都向我们证明他们符合公司的所有要求 选举上市公司董事的法律，必须具备必要的资格并有足够的时间履行其职责 担任杰夫斯品牌董事的职责，同时考虑到杰夫斯品牌的特殊需求。

传记信息 关于利隆·卡梅尔先生和埃利亚胡·约雷什先生的案情如下：

利隆·卡梅尔先生 有 自2021年9月起担任我们的董事之一。从那以后，卡梅尔先生一直担任Medigus（纳斯达克股票代码：MDGS）的首席执行官 2019 年 4 月。卡梅尔先生在多个行业拥有丰富的商业和领导经验，包括生物制药、互联网技术、 石油和天然气勘探和生产, 房地产和金融服务.自2018年6月起，卡梅尔先生一直担任该委员会主席 以色列网球桌协会。自2022年9月起，卡梅尔先生一直担任Viewbix Inc.（纳斯达克： VBIX）。2017 年 1 月至 2018 年 5 月，卡梅尔先生担任生物制药公司 CannaPowder（PINK：CAPD）的首席执行官兼董事 公司致力于在大麻素领域开发和应用创新技术。从 2018 年 1 月到 2019 年 4 月，卡梅尔先生 曾担任凯龙炼油有限公司（TASE: CHR）的董事，该公司从事炼油厂的咨询和交易启动 领域，作为从事软件开发领域业务的Gix互联网有限公司（TASE: GIX）的董事会成员， 向互联网用户进行营销和分发。2016 年 5 月至 2018 年，他在 Yaad Givatayim 担任业务发展副总裁 Development，一家致力于启动、开发和建立具有公共重要性的项目的市政公司。从 2013 年到 2015 年，先生 卡梅尔曾在财富管理公司Excellence Nessuah Investment House担任投资经理和研究和策略分析师 公司。我们认为，卡梅尔先生有资格担任我们董事会成员，因为他的业务和管理层多种多样 和领导经验。

约雷什先生 已经服役了 自2021年9月起担任我们的董事之一。约雷什先生担任 Xylo Technologies（纳斯达克股票代码：XYLO）的董事会主席 自 2020 年 2 月起，自 2024 年 1 月起担任 Railvision（纳斯达克股票代码：RVSN）董事会主席，担任董事会主席 自2022年9月起担任Gix互联网有限公司（TASE：GIX）的董事，并担任远见自主控股有限公司的首席财务官 （纳斯达克，塔斯证券交易所股票代码：FRSX）自2010年3月起。约雷什先生还担任 Elbit Imaging Ltd.（TASE：EMITF）的董事会成员 自2021年8月起，Viewbix Inc.（纳斯达克股票代码：VBIX）自2022年9月起，Charging Robots（场外交易代码：FDOC）自2023年4月起。从 2014 年 8 月起 到 2020 年 2 月，Yoresh 先生一直担任 Nano Dimension Ltd.（纳斯达克股票代码：NNDM）的董事会成员，从 2005 年 8 月起 至2008年7月担任全球越野车制造商汤卡环球控股有限公司的首席执行官，从约雷什先生 是以色列注册会计师，拥有以色列商学院工商管理学士学位和以色列商学院硕士学位 以色列巴伊兰大学法律研究。我们认为，约雷什先生有资格担任我们董事会成员 至于他的财务背景和专业知识以及担任上市公司高管和董事的经验。

提案

建议采取以下措施 会议将通过以下决议：

“解决了，那个 利隆·卡梅尔先生再次当选为二类董事，任期至随后的第三次年度股东大会 会议，直到其继任者被正式选出并获得资格，或者直到其职位根据公司规定空缺 《公司章程》或《公司法》；以及

决定，那个 Eliyahu 先生 约雷什再次当选为二类董事，任期至会议之后的第三次年度股东大会 直到其继任者经正式选出并获得资格，或者直到其职位根据公司章程空缺 《协会法》或《公司法》。”

需要投票

请参阅 “需要投票才能获得批准 上述每项提案”。

董事会建议

审计委员会建议 对 Liron Carmel 先生和 Eliyahu Yoresh 先生每人连任二级董事投赞成票 将在会议之后的第三次年度股东大会上到期。

提案 2
批准执行官和董事的新薪酬政策

背景

在下面 《公司法》规定，以色列上市公司的董事会必须任命薪酬委员会并建立 关于公职人员聘用条款的薪酬政策。公司定义的 “公职人员” 一词 法律，包括董事和大多数执行官。根据公司法，我们的薪酬政策必须经过薪酬审查 不时由董事会和董事会组成委员会。此外，薪酬委员会，其次是董事会（基于 薪酬委员会的建议）和我们的股东都必须批准和通过薪酬政策 每三年一次。薪酬政策为我们的公职人员的任期和雇用规定了框架, 包括在发放任何福利, 其他付款或承诺提供付款方面, 例如工资, 奖金, 股权奖励, 遣散费和其他补偿（包括与终止服务或变更公司控制权有关的补偿），以及 作为责任、保险或赔偿的豁免。

我们的 薪酬政策最后一次批准是在2022年5月3日，自我们最初的注册声明生效之日起生效 根据《公司法》的规定，公开发行（”现有薪酬政策”）。

我们的薪酬 委员会（”薪酬委员会”），董事会在此期间审查了我们的现有薪酬政策 直至会议的召开.基于该审查，薪酬委员会和董事会提议对 表格，根据公司的要求，调整后的表格现已提交股东批准 法律。拟议政策的副本作为附录A附于本委托书中，我们将其称为 补偿政策。

我们 在下文重点介绍了薪酬政策的某些关键实质性特征。以下描述仅仅是摘要 我们薪酬政策的这些特征。我们敦促您完整阅读附录 A 以获取完整文本 薪酬政策的。

高管的可变薪酬与固定薪酬 官员：

年度总变量 薪酬 — 包括目标奖金和基于目标股权的薪酬（基于公允市场价值， 根据我们公司制定的方法，在授予时）——每位执行官的比例将不超过95％ 该执行官在给定年度的薪酬待遇总额中。

年度现金奖励：

执行官（首席执行官除外）：

目标年度现金奖励 对于我们的首席执行官以外的执行官（”首席执行官”），对于任何给定的日历年，将 不超过该执行官每月基本工资的四（4）。

年度最高现金奖励 — 包括超额业绩 —— 除首席执行官以外的执行官实际有权获得的业绩 在任何给定日历年度的收入将不超过该执行官每月基本工资的五（5）笔款项。

按照 《公司法》第一附录，《薪酬政策》规定，我们公司可以决定是否发放现金奖励 是否向隶属于首席执行官的执行官支付或不付款，可能全部或部分基于对首席执行官的全权评估 或者她的表演。

首席执行官：

目标年度现金奖励 对于首席执行官来说，在任何给定的日历年度，都不会超过其每月基本工资的六（6）笔款项。

年度最高现金奖励— 包括业绩超额——首席执行官有权在任何给定日历年实际获得的业绩，将 不超过他或她每月基本工资的八（8）笔款项。

年度现金的一部分 向我们的首席执行官发放的奖金——不超过首席执行官每月基本工资的两（2）笔——可以全权支付 薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准对首席执行官的整体绩效进行评估。

薪酬的非实质性变动：

《公司法》条例 允许对首席执行官以外的执行官的薪酬条款进行非实质性的修改，仅由首席执行官批准。 根据薪酬政策，首席执行官以外执行官的薪酬条款将发生非实质性变化 仅经首席执行官批准，只要变更给我们公司带来的年度总成本不超过二（2） 相关雇员的每月基本工资支付。

自动更新 根据公司法的更新：

这个 薪酬政策包括一项一般条款，允许公司依赖对《公司法》条款的任何修订，以及 任何其他有助于我们更轻松地批准或支付执行官或董事薪酬的适用规章制度 补偿，即使该修正案与补偿政策的原则相抵触。

我们 相信薪酬政策下拟议的高管薪酬框架将有效实现我们的目标 的：

年度股票奖励：

这个 授予时年度股权薪酬奖励的公允市场总价值（不包括以股权代替支付的奖金） 现金）不得超过：（i）就首席执行官而言-（w）其年基本工资的 300% 或（x）公司 2%，以较高者为准 董事会批准拨款时的公允市场价值；以及 (ii) 就每位其他执行官而言- （y）其年度基本工资的150％或（z）批准时公司公允市场价值的1％，以较高者为准 董事会的补助金。

这个 执行官股权薪酬的公允市场价值将使用Black Scholes公式确定，或 根据补助时其他可接受的估值惯例，在每种情况下，均由薪酬委员会决定，以及 董事会。

这个 应不时发放以股权为基础的薪酬，并根据业绩单独确定和发放， 教育背景、先前的商业经验、资格、公司角色和高管的个人责任 警官。

董事薪酬：

薪酬政策 还规定了董事会成员的薪酬，并规定我们的董事长和非雇员董事将有权获得 年度现金费用预付金，但不得超过薪酬政策中规定的限额。

根据补偿 政策，我们的董事会成员还可以获得年度股权薪酬，最高限额为薪酬政策中规定的限额， 应不时确定并由薪酬委员会、董事会和公司股东批准， 这将受数年内的授予时间表的约束.此外，我们的董事将有权获得费用报销 在履行对公司的职责时发生的。

回扣：

按照 对经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条的修正案，如果进行会计重报，我们将 有权向我们的执行官追回奖金薪酬或基于绩效的股权薪酬，金额为 正如重述的那样，这笔薪酬超过了根据我们的财务报表本应支付的薪酬。

如果 薪酬政策未按照《公司法》规定的特别多数获得股东的批准， 尽管如此，我们的董事会仍可以批准该协议，前提是薪酬委员会和董事会在进一步讨论后作出决定 关于薪酬政策，出于特定原因，薪酬政策的批准对我们公司有利。

提案

建议采取以下措施 将在会议上通过决议:

“已决定， 批准并通过公司执行官和董事薪酬政策，表格作为附录附后 答复2024年6月11日的委托书。”

需要投票

参见”需要投票 以供批准每项提案” 以上。

董事会建议

董事会建议投赞成票 补偿政策的批准和通过。

提案 3
批准本公司章程的修订

在会议上，股东 将被要求批准公司章程的修正案（”拟议的文章”) 以附录 B 的形式附于此

这个 拟议的条款如果得到股东的批准，将在会议之后立即生效。如果是拟议的条款 不会得到股东的批准，我们目前的公司章程将继续完全有效。

除其他外，拟议的条款包括： 以下更改：

法定股本

在下面 我们目前的公司章程，我们的法定股本由43,567,567股普通股组成，没有面值。截至6月11日 2024年，共发行和流通了9,177,100股普通股。

我们建议批准一个 将公司的法定股本再增加46,432,433股无面值普通股，并已确定 这符合公司及其股东的最大利益。

核定数额的增加 公司的股本旨在使我们能够在未来几年拥有足够的法定股本，并允许 我们将在未来出现的业务需求时予以满足。除其他外，这些需求可能包括出售公共和私人股票 发行筹集额外资金、收购其他公司、使用股份进行各种股权补偿等 员工福利计划和安排以及其他真正的公司目的。

股东提案申请。

我们目前的第 25 (a) 节 关于股东能否在股东大会议程中添加提案的公司章程反映了当时的情况 《公司法》的适用条款以及当时根据该法颁布的条例。因此，我们的第 25 (a) 节 当前的公司章程规定，任何持有公司至少百分之一（1％）选票的公司股东 在符合《公司法》要求的前提下，权利可以要求董事会纳入一项事项供股东审议 会议。

2024 年 3 月 12 日，可以肯定 《以色列公司条例》修正案（对在外国证券交易所上市交易的公司的救济） （这个”修订后的法规”) 生效。根据修订后的法规，股东必须至少持有 公司表决权的百分之五（5%），以要求董事会在股东大会的议程中增加提案 与董事的任命或罢免有关。

为了调整我们的文章 与经修订的法规有关联，我们的董事会提议对公司章程的第 25 (a) 条进行如下修改 （下划线添加了下划线，删除了删除线）：

25。 股东提案申请。

(a) 任何 持有至少规定百分比的公司股东或股东 一个百分点（1%）或更高的百分比， 可能需要的是， 根据《公司法》 不时地 该公司的投票权，其中 使此类股东有权要求公司在股东大会的议程中纳入一个事项（“提议” 股东”）可以要求董事会将一个事项纳入公司议程，但须遵守《公司法》 股东大会将在未来举行，前提是董事会认为此事合适 经仔细考虑的 在 在股东大会上（“提案申请”）。为了让董事会 考虑提案请求以及是否将其中所述事项纳入股东大会议程，提案通知 请求必须根据适用法律及时交付，并且提案请求必须符合这些要求 条款（包括本第25条）以及任何适用的法律和证券交易所的规章制度。提案请求必须在 书面材料，由提出此类请求的所有提议股东签署，亲自或通过挂号信发送 预付款，由秘书接收（或者，如果缺席，则由公司首席执行官接收）。可以认为是及时的, 提案请求必须在适用法律规定的期限内收到。宣布休会或延期 股东大会不得按上述方式开始新的提交提案请求的时间段（或延长任何期限） 以上。除了适用法律要求包含的任何信息外，提案请求还必须包括 以下：(i) 提议股东（或每位提议股东）的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址， 视情况而定），如果是实体，则包括控制或管理该实体的人员的姓名；(ii) 持有的股份数量 由提议股东直接或间接（如果间接持有任何此类股份），解释其状况 持有和由谁持有），其人数应不少于有资格成为提议股东所需的数量，并附上证据 本公司对提案股东截至提案申请之日持有此类股份的记录感到满意 以及提议股东打算亲自或通过代理人出席会议的陈述; (iii) 要求列入股东大会议程的事项，与该事项有关的所有信息，这样做的原因 提议将此事提交股东大会，提案股东提出的决议的完整文本 将在股东大会上进行表决，以及 如果 提议股东的陈述 打算 愿望 到 发表立场声明 亲自或通过代理人出庭 的 这 提案请求，符合任何适用法律（如果有）要求的此类立场声明的副本 会议； (iv) 对提议股东与任何其他人之间的所有安排或谅解的描述（点名该人） （或人员）与要求列入议程的事项有关的事项以及所有提议股东签署的声明 他们当中是否有人在该事上有个人利益，如果有，应详细描述该等个人利益； (v) 对每位提议股东在过去十二 (12) 年中进行的所有衍生交易（定义见下文）的描述 月期，包括交易日期和类别、所涉及证券的系列和数量以及实质性经济信息 此类衍生品交易的条款；以及 (vi) 声明公司法要求的所有信息以及 就该事项向公司提供的任何其他适用法律和证券交易所规章制度（如果有）， 已提供给公司。董事会可以在其认为必要的范围内自行决定要求 提议股东提供必要的额外信息，以便将某一事项纳入股东大会议程，如 董事会可能会合理地要求。”

利益冲突；批准相关事宜 派对交易

我们提议批准一项条款 其中规定，公司与高级管理人员之间的交易，或公司与其他有高管人员参与的实体之间的交易 持有人拥有个人利益，根据《公司法》未被归类为特别交易，仅需获得批准 由董事会或董事会的一个委员会提出。这种批准可以授予个人交易或特定类型的交易 一般来说。

条款修订

我们提议批准一项条款 此外，在股东大会批准之前，还需要获得董事会的批准 当时在职并有权就此进行表决的大多数董事投赞成票，以批准对提案的任何修正案 文章。

争议裁决论坛

此外，我们提议 批准法院选择条款，该条款将规定美利坚合众国联邦地区法院应 是解决任何声称《美国证券法》引起的诉讼原因或原因的投诉的独家论坛 经修订的1933年，除非公司书面同意选择替代法庭，否则电话的主管法院 以色列阿维夫应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛，(ii) 任何诉讼的专属论坛 声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反了对本公司的信托义务或 公司的股东，或（iii）根据《公司法》或《证券》的任何规定提出索赔的任何诉讼 法律。

前面的概述是 参照拟议条款的全文进行了全面限定，该条款作为附录B附后。

提案

建议采取以下措施 将在会议上通过决议:

“已决定， 批准以委托书附录B所附形式对公司章程的修订， 日期为 2024 年 6 月 11 日。

需要投票

参见”每项都需要投票才能获得批准 提案” 以上。

董事会建议

这个 董事会建议投赞成票，批准公司章程修正案。

提案 4
我们董事会主席奥兹·阿德勒先生的薪酬条款

背景

根据《公司法》， 董事（包括董事会主席）的薪酬条款必须得到我们的薪酬委员会董事会的批准 董事和股东按顺序排列。

在会议上，股东 将要求批准对董事会主席奥兹·阿德勒先生薪酬条款的以下修正案：

奥兹·阿德勒先生一直是 对公司最近的公司发展起到了重要作用，包括成功筹集资金和改善公司的发展 策略。

我们的 薪酬委员会和董事会批准了上述条款，因为他们认为这些条款将是适当的长期条款 留用和绩效激励，推进公司的目标、工作计划和长期战略。

这个 奥兹·阿德勒先生的拟议雇佣条款符合我们目前经股东批准的薪酬政策以及拟议的薪酬政策 2024年6月11日作为附录A的委托书所附的薪酬政策。

提案

建议采取以下措施 将在会议上通过决议:

“已决定， 批准2024年6月11日委托书中详述的董事会主席奥兹·阿德勒先生的薪酬条款。”

需要投票

参见”需要投票 以供批准每项提案” 以上。

董事会建议

审计委员会建议 投赞成票，批准奥兹·阿德勒先生的薪酬条款。

提案 5
批准我们的首席执行官维基·哈克蒙先生的薪酬条款和奖金

背景

根据《公司法》， 任何寻求批准其首席执行官薪酬条款的以色列上市公司都必须遵守某些条件 例外情况，按顺序获得其薪酬委员会、董事会和股东的批准。

为了实现我们的 关键企业目标，我们必须吸引、激励和留住高技能和经验丰富的人才来执行我们的企业战略 并领导我们的团队。我们的董事会及其薪酬委员会设计了我们的薪酬计划，以支持股东的创建 重视，同时保持我们招聘和留住人才的能力。我们以股权的形式看待长期激励性薪酬 关联奖励是向我们的高管提供的薪酬待遇的关键要素。

先生 Viki Hakmon在公司最近的公司发展中发挥了重要作用，包括成功的资金筹集和改善 转化为公司的战略。

在 会议上，将要求股东批准对首席执行官维基·哈克蒙先生薪酬条款的以下修正案 公司高管：

这个 Viki Hakmon先生的拟议雇佣条款符合我们目前经股东批准的薪酬政策，以及 2024年6月11日委托书所附的拟议薪酬政策。

提案

建议采取以下措施 将在会议上通过决议:

“已解决， 批准2024年6月11日委托书中详述的我们首席执行官维基·哈克蒙先生的薪酬条款。”

需要投票

参见”需要投票 以供批准每项提案” 以上。

董事会建议

这个 董事会建议投赞成票，批准Viki Hakmon先生的薪酬条款。

提案 6

批准公司的反向股份分割 已发行
和已发行普通股

背景

2023 年 7 月 25 日， 董事会批准了在比例范围内反向拆分公司已发行和流通普通股的框架 介于 1:2 和 1:22 之间，由董事会酌情执行，比例和日期将由董事会决定。这样 决议须经股东批准。

因此，我们正在寻找 股东批准对公司的已发行和流通普通股进行反向拆分，比例介于 1:2 和 1:22，因此，根据比例，每两股普通股和最多二十二股普通股应转换为一股 普通股（”反向拆分”）。如果本提案6获得股东的批准，董事会将 有权自行决定是否实施反向拆分，以及确切的比率和生效日期 的反向分裂。

如果实现了反向拆分， 已发行和流通普通股的数量将根据反向拆分比率减少。反向分裂， 如果实施，将不会调整我们的公司章程下的授权普通股数量，截至本文发布之日 由43,567,567股普通股组成，如果根据提案3获得批准，将由9000万股普通股组成。此外，如果 反向拆分已实施，行使价以及根据已发行期权和认股权证可发行的普通股数量 将根据与反向拆分相关的相应期权和认股权证的条款进行相应调整。此外， 反向拆分完成后，根据我们的激励计划可供发行的普通股数量应适当增加 调整。

任何零星股票都不会 将作为反向拆分的结果发行。根据我们的公司章程，所有小额股份将四舍五入至 最接近的普通股整数，即只有持有超过整数一半的部分合并股份的股东 股份有权获得一股合并股份。

实施后 反向拆分，我们打算以同样的方式对待股东通过银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有的股份 作为注册股东，其股份以其名义注册。将指示银行、经纪商、托管人或其他被提名人 对以街道名义持有我们普通股的受益持有人实施反向拆分。但是，这些银行、经纪人、托管人 或其他被提名人处理反向拆分的程序可能与注册股东不同。持股的股东 我们鼓励我们在银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有的普通股以及在这方面有任何疑问的人士联系 他们的银行、经纪人、托管人或其他代理人。

提案

建议采取以下措施 将在会议上通过决议:

“已决定， 批准反向拆分公司已发行和流通普通股，比例介于 1:2 和 1:22 之间， 因此，视比例而定，每两股普通股和最多二十二股普通股应转换为一股普通股， 如委托书所详述，由董事会酌情决定，比例和日期将由董事会决定， 日期为 2024 年 6 月 11 日。”

需要投票

参见”需要投票 以供批准每项提案” 以上。

董事会建议

董事会建议投赞成票 反向拆分的批准。

提案 7
重新任命独立审计师
以及董事会确定其薪酬的授权

背景

我们的审计委员会和董事会 已批准重新任命德勤全球网络中的一家公司 Brightman Almagor Zohar & Co. 为我们的独立公司 截至2024年12月31日止年度以及下次年度股东大会之前的注册会计师事务所， 须经股东批准。Brightman Almagor Zohar & Co. 与本公司或任何公司没有任何关系 本公司的关联公司，审计师除外。

有关信息 公司及其子公司向其独立审计师支付的总薪酬，请参阅我们的第16C项 截至 2023 年 12 月 31 日的年度报告，于 2024 年 4 月 1 日通过 20-F 表格向美国证券交易委员会提交，可通过以下方式获取 美国证券交易委员会的网站位于 www.sec.gov。

提案

建议采取以下措施 将在会议上通过决议:

“已决定，至 批准并批准将德勤全球网络全球旗下的Brightman Almagor Zohar & Co. 重新任命为杰夫斯公司 Brands Ltd的独立注册会计师事务所截至2024年12月31日的年度及下一年度 股东大会，并授权公司董事会（有权向其审计委员会授权）设定 应根据这些审计师的服务量和性质向其支付的费用。”

需要投票

参见”需要投票 以供批准每项提案” 以上。

董事会建议

审计委员会建议 投赞成票，批准和批准对德勤旗下公司布莱曼·阿尔玛戈尔·佐哈尔公司的重新任命 Global Network，作为截至2024年12月31日止年度及下一年度的独立注册会计师事务所 股东大会。

介绍和讨论经审计的合并报告 财务报表

除了考虑 在会议上讨论上述议程项目，我们还将提交截至财政年度的经审计的合并财务报表 2023 年 12 月 31 日。年度报告的副本，包括截至12月31日的年度经审计的合并财务报表， 2023，可在美国证券交易委员会的网站上查看和下载 www.sec.gov。

其他业务

董事会不知道 除本委托书所述事项外，可能在会议上提出的任何其他事项。如果有任何其他问题能正常运作 出席会议，包括根据公司章程第30条宣布会议休会的权力 协会，打算让被指定为代理人的人根据其自由裁量权进行投票 符合公司利益的最佳判断。

附加信息

提交的年度报告 2024 年 4 月 1 日的 SEC 可在美国证券交易委员会的网站上查看和下载 www.sec.gov。

本公司受以下约束 适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。公司满足这些要求 通过向美国证券交易委员会提交报告。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 在 www.sec.gov。作为外国私人发行人，公司不受交易法中与家具相关的规定的约束 以及代理声明的内容。本委托书的分发不应被视为承认本公司受其约束 遵守这些代理规则。

日期：2024 年 6 月 11 日

附录 A

补偿政策

杰夫斯品牌有限公司

执行官薪酬政策和 导演

（2024 年 ______ 日通过）

A. 概述和目标

本文件规定了补偿 杰夫斯执行官和董事政策（本 “薪酬政策” 或 “政策”） Brands Ltd.（“杰夫斯品牌” 或 “公司”），根据公司的要求 第5759-1999号法律及据此颁布的条例（“公司法”）。

薪酬是其中的关键组成部分 Jeffs's Brands的总体人力资本战略旨在吸引、留住、奖励和激励高技能人才 提高杰夫斯品牌的价值，并以其他方式协助杰夫斯品牌实现其业务和财务长期目标。 因此，制定本政策的结构是为了将每位官员的薪酬与杰夫斯品牌的目标挂钩 性能。

就本政策而言，“行政人员 “高管” 是指《公司法》第1条中定义的 “公职人员”，除非另有说明，否则不包括在内 此处明确指出了杰夫斯品牌的董事。

本政策视适用情况而定 本意不是，也不应解释为限制或减损适用法律的条款 允许的。

本政策适用于补偿 协议和安排将在本政策通过之日后获得批准并作为 Jeffs's Brands 除非事先修订，否则薪酬政策自通过之日起生效，为期三（3）年。

薪酬委员会和 杰夫斯品牌董事会（分别为 “薪酬委员会” 和 “董事会”） 应按照《公司法》的要求不时审查和重新评估本政策的充分性。

杰夫斯品牌的目标 制定本政策的目标是吸引、激励和留住经验丰富、才华横溢的领导者，他们将为杰夫斯做出贡献 品牌的成功和股东价值的提高，同时在以成就为导向和以绩效为基础的文化中展现专业精神 这会奖励长期卓越表现，并将杰夫斯品牌的核心价值观作为积极行为的一部分进行嵌入和建模。 为此，本政策除其他外设计了：

此项下的补偿工具 政策可能包括以下内容：

B. 基本工资和福利

C. 现金奖励

执行官除外 首席执行官

首席执行官

D. 基于股权的薪酬

E. 退休和终止服务 安排

Jeffs's Brands 可能会提供 执行官，根据其在公司的资历，他/她对公司目标和成就的贡献 以及首席执行官和董事长在最长十二 (12) 个月的解雇通知之前的退休情况 董事会成员，对于其他执行官则为六 (6) 个月，在此期间，执行官可能有权获得所有 补偿要素, 以及继续赋予他/她的股权补偿.此类预先通知可能会也可能不会 除遣散费外还提供，但前提是薪酬委员会应考虑执行官的 有权在确定任何离职权时获得事先通知，反之亦然。

Jeffs's Brands 可能会提供 根据首席执行官的资历，首席执行官或任何其他执行官最多六（6）个月的额外调整期 公司，他/她对公司目标和成就的贡献以及退休情况，在此期间，高管人员 官员可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续赋予其股权薪酬。

Jeffs Brands 可能会提供更多 适用法律可能要求的退休和解雇补助金和付款（例如，以色列劳工规定的强制性遣散费） 法律），或者可与市场惯例相媲美的法律。

在终止雇佣关系时，以及 在适用法律的前提下，Jeffs's Brands可能会向其执行官发放竞业禁补助金，以激励他们避免竞争 在规定的时间内与杰夫斯品牌竞争。竞业禁止补助金的条款和条件应由以下人员决定 董事会，不得超过该执行官的每月基本工资乘以十二（12）。董事会应考虑 执行官在考虑任何竞业禁止补助金方面的现有权利。

下述非法定付款总额 上文第14-17节对特定执行官的规定不得超过执行官的月基本工资乘以二十四 (24)。本第 18 节规定的限制不适用于本政策其他章节中提供的福利和付款。

F. 免责、赔偿和保险

每位董事和高管 官员可事先免除因违反谨慎义务而承担的全部或任何损害责任 适用法律允许的最大范围。

G. 控制权变更后的安排

H. 董事会薪酬

I. 其他

*********************

本政策专为福利而设计 Jeffs's Brands 及其中的任何条款均未旨在向除 Jeffs's 以外的任何人提供任何权利或补救措施 品牌。

附录 B

经修订和重述的文章

《公司法》，1999 有限责任公司

公司章程
的

杰夫斯品牌有限公司

1。定义； 口译。

(a) 在 这些条款，以下术语（不论是否大写）应分别具有与其相反的含义，除非 与主题或背景不一致。

(b) 除非 本条款中另有定义或根据上下文的要求，此处使用的术语应具有公司规定的含义 法律。

(c) 除非 否则上下文应要求：单数词也应包括复数，反之亦然；任何代词都应包括 相应的男性、阴性和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一词；“此处”、“本协议” 和 “下文” 和具有类似含义的措辞是指这些条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；所有参考文献 此处提及的条款、章节或条款应视为对本条款的条款、部分或条款的引用；任何提及的内容 对经不时修订、补充或重述的任何协议或其他文书或法律、法规或规章的约束（以及， 就任何法律而言，指当时生效的任何继承条款或其重颁或修改）；任何提及 “法律” 应包括任何超国家、国家、联邦、州、地方或外国的法规或法律以及所有规章制度 据此颁布（包括任何政府机构或证券交易委员会规定的任何规则、规章或表格） 或当局（如果适用）；任何提及 “天” 或 “天数” 的内容（未明确说明） 以其他方式提及（例如工作日）应解释为指日历日或日历天数；参考 月或年是指根据公历；任何提及 “公司”、“法人团体” 或 “实体” 应包括合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织， 或政府、机构或其政治分支机构，提及 “个人” 系指上述任何一项或 一个人。

(d) 本条款中的标题仅为方便起见，不得视为本条款的一部分或影响其解释或解释 本协议的任何条款。

有限责任

上市公司；公司的目标

3.公众 公司；目标。

(a) 公司是上市公司，该术语在《公司法》中定义，只要符合公司法的条件。

(b) 公司的目标是开展法律不禁止的任何业务和任何行为。

4。捐款。

公司可以捐款合理的金额 用于董事会认为适当的任何目的的资金（现金或实物，包括公司的证券）。

股本

5。已授权 股本。

(a) 公司的股本应由9,000,000股普通股组成，每股没有面值（“股份”）。

(b) 股票将排序 pari passu 在所有方面。

6。增加 的法定股本。

(a) 无论当时批准的所有股份是否已发行，公司均可不时通过股东决议，以及 无论此前发行的所有股票是否都已要求支付，通过创立增加其法定股本 的新股。任何此类增加均应以该数额计算，并应分成该等名义金额的份额，此类份额应 授予此类权利和优惠，并应受该决议规定的限制。

(b) 除外 在该决议中另有规定的范围内，如前所述增加的法定股本中包含的任何新股均应 受本条款中适用于现有股本中包含的此类股份的所有条款的约束 不分类别（而且，如果此类新股与现有股本中包含的一类股票属于同一类别，则 适用于此类股票的所有条款（包含在现有股本中）。

7。特别的 或集体权利；权利的修改。

(a) 如果 除非另有规定，否则公司的股本可随时分为不同类别的股份，即任何类别的股权 根据《公司法》或本条款的规定，公司可以通过股东大会的决议修改或取消 所有股份的持有人合为一类，无需对任何类别的股份进行任何单独的决议。

(b) 本条款中与股东大会有关的规定应， 作必要修改后，适用于任何单独的股东大会 特定类别股份的持有人，需要明确的是，任何此类单独的股东大会的必要法定人数应为 两名或更多股东亲自或通过代理人出席，持有不少于该类别已发行股份的15％。

(c) 除非 本条款另有规定，增加法定股本，设立新类别的股份，增加 在某类股票的法定股本中，或从已授权和未发行的股票中额外发行其股份 股本，就本第7条而言，不得被视为修改、减损或取消先前附带的权利 该类别或任何其他类别的已发行股份。

8。整合， 分割、取消和减少股本。

(a) 公司可不时通过或根据股东决议的授权，并在遵守适用法律的前提下：

(i) 合并 其已发行或未发行的授权股本的全部或任何部分转换为每股名义价值更大、等于的股份 或小于其现有股份的每股名义价值；

(ii) 划分 或将其股份（已发行或未发行）或其中任何一部分细分为名义价值较小或相同的股份（但是，受 公司法的规定）以及分割任何股份的决议可以决定，就股份持有人而言， 由于此类细分，与其他股份形成鲜明对比的是，其中一股或多股可能拥有任何此类优先权或延期权或权利 赎回权或其他特殊权利，或受公司可能附带的未发行股份或新股的任何此类限制；

(iii) 取消 在该决议通过之日尚未被任何人收购或同意收购的任何股份，并减少 其股本金额乘以如此注销的股份金额；或

(iv) 减少 其股本以任何方式出现。

(b) 与 关于已发行股份的任何合并以及任何其他可能导致部分股份的行动，董事会 董事可以在其认为适当的情况下解决这方面可能出现的任何困难，以及与任何此类合并相关的任何困难 或其他可能导致部分股份的行动，在不限制其上述权力的前提下，可以：

(i) 确定， 至于以这种方式合并的股份的持有人，哪些已发行股份应合并为名义上更大、相等或更小的股份 每股价值；

(ii) 问题， 在考虑或采取此类合并或其他行动时，足以排除或移除部分股份持有的股份；

(iii) 兑换 足以排除或移除持有的部分股份的此类股份或部分股份；

(iv) 回合 向上、向下舍入或四舍五入至最接近的整数，包括合并或任何其他行动所产生的任何小数股票 可能导致分成股票；或

(v) 原因 公司的某些股东向其他股东转让部分股份，以便最便捷地排除 或移除任何部分股权，并要求此类零星股份的受让人向其转让人支付公允价值 其中，特此授权董事会作为转让人和受让人的代理人就此类转让采取行动 出于执行本第8 (b) (v) 分条的规定之目的，拥有全部替代权的部分股份。

9。发行 股票证书，补发丢失的证书。

(a) 到 董事会决定对所有股份进行认证的程度，或者，如果董事会未这样决定， 如果任何股东申请股票证书，则应以公司的公司印章签发股票证书 或其书面、打字或盖章的姓名，并可能由一名董事、公司首席执行官或任何其他人签名 由董事会授权。签名可以像董事会一样以任何机械或电子形式粘贴 可能会开处方。为避免疑问，公司指定的任何过户代理人均可代表公司签发股票证书 即使股票证书上的签字人在发行时已不再担任相关职务，也是如此。

(b) 主题 根据第9（a）条，每位股东有权为其注册的任何类别的所有股份获得一份带编号的证书 名字。每份证书还可以注明所支付的金额。公司（由公司的一名高级管理人员确定） 由首席执行官签发）不得拒绝股东提出的获得多份证书代替一份证书的请求， 除非该官员认为这种要求不合理.如果股东出售或转让了部分此类股东 股份，该股东有权获得有关该股东剩余股份的证书，前提是 先前的证书是在颁发新证书之前交付给公司的。

(c) A 以两人或更多人的名义注册的股份证书应交给股东登记册中最先被提名的人 就此类共同所有权而言。

(d) A 已被污损、丢失或销毁的股票证书可以更换，公司应签发新的证书进行更换 在支付此类费用后, 在提供所有权和此类赔偿证据后, 此类证书被污损, 丢失或销毁, 董事会自行决定是否合适。

10。已注册 持有人。

除非本协议另有规定 条款或公司法，公司有权将每股股份的注册持有人视为其绝对所有者， 因此，除非有管辖权的法院的命令或公司法的要求，否则不应有义务 承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他权利主张或权益。

11。发行 和股票回购。

(a) 未发行的股票应不时受董事会的控制（在法律允许的最大范围内），任何委员会都应控制之下 其中），应有权发行或以其他方式处置股份和可转换或行使为或其他形式的证券 根据此类条款和条件（包括与规定的电话有关的条款）向这些人收购公司的权利 在本协议第13（f）条中），按面值或溢价计算，或在遵守公司法规定的前提下，以折扣和/或与 在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时间支付佣金，以及支付佣金的权力 给予任何人从公司收购任何可转换或可行使的股份或证券的选择权或其他权利 在此期间，以面值或溢价向公司收购，或者，如前所述，以折扣和/或支付佣金向公司收购 董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时间和考虑。

(b) 根据《公司法》，公司可以随时不时地回购或资助购买任何股份或其他股票 公司以董事会决定的方式和条款发行的证券，是否来自任何人 或更多股东。此类收购不应被视为支付股息，任何股东都无权要求 公司将购买其股份或要约向任何其他股东购买股份。

12。付款 分期付款。

如果根据发行条款 在任何股份中，其价格的全部或任何部分应分期支付，每期此类分期付款均应支付给公司 由当时的股份注册持有人或当时有权获得该股份的人在其到期日作出。

13。通话 关于股票。

(a) 董事会可根据其认为适当的酌情不时要求股东付款 根据该等股东持有的股份，尚未支付的任何款项（包括溢价） 此类股票的发行条款或其他方式，在固定时间支付，每位股东应支付每一次看涨期权的金额 在他身上（如果分期付款，则每笔分期付款）、在指定的时间和地点付给该人 由董事会决定，因为此后任何此类时间都可能延长和/或更改此类人员或地点。除非另有规定 在董事会的决议（以及下文提及的通知中）中，每笔回应电话的款项均应被视为应付的款项 构成按比例支付此类看涨期权所涉所有股份。

(b) 通知 股东的任何付款要求应在不少于该时间前十四 (14) 天以书面形式发给该股东 通知中规定的付款额，并应具体说明付款的时间和地点以及向谁付款。事先 在向股东发出的电话通知中规定的任何此类付款的时间内，董事会可行使绝对的自由裁量权， 通过向该股东发出书面通知，全部或部分撤销此类收款通知，延长固定的付款期限，或指定 不同的付款地点或付款对象。如果是分期付款的电话，则只有一次通知 需要给出。

(c) 如果 根据股票发行条款或其他条款，应在固定时间支付一笔款项（无论是出于何种原因） 该股份的名义价值（或以溢价方式支付），该金额的支付时间应与凭借股票支付一样 董事会根据本第 13 条 (a) 和 (b) 款发出了通知的电话会议，以及 本条款中关于通话（及不付款）的规定应适用于该金额或类似金额 分期付款（及其不付款）。

(d) 联合 股份的持有人有共同和个别的责任支付该股份的所有付款通知和所有应付利息 就此。

(e) 任何 未在到期时支付的要求付款的款项应从确定付款之日起计利息，直至实际付款， 按这种利率（不超过以色列主要商业银行当时收取的现行债务人利率），并在该时段支付 正如董事会可能规定的那样。

(f) 在 股票的发行，董事会可以规定此类股票的持有人之间在金额和时间上的差异 用于支付此类股份的缴纳通知书。

14。预付款。

经董事会批准， 任何股东均可向公司支付尚未支付的与该股东的股份有关的任何款项，并向董事会支付 可以批准公司为任何此类金额支付利息，直到未提前支付利息为止， 按照董事会可能批准的费率和时间进行。董事会可以随时要求公司偿还款项 如此预付的全部或任何部分，没有溢价或罚款。本第14条中的任何内容均不得减损以下权利 董事会在公司收到任何此类预付款之前或之后提出任何付款要求。

15。没收 然后投降。

(a) 如果 任何股东未能按照本文件规定通过期付款, 分期付款或利息支付应付的款项, 在规定支付该款项的日期当天或之前，董事会可以在规定支付该款项的日期之后的任何时候，持续很长时间 因此，金额（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未支付，没收全部或任何股份 因此需要为此付款.公司在试图收取任何此类金额或利息时产生的所有费用 无论出于何种目的，包括但不限于律师费和法律诉讼费用，均应作为补充 （包括其应计利息）构成就此类看涨期权应向公司支付的金额的一部分。

(b) 在 通过一项关于没收股东股份的决议，董事会应将此事通知给 应发给该股东，该股东应发出通知，说明如果未能在某个日期之前支付应付的全部款项 通知中指定（该日期应在发出通知之日起不少于十四（14）天，并且可以延期 由董事会），此类股份应在事实上予以没收，但前提是董事会在此日期之前 可以取消此类没收决议，但任何此类取消都不得阻止董事会通过进一步的决议 因未支付相同金额而被没收的款项。

(c) 没有 减损本协议第 52 条和第 56 条的规定，每当按照本协议的规定没收股份时，所有股息（如果有）均已申报 因此未实际支付的款项应视为同时被没收。

(d) 根据董事会的决议，公司可以接受任何股份的自愿退出。

(e) 任何 按本协议规定没收或交出的股份应作为休眠股份成为公司的财产，标的相同 根据本章程的规定，可以在董事会认为合适的情况下出售、重新发行或以其他方式处置。

(f) 任何 被没收或交还股份的人应不再是被没收或交出的股份的股东， 但尽管如此，仍有责任向公司支付所有应付的电话、利息和开支，并应立即向公司支付所有应付的通话、利息和费用 与没收或交出时的此类股份有关的利息，以及从没收或交出之时起的利息 在实际付款之前，按照上文第 13 (e) 条规定的费率，董事会可以，但不得 在发生此类没收的情况下，有义务、强制执行或收取其认为适当的款项或其任何部分的款项 或退出，根据董事会的决议，公司可以加快支付当时所欠的任何或全部款项的日期 有关人士就该股东单独或共同拥有的所有股份向本公司（但尚未到期） 另一个。

(g) 在出售、重新发行或以其他方式处置任何如此没收或交出的股份之前，董事会可以随时出售、重新发行或以其他方式处置 的，在其认为合适的条件下宣布没收或交出无效，但任何此类无效都不能阻止董事会 不得根据本第15条重新行使没收权。

16。留置权。

(a) 除外 在可以以书面形式放弃或从属的范围内，公司将对所有股份拥有第一和最高的留置权 以每位股东的名义注册（不考虑任何股东对此类股份的任何股权或其他索赔或权益） 其他人），并根据出售该产品的收益，偿还其因任何金额而产生的债务、负债和对本公司的承诺 由该股东就任何未付或部分支付的股份支付，无论此类债务、负债或承诺是否到期。 此类留置权应扩大到不时申报或支付的有关该股份的所有股息。除非另有规定，否则注册 公司转让股份应被视为公司对该等股权的现有留置权（如果有）的豁免 在此类转让前夕的股份。

(b) 当债务、负债或承诺产生以下情况时，董事会可能会促使公司出售受此类留置权约束的股票 此类留置权已以董事会认为适当的方式到期，但除非此类债务、负债，否则不得进行此类出售 或在书面销售意向通知送达后的十四 (14) 天内未满足合约 此类股东、其遗嘱执行人或管理人。

(c) 任何此类销售的净收益，在支付了其成本和开支或附带费用后，应用于或用于清偿 该股东就该等股份所承担的债务、负债或约定（不论是否已到期），以及 剩余部分（如果有）应支付给股东、其执行人、管理人或受让人。

17。出售 在没收移交或执行留置权之后。

在没收后出售任何股份时 或者为了执行留置权，董事会可以任命任何人签署股份转让文书 因此出售了该股份，并导致购买者的姓名被记入该股份的股东名册。购买者应 注册为股东，无义务确保出售程序的规律性，也无义务遵守出售程序的申请 此类出售的收益，以及在他的名字被列入该股份的股东名册之后，该股份的有效性 任何人和个人都不得对销售进行弹劾，任何因出售而受到伤害的人的补救措施应仅限于损害赔偿，以及 专门针对本公司。

18。可兑换 股票。

本公司可以，视适用情况而定 法律，发行可赎回股票或其他证券，并根据书面协议中规定的条款和条件进行兑换 公司与此类股票的持有人之间或其发行条款中。

股份转让

19。注册 的转移。

不得登记股份转让 除非有适当的书面或转让文书（以任何惯常形式或董事会满意的任何其他形式） 已提交给公司（或其转让代理人），以及任何股票证书和其他所有权证据，例如 董事会可能会合理地要求。尽管此处有任何相反的规定，以存托机构的名义注册的股票 信托公司或其被提名人应根据存托信托公司的政策和程序进行转让。直到 受让人已就如此转让的股份在股东登记册上注册，公司可以继续 将转让人视为其所有者。董事会可以不时规定注册的费用 转让，并可批准其他确认股份转让的方法，以促进公司的交易 在纳斯达克或公司股票上市交易的任何其他证券交易所的股票。

20。悬架 注册的。

董事会可自行决定 在其认为必要的范围内，关闭股份转让登记股东登记册，期限为 董事会，在这段时间内，公司不得进行股份转让登记 股东登记册已关闭。

股份的传输

21。死者' 股票。

(a) 在 如果股份以两名或更多持有人的名义注册，则公司可以承认幸存者为其唯一所有者 除非有效援引了第二十一条 (b) 款的规定.

(b) 任何 在出示授予遗嘱认证或信函的证据后，因任何人死亡而有权获得股份的人 管理或继任声明（或董事会合理认为足够的其他证据）（或 公司的一名高管将由首席执行官指定))，应注册为该股份的股东， 或者可以根据此处所载的转让条款转让此类股份。

22。接收器 和清算人。

(a) 公司可以承认任何被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似官员， 以及在破产中或与重组有关时任命的受托人, 经理, 接管人, 清算人或类似官员, 或对股东或其财产提起类似的诉讼，因为他们有权获得以股东名义注册的股份 股东。

(b) 这样 受托人、清算人或被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东和该受托人的类似官员， 经理、接管人、清算人或在破产中或与重组或类似程序有关而任命的类似官员 就股东或其财产而言，在出示董事会（或公司高级职员）等证据后 由首席执行官指定) 可能认为他有足够的权力以这种身份行事或根据本条行事, 应经董事会同意（董事会可根据其绝对酌情决定予以批准或拒绝）进行注册 作为此类股份的股东，或者可以在遵守此处所载的转让条例的前提下转让此类股份。

股东大会

23。普通的 会议。

(a) 一个 年度股东大会（“年度股东大会”）应在该时间和地点举行，无论是内部还是室外 根据董事会的决定，以色列国不迟于上一年度会议之日后的十五（15）个月 股东大会。

(b) 全部 除年度股东大会以外的股东大会应称为 “特别股东大会”。

24。记录 股东大会日期。

尽管有任何规定 相反的条款，并允许公司确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东 或其任何延期，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的授予，或有权 行使与任何其他行动有关的任何权利，或采取或成为任何其他行动的主体，董事会可以确定记录日期， 不得超过法律允许的最大期限，也不得少于法律允许的最低期限。确定登记在册的股东 有权获得会议通知或在会议上表决的权利适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会 可能会为休会确定新的记录日期。

25。股东 提案申请。

的任何股东或股东 公司至少持有《公司法》规定的公司表决权所要求百分比的公司，这使此类股东有权这样做 要求公司将某一事项纳入股东大会议程（“提议股东”）可以 在符合《公司法》的前提下，要求董事会将一个事项列入将在公司举行的股东大会的议程 未来，前提是董事会认为该事项适合在股东大会上审议（“提案”） 请求”）。为了让董事会考虑提案请求以及是否将其中所述事项包括在内 在股东大会议程中，提案请求通知必须根据适用法律及时送达，并且 提案请求必须遵守本条款（包括本第 25 条）以及任何适用的法律和证券交易所的要求 规则和条例。提案请求必须采用书面形式，由提出此类请求的所有提议股东签署，并交付， 亲自或通过预付邮资的挂号信收到，并由秘书收到（如果没有，则由行政长官接收） 公司官员）。为了被视为及时，必须在适用时限内收到提案申请 法律。宣布股东大会休会或延期不得开始新的时间段（或延长任何时间）。 期限），用于交付上述提案请求。除了根据要求包含的任何信息外 根据适用法律，提案请求必须包括以下内容：(i) 姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址 提议股东（或每位提议股东，视情况而定）以及（如果是实体）的人的姓名 控制或管理此类实体；(ii) 提议股东直接或间接持有的股份数量（以及，如果有） 间接持有此类股份（解释如何持有以及由谁持有），其数量应不少于所要求的数量 有资格成为提议股东，并附上令公司满意的证据，证明该股东持有此类股票的记录 截至提案申请之日的提议股东；（iii）要求列入股东议程的事项 会议，与该事项有关的所有信息，提议将该事项提交股东大会的原因， 提议股东提议在股东大会上表决的决议的完整文本和陈述 提议股东打算亲自或通过代理人出席股东大会；(iv) 对所有安排的描述 或提议股东与任何其他人士（点名此类人士）之间就此事达成的谅解 要求将其纳入议程，并由所有提议股东签署一份声明，说明他们中是否有人拥有个人 对此事的利益，如果是，则对此类个人利益的合理详细描述；(v) 对所有衍生品交易的描述 每位提议股东在过去十二 (12) 个月期间（包括交易日期）（定义见下文） 以及此类衍生品交易所涉及的证券的类别、系列和数量以及实质经济条款；以及 (vi) 声明《公司法》和任何其他适用法律和证券交易所规则所要求的所有信息 并已向公司提供了与该事项有关的法规（如果有）。董事会， 在其认为必要的范围内，可自行决定要求提议股东提供必要的额外信息 以便按照董事会的合理要求，将某一事项纳入股东大会的议程。一个 “衍生物 交易” 指由或代表或为其利益达成的任何协议、安排、利息或谅解， 任何提议股东或其任何关联公司或关联公司，无论是记录在案的还是受益的：(1) 其价值源自 全部或部分来自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，(2) 其中以其他方式提供任何 直接或间接获得或分享因公司证券价值变动而产生的任何收益的机会，(3) 影响 或其意图是减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或收益，或 (4) 提供以下权利 投票或增加或减少该提议股东或其任何关联公司或关联公司在以下方面的投票权 本公司的任何股份或其他证券，其中协议、安排、利益或谅解可能包括但不限于 任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利息， 对冲、分红权、投票协议、与业绩相关的费用或借入或借出股票的安排（无论是否受制于 付款、结算、行使或转换（任何此类类别或系列），以及该提议股东的任何相应权益 在任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中，此类提议 股东直接或间接是普通合伙人或管理成员。

(a) 本条所要求的信息应从 (i) 股东大会的记录日期，(ii) 五个工作日起更新 在股东大会之前，以及（iii）截至股东大会及其任何续会或延期。

(b) 该 应适用第二十五条 (a) 款和第二十五条 (b) 款的规定， 作必要修改后, 讨论拟列入特别大会议程的任何事项 会议是根据股东的要求召集的，根据《公司法》正式提交给公司。

26。通知 股东大会；未发出通知。

(a) 公司无需发出股东大会通知，但须遵守《公司法》的任何强制性规定和任何其他要求 适用于该公司。尽管此处有任何相反的规定，但在《公司法》允许的范围内， 所有有权就此进行表决的股东同意，可以在该会议上提出并通过一项决议，尽管通知时间较短 已经给出了超过上述规定的期限。

(b) 该 意外遗漏向任何股东发出股东大会通知，或未收到发给该股东的通知， 不得宣布该会议的议事程序或会议通过的任何决议无效。

(c) 没有 在股东大会期间任何时候亲自或通过代理人出席的股东均有权要求取消或宣告无效 该股东大会因该会议通知中有关事项的任何缺陷而通过的任何议事程序或决议 时间或地点，或在该会议上采取行动的任何项目。

(d) 公司可以增加股东审查拟在股东大会上通过的拟议决议案全文的额外场所， 包括一个互联网站点。

股东大会的议事录

27。法定人数。

(a) 没有 业务应在股东大会或其任何续会上进行交易，除非本章程规定的法定人数 此类股东大会或此类续会（视情况而定）将在会议开始工作时出席。

(b) 在 本条款中没有相反的规定，两名或多名股东（未违约）支付本条所述的任何款项 本协议第13条），亲自或通过代理人出席，总共持有至少百分之二十五（25%）的投票权 公司的权力，应构成公司股东大会的法定人数。代理人可以被视为两（2）个或更多股东 根据代理持有人代表的股东人数。

(c) 如果 自指定会议时间起半小时内，未达到法定人数，则如果会议召开，则会议将被取消 在根据《公司法》第63条提出申请后，在任何其他情况下，会议应休会，恕不另行通知 (i) 在下周的同一天，在相同的时间和地点，(ii) 到该日和时间及地点如上所示 向该会议发出通知，或 (iii) 向股东大会主席决定的日期和时间和地点发出通知（哪个 可能早于或晚于上述第 (i) 条规定的日期）。除事务外，任何续会会议均不得处理任何事务 这可能是按原来的会议合法处理的.在这样的续会会议上，任何股东（未违约） 如前所述）亲自或通过代理人出席，应构成法定人数。

28。主席 股东大会。

董事会主席 应以主席身份主持本公司每届股东大会。如果主席在十五分钟内没有出席任何会议 (15) 在规定的会议举行时间后几分钟或不愿代行主席职务，以下任何人均可作为主席主持会议 会议成员（按以下顺序排列）：董事、首席执行官、首席财务官、秘书或任何指定人员 根据上述任何一项。如果在任何此类会议上，上述人员均不在场或全部不愿担任主席， （亲自或通过代理出席）的股东应选择出席会议的股东或其代理人担任主席。办公室 主席本身不应赋予其持有人在任何股东大会上表决的权利，也不得赋予该持有人第二次参加股东大会的权利 或投票 (但不减损该主席作为股东或股东代理人的投票权), 实际上，他也是股东或这样的代理人）。

29。收养 股东大会的决议。

(a) 除外 根据《公司法》或本条款（包括但不限于下文第39条，股东决议）的要求 如果获得出席股东大会的简单多数表决权的持有人亲自或通过以下方式批准，则应予通过 代理人并就此进行表决，不考虑在计票出席并参加表决的表决权时弃权票。没有限制 前述条款的概括性，与《公司法》规定更高多数的事项或行动有关的决议 或者根据该条款，要求更高多数的规定将被视为已纳入这些条款，但是 《公司法》允许公司章程另行规定的决议应以简单的方式通过 亲自或通过代理人在股东大会上代表的多数表决权作为一个类别进行表决，不考虑 对出席并参加表决的表决权投弃权票。

(b) 每个 提交股东大会的问题应通过举手决定，但大会主席可以决定 决议应以书面投票决定。在对拟议决议进行表决之前，可以进行书面投票 或者在主席以举手方式宣布投票结果之后立即进行。如果书面投票是 在此种声明之后作出的，举手表决的结果无效，拟议的决议应由其决定 通过这样的书面投票。

(c) A 大会主席宣布一项决议已获得一致通过或获得特定多数通过， 或被拒绝，以及在公司会议记录簿中写入的相应条目，均应是事实的初步证据，无需证明 记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

30。权力 休会。

股东大会，考虑 其议程上的任何事项或关于其议程上任何事项的决议，可随时随地推迟或延期 将：(i) 由出席法定人数的股东大会的主席提出（如果会议有此指示，他应与 亲自代表或通过代理人代表的多数表决权持有者的同意，并就休会问题进行表决）， 但在任何此类休会会议上不得处理任何事项, 但会议上可能合法处理的事项除外 原召开, 或其议程上原先召开的会议未通过任何决议的事项; 或 (ii) 由董事会（无论是在股东大会之前还是在股东大会上）。

31。投票 权力。

在遵守本条规定的前提下 32 (a) 以及本协议中赋予特别投票权或限制投票权的任何条款，每位股东都应拥有 对他持有的每份记录在案的股份进行一票，不论有关表决是否由表演进行 手中，以书面投票或任何其他方式进行。

32。投票 权利。

(a) 没有 股东有权在任何股东大会上投票（或算作会议法定人数的一部分），除非所有电话届时均需支付 他已就其在本公司的股份支付款项。

(b) A 作为公司股东的公司或其他法人团体可正式授权任何人作为其代表出席任何会议 公司的，或者代表公司执行或交付代理人。经授权的任何人均有权代表该人行使 股东如果是个人股东本可以行使的所有权力。应董事长的要求 大会上，应向他提供这种授权的书面证据（以主席可以接受的形式）。

(c) 任何 有权投票的股东可以亲自投票或通过代理人投票（不必是公司的股东），或者，如果是股东 是公司或其他法人团体，由根据上文 (b) 条授权的代表出发。

(d) 如果 两人或多人注册为任何股份的共同持有人，亲自或通过代理人进行投票的老年人应投票 被接受，但不包括其他共同持有人的投票。为了本第32 (d) 条的目的，应确定资历 根据联名持有人在股东登记册中的注册顺序。

(e) A 希望在股东大会上投票的股东应按照《公司法》的要求向公司证明其股份所有权 以及据此颁布的规章。在不影响上述规定的情况下，董事会可以制定规章和程序 关于公司股票的所有权证明。

代理

33。乐器 预约。

(a) 一个 委任代理人的文书应为书面形式, 并应基本采用以下形式:

“我的

如同 我的代理人将在___日___日举行的公司股东大会和任何休会期间投票支持我并代表我投票 其中。

已签署 ____________的这一天，_____________。

（签名 委任者）” 或以董事会可能批准的任何形式进行。

(b) 在遵守《公司法》的前提下，委托代理人的原始文件或其副本（以及委托书或其他授权书） 如果有的话，签署此类文书时所依据的）应交付给公司（在其办公室，主要营业地点， 或在其登记处或过户代理人的办公室，或在会议通知可能指明的地点（不少于四十八） (48) 在规定的会议时间之前的几个小时（或通知中规定的较短期限）。尽管如此， 主席有权放弃上述对所有代理文书规定的时间要求并接受 股东大会开始之前的所有委托书。委任代理人的文件在每次延期时均有效 文件所涉及的股东大会会议。

34。 调任人去世的影响 股份和/或撤销任命。

(a) 尽管被任命者先前已去世或破产，根据委任代理人的文书进行的投票仍然有效。 股东（或其签署此类文书的实际律师，如果有的话），或表决所涉股份的转让 除非公司或该会议的主席在此之前收到有关此类事项的书面通知 正在进行这样的投票。

(b) 在遵守公司法的前提下, 委托代理人的文书应被视为已撤销 (i) 公司或董事长收到后, 在公司收到该文书、签署该文书的人或股东签署的书面通知后 指定此类代理人，取消根据该代理人的任命（或签署该文书的权力）或一项文书 指定另一位代理人（以及第33（b）条规定的此类新任命所要求的其他文件，如果有的话），前提是这样 取消通知或指定其他代理人的文书是在交付的地点和时间内收到的 如本协议第33（b）条所述，或者（ii）如果指定股东亲自出席，则票据因此被撤销 在会议主席收到委托书的书面通知后，交付了此类委托书的会议 撤销此类任命的股东，或者该股东是否及何时在该会议上投票。按照以下规定进行投票 尽管委任被撤销或声称取消了任命，或有人出席，委任代理人的文书仍应有效 委任股东亲自或在会议上表决，除非该任命书被视为委任书 根据本第34 (b) 条的上述规定在表决时或之前撤销。

董事会

35。权力 董事会。

(a) 董事会可以行使法律授权的所有权力，做所有董事会授权的行为和事情 公司被授权行使和行使，本协议或法律不要求股东大会行使或行使。这个 本第35条赋予董事会的权力应受《公司法》、本条款的规定约束 以及在股东大会上不时通过的与本条款相一致的任何法规或决议，但前提是 任何此类法规或决议均不得使董事会先前作出或根据其决定采取的任何行动无效 如果未通过此类条例或决议，则有效。

(b) 没有 为了限制上述内容的概括性，董事会可以不时从利润中拨出任何款项 公司作为储备金，用于董事会根据其绝对酌情决定权认为适当的任何用途，包括 但不限于红股的资本化和分配，并且可以以任何方式和不时地投资任何如此预留的款项 时间处理和更改此类投资，处置其全部或任何部分，并将任何此类储备金或其任何部分用于 公司的业务不受将该业务与公司其他资产分开的约束，并且可以细分或重新分配 任何储备金或取消相同储备金或将其中的资金用于其他目的，所有这些都是董事会不时考虑的 适合。

36。运动 董事会的权力。

(a) A 达到法定人数的董事会会议有权行使所有权力、权力和自由裁量权 归属于董事会或可由董事会行使。

(b) A 在董事会任何会议上提出的决议如果得到出席的多数董事的批准，则应视为通过， 有权在该决议付诸表决时就此进行表决和表决.

(c) 该 董事会可以在不召开董事会会议的情况下以书面或任何其他允许的方式通过决议 根据公司法。

37。代表团 权力。

(a) 在遵守公司法规定的前提下，董事会可以将其任何或全部权力下放给委员会（在本条款中） 被称为 “董事会委员会” 或 “委员会”），每个委员会由一个 或更多的人（可能是也可能不是董事），它可能会不时撤销此类授权或改变任何授权的组成 这样的委员会。董事会对任何委员会施加的任何法规和董事会的任何决议均不失效 先前根据委员会决议采取的任何行动，如果董事会有这样的规定或决议，则该决议本来是有效的 尚未获得通过。董事会任何此类委员会的会议和议事程序应， 作必要修改后，被治理 受此处所载的监管董事会会议的条款约束，但不得被任何法规所取代 由董事会或《公司法》通过。除非董事会另行明确禁止授权 向董事会委员会授权，该委员会应有权进一步下放此类权力。

(b) 没有 董事会也可以不时任命公司秘书，这违反了第四十九条的规定 作为董事会认为合适的高级职员、代理人、雇员和独立承包商，并可以终止任何 这样的人。在遵守《公司法》规定的前提下，董事会可以决定权力和职责，以及 所有这些人的工资和补偿。

(c) 该 董事会可不时通过委托书或其他方式，任命任何个人、公司、公司或团体为 出于此类目的，在法律上或事实上具有此类权力、权限和自由裁量权的公司的律师或律师，以及 在它认为适当的期限和条件下，任何此类委托书或其他任命都可能包含此类内容 为与董事会认为合适的律师打交道的人员提供保护和便利的规定，也可以 授权任何此类律师委托赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权。

38。数字 董事们。

(a) 董事会应由这样数量的董事组成，不少于三 (3) 名或不超过十二 (12) 名，包括外部董事 董事会，将根据公司法的要求选出董事，董事会可能不时确定。

(b) 尽管如此 此处有任何相反之处，本第三十八条只能由股东大会以多数票通过的决议进行修改或取代 在股东大会上代表的70％的投票权中，亲自或通过代理人进行表决，不考虑弃权票 出席并参加表决的表决权的计数。

39。选举 以及罢免董事。

(a) 董事，不包括外部董事（如果有），他们应严格按照规定选举和任职 如果《公司法》有此要求），应根据各自的期限进行分类 任职，分为三类，人数尽可能相等，特此指定为一级、二级和三级。

(i) 首批第一类董事的任期将在2022年举行的第一次年度股东大会及其继任者时到期 当选并获得资格，

(ii) 初始第二类董事的任期应在年度股东大会之后的第一次年度股东大会上到期 上文 (i) 款中提及的以及其继任者何时当选并获得资格，以及

(iii) 初始第三类董事的任期应在年度股东大会之后的第一次年度股东大会上到期 上文第 (ii) 款中提及的以及其继任者当选并获得资格时。

(b) 董事 （外部董事除外）只能在年会上选出。在每次年度股东大会上，从年度股东大会开始 会议将于2022年举行，每位继任者都将选出接替任期将在该年度届满的类别的董事 股东大会的任期应持续到下次当选后的第三次年度股东大会，直至其当选为止 或其各自的继任者应已当选并有资格.尽管有任何相反的规定，每位董事都应任职 直到其继任者当选出并获得资格为止, 或直到该主任职位提前腾出为止.

(c) 如果 此后，组成董事会的董事（不包括外部董事）的人数发生了变化，当时的任职人数 董事应被重新指定为其他类别和/或任何新设立的董事职位或董事职位的减少应按比例分配 在不减少的情况下，由董事会在各类别之间进行，以便尽可能使所有类别的人数几乎相等 组成董事会的董事人数应缩短任何现任董事的任期。

(d) 以前 在公司选举董事的每一次年度股东大会上，在遵守本条第39（a）和（h）条的前提下， 董事会（或其委员会）应通过董事会多数成员通过的决议（或类似决议）进行选择 委员会），将在该年度股东大会上向股东提名一些人选为董事（“被提名人”）。

(e) 任何 提议股东要求在年度股东大会的议程中纳入拟向股东提名的个人提名 参选董事的股东（此类人士，“备选被提名人”）可以提出要求，但前提是它遵守规定 根据本第 39 (e) 条和第 25 条以及适用法律。除非理事会另有决定，否则与备选方案有关的提案请求 除任何信息外，被提名人被视为仅在年度股东大会上考虑的问题。 根据适用法律必须包括在内，此类提案请求应包括本条所要求的信息 25，还应列明：(i) 候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址以及所有国籍 以及备选被提名人的居留权；(ii) 对提议股东之间的所有安排、关系或谅解的描述 或其任何关联公司和每位候补被提名人；(iii) 由候补被提名人签署的同意提名的声明 在公司与年度股东大会有关的通知和代理材料中（如果提供或公布），以及（如果当选） 在董事会任职并在公司的披露和文件中被提名，（iv）每位候补成员签署的声明 根据公司法和任何其他适用法律和证券交易所规则和条例的要求，被提名人 此类候补被提名人，并承诺提供法律和证券交易所规章制度所要求的所有信息 已向公司提供了与此类任命相关的信息（包括与候补人有关的信息） 根据20-F表格或规定的任何其他适用表格中的适用披露要求而提供的被提名人 美国证券交易委员会）；（v）备用被提名人就其是否符合标准所作的声明 根据公司法和/或任何适用的法律、法规，代表公司的独立董事和/或外部董事 或证券交易所规则，如果不是，则解释原因；以及 (vi) 提交时要求的任何其他信息 根据适用的法律、法规或证券交易所规则提交的提案请求。此外，提议股东应立即 提供公司合理要求的任何其他信息。董事会可以拒绝承认以下提名 任何不符合前述规定的人士。公司有权发布提案方提供的任何信息 根据本第39（e）条和第25条，股东和提议股东应对准确性和完整性负责 其中。

(f) 被提名人或候补被提名人应在年度股东大会上通过一项决议选出，他们将在该大会上进行选举。

(g) 尽管如此 此处有任何相反之处，本第39条和第42（e）条只能通过一项决议修正、取代或暂停执行 在股东大会上，以股东大会上代表的70％的投票权的多数票亲自或通过代理人进行表决， 无视在计票出席并参加表决的表决权时投的弃权票。

(h) 尽管如此 与本条款相反的任何规定，外部董事的选举、资格、罢免或解雇应仅符合以下规定 符合《公司法》中规定的适用条款。

(i) 董事 任期届满或终止的人可以连选连任。上述规定不适用于外部董事，其重新任命 应符合《公司法》及其颁布的条例的规定。

40。开学 董事职位。

在不减损第三十九条的情况下， 董事的任期应从其任命或当选之日开始，如果在其任命中另有规定，则应在较晚的日期开始 或选举。

41。继续 出现空缺时的董事。

董事会可以随时随地 及时任命任何人为董事以填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职还是由于 在职董事人数少于本协议第38条规定的最大人数）。如果出现一个或多个此类空缺 在董事会中，续任董事可以继续就所有事项采取行动，但是，前提是如果他们的人数较少 除了本协议第38条规定的最低人数外，他们只能在紧急情况下采取行动或填补董事职位 其空缺人数不得超过本法第38条规定的最低人数.董事办公室 董事会为填补任何空缺而任命的人员只能在董事的剩余时间内有效 任期已结束的人本可以继续任职，或者如果由于在职主任人数减少而出现空缺 除本协议第 38 条规定的最大人数外，董事会应在任命时根据第 8 条确定等级 39. 应向其指派额外董事。

42。度假 办公室的。

董事的职位应 被撤职，他或她将被解雇或免职：

(a) ipso 事实上的，在他或她死后；

(b) 如果 适用法律禁止他或她担任董事；

(c) 如果 董事会决定，由于其心理或身体状况，他或她无法担任董事；

(d) 如果 根据这些条款和/或适用法律，他或她的董事职位到期；

(e) 由 在年会上以亲自或代理人出席年会投票权的70％的多数通过的一项决议 并就此进行表决，无视出席并参加表决的表决权中的弃权票。这种免职应生效 在该决议中确定的日期；

(f) 由 他或她的书面辞职，这种辞职自其中规定的日期起生效，或在向公司交付辞职之日起生效， 以较晚者为准；或

(g) 与 尊重外部董事，无论此处有任何相反的规定，都只能根据适用法律行事。

43。冲突 权益；批准关联方交易。

44。备用 导演。

(a) 主题 根据公司法的规定，董事可以通过向公司发出书面通知，任命、罢免或取代任何人为 代其出席；前提是该人的任命仅在获得其批准后才有效 董事会（在本条款中为 “候补董事”）。除非任命董事，否则通过任命的文书 候补董事或通过向公司发出书面通知，将此类任命限制在特定的期限内，或将其限制在特定的期限内 董事会会议或采取行动，或以其他方式限制其范围，该任命应用于所有目的，为期一段时间 时间与任命董事的任期相同。

(b) 任何 根据第44（a）条向公司发出的通知应亲自发给董事长，或通过邮寄方式将其发送给董事长 董事会成员在公司主要办公地点或董事会应有的其他人或地点 为此目的确定，并应在公司收到后于其中规定的日期生效（在地点 如前所述）或经董事会批准任命，以较晚者为准。

(c) 一个 候补董事应拥有任命他的董事的所有权利和义务，但是，前提是 (i) 他不得 反过来为自己任命一名候补董事（除非任命他的文书另有明确规定），以及（ii）候补董事 在任命他的董事在场期间，不得出席董事会或其任何委员会的任何会议。

(d) 任何 有资格成为董事会成员的个人可以担任候补董事。一个人不得担任候补董事 多位董事的董事。

(e) 在这种情况下，应腾出候补董事的职位， 作必要修改后，如第42条所述，还有这样的办公室 如果任命该候补董事的董事职位因任何原因空缺，则应在事实上予以空缺。

董事会的议事录

45。会议。

(a) 董事会可以开会和休会，并以其他方式监管董事认为合适的会议和程序。

(b) 任何 董事可随时召集董事会会议，秘书应根据该董事的要求召集董事会会议，但是 应至少提前四十八 (48) 小时就如此召开的任何会议发出通知，除非所有会议均免除此类通知 董事与特定会议有关，或者除非该会议上讨论的事项如所确定那样紧迫和重要 主席认为，在这种情况下，应合理地免除该通知。

(c) 通知 任何此类会议均应以书面形式提出。

(d) 尽管如此 本文中任何相反的规定，未按本文要求的方式向董事发出任何此类会议的通知均可免除 由该董事发出，如果有缺陷或缺陷，尽管通知有缺陷，仍应视为已按时召开 在未收到通知的有权参加该会议的董事在此类会议上采取行动之前，可免除该会议的豁免 如上所述，按时给予。在不减损上述规定的前提下，董事在董事会会议期间的任何时候都不得出席 有权要求以任何理由取消该会议通过的任何议事程序或决议, 或宣布该会议通过的任何决议或决议无效 该会议的通知中有关日期、时间或地点或会议的召开有缺陷。

46。 法定人数。

除非另有一致决定 董事会，董事会会议的法定人数应通过亲自出席或以任何方式构成 大多数当时在职且合法有权参加会议和投票的董事的来文。没生意 应在董事会会议上进行交易，除非达到必要的法定人数（亲自或通过任何沟通方式） 当会议开始工作时。

47。主席 董事会的。

董事会应不时 有时，选举其一名成员担任董事会主席，罢免该主席的职务并任命 他的住所。董事会主席应主持董事会的每一次会议，但如果没有 主席，或者如果他在会议预定时间后十五 (15) 分钟内未出席会议，或者如果他不愿意 出任主席时，出席会议的董事应从出席会议的董事中选出一位担任该会议的主席。 董事会主席职位本身不应赋予持有人进行第二次或决定性表决的权利。

48。有效性 尽管存在缺陷但仍有行为。

在任何会议上所做或交易的所有行为 尽管如此，董事会或董事会委员会的成员或任何担任董事的人都应如此 以后可能会发现对此类会议或其中任何与会者的任命存在一些缺陷 或任何人如上所述行事，或他们中的任何人被取消资格，其效力与不存在此类缺陷或取消资格一样有效。

首席执行官

49。首席 执行官。

(a) 董事会应不时任命一名或多名人员（无论是否为董事）为公司的首席执行官 并可授予此类人员，不时修改或撤销董事会的此类所有权以及此类职责和权力 董事会可能认为合适的董事，但须遵守董事会不时可能的限制和限制 按时间规定。此类任命可以是固定期限的，也可以没有任何时间限制，董事会可以 不时（需获得《公司法》和双方之间任何合同的规定所要求的任何额外批准 任何此类人士（和公司）确定其工资和薪酬，将他们免职或解职，并任命其他人或他人 在他或他们的某个或多个地方。

(b) 除非 否则由董事会决定，首席执行官应有权管理和运营 公司在正常业务过程中的地位。

分钟

50。分钟。

股东大会的任何会议纪要或 董事会或其任何委员会（如果声称由股东大会主席签署）、董事会或 其委员会（视情况而定），或由下届股东大会、董事会会议或下次会议的主席提出 视情况而定, 其委员会应构成其中所记录事项的初步证据。

分红

51。 股息声明。

董事会可能不时 申报并促使公司支付董事会认为以公司利润为理由的股息 并在《公司法》允许的情况下。董事会应确定支付此类股息的时间和记录日期 用于确定有权获得此项权利的股东。

52。金额 以股息方式支付。

(a) 主题 遵守本章程的规定，并受当时公司资本中任何股份所附的权利或条件的约束 授予优惠、特殊或递延权利或不授予与股息、公司支付的任何股息有关的任何权利 应分配给有权获得此项权利的股东（不违约支付本协议第13条所述的任何款项） 与其各自持有的用于支付此类股息的股份的比例。

(b) 无论何时 任何股票所附的权利或股票的发行条款均未另行规定，股票已全额支付或 在支付股息的任何期限内记作全部或部分支付，则股息的持有人有权获得 股息与此类股票的名义价值已付或贷记的已付金额成比例的股息，截至当日 付款（按时间比例）。

53。利息。

任何股息均不得计息 与公司相比。

54。资本化 利润、储备金等

董事会可以决定 公司 (i) 可能导致任何款项、投资或其他资产构成公司不可分割利润的一部分， 存入储备基金，或记入用于赎回资本的储备基金，或存入公司手中，以及 可用于分红，或代表发行股票时获得的溢价并记入股票溢价账户， 资本化并在股息分配时有权获得相同股息的股东之间分配 并以同样的比例，前提是他们有权将其作为资本，或者可能导致此类资本化资金的任何部分 应代表这些股东申请按面值或按决议可能规定的溢价全额付款 公司未发行的股份或债券或债券股票，应相应地以付款方式进行全额或部分分配， 任何已发行股份、债券或债券股票的未收负债；以及 (ii) 可能导致此类分配或付款 被这些股东接受，以完全满足他们在上述资本金额中的利益。

55。实施 权力。

出于以下目的 在不减损本协议第 56 条规定的前提下，董事会充分执行根据第 54 条作出的任何决议 可以解决它认为权宜之计在分配方面可能出现的任何困难，特别是可以固定价值 用于分配任何特定资产，并可决定向任何股东支付现金 为了调整所有人的权利，可以不考虑如此固定的价值，或者价值小于某个确定值的部分可以不予考虑 当事各方，并可将任何此类现金、股份、债券、债券股票或特定资产归属于受托人，以受托人的此类信托为受托人 有权获得股息或资本化资金，这对于董事会来说似乎是权宜之计。必要时，应签订适当的合同 根据《公司法》第291条提交，董事会可以任命任何人签署此类合同 代表有权获得股息或资本化基金的人。

56。 从股息中扣除。

董事会 可以从就股份向任何股东支付的任何股息或其他款项中扣除当时应付给任何股东的任何和所有款项 该股东因看涨期权或以其他方式就公司股份和/或任何其他事项向本公司持有 无论如何的交易。

57。保留 的股息。

(a) 董事会可以保留公司股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产 拥有留置权，可以将同样的留置权用于或用于偿还存在留置权的债务、负债或约定。

(b) 董事会可以保留与某一股份相关的任何股息或其他应付款项或可分配的财产 根据第21或22条，任何人都有权成为股东，或者根据上述条款，任何人都有权转让， 直到该人成为该股份的股东或转让该股份为止。

58。无人认领 分红。

所有未领取的股息 或其他应付的股份款项可以由董事会投资或以其他方式用于以下方面的利益 公司直到被索赔。董事向单独账户支付任何未领取的股息或其他款项不构成 该公司是该公司的受托人，以及自申报之日起七年内未领取的任何股息 股息以及自支付股息之日起相似期限后无人申领的任何其他款项将被没收并归还 向公司发放，但前提是董事会可以自行决定要求公司支付任何此类股息或类似的 其他款项或其任何部分，如果不归还给公司，则该人本应有权获得这些款项或其任何部分。校长 该等其他款项中任何未领取的股息的本金（且只有本金）如申领，则应支付给有权获得股息的人。

59。力学 的付款。

任何股息或其他 股份以现金支付的款项可以通过邮寄到注册地址或留在注册地址的支票或认股权证来支付 有权获得此项权利的人，或转账到该人指定的银行账户（或者，如果有两人或更多人注册为 此类股份的共同持有人或因持有人死亡或破产或其他原因而共同有权获得该股份 姓名首先在股东登记册或其银行账户中注册的联名持有人，或公司随后可能注册的人 根据本协议第 21 条或第 22 条（如适用）承认其所有者或该人的银行账户）， 或以董事会认为的任何其他方式，以书面形式、直接或以董事会认为的任何其他方式发送给有权获得此项权利的人和其他地址 适当的。每张此类支票或认股权证或其他付款方式均应按收件人的命令支付, 或向上述有权领取的人士支付支票或认股权证的人，并由银行家向其支付支票或认股权证 抽签应是公司良好的解除负担。

60。收据 来自联名持有人。

如果有两个或两个以上的人 已注册为任何股份的联名持有人，或因持有人死亡或破产而共同有权获得该股份 或以其他方式，其中任何一方均可为任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效的收据 这样的份额。

账户

61。 账簿。

该公司的 账簿应保存在公司办公室或董事会认为合适的其他地方或地点， 而且它们应始终开放供所有董事检查。任何股东，非董事，均无权检查任何股东 公司的账目或账簿或其他类似文件，法律授予或董事会授权的除外。该公司 应在公司主要办公室提供其年度财务报表的副本供股东查阅。 不得要求公司向股东发送其年度财务报表的副本。

62。审计师。

这项任命，当局， 公司审计师的权利和义务应受适用法律的约束，但前提是行使其权力 为了确定审计师的薪酬，股东可以在股东大会上采取行动（在没有任何相关行动的情况下） 据此，应视为已采取行动）授权董事会（有权向管理层授权）确定此类薪酬 但须遵守此类标准或标准，如果未规定此类标准或标准，则应将此类薪酬定为一定数额 与此类审计师提供的服务的数量和性质相称。

62A. 内部 审计员。

在需要的范围内 根据公司法，董事会将根据审计委员会的建议任命内部审计师（“内部”） 审计师”）。

内部审计师 应根据董事会的决定，提交一份提案，供董事会或审计委员会批准 年度或定期工作计划，董事会或审计委员会应批准该计划，但须进行其认为的修改 适合。除非董事会另有决定，否则工作计划应提交董事会并获得其批准。

补充寄存器

63。补充 寄存器。

受制于并依照 根据《公司法》第138和139条的规定，公司可以安排在任何地方保存补充登记册 董事会可能认为合适的以色列境外，在遵守所有适用的法律要求的前提下，董事会可以 不时采用其认为适当的规则和程序来保存此类分支机构登记册.

豁免、赔偿和保险

64。保险。

受本公司规定约束 有关此类事项的法律，公司可以签订一份合同，为任何人的全部或部分责任提供保险 由于该公职人员在公职人员中的行为或疏忽而对该公职人员处以该公职人员的处罚 因法律允许的任何事项而产生的公司公职人员身份，包括：

(a) a 违反对公司或任何其他人的谨慎责任；

(b) a 违反对公司的忠诚义务，前提是公职人员本着诚意行事并且有合理的理由假设这一点 导致此类违规行为的行为不会损害公司的利益；

(c) a 对此类公职人员施加的有利于任何其他人的财务责任；以及

(d) 任何 根据任何法律本公司可能或将能够为办公室投保的其他事件、事件、事项或情况 持有人，如果此类法律要求在本条款中纳入允许此类保险的条款，则此类条款 被视为通过引用（包括但不限于根据第 56h (b) (1) 条纳入此处并纳入 《证券法》（如果适用）和《RTP法》第50P条）。

65。赔偿。

(a) 主题 根据《公司法》的规定，公司可以就以下事项向公司的公职人员追溯性赔偿 负债和支出，前提是此类负债或费用是强加给该公职人员或由该公职人员承担的 由于该公职人员以公司公职人员的身份实施的行为或不作为所致：

(i) a 任何法院判决，包括由此作出的判决，对公职人员施加的有利于他人的财务责任 法院就公职人员所作行为确认的和解协议或仲裁员的裁决；

(ii) 合理 诉讼费用，包括律师费，公职人员因调查或提起诉讼而支出 受权进行此类调查或诉讼的当局对他或她实施的或与经济制裁有关的, 前提是 (1) 此类调查没有对该公职人员提起诉讼（定义见《公司法》） 或提起诉讼；以及 (2) 没有要求他承担代替刑事诉讼（定义见《公司法》）的财务责任 或她是此类调查或诉讼的结果，或者如果规定了这种经济责任，则是针对一项罪行判处的 这不需要犯罪意图的证据；

(iii) 合理 诉讼费用，包括律师费，由公职人员支出，或法院向公职人员收取的诉讼费用 公司或以其名义或任何其他人对该公职人员提起的诉讼，或就以下方面提起的刑事指控 该公职人员被宣告无罪，或者在一项刑事指控中，该公职人员因一项罪行被定罪 不需要犯罪意图的证据；以及

(iv) 任何 根据任何法律本公司可能或将能够赔偿的其他事件、事件、事项或情况 公职人员，如果此类法律要求在本条款中纳入允许此类赔偿的条款，则如此 条款被视为已包含并以引用方式纳入此处（包括但不限于根据第 56h (b) (1) 条） 《证券法》（如果适用）以及《RTP法》第50P（b）（1）条）。

(b) 主题 根据《公司法》的规定，公司可以承诺事先就这些责任向公职人员提供赔偿 以及以下条款中描述的费用：

(i) 分条款 65 (a) (ii) 至 65 (a) (iv)；以及

(ii) 分条款 65 (a) (i)，前提是：

(1) 赔偿承诺仅限于董事会认为因运营而可能发生的事件 在作出赔偿承诺时公司的情况，以及董事可能的金额或标准 作出此类赔偿承诺的时间，在当时情况下认为是合理的；以及

(2) 赔偿承诺应列明董事应认为可能发生的事件，因为这些事件的运作可能发生 作出赔偿承诺时的公司，以及董事当时可能采用的金额和/或标准 作出此类赔偿承诺，在当时情况下认为是合理的。

最大赔偿金额 公司应为每位公职人员支付第 65 (a) (i) 分节所述的负债和费用 在公司签发或将要签发的所有赔偿书下，所有公职人员以个人或集体方式共计， 不得超过公司薪酬政策中规定的金额、经不时修订（如果适用）或经批准的薪酬政策 根据适用的法律。

66。豁免。

受本公司规定约束 法律和证券法，公司可以事先免除和免除任何公职人员对公司的任何损害赔偿责任 源于公职人员违反了对公司的谨慎义务。

尽管有上述规定，本公司 不得事先免除董事因违反其对公司的谨慎义务而承担的损害赔偿责任 关于分配。此外，公司不得免除公职人员在以下方面对公司的责任 控股股东和/或任何公职人员有个人利益的决议和/或交易。

69。将军。

(a) 任何 《公司法》修正案对任何公职人员根据第64条获得赔偿或投保的权利产生不利影响 至第 68 条以及对第 64 条至第 68 条的任何修正均应是预期生效的，不得影响公司的义务或能力 除非适用人员另有规定，否则就此类修正之前发生的任何作为或不作为向公职人员提供赔偿或保险 法律。

(b) 第 64 至 68 (i) 条的规定应在法律（包括《公司法》、《证券法》）允许的最大范围内适用 和《RTP法》）；和（ii）不是故意的，也不得解释为以任何方式限制公司在以下方面 购买保险和/或赔偿（无论是提前还是追溯性）和/或豁免，有利于 任何非公职人员，包括但不限于本公司的任何员工、代理人、顾问或承包商 不是公职人员；和/或任何公职人员，前提是此类保险和/或赔偿未明确禁止 根据法律。

清盘

70。绕组 向上。

如果公司受伤 然后，在遵守适用法律和清盘时拥有特殊权利的股份持有人的权利的前提下，向上追加资产的资产 可供股东分配的公司应按各自名义价值的比例分配给股东 持有进行此类分配的股份。

争端裁决论坛

71。论坛 用于裁决争议。

(a) 除非公司书面同意 关于根据经修订的1933年《美国证券法》产生的任何诉讼原因选择替代法庭， 针对任何个人或实体，包括对公司、其董事、高级职员、员工、顾问、律师提出的此类索赔， 会计师或承保人, 美利坚合众国联邦地方法院应是该决议的唯一论坛 任何声称根据经修订的1933年《美国证券法》提起诉讼理由的投诉；以及（b）除非公司同意 以书面形式选择替代法庭，以色列特拉维夫的主管法院应是 (i) 任何人的专属法庭 代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反所欠信托义务的诉讼 本公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员向公司或公司股东提出，或 (iii) 任何主张的行动 根据《公司法》或《证券法》的任何规定提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式收购 或持有本公司股份的任何权益应被视为已注意到并同意这些条款。

通知

72。通知。

(a) 任何 公司可以通过个人、传真、电子邮件或其他电子方式向任何股东发送书面通知或其他文件 传输，或通过预付邮件（如果是国际邮件）将其发送给该股东，地址如上所述 在股东登记册上或他可能为接收通知和其他文件而以书面形式指定的其他地址中。

(b) 任何 任何股东均可通过亲自向秘书投标书面通知或其他文件的方式将书面通知或其他文件送达公司；或 通过传真或预付方式发送到公司总部的公司首席执行官 挂号邮件（如果邮寄到以色列境外，则为航空邮件）到公司的办公室。

(c) 任何 此类通知或其他文件应视为已送达:

(i) 在 如果是邮件，则在寄出后四十八 (48) 小时；如果早于四十八，则在收件人实际收到时 发布后的几个小时；

(ii) 在 以隔夜航空快递为例，在寄出之日的下一个工作日发出，收据由快递员确认，或者实际上 如果在寄出后不超过三个工作日，则收件人会收到；

(iii) 在 实际亲自向此类收件人交付个人物品的情况；或

(iv) 在 如果是传真、电子邮件或其他电子传输，则在第一个工作日（在正常工作时间内，代替收件人） 发件人通过收件人的传真机自动以电子方式确认收到了此类通知 由收件人发送或通过收件人的电子邮件或其他通信服务器确认送达。

(d) 如果 实际上，通知是收件人收到的，即使收到了，仍应视为已按时送达 在其他方面存在缺陷或未能遵守本条第71条的规定。

(e) 全部 对于个人共同有权获得的任何股份，向股东发出的通知应以任何一方发出 在股东登记册中首先列出这些人的姓名，以这种方式发出的任何通知都应足以通知此类持有人 分享。

(f) 任何 股东名册中未描述其地址且不得以书面形式指定地址的股东 收到通知后，无权收到公司的任何通知。

(g) 尽管如此 此处包含的任何与之相反的内容，公司关于股东大会的通知，其中包含适用人要求的信息 法律和本条款应在发出此类会议通知所需的时间内予以公布， 以适用法律要求的方式。

修正

73。修正案。

对本条款的任何修正均应 除了根据本条款获得股东大会的批准外，还需要获得股东大会的批准 董事会获得当时在职董事中多数的赞成票。

* *

例如 B-27