辉瑞为居住在波多黎各的员工提供的储蓄计划

目录

*注意：劳工部根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》29 CFR 2520.103-10所要求的其他附表已被省略，因为它们不适用。

独立注册会计师事务所的报告

致计划参与者和储蓄计划委员会

辉瑞为居住在波多黎各的员工提供的储蓄计划：

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的辉瑞波多黎各员工储蓄计划（以下简称 “计划”）可用于计划福利的净资产报表、截至2023年12月31日止年度可用于计划福利的相关净资产变动表以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于计划福利的净资产，以及截至2023年12月31日止年度可用于计划福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

随附的补充信息

附表H第4i行——截至2023年12月31日的资产表（年底持有）已接受与计划财务报表审计同时进行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部的《报告和披露规章条例》

根据1974年《雇员退休收入保障法》。我们认为，就整个财务报表而言，补充信息在所有重大方面均是公允的。

//毕马威会计师事务所

自1990年以来，我们一直担任该计划的审计员。

田纳西州孟菲斯

2024 年 6 月 11 日

辉瑞为居住在波多黎各的员工提供的储蓄计划

可用于支付计划福利的净资产报表

由于四舍五入，金额相加可能不一致。

见随附的财务报表附注。

辉瑞为居住在波多黎各的员工提供的储蓄计划

可用于计划福利的净资产变动表

由于四舍五入，金额相加可能不一致。

见随附的财务报表附注。

1。计划和近期交易和事件的描述

以下对辉瑞居住在波多黎各的员工储蓄计划（以下简称 “计划”）的描述仅提供一般信息。参与者应参阅计划文件，以更全面地描述该计划的条款。

普通的

该计划是一项固定缴款计划。PBG Puerto Rico LLC（公司或计划发起人）的任何员工或任何符合计划文件中规定的参与要求的关联公司均可参与本计划。该公司是辉瑞公司（母公司）的全资子公司。该计划不包括其他公司赞助的固定缴款计划所涵盖的任何员工。该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）和经修订的2011年1月31日第1号新波多黎各国税法（《波多黎各法》）的规定约束。

计划管理

该计划由母公司储蓄计划委员会（计划管理人）管理，该委员会是计划的指定信托机构。计划管理员监督和报告 (i) 本计划的受托人、托管人、投资经理和其他服务提供商的选择和终止，以及 (ii) 本计划的投资活动和业绩，但不包括由计划管理人任命的独立信托机构道富环球顾问（SSGA）监管的公司股票基金。

管理成本

计划参与者从账户余额中支付季度费用。这些费用包括一般计划管理费和开支，例如记录保存、受托人和独立信托费。季度费用扣除在每个季度结束后的第一个工作日进行（并从一个季度内发生的所有全额账户分配中扣除）。此外，某些交易费用，例如支票费、贷款费和合格家庭关系订单费，由计划参与者支付。

捐款

参与者可以 (i) 在税前基础上缴纳其符合条件的薪酬的1％至20％，不超过《波多黎各法典》允许的最大税前金额；(ii) 在税后基础上缴纳其合格薪酬的1％至10％。税前和税后合并缴款的最大金额为20％。对于所有参与者，公司将对不超过合格薪酬3％的缴款进行配对，接下来的3％由公司匹配50％。超过6％的参与者缴款不匹配。

公司的配套缴款每季度存入本计划，而不是在每个支付日存入本计划。此外，通常参与者必须在本季度的最后一个工作日积极就业才能获得配对；但是，如果参与者在本季度的最后一个工作日之前因退休（定义为截至2022年1月1日，年满62岁，服务至少5年，至少服务10年或65岁）、死亡或残疾而从公司离职，则该参与者将获得相应的缴款。2023年1月，公司为2022年第四季度公司的配套捐款提供了约10万澳元的资金。2024年1月，公司为2023年第四季度的公司配套捐款提供了约10万澳元的资金。这些缴款在随附的可用于计划福利的净资产报表中的公司应收缴款中列报。

税前和税后总缴款总额不得超过参与者合格薪酬的20％，但税后缴款总额，包括税前缴款的溢出利润，不得超过参与者合格薪酬的10％。捐款还受波多黎各财政部和《波多黎各法》规定的某些法定限额的约束。

该计划包括退休储蓄缴款（RSC），这是公司根据年龄和服务年限提供的额外年度缴款。除了计划条款明确排除在外的某些参与者外，参与者通常有资格获得RSC。RSC的缴款每年在计划年度结束后，通常在2月，存入该计划。通常，参与者必须在一年的最后一个工作日积极就业才能获得RSC；但是，如果参与者因退休（自2022年1月1日起定义为至少62岁且至少服务5年，至少年满55岁，服务至少10年或65岁）、死亡或残疾而从公司离职，则该参与者将获得RSC。2023 年 2 月，该公司

为2022年计划年度的RSC提供了约120万美元的资金。2024年2月，公司为2023年计划的RSC提供了约130万澳元的资金。这些缴款在随附的可用于计划福利的净资产报表中的公司应收缴款中列报。

参与者账户

每位参与者的账户都记入参与者的缴款、公司的缴款和计划收益/（亏损）的分配。根据计划文件中的定义，分配以参与者的账户余额为基础。

授予

参与者的缴款和公司的配套捐款将立即100％归属。但是，对于RSC而言，参与者在三年积分服务后将获得100％的归属。

没收的金额

被解雇的参与者的没收金额通常用于减少公司未来的缴款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划中没收账户的市值分别约为1,000美元和13,000美元。2023年，公司从没收账户中的缴款减少了23,000美元。

延期到计划中

参与者可以选择将公司赞助的或其他符合条件的计划（包括固定福利计划）中的一个或多个账户余额转入本计划。

投资期权

本计划的每位参与者选择将其缴款和公司缴款投资于本计划中的任何一种或多种投资基金。基金之间的转账必须按整数百分比或美元金额进行。根据投资选项，可能适用某些短期赎回费或限制。参与者未提供投资方向的任何缴款均投资于参与者的合格默认投资另类基金（QDIA），即基于参与者出生年份的Vanguard Target退休基金。

资格

在波多黎各联邦境内工作的所有公司员工都有资格在受雇之日注册本计划，但某些员工除外：(i) 受集体谈判协议保护且未通过谈判参与该计划，(ii) 受雇于未指定参与该计划的员工群体，或 (iii) 有资格参加公司赞助的另一项储蓄计划。

参与者应收票据

参与者可以从账户余额中借款，利率设定为比最优惠利率高出1％。最低贷款额为1,000美元，最高金额为（i）既得账户余额的50％减去当前未偿贷款余额的50％，或（ii）50,000美元，减去当前未偿贷款余额中的较小值。贷款必须在五年内偿还，除非资金用于购买主要住所。主要居留贷款必须在15年内偿还。由于将遗留计划并入本计划而转移到本计划的贷款维持了原始贷款的条款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿贷款的利率在3.25％至9.50％之间。

参与者支付的利息记入参与者的账户。受托人将参与者应收票据的利息收入记作投资基金的收入，其比例与最初发放的贷款的比例相同。不一定要向借款的同一个基金还款。根据参与者在还款时的投资选择，还款将记入相应的基金。

如果终止，参与者将有90天的时间偿还未偿还的贷款余额或按月定期还款，然后才被视为分配，并在视为分配的当年缴纳普通所得税。此外，如果参与者在分配时年龄小于59½岁，则通常将适用10％的消费税。

补助金的支付

参与者有权在解雇时获得补助，并可能能够自愿在职退出，包括艰苦条件提款。强制分配是根据计划规定进行的。

2。重要会计政策摘要

会计基础

该计划的财务报表按权责发生制编制。

由于四舍五入，财务报表、财务报表附注和本计划补充附表中的某些金额可能不相加。

估算值的使用

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制财务报表要求计划管理层做出影响报告的资产和负债金额及其变动以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

投资估值和收入确认

普通股按一年中最后一个工作日的收盘价估值。共同基金根据截至今年最后一个工作日从各基金标的投资的全国交易所获得的收盘市场价格按公允价值入账。普通/集体信托基金（CCT）按赎回价值列报，赎回价值由此类基金的受托人根据当年最后一个工作日按公允价值列报的标的证券确定。该计划通常能够在估值日按净资产价值（NAV）赎回其投资。没有任何重大限制、赎回条款或持有期限会限制本计划或参与者按资产净值进行交易的能力。伯恩斯坦联盟大型股成长型股票独立账户（独立账户）主要持有普通股和CCT。

有关本计划投资公允价值的更多信息，请参阅附注4。

证券的购买和销售按交易日入账。股息收入在除息日入账。利息收入记作收入。投资公允价值的净增值/（折旧）包括出售投资的已实现损益和投资的未实现增值/（折旧）净额。

参与者应收票据

参与者应收票据按摊销成本入账，利率各不相同。

补助金的支付

补助金在支付时入账。

3。纳税状况

波多黎各财政部已在2017年2月17日的信中确定并通知计划发起人，该计划和相关信托是根据《波多黎各法典》的适用条款设计的。自收到决定书以来，该计划已得到修改。但是，该公司的律师认为，该计划目前的设计和运作符合《波多黎各守则》的适用要求。因此，所附财务报表没有为波多黎各的所得税编列经费。

美国公认会计原则要求计划管理层评估该计划的纳税状况，如果该计划采取了不确定立场，经波多黎各财政部审查后很可能无法维持，则确认应纳税额（或资产）。该公司的法律顾问证实，没有采取任何不确定的立场，需要确认负债（或资产）或在财务报表中进行披露。该计划需要接受税务管辖区的例行审计；但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。计划管理员认为，在2020年之前的几年中，该计划通常不再需要接受所得税审查。

4。公允价值测量

衡量公允价值的框架提供了一个公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值计量标准有三个输入层次——第一级表示在活跃市场中使用相同工具的报价；第二级表示在活跃市场中使用类似工具的报价，或者在不活跃或可以直接或间接观察的市场中使用相同或相似工具的报价；第三级表示使用不可观察的投入。

有关用于确定本计划投资公允价值的方法的信息，请参阅附注2。这些方法可能得出的公允价值计算可能无法表明净可变现价值或不能反映未来的公允价值。此外，尽管该计划认为其估值方法适当且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值衡量标准有所不同。

						截至2022年12月31日的公允价值
（千美元）						第 1 级						第 2 级												总计
辉瑞公司普通股						$	86,133					$	—											$	86,133
普通/集体信托基金						—						287,580												287,580
共同基金						18,987						—												18,987
总计						$	105,120					$	287,580											$	392,700

由于四舍五入，金额相加可能不一致。

5。关联方交易和利益方交易

该计划的受托人波多黎各人民银行被视为利益方和关联方。北方信托管理某些计划投资，因此被视为利益方和关联方。该计划的记录保存人富达管理其赞助基金的投资，因此被视为利益方和关联方。SSGA充当母公司普通股的投资经理和独立信托人，因此被视为利益方和关联方。该计划还投资于母公司的股份；因此，这些交易符合利益方交易的资格。

6。计划终止

尽管公司没有表示任何意图，但根据该计划，公司有权随时停止缴款，并有权根据ERISA的规定终止本计划。如果本计划终止，每位参与者都有权获得其账户余额的全部价值，就好像他在终止之日已经退休一样。除非ERISA另有许可，否则根据本计划设立的投资资产的任何部分在任何时候都不会归还给公司。

7。风险和不确定性

投资证券，包括母公司普通股，面临各种风险，例如利率、市场和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，其公允价值在短期内发生变化的可能性至少是合理的，这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于计划福利的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

8。后续事件

计划发起人对截至2024年6月11日（财务报表发布之日）的可用于计划福利的净资产表中的后续事件进行了评估，没有指出需要对财务报表进行调整或披露的事件。

9。财务报表与 5500 表的对账

对于在12月31日之前已处理和批准支付但截至该日尚未支付的福利申请，分配给退出参与者的金额在5500表格中记录为已支付的福利。5500表中未在可用于计划福利的净资产中报告认定分配，即表示未偿贷款余额的提款参与者，未在违约后还款活动中列报。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，储蓄计划委员会成员已正式促成本年度报告由经正式授权的下列签署人代表委员会签署。

日期：2024 年 6 月 11 日