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已于2024年6月10日向美国证券交易委员会提交

注册编号[    ]

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：S-1

1933年《证券法》规定的登记声明

联盟娱乐控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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彼得斯道8201号

套房：1000美元

佛罗里达州种植园

(954) 255-4000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰弗里·沃克

首席执行官

彼得斯道8201号

套房：1000美元

佛罗里达州种植园

(954) 855-4000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

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拟议向公众出售的大约开始日期：本登记声明生效后不时。

如果根据1933年《证券法》第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框： ☒

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据所述第8(A)节决定的日期生效。

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本初步招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

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1250,000股

A类普通股

联合娱乐控股公司

我们将以每股8.00美元的假定公开发行价发行125万股我们的A类普通股。本招股说明书中使用的假设公开发行价格仅用于说明目的。实际发行价可能与招股说明书中使用的假设价格有实质性差异，并将由吾等与承销商代表之间的谈判确定，可能不代表实际发行价的价格。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AENT”。我们A类普通股最近一次在纳斯达克资本市场公布的出售价格是每股3.01美元，时间是2024年6月7日

投资我们的A类普通股涉及高度风险。请参见第页开始的“风险因素”。11你应该仔细复习从第页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素。11这份招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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⁽¹⁾我们已同意向承销商报销某些费用，承销商除了获得承销折扣和佣金外还将获得补偿。有关承保人补偿的更多信息，请参阅第87页开始的“承保”。

我们已授予承销商45天期权，以公开发行价购买最多187，500股额外A类普通股，扣除承销折扣和佣金。

承销商预计将于2015年或2015年左右交付股票 ，2024年。

ThinkEquity

本招股说明书日期为 ，2024年。

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您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买本文所涵盖的证券。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所涵盖的证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会，承销商也不会在任何不允许报价的司法管辖区对这些证券进行报价。本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的一些文件的副本已经或将作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书，您可以在下文的“在哪里可以找到更多信息”的标题下获得这些文件的副本。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计没有得到任何独立消息来源的核实，而且

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我们尚未独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅“告诫说明”。我们对本招股说明书中的所有披露负有最终责任。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。吾等在本招股说明书附录及随附的招股说明书中使用或展示其他各方的商标或商业外观，并不是有意或暗示商标或商业外观拥有者与吾等有关系，或由商标或商业外观拥有者对吾等进行背书或赞助。

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常用术语

在本文档中：

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关于前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关Alliance和Alliance的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述来决定如何投票给您的委托书，或指示您应该如何投票支持本招股说明书中提出的建议。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

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此外，“联盟相信”的声明和类似声明反映了联盟对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日向Alliance提供的信息，虽然Alliance认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明该方已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含对您作出投资决策很重要的所有信息。由于本招股说明书中包含了更详细的信息，因此本摘要的整体内容是有保留的。在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息，以及本招股说明书中其他部分的财务报表。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”及其他类似术语均指Alliance。

联盟

Alliance是全球领先的跨各种平台的实体媒体、娱乐产品、硬件和配件批发商和分销商。Alliance采用既定的多渠道战略，是环球影业、华纳兄弟家庭视频、华特迪士尼工作室、索尼影业、狮门影业、派拉蒙、环球音乐集团、索尼音乐、华纳音乐集团、微软、任天堂、Take Two、电子艺术、育碧、Square Enix等知名国际娱乐内容制造商与国内外顶级零售合作伙伴之间的重要纽带，是批发商、直接消费者(DTC)分销商和电子商务提供商。值得注意的合作伙伴包括沃尔玛、亚马逊、百思买、Barnes&Noble、WayFair、Costco、戴尔、Verizon、Kohl‘s、Target、Shopify等巨头。目前，该公司允许出口的产品销往全球70多个国家。

此外，Alliance还管理着一系列自有的电子商务品牌，包括评论家的选择、收藏家的选择、电影无限、深度折扣、PopMarket、Blowitoutahere、Fulfment Express、Importcds、GamerCandy、WOWHD等。

联盟提供最先进的仓储和分销技术、操作系统和服务，使娱乐产品交易能够直接或通过我们的分销附属公司更好地为客户服务。这些以技术为主导的平台可以访问公司超过325,000种SKU产品的现货库存，包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品，与Alliance的销售和分销网络相结合，创建了一个现代娱乐实体产品市场，为有洞察力的客户提供高效、消费者友好型平台库存的增强选择。Alliance是零售商的后台，负责店内和电子商务解决方案。所有电子数据交换(“EDI”)和物流都已投入使用，并为现有零售渠道增加新产品做好了准备。

截至2024年和2023年3月31日的前九个月，联盟的净收入分别为863.5美元和9.116亿美元。净收益(亏损)分别为410万美元和(4220万美元)，调整后EBITDA分别为2220万美元和(2100万美元)。关于调整后EBITDA的说明和调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。​

截至2023年和2022年6月30日止年度，Alliance的收入分别为11.6亿美元和14.2亿美元，净收益(亏损)分别为(3540万美元)和2,860万美元，调整后EBITDA分别为(1,760万美元)和6,000万美元。

联盟成立于1990年(前身为CD Listing Bar，Inc.)。通过一系列收购和有机增长，联盟扩大和加强了其全球足迹和产品广度，并极大地提高了其服务能力。自成立以来，Alliance已经进行了10项增值业务收购，包括Phantom Sound and Vision、MSI Music、Infinity Resources、Alliance、ANConnect、Mecca Electronics、分销解决方案公司、Mill Creek、COKeM和Think3Fold，LLC。管理层认为，联盟成功整合收购的能力是由其高效的操作系统和经验丰富的领导团队支撑的。

管理层认为，联盟现有的服务、选择和技术产品使公司处于有利地位，能够利用向电子商务和全渠道战略的转变，特别是在零售商和制造商对我们的DTC履行能力的依赖大大增加的情况下。2022年和2023年历年，分别约有20%和28%的单位体积是DTC。联盟的目标一直是向全渠道零售商提供内容和图像、服务、选择和购买的所有元数据，以扩大他们的选择范围，与领先的在线零售商竞争。联盟在全球拥有700多名员工，拥有4,000多个独立客户和35,000多个“收货”地点。

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联盟相信，其业务的三大支柱--服务、选择和技术，将创造强大的竞争优势，保护公司的市场领导地位，并推动其未来在不断发展的实体娱乐产品领域的增长。

企业合并

2023年2月10日，联盟，美国Adara和Merge Sub完成了业务合并协议中预期的交易。根据业务合并协议的条款，Legacy Alliance与Adara因合并Sub与Alliance合并并合并为Alliance而完成业务合并(“合并”)，合并后Alliance仍作为Adara的全资附属公司继续存在。

根据业务合并协议，Adara(I)向遗产联盟普通股持有人发行47,500,000股Adara A类普通股，及(Ii)向Legacy Alliance股东发行60,000,000股Adara E类普通股，于发生若干触发事件时，存入托管账户以发放予该等Legacy Alliance股东，并转换为A类普通股。

企业信息

联盟主要执行办公室的邮寄地址是西北16号1401^这是大街，套房100号，佛罗里达州普兰特，邮编：33324。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑从第11页开始的“风险因素”中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

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供品

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本次发行后立即发行的普通股数量以截至2024年6月10日的50,937,370股已发行普通股为基础，不包括：

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财务信息摘要

精选的Alliance截至2024年和2023年3月31日的9个月的历史综合经营报表数据未经审计。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的年度以及截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的历史综合资产负债表数据来自于本招股说明书其他部分包括的Alliance经审计的综合财务报表。

以下信息仅为摘要，应与标题为“联合娱乐管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析“以及安联的综合财务报表，以及与之相关的附注和附表，均载于本招股说明书的其他部分。

合并业务报表日期

（以千美元计，份额和每股金额除外）

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合并资产负债表数据

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能应对或利用音乐、视频、游戏和娱乐行业的快速技术发展，包括娱乐交付模式的变化，我们的业务可能会受到损害。

音乐、视频、游戏和娱乐行业继续经历由技术发展推动的频繁变化，包括向消费者提供音乐、电影、电视节目、游戏和其他内容的格式方面的发展。随着快速的技术变化和急剧扩大的数字内容提供，这些变化的规模和范围在最近几年加快了。例如，消费者越来越多地在Netflix、Amazon Prime Video、Hulu、Disney+和Apple TV+等流媒体和数字内容网络上访问电视、电影和其他插曲内容。此外，消费者还可以通过Apple Music、Pandora、Amazon Music、Spotify和其他提供商访问音乐内容。视频游戏服务可以通过Xbox Game Pass、PlayStation Now、GeForce、STeam、Stadia、XCloud、Shadow、露娜和Switch Online访问。

一些娱乐产品已经直接进入流媒体频道，而不是以实体内容格式制作。直接发行到流媒体频道的做法可能会继续下去。大流行导致的技术和其他变化对音乐和娱乐产品的零售分销造成了重大破坏，并已经并可能在未来对我们产品的销售和其他形式的内容货币化造成负面影响。如果我们不及时调整我们的内容提供或分发能力，我们可能会失去利用不断变化的市场动态、技术创新或消费者品味的机会。技术发展和新的数字分销平台对我们的娱乐内容(包括来自此类内容的商品销售)的收入和利润产生的整体影响，以及与不断变化的市场、媒体平台和技术相关的额外成本，是不可预测的。如果我们不能准确评估和有效应对娱乐业技术和消费者行为的变化，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不成功地优化和运营我们的履行网络，我们的业务可能会受到损害。

如果我们没有充分预测客户需求或以其他方式成功优化和运营我们的履行网络，可能会导致履行过度或不足，或导致成本增加、减损费用或两者兼而有之，并以其他方式损害我们的业务。随着我们不断增加履行或增加具有不同要求的新业务，我们的履行网络变得越来越复杂，运营它们也变得更具挑战性。我们不能保证我们的网络能够有效地运营。此外，未能优化我们的履行网络中的库存可能会因库存短缺或持有过剩库存或减记库存的额外成本而导致销售损失。由于劳动力市场紧张，我们可能无法为我们的履行网络和客户服务中心配备足够的人员，或者不得不提高工资以吸引更多员工。

我们依赖多家航运公司向我们运送库存，并向我们的客户完成订单。如果我们无法与这些公司谈判可接受的条款，或者他们遇到业绩问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外，恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、天灾和类似因素也可能对我们高效接收入库库存和将完成的订单发货给客户的能力产生负面影响。

根据我们的一些商业协议，我们维护其他公司的库存，从而增加了跟踪库存和运营我们的履行网络的复杂性。我们未能妥善处理此类库存或其他公司无法准确预测产品需求，将导致意想不到的成本和对我们的业务和声誉的其他损害。

我们面临着竞争。如果我们无法有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们的收入、市场份额和盈利能力可能会下降。

我们的业务正在迅速发展和竞争，我们在不同行业有许多竞争对手，包括实体、电子商务和全渠道零售、电子商务服务、数字内容和电子设备、网络和基础设施计算。

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服务、运输和物流服务，以及跨地域的竞争，包括跨境竞争。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更多的资源、更长的历史、更多的客户和/或更高的品牌认知度。他们还可能从供应商那里获得更优惠的条款，采用更激进的定价，并将更多资源投入到技术、基础设施、实施和营销上。

音乐、视频、游戏和娱乐行业竞争激烈。我们在美国和国际上与大大小小的分销商以及黑胶唱片、CD、DVD、视频游戏和其他娱乐和消费产品的销售商展开竞争。此外，我们还与那些专注于在多个产品和消费者类别上建立品牌的公司竞争，包括通过提供娱乐产品。在我们的整个业务中，我们面临着不断监测和尝试预测消费者品味和趋势的竞争对手，寻求能够吸引消费者的新产品，并推出与我们的产品竞争的新产品，以争取消费者的接受和购买。

竞争可能会加剧，包括新商业模式的发展、新的和资金雄厚的竞争对手的进入，以及我们的竞争对手进行业务合并或联盟，以及其他细分市场的老牌公司扩大规模，与我们的业务竞争。此外，新的和增强的技术，包括搜索、数字内容和电子设备，可能会增加我们的竞争。互联网促进了竞争进入和比较购物，而日益激烈的竞争可能会减少我们的销售额和利润。

联盟供应链的中断增加了产品支出，并可能对运营结果造成不利影响。

发生一个或多个自然灾害或人为灾难，包括大流行疾病或病毒传染，如新冠肺炎大流行；地缘政治事件，如战争、在联盟供应商所在国家发生的内乱袭击；以及实施造成国际贸易壁垒或增加相关成本的措施，可能导致联盟的物流或供应链网络中断。例如，新冠肺炎疫情的爆发扰乱了联盟及其供应商和客户的运营。客户对某些产品的需求在大流行期间也出现波动，这对联盟预测和/或采购产品以维持库存水平以满足这一需求的能力构成了挑战。此外，供应链中断可能是卡车运输和其他物流企业破产或失败的结果。劳动力短缺也可能导致供应链中断。

这些因素导致某些产品的产品库存成本较高，以及向Alliance的分销中心、分支机构或客户交付这些产品的延迟，未来可能会出现类似的结果。即使Alliance能够为某些产品找到替代来源，它们的成本也可能更高，或者要求Alliance产生更高的运输成本，这可能会对Alliance的盈利能力和财务状况造成不利影响。这些情况中的任何一种都可能削弱联盟满足客户对产品需求的能力，并导致销售损失、供应链成本增加、罚款或联盟声誉受损。任何这种因供应商中断而增加的产品成本都可能对运营结果和财务业绩产生不利影响。

通货膨胀已经并可能继续影响Alliance的产品成本以及运营和管理费用的增长速度快于净销售额，这可能导致毛利率和净收益下降。

市场变数，如供应商的产品成本、劳工价格和燃料、运费和能源成本的膨胀，已经并可能继续增加，可能会导致Alliance无法有效地管理其产品成本以及运营和管理费用，从而使其能够利用其收入增长来获得更高的净收益。此外，Alliance未能及时或根本不能将产品成本的增加转嫁给客户，可能会导致Alliance的运营和管理费用增加，从而可能导致毛利率下降和净收益下降。

经济疲软、市场趋势和其他影响Alliance客户盈利能力和财务稳定的条件可能会对Alliance的销售增长和经营业绩产生负面影响。

经济、政治和行业趋势影响联盟的商业环境。联盟服务于几个行业和市场，在这些行业和市场中，对其产品和服务的需求对联盟客户的生产活动、资本支出和产品和服务的需求非常敏感。这些客户中的许多人所处的市场都会受到市场不确定性、贸易和关税政策、商品销售成本、货币汇率、央行利率波动、经济衰退、衰退、外国竞争、生产外包、石油和天然气价格、地缘政治事态发展、劳动力短缺、通货膨胀、自然灾害或人为灾害、极端天气、大流行病爆发(如新冠肺炎)、通货膨胀、通货紧缩以及各种无法由联盟控制的其他因素的周期性波动的影响。这些因素中的任何一个都可能导致客户

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闲置或关闭商店，推迟购买，降低批发采购水平，或对自己的零售和批发产品或服务的需求减少。

这些事件中的任何一项都可能减少这些客户从Alliance购买的产品和服务的数量，或削弱Alliance的客户及时全额付款的能力，并可能对Alliance的销售价格和销售条款造成更大的压力。

如果我们产生任何重大减值费用，我们的净收益将减少。

收购品牌的盈利能力下降或我们决定降低我们的关注点或退出这些品牌可能会影响我们收回相关资产账面价值的能力，并可能导致减值费用。同样，我们盈利能力的下降可能会影响我们报告单位的公允价值，这可能会导致我们的商誉减记，从而损害我们的净收益。

与业务扩展相关的风险

我们的扩张给我们的管理、运营、财务和其他资源带来了压力。

我们正在迅速而显著地扩大业务，包括增加我们的产品和服务供应，并扩大我们的基础设施，以支持我们的零售和服务业务。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能无法实现收购或投资于我们的收购或合资企业的预期收益，或者这些收益可能会在实现过程中延迟或减少。

收购和投资一直是我们增长和业务发展的组成部分，例如我们在2020年9月收购了COKeM，并在2022年收购了Think3Fold，LLC的资产和负债。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品供应，并使我们能够建立更多的能力和公司的能力。

我们不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品将在未来获得或保持在消费者中的受欢迎程度，或者任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地营销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。在某些情况下，我们预计我们可能收购的公司的整合将产生生产、营销和其他运营、收入或成本协同效应，这将带来更大的收入增长和盈利能力，并在适用的情况下节省成本、运营效率和其他优势。然而，我们不能肯定这些协同效应、效率和成本节约将会实现。即使实现了这些好处，在实现这些好处的过程中也可能会延迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会在未来开发受欢迎和有利可图的产品、娱乐或服务。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或有益，而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

我们向新产品、服务、技术和地理区域的扩张使我们面临更多的业务、法律、财务和竞争风险。

我们可能在较新的细分市场中经验有限或没有经验，我们的客户可能不会采用我们的产品。这些产品可能会带来新的困难的技术挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断或故障或其他质量问题，我们可能会受到索赔的影响。此外，我们新活动的盈利能力(如果有的话)可能比旧活动低，而且我们在这些新活动中可能不够成功，无法收回对它们的投资。如果发生这种情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

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我们的经营业绩和增长率可能会出现大幅波动。

我们可能无法准确预测我们的增长率。我们的费用水平和投资计划是基于销售估计的。我们很大一部分支出和投资是固定的，如果我们的销售额低于预期，我们可能无法足够快地调整支出。

我们的收入增长可能是不可持续的，我们的平均百分比增长率可能会下降。我们的收入和营业利润的增长依赖于对我们或我们的客户提供的产品和服务的需求的持续增长，我们的业务受到全球总体经济和商业状况的影响。需求疲软，无论是由客户偏好的变化还是美国或全球经济的疲软引起的，都可能导致收入或增长下降。

我们的销售和经营业绩也将因许多其他原因而波动，包括由于本节其他部分描述的风险和以下因素：

我们有能力保留和增加对现有客户的销售，吸引新客户，并满足客户的需求；

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我们的国际业务使我们面临许多风险。

我们的国际活动对我们的收入和利润无关紧要，我们计划进一步在国际上扩张。在某些国际细分市场，我们的运营经验相对较少，可能不会受益于任何率先进入市场的优势或以其他方式取得成功。建立、发展和维持国际业务，并在国际上推广我们的品牌，成本是高昂的。我们的国际业务可能不会持续盈利。

除了本节其他部分描述的风险外，我们的国际销售和运营还面临许多风险，包括：

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随着国际实体、电子商务和其他服务的增长，竞争将会加剧，包括通过采用不断发展的商业模式。当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地客户，以及他们更成熟的本地品牌。我们可能无法招聘、培训、留住和管理所需的人员，这可能会限制我们的国际增长。

如果我们不能成功地在我们的消费者基础上发展和扩大我们的合作伙伴品牌，我们的业务将受到影响。

我们的战略是专注于并扩大与更大的全球品牌的关系，重点是在我们的客户群中发展和扩大我们的关键合作伙伴品牌，我们认为这些品牌具有最大的全球潜力。随着我们将精力集中在更多的品牌上，我们相信我们可以获得额外的杠杆作用，并增强消费者体验。这种专注意味着我们的成功不成比例地依赖于我们和我们的新合作伙伴在我们的消费者基础上成功开发这些新品牌的能力，以及在广泛的市场中保持和扩大这些品牌对全球消费者的触角和相关性的能力。这一战略要求我们收购、建设、投资和发展我们在音乐、电影、游戏、消费产品和娱乐产品方面的能力。获取、发展、投资和发展这些能力需要大量的努力、时间和金钱，但不能保证成功。我们的品牌蓝图战略的成功还需要我们的业务部门之间的重大协调和整合。如果我们不能在我们的品牌蓝图中成功开发、维护和扩大关键合作伙伴品牌，我们的业务业绩将受到影响。

与消费者需求变化相关的风险

消费者的兴趣瞬息万变，对产品和娱乐产品的接受程度受到外部因素的影响。

家庭、个人、粉丝和观众的兴趣演变得非常快，每年都会随着地理位置的不同而发生巨大变化。要取得成功，我们必须正确预测能够吸引消费者兴趣和想象力的娱乐类型、产品和游戏模式，并迅速开发和推出创新产品和引人入胜的娱乐活动，从而成功地争夺消费者有限的时间、注意力和消费。随着科技、社交媒体和数字媒体在娱乐产品中的使用不断增加，以及消费者可获得的娱乐范围越来越广，这一挑战变得更加困难。不断发展的消费者品味和不断变化的兴趣，加上不断变化和扩大的娱乐和消费者财产以及竞争消费者兴趣和接受的产品，创造了一种环境，在这种环境中，一些产品和娱乐产品可能无法获得消费者的接受，而其他产品和娱乐产品可能在一定时间内流行，但随后迅速被取代。因此，我们的产品和娱乐产品可以拥有较短的消费者生命周期。

消费者对我们或我们合作伙伴提供的娱乐产品的接受程度也受到外部因素的影响，例如评论、促销、电影和电视节目、音乐、视频游戏和内容的质量和接受度、同时或几乎同时进入市场的内容、替代娱乐和休闲活动形式的可用性、总体经济状况和公众喜好，所有这些因素都可能迅速变化，而且大部分都不是我们所能控制的。我们不能保证我们发行的电视节目和电影、视频游戏和视频电影会获得好评或收视率，也不能保证我们发行的电影、视频游戏和视频电影会受到消费者的欢迎并在我们的发行渠道中表现良好。

如果我们花费时间和资源来分销和营销消费者不接受或不够感兴趣的产品或娱乐，购买足够数量的产品或娱乐对我们有利可图，我们的收入和利润可能会下降，我们的业务业绩可能会受到损害。同样，如果我们的产品和娱乐未能正确预测消费者的兴趣，我们的收入和收益将会减少。

如果不能及时、经济高效地开发、推出和发运计划中的产品、产品线和新品牌，可能会损害我们的业务。

在收购新产品、产品线和新品牌时，我们预计了相关产品和品牌的推出日期。当我们声明我们将在未来的某个时间推出或预期推出特定的产品、产品线或品牌时，这些期望是基于根据我们当前预期的开发计划完成相关的开发、实施和营销工作。我们不能保证我们能够及时、经济地采购和发运新的或持续的产品，以满足不断变化的消费者需求。

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我们正在分销的许多产品越来越复杂，提供了更大的创新和产品差异化，这也加剧了风险。开发过程中的意外延迟或困难、计划开发成本的大幅增加或对我们的产品和新品牌的预期消费者需求的变化可能会导致产品的推出日期晚于预期，可能会降低或消除此类产品的盈利能力，或者在某些情况下可能会导致产品或新品牌的推出中断。

与我们的供应链和销售渠道相关的风险

如果我们无法应对全球供应链挑战，我们的业务可能会受到损害

从2021年开始，一直持续到2022年，我们面临着全球供应链的挑战，一些产品的生产和交付因物流而延迟，包括劳动力、卡车和集装箱短缺、港口拥堵和其他运输中断。我们过去经历过材料成本上升和一些产品短缺，或者任何周期性和不可预测的制造停产，例如由于新冠肺炎。虽然我们已经采取行动减轻这些供应链挑战的影响，例如通过使用替代港口和空运，但这些行动导致了更高的成本，而且无法保证所采取的行动将继续有效。在某些情况下，我们还提高了价格，以帮助抵消增加的成本。我们不能保证我们将能够避免未来的供应链挑战，或者如果我们面临这样的挑战，我们将能够在未来提高价格。我们也不能保证我们已经采取的价格上涨将抵消我们已经产生的以及未来可能产生的全部额外成本，以减轻供应链中断。此外，如果我们不能谈判有利的承运人协议、按时交付产品或以其他方式满足对我们产品的需求，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能使我们的业务适应向电子商务的持续转变，我们的业务可能会受到损害。

在截至2023年6月30日的财年和截至2024年3月31日的9个月中，电子商务销售额分别约占我们前四大客户总销售额的24%和39%，因为消费者越来越多地在网上购买我们的产品，而不是通过店内购物，这是因为新冠肺炎疫情期间关闭和零售店有限加速了向电子商务的持续过渡。电子商务销售导致零售商库存减少，这促使我们调整供应链。由于客户希望以更低的成本更快地交付，这一供应链变得更加紧张。此外，如果我们用于支持电子商务订单处理的技术和系统不有效，我们在具有成本效益的基础上按时交付产品的能力可能会受到不利影响。如果不能继续调整我们的系统和供应链，并成功实现电子商务销售，可能会损害我们的业务。

我们的零售客户群集中，并继续转向电子商务销售，这意味着经济困难或我们主要客户的购买或促销政策或模式的变化可能会对我们产生重大影响。

在截至2023年6月30日的财年中，我们最大的五个客户创造了约50%的净销售额，我们最大的客户约占我们总净销售额的23%(包括所有渠道、细分市场和业务线)，并购买了约47%的产品组合，包括约47%的音乐、24%的游戏、23%的电影和6%的消费品。在截至2024年3月31日的前九个月中，我们最大的两个客户产生了约29%的总净销售额，我们最大的客户约占总净销售额的18%，其中包括大约39%的音乐、33%的游戏、19%的电影、4%的消费品、2%的数字和3%的运费和分销费用。截至2023年6月30日的年度和截至2024年3月31日的9个月，我们的最大客户分别占我们总净销售额的23%和18%，包括所有渠道、细分市场和业务线。由于我们的客户集中，如果我们的顶级客户在履行对我们的义务时遇到困难，停止与我们做生意，大幅减少他们从我们那里购买的金额，偏袒竞争对手或新进入者，改变他们的购买模式，向我们收取意想不到的费用，改变他们宣传我们产品的方式或他们用于推广和销售我们产品的资源，或者退回大量我们的产品，我们的业务可能会受到损害。

我们的客户不会就采购量向我们做出具有约束力的长期承诺，而是通过交付采购订单进行所有采购。任何客户都可以减少对我们产品的总体购买，减少我们产品的数量和种类，以及为我们产品分配的货架空间。此外，客户集中度的提高可能会对我们为产品谈判更高销售价格的能力产生负面影响，并可能导致毛利率低于如果客户之间整合减少的情况下获得的毛利率。此外，一个重要零售客户的失败或不成功可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

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我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造、仓储、分销和物流相关的风险的影响，我们的任何关键供应商或服务提供商的损失都可能对我们的业务产生负面影响。

我们提供的所有产品都是由第三方标签、工作室、出版商和供应商制造的。因此，我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩将受到我们提供的产品成本上升的负面影响，我们不能保证成本不会上升。此外，随着我们扩展到新的类别和产品类型，我们预计我们在这些新领域的购买力可能不会很强，这可能会导致成本比我们目前类别的历史上看到的更高。我们可能无法将增加的成本转嫁给消费者，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们提供的产品所用材料的供应发生重大中断，我们和与我们合作的供应商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。

此外，我们从制造商和供应商收到的产品和商品可能质量不够好或没有损坏，或者此类产品在运输过程中可能在存储在我们的仓库履行中心或与第三方电子商务或零售客户一起存储时损坏，或者在消费者退货时损坏。如果消费者和潜在消费者认为我们的产品没有达到他们的预期，没有正确的标签或损坏，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

我们从供应能力有限的有限数量的供应商那里购买大量产品。不能保证我们现有的供应商能够适应我们预期的增长，或继续以优惠价格供应目前的数量。如果我们现有的供应商不能及时或具有成本效益地提供产品，可能会损害我们的增长，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们通常不与我们的任何供应商维持长期供应合同，我们的任何供应商都可以随时停止向我们销售产品。失去我们的任何其他重要供应商，或者他们目前向我们提供的任何优惠价格或独家激励措施中断，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们不断寻求扩大我们的产品供应商基础，特别是在我们寻找新市场的时候。我们还要求我们的新供应商和现有供应商符合我们的道德和商业伙伴标准。供应商可能还必须满足政府和行业标准以及我们消费者要求的任何相关标准，这可能需要代表供应商和我们进行额外的投资和时间。如果我们的任何主要供应商破产、停止或大幅缩减业务或遭遇财务困境，任何环境、经济或其他外部因素影响他们的运营，我们无法确定或与新供应商建立分销关系，或无法弥补任何现有供应商的损失，我们可能会处于竞争劣势，我们的业务可能会中断，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的主要供应商目前为我们提供了一些激励措施，如延长付款期限、批量采购、贸易折扣、合作广告和市场开发资金。减少或终止这些激励措施将增加我们的成本，并可能降低我们实现或保持盈利的能力。同样，如果我们的一个或多个供应商向我们的竞争对手提供这些激励措施，包括优惠价格，我们的竞争优势将被削弱，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们面临着巨大的库存风险。

除了我们和第三方在其他地方描述的与履行网络和库存优化相关的风险外，我们还面临着重大库存风险，这些风险可能会由于季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求和消费者支出模式的变化、消费者对我们产品的品味变化、变质和其他因素而对我们的经营业绩产生不利影响。我们努力准确预测这些趋势，避免我们生产和/或销售的产品积压或库存不足。然而，从订购库存或部件到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。此外，当我们开始销售或制造新产品时，可能很难建立供应商关系，确定适当的产品或组件选择，以及准确预测需求。购买某些类型的库存或部件需要大量的交货期和预付款，而且可能不能退货。我们对某些产品有广泛的选择和大量的库存水平，有时我们无法销售足够数量的产品或满足相关销售季节的需求。如果我们的库存预测和生产计划流程导致更高的库存水平超过客户要求的水平，或者我们的客户减少了与我们的订单，我们的经营业绩可能会受到不利影响，因为库存的运输成本以及额外的库存减记过剩和过时的库存。上述任何一项库存风险因素都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

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如果我们的第三方供应商的标签、工作室和出版商不遵守适用的法律法规，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

我们的声誉和消费者购买我们产品的意愿在一定程度上取决于我们的供应商的标签、工作室、出版商和其他供应商，以及零售合作伙伴对道德雇佣行为的遵守，例如关于童工、工资和福利、强迫劳动、歧视、安全和健康的工作条件，以及与其业务行为相关的所有法律和法规要求。我们不对我们的供应商、制造商和零售合作伙伴行使控制权，也不能保证他们遵守道德和合法的商业实践。如果我们的供应商、制造商或零售合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、安全规范、雇佣做法、人权标准、质量标准、环境标准、生产实践或其他义务、规范或道德标准，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，我们可能面临诉讼、调查、执法行动、金钱责任和额外费用，这些都会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。

运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们主要依靠主要供应商来满足我们的运输要求。如果我们不能与这些供应商谈判可接受的价格和其他条款，或者如果两者之一遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的经营业绩和我们的消费者或零售合作伙伴体验产生负面影响。运输供应商也可能不定期征收运输附加费。此外，恶劣天气、火灾、洪水、断电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、贸易禁运、海关和税收要求以及类似因素可能会对我们高效接收入境库存并将产品运往消费者和零售商的能力产生负面影响。例如，主要国际航运港口的罢工过去曾影响我们第三方标签、制片厂、出版商和供应商的库存供应，美国与中国之间不断升级的贸易争端已经并可能在未来导致我们某些产品取消目前的关税排除，这可能会限制商品从中国流向美国。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的产品没有及时交付，或者在交付过程中损坏或丢失，我们的消费者可能会感到不满，停止在我们的网站或零售商或第三方电子商务网站上购物，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们面临与在线支付方式相关的风险，包括与第三方支付处理相关的风险。

我们目前接受各种支付方式，包括支票、ACH、电汇、信用卡、借记卡、贝宝和礼品卡。当我们向消费者提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。我们还依赖第三方提供支付处理服务，对于某些支付方式，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本，并影响实现或保持盈利的能力。我们还受到支付卡协会操作规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准或PCI-DSS，以及管理电子资金转移的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们(或代表我们处理支付卡交易的第三方)遭遇影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能不得不支付因主要卡品牌的规章制度、商家协议和类似合同中包含的合同赔偿或责任而产生的巨额罚款、罚款和评估，我们可能会失去接受支付卡支付我们的商品和服务的能力，这可能会对我们的运营和财务表现产生重大影响。

此外，随着我们业务的变化，我们可能会遵守现有标准下的不同规则，这可能需要进行新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。随着我们向消费者提供新的支付选择，包括整合新兴的移动和其他支付方式，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会受到罚款或更高的交易费，并可能失去接受消费者信用卡支付或促进其他类型在线支付的能力，或面临限制。

我们偶尔也会收到带有欺诈性数据的订单，最终可能会被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。为了减少信用卡欺诈，我们使用Kount对所有信用卡订单进行欺诈风险评分。此外，我们可能需要支付额外的费用

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如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，则存在欺诈风险。总体而言，如果我们处理一笔刑事欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。

我们依赖第三方供应商、标签、工作室、出版商、供应商、零售和电子商务合作伙伴以及其他供应商，他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们不拥有或经营任何制造设施。我们使用多个第三方供应商和标签、制片厂、出版商、主要位于美国、中国和墨西哥等国的供应商，在较小程度上制造和供应我们提供和销售的所有产品。

我们以采购订单的方式与我们的许多第三方供应商和唱片公司、工作室、出版商、供应商接洽，在大多数情况下并不是与他们签订长期合同的一方。这些第三方提供和制造我们所提供的产品和销售的能力和意愿可能会受到其他公司下的竞争订单和这些公司的需求的影响。如果我们的需求大幅增加或需要更换相当数量的现有供应商或制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力，或者不能保证任何供应商或制造商会向我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，我们对美国以外的供应商和制造商的依赖、与我们交易的第三方数量以及我们向其销售产品的司法管辖区数量使我们在遵守关税和消费税方面的努力变得更加复杂；任何不遵守的行为都可能对我们的业务产生不利影响。此外，质量控制问题，如使用材料和交付不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的产品，可能会损害我们的业务。质量控制问题可能导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并为不可用的产品造成库存减记。

我们还将我们的履行流程的微小部分以及某些与技术相关的功能外包给第三方服务提供商。具体地说，我们依赖第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方托管和网络提供商来托管我们的网站。其中一个或多个实体未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制或第三方的控制下执行所产生的成本和中断，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们与我们的一些零售和电子商务合作伙伴签订了短期合同，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判条款。

此外，我们的第三方唱片公司、制片厂、出版商、供应商以及零售和电子商务合作伙伴可能：

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与我们的债务相关的风险

联盟现有的和未来的任何债务都可能对其业务运营能力产生不利影响。

于二零二三年十二月三十一日，本公司作为母公司及担保人，其若干附属公司作为借款人及/或担保人，White Oak Commercial Finance，LLC作为行政代理，以及不时作为贷款人的其他贷款人订立贷款及担保协议(“信贷协议”)，提供1.2亿美元优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)。循环信贷安排于2026年12月21日(“循环信贷安排到期日”)到期。截至2024年3月31日，公司在循环信贷安排下有7734万美元的未偿还资金。

循环信贷安排下的借款按30天SOFR利率计息，最低利率为2.00%，外加4.50%至4.75%的保证金，这取决于本公司对该贷款的使用水平和综合固定费用覆盖率。自执行循环信贷安排至2024年3月31日止一段期间的实际利率为8.8%。

信贷协议以本公司及借款人及其他担保人的现金、应收账款、账簿及纪录及相关资产的优先抵押权益作抵押。此外，信贷安排包含公司必须遵守的某些财务契约、财务报告要求和肯定契约。

违反信贷协议下的契诺可能导致适用债务项下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约规定的任何其他债务加速。此外，信贷安排下的违约事件可能允许信贷协议下的贷款人终止信贷协议下进一步发放信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还信贷协议下的到期和应付金额，这些贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保这笔债务。如果我们的贷款人加速偿还我们的借款，我们可能没有足够的资产来偿还这笔债务。

循环信贷安排还包括0.25%的未使用承诺费。于循环信贷安排到期日之前减少或终止循环信贷安排下的承诺时，如于2024年12月21日或之前减少或终止，本公司须支付2.0%的提早终止费；如于2024年12月21日后但于2025年8月21日之前减少或终止，本公司须支付1.0%的提早终止费，另加于2025年6月21日或之前减少或终止的最低利息。

循环信贷机制下的可获得性受到基于合格应收账款和合格库存的公式的限制，贷款人可酌情进行调整。

Alliance的未偿债务，包括超出我们在信贷协议下的借款的任何额外债务，再加上它的其他财务义务和合同承诺，可能会产生重大的不利后果，包括：

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我们打算用我们当时现有的现金和现金等价物来偿还我们目前和未来的偿债义务。然而，我们可能没有足够的资金，也可能无法安排额外的融资，以支付循环信贷安排或任何其他债务工具下的到期金额。未能根据我们现有的信贷安排或这类其他债务工具支付款项或遵守其他契诺，可能会导致违约和加速到期金额，这将对我们的业务产生重大不利影响。

政府打击通胀的努力，以及通胀经济环境所带来的其他利率压力，可能会导致我们招致更高的利率和融资成本。

通胀在全球范围内上升，美国经历了历史上的高通胀水平，政府实体采取了各种行动来抗击通胀，如提高利率基准。政府实体可能会继续努力或采取额外的努力来打击通货膨胀，其中可能包括继续提高基准利率和/或将基准利率维持在较高水平。政府的这种努力，加上通胀经济环境带来的其他利率压力，可能会导致我们在美国银行的信贷额度上产生更高的利率和融资成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的负债可能会限制我们的现金供应，导致我们将现金转移到偿还债务的资金上，或者使我们更难采取某些其他行动。

我们通过以资产为基础的循环信贷安排来运营业务，为营运资金提供资金，以支持我们的应付账款和库存购买。循环信贷机制下的未偿债务使我们面临以下风险：

如果我们无法获得或服务于我们的其他外部融资，或者如果此类融资施加的限制过于繁重，我们的业务将受到损害。

由于我们业务的季节性，为了满足我们的营运资金需求，我们依赖我们的信贷协议下的借款，该协议规定了120,000,000美元的循环资产贷款信贷安排。循环信贷机制下的可获得性受到基于合格应收账款和合格库存的公式的限制，贷款人可酌情进行调整。任何意想不到的限制都可能对我们根据需要获得借款的能力产生不利影响。

我们个人的财务表现不仅可能影响我们获得外部融资来源的能力，而且总体上信贷市场的重大中断也可能损害我们获得融资的能力。在经济严重下滑和/或信贷市场陷入困境时，可能有一种或多种外部融资来源不能或不愿提供

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为我们提供资金。在这种情况下，我们可能无法根据现有的信贷安排获得资金，也可能无法找到替代资金来源。

我们也可以选择不时通过发行债务证券来满足我们的资本需求。我们是否有能力以令人满意的条款发行此类证券，将取决于我们的业务状况和财务状况、主要信用评级机构发布的任何评级、市场利率以及发行时金融和信贷市场的整体状况。信贷市场的状况和现行利率在过去曾大幅波动，未来可能也会波动。这些因素的变化可能会使我们难以出售债务证券，或者要求我们提供更高的利率来出售新的债务证券。未能以理想的条件获得融资，或根本不能获得融资，可能会损害我们支持未来运营或资本需求或从事其他商业活动的能力。

如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务，我们将需要为我们的未偿债务进行再融资，否则将面临违约。我们不能保证我们能够以优惠的条件对债务进行再融资，或者根本不能。

与我们的管理相关的风险

我们的成功有赖于我们的官员和其他员工的努力和奉献。

我们的官员和员工是我们所有努力的核心。正是他们的技能、创新和辛勤工作推动了我们的成功。我们在招聘、聘用和留住我们的管理团队以及世界各地的许多其他熟练官员和员工方面，与许多其他潜在雇主展开竞争。远程工作的日益普遍给留住员工带来了进一步的挑战，因为一些员工希望在就业方面有更大的灵活性，远程工作的能力带来了更多的就业机会。未能留住关键员工的影响可能很大，因为关键知识和关系的损失、创造性人才的损失、生产力的损失、招聘和培训成本，所有这些都可能导致盈利能力下降。我们不能保证我们会招聘、聘用或留住我们取得成功所需的关键人员。

我们未来的成功将取决于我们关键高管的领导，如我们的执行主席奥格尔维先生和我们的首席执行官兼首席财务官Jeff·沃克先生。奥格尔维和沃克是其他公司的高管，其中包括GameFly Holdings，Inc。GameFly是Alliance的客户。联盟使用GameFly的加利福尼亚州莱克伍德仓库为联盟的客户发货和履行产品。在分配业务时间方面可能会出现利益冲突，并且此类冲突可能不会以有利于联盟的方式解决。我们失去了关键管理层或其他员工，无法通过我们的新领导人推动成功，或者我们无法留住或聘用拥有我们多样化和不断变化的业务所需技能的有才华的人，这些都可能严重损害我们的业务。

如果我们不能培养多样化的顶尖人才，我们可能无法竞争，我们的业务可能会受到损害。

要在竞争中取胜，我们必须不断培养多元化的人才队伍。我们倡导多元化和包容性的工作环境。为此，我们在招聘和留住有才华的、多样化的员工方面设定了目标和目标，我们相信这些员工将培养有利于我们业务的新想法和观点。对多样化人才的竞争非常激烈。我们不能保证我们会实现我们的目标，也不能保证我们的行动会给我们的业务带来预期的好处。

联盟与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

联盟已与关联方达成交易，包括我们的两个主要股东。我们已经与Bruce Ogilvie和Jeffrey Walker拥有的公司进行了交易，包括GameFly Holdings和LLC。在截至2023年6月30日和2022年6月的年度以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的9个月里，Alliance向GameFly Holdings LLC销售了新发行的电影、视频游戏和视频游戏机，销售额分别为1680万美元、750万美元、790万美元和350万美元。联盟的客户GameFly由联盟的两名股东布鲁斯·奥格尔维和Jeff·沃克平分持有。联盟认为，支付给GameFly的金额是公平的市场价值。考虑到奥格尔维先生和沃克先生在联盟分别担任执行主席和首席执行官的职位，联盟和GameFly之间的协议可以由任何一方随时终止。此外，奥格尔维先生在2023年6月、7月和8月的前几个月向我们提供了760万至1700万美元的贷款。截至2024年3月31日，这些贷款的本金仍有1,000万美元未偿还。我们未来可能会与大股东、高管、董事会成员和其他关联方持有所有权权益的实体进行额外的交易。请参阅：特定关系和关联方交易

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与这类关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为第三方拥有的关联实体及其股东的利益在谈判和某些其他事项上可能与我们股东的利益不一致。例如，与GameFly合同的结构和条款、合同补救办法、违约事件和与客户的交易有关的决定可能会产生利益冲突。

根据我们的关联方交易政策，我们进行的所有额外重大关联方交易都需要(I)我们审计委员会的一致同意或(Ii)我们董事会多数成员的批准。见“某些关系和关联方交易--关联方交易的政策和程序”。然而，倘若该等交易并未与关联方订立，而该等交易个别或整体可能对我们的业务及经营结果产生不利影响，或可能导致政府执法行动或其他诉讼，我们可能已取得更有利的条款。

联盟的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

联盟的高管在管理一家上市公司方面的经验有限。联盟的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于联盟管理和增长的时间较少。

联盟可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使Alliance达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能联盟将被要求扩大其员工基础，并招聘更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

与我们的技术和知识产权相关的风险

如果我们不能保护我们的关键知识产权，我们的业务可能会受到损害。

我们的知识产权，包括我们的商标和商号、版权、专利，以及我们的许可协议和其他协议下的权利，这些协议确立了我们的知识产权，并对我们的知识产权保密，具有至关重要的价值。我们依靠商业秘密、版权、商标、专利和其他专有权法律的组合来保护我们在美国和世界各地的宝贵知识产权的权利。时不时地，第三方会挑战，未来也可能试图挑战我们在美国和世界各地对我们知识产权的所有权。此外，我们的业务还面临第三方伪造我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险，以及未经授权的第三方复制和分发我们的娱乐内容或泄露部分计划中的娱乐内容的风险。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。同样，第三方可能要求对我们的产品、产品或其他知识产权的某些方面拥有所有权。如果我们不能成功地保护我们的知识产权，可能会严重损害我们的业务和竞争地位。

如果不能成功运行我们的信息系统并有效地实施新技术，可能会扰乱我们的业务，或降低我们的销售额或盈利能力。

我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序来管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、产品的销售和交付、特许权使用费和财务报告以及各种其他流程和交易。我们严重依赖这些系统和相关后备系统的完整性、安全性和一致的操作。这些系统可能会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件和其他网络安全漏洞、灾难性事件(如飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为)以及我们的员工或合作伙伴的使用错误而受到损坏或中断。我们业务的有效运作和成功增长有赖于这些信息系统，包括我们有效运行这些系统以及成功选择和实施适当的升级或新技术和系统以及足够的灾难恢复系统的能力。如果我们的信息系统或第三方托管技术未能按设计执行，或我们未能有效实施和操作它们，可能会扰乱我们的业务，需要大量资本投资来补救问题，或使我们承担责任。

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如果我们的电子数据被泄露，我们的业务可能会受到严重损害。

我们和我们的业务合作伙伴通过电子方式在美国各地和云中维护大量数据。这些数据涉及我们业务的方方面面，包括当前和未来的产品以及正在开发的娱乐产品，还包含某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。我们维护旨在保护这些数据的系统和流程，但尽管采取了此类保护措施，仍存在可能危及这些数据的完整性和隐私的入侵、网络攻击或篡改的风险。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。它们往往是由有动机、资源充足、熟练和坚持不懈的行为者实施的，包括民族国家、有组织犯罪集团、“黑客活动家”和怀有恶意行为的员工或承包商。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件和密钥记录器、勒索软件、拒绝服务攻击、恶意网站、使用社会工程和其他手段来影响我们的技术系统和数据的保密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括供应链攻击，这可能会导致我们产品的生产延迟。此外，在开展业务所需的某些情况下，我们会向我们的第三方业务合作伙伴提供保密和专有信息。虽然我们从这些缔约方那里得到保证，他们已经建立了保护此类数据的系统和程序，并且在适用的情况下，他们将采取措施确保第三方对此类数据的保护，但这些合作伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对此类数据的保护。我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据的任何泄露，或未能通过违反我们的信息技术系统或其他手段防止或减轻这些数据的丢失或损坏，都可能严重扰乱我们的运营，损害我们的客户、消费者、员工和其他业务伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律法规，使我们承担潜在的重大成本和责任，并导致可能是实质性的业务损失。

与我们无法控制的事项相关的风险，可能会影响我们的业务

在我们和我们的员工、消费者、客户、合作伙伴、被许可人、供应商和制造商运营的市场中，全球冠状病毒爆发或其他类似的传染病、疾病或公共卫生大流行的爆发可能会严重损害我们的业务。

冠状病毒的全球爆发继续对全球人口造成不利影响，以及我们、我们的员工、消费者、客户、合作伙伴、被许可人、许可人、供应商和制造商所在市场的任何其他传染性感染、疾病或其他不利公共卫生状况的变种或爆发，都可能对我们的业务、收入和盈利产生重大负面影响。这些类型的事件的发生可能会导致我们的业务中断和损坏，原因有很多：

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我们重新开放了我们的办公室，通过部分在办公室工作，部分在远程工作，为员工提供了返回办公室的灵活性。我们已经采取措施，安全地将更多的员工带回办公室，包括在出现变异时恢复完全远程工作，这些变异显著增加了我们开展业务的地区的感染率。对于一些员工来说，从完全远程工作过渡到部分远程和部分面对面工作可能很困难。我们正在积极征求反馈意见并做出修改，为员工提供一个高效、安全的环境，并计划在我们继续转型的过程中继续监控员工的效率、满意度和士气。不能保证员工的工作不会因为过渡而受到一些干扰。灵活工作安排的变化可能会影响员工的留任、员工的生产力和士气，给我们的技术资源带来压力，并带来运营风险。此外，由于我们越来越多地转向远程工作环境，网络攻击或其他隐私或数据安全事件的风险可能会增加，因为远程工作环境可能不那么安全，更容易受到黑客攻击。

我们和我们的员工、消费者、客户、供应商和制造商所在市场的不利经济状况可能会对我们生产和运输产品的能力产生负面影响，并降低我们的收入、利润率和盈利能力。

我们、我们的员工、消费者、客户、供应商和制造商经营的市场中的各种经济状况可能会对我们的收入、盈利能力和业务产生重大负面影响。不利经济状况的发生可能导致制造和其他工作停顿、减速和延误；产品或原材料的生产或发货短缺或延误；客户和消费者的采购延误或减少；以及其他导致成本增加或收入延迟的因素。通货膨胀，例如美国和其他经济体的消费者正在经历的情况，可能会导致消费者所需的其他产品的成本大幅上升，如汽油、家庭取暖燃料或食品杂货，可能会减少家庭在我们提供的非必需产品和娱乐上的支出。疲软的经济状况、更高的利率、更低的就业水平或经济衰退也可能显著减少消费者对我们产品的购买和娱乐支出。经济状况也可能受到恐怖袭击、战争和其他冲突的负面影响，如乌克兰战争、自然灾害、关键商品价格或劳动力成本的上涨，或此类事件的前景。如此疲软的经济和商业环境，以及由此造成的消费者不确定性，可能会严重损害我们的收入和盈利能力。

我们的成功和盈利能力不仅取决于消费者对我们产品的需求，还取决于我们以使我们能够盈利的成本生产和销售这些产品的能力。由于通货膨胀或其他原因导致的燃料和原材料价格上涨，如用于塑料或电子元件的树脂等纸板和其他组件的价格上涨，运输和运输成本增加，以及我们产品制造市场劳动力成本的增加，所有这些都可能增加我们生产和运输产品的成本，这反过来可能会降低我们的利润率，降低我们的盈利能力，并损害我们的业务。

美国、全球或地区经济状况的变化可能会损害我们的业务和财务表现。

我们的财务业绩受到我们所在市场可自由支配的消费者支出水平的影响。提供给消费者的刺激性支出减少、高通胀和信用卡利率上升，可能会影响可自由支配的支出。衰退、信贷危机和其他经济衰退，或美国和我们经营的其他市场的信贷和金融市场的中断，可能会导致经济活动水平下降，就业水平下降，消费者可支配收入减少，消费者信心下降。同样，消费者持有的住房或股市投资等关键资产的价值下降，可能会降低消费者的信心和消费者的购买力。这些因素中的任何一个都会减少消费者在购买我们的产品和娱乐方面的支出。这反过来会减少我们的收入，损害我们的财务业绩和盈利能力。

我们的全球业务规模很小，这意味着我们在许多不同的司法管辖区使用许多不同的货币进行交易。因此，如果在我们有重大销售或运营的国际市场上，美元与当地货币之间的汇率发生变化，我们以美元报告的财务业绩可能会受到重大影响，即使我们的当地货币业务没有受到重大影响。同样，以美元计算，我们的支出可能会受到汇率的显著影响，这意味着我们业务以美元计算的盈利能力可能会受到我们无法控制的汇率变动的负面影响。主要货币的贬值可能会对我们的收入和收益产生重大负面影响，因为它们是以美元报告的。

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我们的季度和年度运营业绩可能会因业务的季节性以及影响内容可用性的工会罢工而波动。

我们的音乐、视频电影、视频游戏和其他娱乐产品的销售是季节性的，假日季节的零售额在9月至12月期间出现增长。我们消费品业务的季节性随着时间的推移而增加，因为零售商通过快速响应或及时库存管理技术(包括使用自动库存补充计划)越来越有效地控制库存水平。此外，电子商务继续显著增长，在我们面向消费者的最终产品销售中所占比例更高。与传统零售商相比，电子商务零售商往往持有更少的库存，而且库存更接近向消费者出售的时间。因此，客户正在对他们的订单进行计时，以便供应商(如我们)在更接近消费者购买的时间完成订单。虽然这些技术减少了零售商在库存上的投资，但它们增加了像我们这样的供应商迅速完成订单的压力，从而将很大一部分库存风险和运输成本转嫁给供应商。如果我们的供应链不能在客户需要的时候向他们提供产品，这也可能导致我们损失大量收入和收益。

零售商的库存水平也可能会减少或推迟零售销售，从而导致我们的收入下降。如果我们或我们的客户确定我们的一种产品在零售业比最初预期的更受欢迎，我们可能没有足够的时间采购和发货足够的额外产品来完全满足消费者需求。此外，在较短的时间内供应更多产品的物流增加了我们无法实现紧凑和压缩的发货时间表的风险，这也可能减少我们的销售额并损害我们的财务业绩。

我们的娱乐业务也受到基于音乐、电视、电影和游戏内容发布时间的季节性变化的影响。发行日期由几个因素决定，包括假期的时间、地理发行日期和市场竞争。此外，SAG AFTRA罢工导致DVD和其他娱乐部门缺乏内容。这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们业务的这种季节性模式需要大量使用营运资金，主要用于在假日季节之前的几个月购买库存，并需要准确预测假日期间的产品需求，以避免失去受欢迎产品的潜在销售或产生不太受消费者欢迎的产品的过剩库存。我们未能准确预测和响应消费者需求，导致热门产品产量不足和/或不太受欢迎产品产量过剩，这将减少我们的总销售额，并损害我们的运营业绩。

由于我们业务的季节性，我们将受到重大和不利的影响，尤其是对一家全年销售额更平均的公司的影响，受到自然灾害、恐怖袭击、经济冲击或流行病等意外事件的影响，这些事件损害了我们关键销售季节的零售环境或消费者购买模式，或者受到罢工、港口延误或其他供应链挑战等事件的影响，这些事件干扰了在假日购物季之前的关键几个月的货物发货，特别是来自远东的货物。

与税收和政府相关事务有关的风险

我们还面临着额外的纳税义务和收税义务。所得税法律和规则的变化或不同的解释，以及我们地理经营结果的变化，可能会影响我们的有效税率。

我们在美国(联邦和州)和许多外国司法管辖区负有各种税收和收税义务。我们可能会确认额外的税收支出并承担额外的税收责任，包括由于与税收相关的法律、法规、行政做法、原则和解释的变化，包括不同司法管辖区的全球税收框架、竞争和其他法律和会计规则的变化而产生的其他税收义务责任。这样的变化可能是经济、政治和其他条件的结果。改革美国和外国税法的提议可能会对美国跨国公司对全球收益征税的方式产生重大影响，并可能提高美国的公司税率。例如，经济合作与发展组织(经合组织)和20国集团关于基数侵蚀和利润转移的包容性框架(“包容性框架”)提出了两项建议--支柱一和支柱二--分别修改现有的利润分配和关联规则，并确保最低水平的税收。2022年12月12日，欧盟成员国同意实施普惠框架规定的15%的全球企业最低税率。其他国家也在积极考虑修改其税法，以采纳包容性框架提案的某些部分。虽然我们无法预测这些建议会否或以何种形式通过成为法律，但这些改变即使通过成为法律，也不会对我们的实际税率、所得税支出和现金流产生实质性影响。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀降低法，其中包含了一些税收措施，其中包括公司替代最低税额

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对一些大公司征收15%的消费税，对某些公司股票回购征收1%的消费税。此外，越来越多的法域正在考虑或已经通过法律或行政做法，实行新的税收措施，包括以收入为基础的税收，针对在线商务和远程销售商品和服务。这些义务包括对在线市场和远程卖家征收销售、消费、增值或其他税收的新义务，或可能导致对第三方义务承担责任的其他要求。例如，非美国司法管辖区已经提议或颁布了对在线市场服务收入征税的建议。除非实施更广泛的国际税收改革，否则这些或类似的单边税收措施可能会继续扩散。我们的经营业绩和现金流可能会受到前瞻性或追溯性征收的额外税款的不利影响，或者因未能履行任何收款义务或未能向各政府机构提供有关我们的客户、供应商和其他第三方的信息而导致的额外税款或罚款。在某些情况下，我们也可能没有足够的通知，使我们能够建立系统和采用程序，以在生效日期前适当遵守新的报告或收集义务。

我们在美国和英国的税务管辖区都要缴纳所得税。我们还在我们的运营部门之间进行业务活动，并遵守我们运营所在的英国的转让定价规则。遵守转让定价规则存在一定程度的不确定性和主观性。我们的有效税率可能会受到税法的变化或解释的影响，例如美国现任政府和我们开展业务的其他司法管辖区正在考虑的税法，或者我们从不同税率的司法管辖区获得的收入和收益的变化，或税务机关确定从不同税率的司法管辖区获得的收入和收益的变化。

此外，我们已经并可能受到联邦、州和国际司法管辖区的税务检查，如果税务机关对法律和规则的应用解释与我们不同或不同意我们正在应用的公司间税率，这些检查可能会导致重大的税务调查结果。我们评估税收不确定性导致结果的可能性。虽然我们相信我们的估计是合理的，但这些不确定的税收优惠的最终结果，或当前或未来可能进行的税务检查的结果，可能与我们的估计不同，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到各种政府法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁或以其他方式损害我们的业务。此外，我们可能成为未来产品责任诉讼或商品召回的对象，这可能会损害我们的业务。

我们受到大量政府法规的约束，包括在美国的《消费品安全法》、《联邦危险物质法》和《易燃织物法》，以及我们国际市场的产品安全和消费者保护法规。此外，我们的某些产品受到食品和药物管理局或类似国际机构的监管。面向儿童的广告受到联邦贸易委员会、联邦通信委员会和全球许多其他机构的监管，从13岁以下儿童那里收集信息受到《儿童在线隐私保护法》和世界各地其他隐私法的规定。从包括成年人在内的任何人那里收集个人身份信息，在许多市场都受到越来越多的监管，例如欧盟通过的一般数据保护条例，以及美国和其他一些国家的数据保护法。虽然我们采取了所有步骤，但我们认为遵守这些法案和法规是必要的，但我们不能向您保证我们会遵守这些要求或未来制定的其他法规，如果我们不遵守这些要求或其他法规，我们可能会受到罚款、责任或制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。我们也可能受到非自愿产品召回的影响，或者可能自愿进行产品召回。虽然与产品召回相关的成本通常对我们的业务并不重要，但在任何给定的财年，未来单独或整体召回产品的相关成本可能会很高。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本如何，都可能损害我们产品的声誉，并对我们未来的收入和运营结果产生负面影响。

作为一家跨国公司，我们在世界各地受到一系列政府法规的约束，包括反垄断、就业、海关和税收要求、反抵制法规、环境法规和《反海外腐败法》。遵守这些规定会给我们带来成本，这可能会降低我们的盈利能力，而我们如果不能成功遵守任何此类法律要求，可能会使我们承担金钱责任和其他制裁，这可能会进一步损害我们的业务和财务状况。

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与诉讼相关的风险

我们可能面临实现可持续发展目标的成本增加，任何未能实现我们的目标都可能导致声誉损害。

我们将可持续发展的挑战视为创新和持续改进产品设计和运营效率的机会。我们还相信，我们自身业务和供应链的长期生存能力和健康状况，以及环境改善的巨大潜力，对我们的业务成功至关重要。

我们投入大量资源和支出来帮助实现这些目标。我们有可能在不能保证一定会成功的情况下，在努力实现这些目标的过程中付出巨大代价。此外，如果我们未能实现我们的可持续发展目标，或者如果我们或我们行业的其他人在产品的生产和包装方面没有负责任地采取行动，或被认为不采取行动，我们的声誉可能会受到损害。

我们的娱乐业务涉及媒体内容的责任索赔风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为媒体内容的分发者，我们可能面临诽谤、侵犯隐私、疏忽、版权或商标侵权以及基于所分发材料的性质和内容的其他索赔的潜在责任。这些类型的索赔已经针对媒体内容的制作人和发行商提出，有时是成功的。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们参与了结果不确定的诉讼、仲裁或监管事宜，这可能会带来巨额费用。

作为一家较大的跨国公司，我们面临监管调查、与内部控制相关的风险、诉讼和仲裁纠纷，包括由我们已经或可能开发的产品的用户的人身伤害或财产损失索赔的潜在责任，第三方关于我们的产品侵犯或滥用该第三方的财产或权利的索赔，或前雇员对雇佣相关事宜的索赔。由于诉讼、仲裁和监管调查的结果本质上很难预测，因此这些问题的任何结果都可能给我们带来巨额成本，并损害我们的业务。我们在相当多的国际市场开展业务，这也增加了我们在试图遵守大量不同的法律和监管要求时可能面临的法律和监管风险。任何针对我们的成功索赔都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

特别是，2023年3月31日，一起集体诉讼投诉，题为：Matthew McKnight诉Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Adara Acquisition Corp.，Adara赞助商LLC，Thomas Finke，Paul G.Porter，Betriz Acevedo-Greiff，W.Tom Donaldson III，Dylan Glenn和Frank Quintero，向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控我们的业务前合并董事会、高管和发起人违反受托责任，据称未能披露与业务合并相关的某些信息，并批准了业务合并。我们已经就驳回和妥协集体诉讼与原告达成了一项规定和拟议的命令，供法院批准，这取决于和解的正式和最终文件以及法院的批准。

与会计事项有关的风险

Alliance发现其财务报告内部控制存在重大弱点。如果对这些重大弱点的补救无效，或者如果我们未能制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，Alliance编制及时和准确的财务报表、遵守适用的法律和法规或进入资本市场的能力可能会受到损害。

Alliance发现其财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们不能制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，Alliance编制及时和准确的财务报表、遵守适用的法律和法规或进入资本市场的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，Alliance正在积极评估其财务报告内部控制，其方式符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节或第404节要求的上市公司标准。实质性弱点被定义为

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财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

联盟最终负责建立和维护对我们的财务报告的适当内部控制，如交易法规则13a-15(F)所定义。正如项目9A“控制和程序”所披露的那样，管理层注意到，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在几个重大弱点，截至2024年3月31日，这些弱点尚未得到补救。请参阅“第9A项。控制和程序“，详细讨论已查明的重大弱点以及管理层的补救计划。

我们正在积极制定旨在解决这些重大弱点的补救计划，然而，我们不能保证这些步骤就足够了，也不能保证我们未来不会出现这些或其他重大弱点。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们在披露控制和财务报告内部控制方面发现或未来发生更多重大弱点，我们的财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩。

如果我们未来发现任何新的重大弱点，或如果我们的补救措施无效，任何新发现的或现有的重大弱点可能会限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

在业务合并前，Adara已将其未清偿认股权证作为认股权证负债入账，而在业务合并后，Alliance现在须每季度厘定私募认股权证的价值认股权证负债，这可能对Alliance的财务状况及经营业绩产生重大影响。

截至2023年6月30日，Alliance的资产负债表中包括与权证中包含的嵌入功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

在业务合并后，虽然Alliance已确定公开认股权证被视为股权，但Alliance仍须继续在其本期经营业绩中确认私募认股权证较上一期间的公允价值变动(如有)，该等变动可能对Alliance的财务状况及经营业绩产生重大影响。

作为一家上市公司，我们招致的费用和行政负担大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本，以及作为上市公司的费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第2404节的要求，以及随后由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据其颁布和将颁布的规则和条例，PCAOB和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求增加了成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求联盟进行联盟以前没有进行过的活动。例如，联盟成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还产生了与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，已确定在遵守这些要求方面存在问题，并且Alliance在补救此类合规问题方面产生了额外费用。例如，管理层发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。未来可能会有更多的实质性弱点，或者是一个重大的缺陷。Alliance可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对Alliance的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与联盟作为上市公司的地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人才进入联盟董事会或担任高管变得更加困难。这个

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这些规则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本，并可能继续这样做。这些增加的成本要求联盟转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加这些相关成本。

联盟未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对其业务产生负面影响。

在本财年，Alliance Entertainment选择利用员工指导，省略了萨班斯-奥克斯利法案第2404节要求的管理层认证和审计师报告。然而，值得注意的是，如果Alliance不符合“非加速申报”或“新兴成长型公司”的资格，Alliance将被要求提供关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比联盟作为私人持股公司所要求的标准严格得多。我们可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用于我们的更高的法规遵从性和报告要求。如果Alliance不能及时或充分合规地实施第404(A)节的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。

由于Alliance目前符合证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的资格，因此可能会降低Alliance的证券对投资者的吸引力，并可能增加将Alliance的表现与其他上市公司的表现进行比较的难度。

根据证券法颁布的规则405和根据交易法颁布的规则12B-2，联盟有资格被定义为“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”。因此，Alliance将有资格并打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。Alliance仍将是一家新兴的成长型公司，因为在截至2023年6月30日的财年中，Alliance的年总收入超过12.35亿美元(按通胀指数计算)。此外，《就业法案》第107节还规定，只要Alliance是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司，而Alliance在下一财年将无法做到这一点。

即使Alliance不再有资格成为一家新兴的经济成长型公司，但它可能仍然有资格成为一家“较小的报告公司”或“非加速报告公司”，这将使其能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守审计师认证要求、萨班斯-奥克斯利法案第404条，以及在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，较小的报告公司可能只选择在最近两个财政年度的已审计财务报表中提交表格10-K。

投资者可能会发现A类普通股不那么有吸引力，因为Alliance将依赖这些豁免，这可能会导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能会更加波动。

与我们的证券和此次发行相关的风险

认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与联盟的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)。我们无可挽回地服从这样的

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管辖权，该管辖权应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。联盟将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该权证持有人应被视为已同意：

这种法院条款的选择可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，Alliance可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

联盟可以在对权证持有人不利的时间，在未到期的权证行使前赎回，从而使权证一文不值.

Alliance有能力在认股权证可行使后及到期前随时赎回已发行认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是A类普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至Alliance就赎回发出适当通知并满足某些其他条件的日期前第三个交易日结束。如果认股权证成为可赎回的，如果在行使认股权证时发行的普通股不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或无法影响注册或资格，则Alliance可能不会行使我们的赎回权。如有必要，Alliance将尽其最大努力根据IPO中提供权证的州所在州的蓝天法律，登记或符合此类A类普通股的资格。赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)在对持有人可能不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)当持有人原本可能希望持有认股权证时，按当时的市场价格出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于认股权证的市值。任何私人认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，都不能由Alliance赎回。

如果认股权证持有人在“无现金的基础上”行使公共认股权证，他们从这种行使中获得的联盟普通股股份将少于你行使这种认股权证换取现金的情况.

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在指定日期前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在有有效登记声明之前，以无现金方式行使认股权证。其次，倘于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于业务合并完成后的指定期间内未能生效，则在有有效登记声明及Alliance未能维持有效登记声明的任何期间内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，惟有关豁免须属可得；倘若该豁免或另一豁免不可取得，则持有人将无法以无现金基准行使其认股权证。

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第三，如果Alliance要求赎回公共认股权证，Alliance管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在无现金基础上进行行使的情况下，持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付权证行权价，该数量的权证等于(X)除以认股权证标的的A类普通股数量乘以权证的行权证行使价与“公平市场价值”(定义见下一句)之间的差额(Y)乘以公平市场价值所获得的商数。就此而言，“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的十个交易日内，A类普通股最后报告的平均售价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将更少。

行使认股权证所获得的现金收益取决于超过11.50美元行使价格的市场价格，以及行使认股权证的现金。

行使认股权证所获得的现金收益取决于超过11.50美元行使价格的市场价格，以及行使认股权证的现金。认股权证每股11.50美元的行权价大大高于A类普通股在2023年10月17日的收盘价1.32美元。如果我们A类普通股的价格保持在各自的认股权证行使价格以下，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，导致我们获得的现金收益很少或没有。

此外，吾等可根据认股权证协议调低认股权证的行使价，以诱使持有人行使该等认股权证。吾等可在未经该等认股权证持有人同意的情况下降低行权价，而此等下调将减少吾等于悉数行使认股权证后所获现金收益的最高金额。此外，私募认股权证及承销权证的持有人可在任何时间以无现金方式行使该等认股权证，而公开认股权证持有人可于任何时间以无现金方式行使该等认股权证，而该等认股权证的注册声明无效，以及在行使该等权利时，目前并无招股章程可供发行A类普通股。因此，我们不会从无现金行使权证中获得任何收益。

联盟的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至本招股说明书日期，高管、董事及其关联公司直接或间接集体实益拥有约95%的已发行A类普通股，不包括或有对价股份。

因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、任命和罢免高级管理人员、对我们公司注册证书的任何修订以及批准需要股东批准的合并和其他业务合并交易，包括将导致Alliance的股东获得其股票溢价的拟议交易和其他重大公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

我们的普通股历史上交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售或清算一次发行大量的股票。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但从历史上看，我们的普通股成交量相对较低。因此，有兴趣在任何给定时间以投标价格或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少。造成这种情况的原因有很多，包括我们目前是一家小公司，证券分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人仍然相对不了解产生或影响销售额的因素，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，不愿追随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟和可行之前购买或建议购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们的股票可能会有几个交易日或更长时间的交易活动微乎其微，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能保证我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或交易水平将会持续。

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我们的普通股可能受到美国证券交易委员会采用的细价股规则的约束，该规则要求经纪商在执行细价股交易之前向客户提供广泛的信息披露。这些披露要求可能会导致我们普通股的交易活动减少，这可能会使我们的股东更难出售他们的证券。

《交易法》第3a51-1条规定，就与我们相关的目的而言，“细价股”的定义为最低出价低于每股5.00美元的任何股权证券，但有少数例外情况，包括在某些国家证券交易所注册的证券。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们普通股的市场流动性可能会受到严重和不利的影响。

对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则细价股规则将要求经纪或交易商批准某人的帐户进行细价股交易，并且经纪或交易商收到投资者对交易的书面协议，列出将购买的细价股的身份和数量。为批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须取得该人的财务资料、投资经验和目标，并合理地裁定该人适合进行细价股交易，而该人在财务方面具有足够的知识和经验，足以评估细价股交易的风险。

在进行任何细价股交易之前，经纪或交易商还必须提交美国证券交易委员会编制的有关细价股市场的披露明细表，其中以突出形式阐明：

还必须披露在公开发行和第二次交易中投资细价股的风险，支付给经纪交易商和注册代表的佣金，证券的当前报价，以及在细价股交易中发生欺诈时投资者可以获得的权利和补救措施。最后，必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股有限市场的信息。

由于这些规定，经纪-交易商可能不希望从事上述必要的文书工作和披露，和/或可能在尝试出售我们普通股的股票时遇到困难，这可能会影响出售股东或其他持有人在任何二级市场出售其股票的能力，并降低任何二级市场的交易活动水平。这些额外的销售行为和披露要求可能会阻碍我们普通股的销售，即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。此外，我们普通股的流动性可能会减少，我们普通股的价格也会相应下降。

不能保证我们的股票在未来不会受到这些“细价股”规则的约束。

投资者应该意识到，根据欧盟委员会第T34-29093号新闻稿，近几年来，“细价股”市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。这种模式包括：(1)一个或几个经纪自营商为证券控制市场，这些证券往往与发起人或发行人有关；(2)通过预先安排的买卖匹配和虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(3)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的锅炉房做法；(4)通过出售经纪自营商进行过度和未披露的买卖差价和加价；以及(5)在价格被操纵到理想的水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，随之而来的是这些价格不可避免地暴跌，以及随之而来的投资者损失。这些模式或做法的出现可能会增加我们股价未来的波动性。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Alliance、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对Alliance的证券做出不利的建议，Alliance的证券的价格和交易量可能会下降。

联盟证券的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于联盟、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于联盟的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道Alliance，Alliance的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪Alliance的任何分析师改变了他们对Alliance普通股的负面推荐，或者提供了对其竞争对手更有利的相对推荐，Alliance的普通股价格可能会下跌。如果任何可能跟踪联盟的分析师停止对联盟的报道或未能

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如果联盟定期发布报告，可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致其股价或交易量下降。

由于我们目前没有计划在可预见的未来对Alliance的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售Alliance的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

Alliance可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由Alliance董事会酌情作出，并将取决于Alliance的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和Alliance董事会可能认为相关的其他因素。此外，联盟支付股息的能力可能会受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非你以高于你购买价格的价格出售你的普通股，否则你在A类普通股的投资可能得不到任何回报。

公司注册证书和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购Alliance变得更加困难，这可能对其股东有利，并可能阻止其股东试图更换或罢免Alliance当时的管理层。

公司注册证书包含可能推迟或阻止收购联盟或其管理层变动的条款。这些规定可能会增加股东更换或罢免董事会成员的难度。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止股东更换或撤换现有管理层的任何尝试。此外，这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：

此外，由于Alliance是在特拉华州注册成立的，因此它受DGCL第2203条的规定管辖，该条款禁止拥有其15%或以上已发行有表决权股票的人在交易日期后三年内与Alliance合并或合并，除非该人以规定的方式批准合并或合并。这可能会阻碍、推迟或阻止第三方收购或与联盟合并，无论这是否是其股东所希望的或对其有利的。这也可能会阻止其他人对Alliance的普通股提出收购要约，包括可能符合其股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的。如需了解更多信息，请参阅标题为“证券公司简介-特拉华州法律的某些反收购条款和现有的公司注册证书和附则.”

公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼的效果。

公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，以联盟的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东的诉讼、针对联盟或联盟股东的任何高级人员、董事或其他雇员所承担的受信责任的诉讼、根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定而产生的针对联盟、其董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，以及某些其他

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目录表

诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但(A)如特拉华州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，则不在此限，(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权的法院或法院的专属管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制或增加股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害Alliance的业务、经营业绩和财务状况。

公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性法院条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，公司注册证书规定，除非Alliance书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，对于法院是否会执行这一条款，以及投资者不能放弃对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守，存在不确定性。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

由于我们的A类普通股需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们A类普通股的价格波动。

投资者可以购买我们的A类普通股，以对冲我们A类普通股的现有敞口，或投机我们A类普通股的价格。对我们A类普通股价格的猜测可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过我们A类普通股在公开市场上可购买的股份数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们A类普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们A类普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的A类普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，而这些波动与我们A类普通股的表现或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的A类普通股来弥补他们的空头头寸，我们A类普通股的价格可能会下跌。

根据2023年计划，我们可能会增发A类普通股或优先股，这将稀释我们股东的利益。

根据公司注册证书，我们的法定股本包括4.9亿股A类普通股、6000万股E类普通股和1,000,000股优先股。截至本招股说明书日期，我们有50,937,370股A类普通股和60,000,000股E类普通股流通股，没有流通股优先股。根据2023年计划，我们可能会增发大量普通股或优先股。根据我们的2023年综合股权激励计划，Alliance可能会额外发行总计高达151,000股A类普通股，金额可能会不时增加。有关这项计划的更多信息，请阅读标题下的讨论联盟的高管薪酬-员工福利计划“此外，截至本招股说明书发布之日，Hawse拥有可按每股11.50美元的行使价购买总计9920,000股普通股的已发行认股权证，以及可按每股3.75美元的行使价购买50,090股A类普通股的额外认股权证。当或有E类普通股的价格达到每股20美元、30美元和50美元时，在各种条件下，自业务合并之日起五年、七年和十年内，或有E类普通股自动转换为A类普通股，分三次等额转换为A类普通股。在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。

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目录表

增发普通股或优先股：

管理层将有对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书附录题为“收益的使用”一节所述的任何目的。关于我们管理层使用本次发行所得收益的具体意图，您将掌握有限的信息，并依赖于我们管理层对此次发行所得收益的应用做出的判断。由于决定我们使用现有现金、现金等价物、短期投资和此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会损害我们的业务，推迟我们候选流水线产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

如果您购买股票在此次发行中出售的我们的普通股，您将立即经历大幅稀释。

由于我们普通股的每股价格高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。根据我们普通股每股8.00美元的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股8.19美元的普通股有形账面净值稀释。有关在本次发行中购买普通股将引起的稀释的更详细讨论，请参阅“稀释”。

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目录表

收益的使用

我们估计，根据每股8.00美元的假设公开发行价，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们在此次发行中发行和出售A类普通股的净收益约为860万美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为1000万美元)。

我们目前预计将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

虽然我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

假设本招股说明书封面所载我们发售的普通股股份数目保持不变，扣除估计承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，假设假设每股8.00美元的假设公开发行价增加或减少1.00美元，本次发售的净收益将增加或减少约115万美元。假设假设公开发行价保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发行的A类普通股数量增加或减少100,000股将使我们的净收益增加或减少约74万美元。

不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。我们的管理层将保留对此次发行所得资金使用的广泛自由裁量权。我们最终可能会将收益用于与我们目前打算不同的目的。在本次发行所得收益的任何部分最终使用之前，如果预期收益将不足以支持所有拟议用途，我们的管理层将决定使用收益的优先顺序，以及所需的其他资金的金额和来源。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

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目录表

证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上的报价代码分别为“AENT”和“AENTW”。

持有者

虽然受益人数较多，但截至2023年6月30日，我们A类普通股的记录持有人有47人，我们的权证记录持有人有39人。

分红

到目前为止，我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。我们可能保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，我们目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和我们认为相关的其他因素。我们预计在可预见的未来不会向A类普通股的持有者宣布任何现金股息。此外，我们宣布分红的能力可能会受到我们或我们的子公司不时签订的融资条款或其他协议的限制。

注册人的证券说明

我们的股本说明见“证券说明”一节。

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目录表

大写

下表显示了截至2024年3月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

您应阅读下表中列出的数据，并与“收益的使用，“出现在本招股说明书补编的其他地方，以及我们未经审计的财务报表和随附的附注以及题为”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，“包括在我们的截至2023年6月30日的年度Form 10-K年报，它包含在本招股说明书附录中。

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假设每股8.00美元的假设公开发行价每增加(减少)1.00美元，我们的调整后现金、额外的实收资本、股东权益(赤字)总额和总资本将增加(减少)约115万美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股份数量保持不变，并扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。假设公开发行价保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的普通股数量每增加(减少)100,000股，我们的调整后现金、额外的实缴资本、股东权益总额和总资本将增加(减少)约74万美元。上述经调整资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售其他条款作出调整。

以上总额不包括：

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目录表

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股首次公开募股价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的预计差额。

截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为1830万美元，或A类普通股每股0.36美元。我们的历史有形账面净值(赤字)代表我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值(亏损)代表历史有形账面净值除以截至2024年3月31日已发行的A类普通股50,937,370股。

在实施我们的(I)之后。在本次发行中发行和出售1,250,000股A类普通股，基于假设的每股8.00美元的首次公开募股价格，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，总计约860万美元的净收益；截至2024年3月31日，我们的调整后有形账面净值为970万美元，或A类普通股每股0.19美元。这一金额对我们的现有股东来说，代表着调整后的有形账面净值每股0.17美元的预计立即增加，对于在此次发行中购买A类普通股的新投资者，预计将立即稀释为调整后的有形账面净值8.00美元。我们确定稀释的方法是，从新投资者购买A类普通股的现金金额中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值。下表说明了这种稀释：

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假设公开发行价每股8.00美元每增加(减少)1.00美元，假设我们提供的股份数量，本次发行后调整后每股有形账面净值将增加(减少)约0.02美元，购买本次发行普通股的新投资者的摊薄将增加(减少)约0.02美元。在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本招股说明书的价格保持不变。假设假设公开发售价格不变，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，吾等发售股份数目增加100,000股将令本次发售后经调整的每股有形账面净值增加0.02美元，而对参与本次发售的新投资者的摊薄将减少约0.02美元。假设假设公开发售价格不变，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，吾等发售股份数目减少100,000股将令本次发售后经调整的每股有形账面净值减少约0.02美元，而对参与本次发售的新投资者的摊薄将增加0.02美元。

如果承销商行使选择权全数购买我们A类普通股的额外股份，发售后调整后有形账面净值的预计值将为每股0.16美元，向现有股东提供的调整后每股有形账面净值的预计增加额将为每股0.20美元，向新投资者提供的调整后有形账面净值的预计摊薄将为每股8.16美元。

除另有说明外，以上讨论和表格假定承销商不行使购买我们普通股额外股份的选择权，不包括：

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目录表

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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的目的是提供公司管理层认为必要的信息，以便了解公司的财务状况和业务经营结果，特别强调公司的未来，阅读时应结合公司经审计的综合财务报表和脚注。

这份分析包含有关公司业绩预期和估计的前瞻性陈述。除带有历史背景的陈述外，评论应被视为前瞻性的，并带有风险和不确定性。

Alliance是一家领先的全球批发商和娱乐业的主要参与者，拥有一系列自有品牌，包括评论家的选择、收藏家的选择、电影无限、DeepDiscount、PopMarket、Blowitoutahere、Fulfment Express、Importcds、GamerCandy、WOWHD等。作为全球领先的批发商、直接消费者(DTC)分销商和电子商务提供商，Alliance是著名的国际娱乐内容制造商之间至关重要的纽带，如环球影业、华纳兄弟家庭视频、华特迪士尼工作室、索尼影业、狮门影业、派拉蒙、环球音乐集团、索尼音乐、华纳音乐集团、微软、任天堂、Take Two、艺电、育碧、Square Enix等。

这一关键作用延伸到将这些制造商与国内和国际顶级零售合作伙伴联系起来。值得注意的合作伙伴包括沃尔玛、亚马逊、百思买、Barnes&Noble、WayFair、Costco、戴尔、Verizon、Kohl‘s、Target、Shopify等巨头。

联盟采用既定的多渠道战略，在各种平台上分销实体媒体、娱乐产品、硬件和配件。目前，该公司允许出口的产品销往全球70多个国家。

联盟提供最先进的仓储和分销技术、操作系统和服务，使娱乐产品交易能够直接或通过我们的分销附属公司更好地为客户服务。这些以技术为主导的平台可以访问公司超过325,000种SKU产品的现货库存，包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品，与Alliance的销售和分销网络相结合，创建了一个现代娱乐实体产品市场，为有洞察力的客户提供高效、消费者友好型平台库存的增强选择。Alliance是零售商的后台，负责店内和电子商务解决方案。所有电子数据交换(“EDI”)和物流都已投入使用，并为现有零售渠道增加新产品做好了准备。

兼并与企业收购

联盟在成功收购和整合竞争对手和互补业务方面有着久经考验的历史。该公司将继续评估机会，以确定符合战略和经济标准的目标。

2022年7月1日，联盟收购了收藏品分销公司Think3Fold，LLC的资产和负债。此次收购增加了我们最大客户的货架空间，并扩大了我们的产品供应。

2023年2月10日，Alliance、Adara和Merge Sub完成了业务合并协议中设想的交易的完成。根据业务合并协议的条款，Legacy Alliance与Adara的业务合并由合并Sub与Alliance合并并合并为Alliance(“合并”)完成，Alliance作为Adara的全资附属公司于合并后继续存在。随着业务合并的完成，Adara的名称从Adara Acquisition Corp.更名为Alliance Entertainment Holding Corporation。

虽然企业合并协议中的合法收购人是Adara，但根据美国公认会计准则，出于财务会计和报告的目的，Legacy Alliance是会计收购人，合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组(即涉及Adara用股票交换Legacy Alliance股票的资本交易)不会产生新的会计基础，合并后实体的合并财务报表在许多方面代表了Legacy Alliance合并财务报表的延续。因此，Legacy Alliance的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史合并财务报表，而Adara的资产、负债和经营业绩自收购日起与Legacy Alliance合并。业务合并之前的操作显示为传统联盟的操作。Adara的净资产按历史成本(与账面价值一致)确认，未记录商誉或其他无形资产。

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目录表

完成业务合并后，Legacy Alliance未来报告的财务状况和经营业绩的最重大变化是与Legacy Alliance的综合资产负债表相比，净权益减少787,000美元。

作为业务合并的结果，联合娱乐成为美国证券交易委员会注册公司的继任者，该公司要求我们雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们每年都会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

宏观经济不确定性

美国和国外经济的不利条件可能会对我们的业务增长产生负面影响，并影响我们的经营业绩。例如，通胀上升、美国联邦储备委员会(Fed)加息、最近的银行倒闭、两场战争以及新冠肺炎疫情的挥之不去的影响等宏观经济事件导致了全球经济的不确定性。宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能在我们的业务结果中得到充分反映。然而，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

关键绩效指标

管理层监测和分析主要业绩指标，以评价财务业绩，包括：

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目录表

截至2024年3月31日的三个月的运营业绩，而截至2023年3月31日的三个月的运营业绩

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净收入：与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，净收入从2.28亿美元降至2.11亿美元(-1700万美元，降幅-7%)。与美国的其他零售商和分销商一样，我们也不能幸免于高利率造成的宏观经济逆风，以及购买力下降引发的消费者自由裁量权。联合娱乐作为一家增值零售分销商脱颖而出，我们拥有电影和音乐行业约160家工作室和唱片公司的独家分销权。这种广泛的独特内容组合使我们能够迎合大宗B2B和直接面向消费者(DTC)的业务，提供其他分销商无法获得的广泛产品选择。我们为电子商务零售业提供的独特的DTC分销和库存解决方案套件，包括我们的消费者直接子公司DirectToU LLC，在截至2024年3月31日的三个月中，实现了超过33%的销售总收入，而去年同期约为33%。

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，游戏销售额从5500万美元下降到4300万美元(-1200万美元，跌幅-22%)。游戏产品的平均售价上升了40%，但由于我们专注于盈利增长，销量的下降抵消了这一增长。随着游戏供应商试图过渡到基于订阅的模式，我们正在经历游戏硬件和配件的销售增加，包括复古街机游戏。我们继续监测游戏市场趋势，以确保我们拥有正确的产品组合，以满足市场需求并最大化盈利能力。

在截至2024年3月31日的三个月里，黑胶唱片的销售额从7500万美元增加到7800万美元(300万美元，4%)。乙烯基的平均售价上涨了10%，部分被销量下降所抵消，导致净收入较上年有所改善。音乐光盘(CD)的销售额从2560万美元小幅下降到2540万美元(120万美元，1%)，原因是与去年相比没有显著的新发行。CD的平均售价上涨了9%，然而，销量的下降抵消了导致收入同比略有下降的收益。实体电影销售额，包括DVD、蓝光和超高清，与去年同期相比从3300万美元增加到4200万美元(900万美元，27%)。实物薄膜产品的平均售价同比大幅上涨，部分被销量下降所抵消。我们独家内容的数字销售比去年同期增长了约75%。源源不断的新影院发行，加上4K和可收藏的SteelBook内容，继续推动着家庭视频的销售。我们预计，随着实体零售商迎合消费者对全方位购物体验和精选内容的偏好，而不是廉价的大众市场产品，较高价位的趋势将继续下去。Alliance Entertainment能够为零售商在店内和在线渠道提供丰富的音乐和电影资料库，帮助他们根据个人喜好和对各自品牌的参与，为他们提供具有凝聚力的购物体验的产品。

消费品收入从1900万美元下降到900万美元(-1000万美元，或-53%)。随着后大流行时代玩具和收藏品行业的正常化，平均售价比去年同期上涨了60%以上。虽然截至2024年3月31日的三个月销量下降，但随着我们合理化库存和采购市场驱动的收藏品和配件，利润率大幅提高。

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目录表

收入成本：不包括折旧和摊销的收入总成本从2亿美元下降到1.83亿美元(-1700万美元或-9%)，主要是由于产品成本与销售额的直接关系。然而，由于产品利润率从12.0%提高到13.3%，毛利率美元较上年同期有所增加，这主要是由于积压库存减少，导致刺激需求的消费者激励措施明显减少。

运营费用：*总运营费用从3470万美元下降到2880万美元(-590万，-17%)，占净收入的比例从去年同期的15.3%下降到13.6%(-1.7%)。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，总分销和履行费用占净收入的比例下降了25%，从6.6%下降到5.3%(-1.3%)。截至2024年3月31日的三个月，履行工资总额为740万美元，上年同期为950万美元(-210万美元，-22%)。低失业率，再加上对临时工的竞争，使每工作小时的平均成本比前一年增加了约4%。为了解决劳动力资源稀缺的问题，我们在仓库自动化方面进行了投资，并将继续使用临时劳动力来管理需求变化。由于我们认为在可预见的未来，劳动力供应和成本将面临上升压力，我们继续创新我们的仓库流程，以降低履行成本。与去年同期相比，销售、行政和一般成本减少了80万美元，降幅为6%，这主要是由于去年春季减少了劳动力，以适当调整业务的后台支持规模。

利息支出：在截至2024年3月31日的三个月里，利息支出从320万美元下降到310万美元(-10万美元，-3%)，与去年同期相比。虽然我们的实际利率从6.9%上升到10.0%(3.1个百分点)，但平均左轮手枪余额同比大幅下降，从1.5亿美元下降到9400万美元(-5600万美元，-37%)，这缓解了财务影响。

所得税：在截至2024年3月31日的三个月里，所得税优惠为50万美元，而去年同期为290万美元。Alliance报告截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月税前亏损390万美元，税前亏损1060万美元。截至2024年6月30日的12个月的预期年度有效税率为50%，包括两次独立的一次性税项调整，用于期外商誉调整和限制性股票单位的分配。如果没有这些调整，年实际税率将为28%。

非GAAP财务指标：截至2024年3月31日的三个月，我们的非GAAP调整后EBITDA约为290万美元，而去年同期调整后EBITDA约为-240万美元，同比增长530万美元。我们将调整后EBITDA定义为调整后的净收益或亏损，以不包括：(I)所得税支出；(Ii)其他收入(亏损)；(Iii)利息支出；(Iv)折旧和摊销支出以及(V)认股权证和其他非经常性支出的公允价值。我们计算调整后EBITDA的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。我们使用调整后的EBITDA来评估我们自己的经营业绩，并将其作为我们计划过程中不可或缺的一部分。我们提出调整后的EBITDA作为一项补充指标，因为我们认为这样的指标对投资者来说是有用的，可以作为经营业绩的合理指标。我们认为，这一指标是许多投资者用来比较公司的财务指标。这一衡量标准不是美国公认的GAAP财务业绩衡量标准，不应被视为根据GAAP确定的营业收益(亏损)、持续经营净收益(亏损)或经营活动现金流量的替代品。请参阅下表，以对本会计准则所列期间的净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行对账。