Hoak Public Equities，L.P. SC 13D/A

附录 99.3

保密协议

面条与公司

藏街 520 号，D 套房 科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021

2024年6月6日

收件人：本文件附表A所列的每一个人或实体（“Hoak”） 或 “你”）

女士们、先生们：

这份书面协议将 自被任命为Noodles & Company董事会（“董事会”）成员之日起生效 （“公司”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有此类术语赋予的含义 在公司与Hoak签订的截至2024年6月6日的支持协议（“支持协议”）中。该公司 理解并同意，在遵守本书面协议的条款和规定的前提下，被任命者可以 她希望这样做的范围（并受其信托义务的约束），秘密地披露信息（包括但不限于 他或她在担任董事会成员期间获得的公司信息、董事会会议材料和董事会成员之间的沟通 请您和特定Hoak人员（定义见下文），并可能与此类人员讨论此类信息，但须遵守以下条件 本协议的条款和条件。因此，您可能会收到有关公司的某些非公开信息。你承认 这些信息是公司的专有信息，可能包括商业秘密或其他商业信息，披露的商业机密或其他商业信息 可能会对公司造成损害。考虑到提供给您的信息，并以此为条件，并受限制的约束 在第 2 款中，本协议附表 B 中列出的人员（统称为 “特定黑客人员”），您同意 处理提供给您的与本公司或其任何子公司或关联公司有关或与之相关的任何和所有信息 或特定Hoak人员（无论以何种方式提供，包括以书面或电子形式或口头形式） 由被任命者通过目视检查或其他方式）收集，或由公司或任何公司代表（如定义）或其代表收集 下文），以及任何注释、分析、报告、模型、汇编、研究、解释、文件、记录或其摘录 全部或部分包含、提及、涉及、基于或源自此类信息（统称为 “评估”） 材料”），根据本信函协议的规定，并采取或不采取其他行动 下文规定。

1。“评估” 一词 “材料” 不包括 (i) 除直接向公众公开以外的其他信息 或您或特定的 Hoak 人员的间接披露，(ii) 属于您或任何特定的 Hoak 人员的掌握范围 在被任命人或由本公司或其代理人、代表或其代表向您提供信息之前，在非机密的基础上， 收到律师、顾问、董事、高级职员或员工（统称 “公司代表”）或 (iii) 来自受委任者、公司或任何公司代表以外的来源； 提供的，就第 (ii) 项而言，或 (iii) 上述内容，经披露人合理询问后，您认为此类信息的来源不受其约束 与公司或任何其他人签订的保密协议或其他合同、法律或信托的保密义务 关于向您披露信息时的此类信息。

2。你和指定的 Hoak 人员将，而且您将要求指定的 Hoak 人员：(a) 对评估材料严格保密；(b) 未经公司事先书面同意，不得以任何方式披露任何评估材料； 提供的， 然而，您可以私下向需要了解此类信息的特定Hoak人员（i）披露任何此类信息 其唯一目的是就您在本公司的投资向您提供建议，以及 (ii) 您向谁通报本公司的保密性质 此类信息，并同意为了公司的利益遵守本协议的条款； 提供的， 更远的，你一定会的 对特定Hoak人员违反本信函协议的任何行为负责，就好像他们是本协议的当事方一样。可以理解 并同意受聘者不得向您或特定Hoak人员披露任何可能属于以下情况的法律建议（定义见下文） 包含在评估材料中。此处使用的 “法律建议” 仅限于由以下机构提供的特权法律建议 公司的法律顾问（由公司决定）。

3.如果你 或任何特定Hoak人员都必须根据适用的传票、法律程序或其他法律要求披露任何信息 评估材料，您将立即通过电子方式书面通知公司（法律禁止此类通知的情况除外） 邮件和挂号邮件，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施（以及如果公司寻求这样的补救措施） 订单，您将提供本公司合理要求的合作），费用自理。此处的任何内容均不被视为 阻止您或特定黑客人员（视情况而定）遵守传票、法律程序或其他法律要求 如果 (a) 您仅出示或披露评估的该部分，则需要发现、披露或出示评估材料 法律要求您出示或披露具有全国地位的外部法律顾问以书面形式建议您的材料 并且您告知此类评估材料的接收者本信函协议的存在以及此类协议的机密性质 评估材料；或 (b) 公司书面同意根据传票出示或披露评估材料， 法律程序或其他法律要求。在任何情况下，您或任何特定Hoak人员都不会反对公司采取以下行动 获得保护令或其他救济措施以防止评估材料泄露或获得机密性的可靠保证 治疗将获得评估材料。为避免疑问，不存在任何 “法律要求” 要求您披露任何评估材料的唯一理由是，如果不披露此类信息，您将被禁止 购买、出售或参与与公司普通股有关的衍生品或其他自愿交易或其他自愿交易或其他自愿交易 提议或提出要约执行上述任何操作，否则您将无法按照本节的规定提交任何代理材料 《交易法》或根据该法颁布的规则的第14（a）条。

4。你承认这一点 (a) 本公司或任何公司代表均未对准确性作出任何明示或暗示的陈述或保证 或任何评估材料的完整性，以及 (b) 公司或任何公司代表均不承担任何责任 致您或任何与评估材料的使用或其中的任何错误有关或因使用评估材料或其中的任何错误而导致的特定Hoak人员 或其中的遗漏。您和特定的 Hoak 人员（或代表您或他们行事的任何人）不得直接或间接地 与公司首席执行官、首席财务官以外的任何高管或员工发起联系或沟通 高级职员、总法律顾问或在董事会任职的任何高管，和/或前述机构书面批准的其他人员 董事会有关评估材料的信息，或向上述人员以外的任何人寻求与评估材料有关的任何信息， 未经公司事先同意；但是，本句中的限制不适用于行事的被任命人 根据支持协议和公司的治理和其他准则，仅以董事身份行事 （据了解，一般而言，不限于被任命人的请求或联系应被推定为以其董事身份） 符合董事会或董事会委员会的惯常责任或行为和/或其信托职责）。

5。所有评估材料 仍将是公司的财产。您和任何特定Hoak人员均不得因披露和/或任何特定Hoak人员而被披露 您使用任何评估材料获得与之相关的任何权利，所有这些权利（包括所有知识产权） 权利）应完全归本公司所有。在被任命人不再是本公司董事之日后的任何时候， 应公司的要求，无论出于何种原因，您都将立即返回公司或销毁评估材料的所有纸质副本 并尽商业上合理的努力永久删除或删除您或任何人中评估材料的所有电子副本 特定Hoak人员的拥有或控制权（并应公司的要求，应立即向公司证明） 视情况而定，此类评估材料已被删除或删除）。尽管返回、删除或删除了评估版 材料，您和特定Hoak人员将继续受此处包含的义务的约束。

6。您（i）承认，并且 将告知特定Hoak人员，在适用的情况下，评估材料可能构成重要的非公开信息 联邦和州证券法，美国证券法禁止任何人从发行人那里收到任何款项 购买或出售此类发行人的证券或向任何人传递此类信息时获得的此类材料、非公开信息 在可以合理预见的情况下，其他人可能会购买或出售此类证券， 而且 (ii) 不得，而且您应尽商业上合理的努力来确保特定Hoak人员不进行交易 或根据此类信息从事任何违反此类法律的衍生品或其他交易。

7。您特此陈述和 向公司保证 (i) 您拥有执行和交付本信函协议所必需的所有公司权力和权力，以及 履行您在本协议下的义务，(ii) 本信函协议已由您正式授权、签署和交付，并且是有效的 以及具有约束力的义务，可根据其条款对您强制执行，(iii) 本信函协议不会导致违规行为 您作为当事方或您可能受其约束的任何协议的任何条款或条件，或任何法律、法规、许可的任何条款或条件， 管理或影响您的法规、判决、命令或法令，以及 (iv) 您签订本信函协议无需批准 由您的任何股权或其他权益的任何所有者或持有人所为（已获得的除外）。

8。公司的任何豁免 违反本信函协议任何条款的行为不得视为或被解释为对任何其他违反此类行为的弃权 条款或任何违反本信函协议其他条款的行为。公司未能坚持严格遵守 本信函协议的任何条款一次或多次不得被视为豁免或剥夺公司此后的权利 坚持严格遵守该条款或本信函协议的任何其他条款。

9。您承认并同意 评估材料对公司的价值可能不切实际或难以用金钱来评估。你进一步承认 并同意，如果发生实际或威胁违反本书面协议的行为，则可以立即造成不可弥补的伤害或伤害 如果造成这种情况，则金钱赔偿不足以作为补救措施。因此，您承认并同意，除了任何和 公司在法律或衡平法上可能获得的所有其他补救措施，公司有权寻求一项或多项禁令 防止违反本信函协议的行为，并专门执行本信函协议的条款和规定 在特拉华州任何联邦法院或具有司法管辖权的州法院受理。如果有任何行动 你不得指控，应获得公平待遇以执行本信函协议的规定，特此放弃辩护， 法律上有足够的补救措施。

10。本协议应 应根据特拉华州法律进行解释，本协议及本协议下的所有争议均应受特拉华州法律的管辖， 不考虑任何要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突条款.通过执行 以及本协议的交付，本协议各方特此不可撤销和无条件地同意，任何法律诉讼， 就本协议下或由本协议引起或与本协议相关的任何事项或为承认或执行而提起的诉讼或诉讼 对任何此类诉讼、诉讼或程序的任何判决均可在非排他性的基础上向特拉华州财政法院提出，以及 特拉华州内的任何州上诉法院（或者，如果特拉华州财政法院拒绝接受管辖权） 针对特定事项，特拉华州内的任何联邦法院）。通过执行和交付本协议，各方 本文不可撤销地接受并服从任何此类法院的非专属管辖权，一般和无条件地 尊重任何此类诉讼、诉讼或程序，并放弃对以下行为的任何辩护 论坛不方便 或以此类行动的地点为准， 诉讼或诉讼是根据本规定提起的。

11。这份信函协议 而且《支持协议》包含双方对本协议及其标的的的的全部谅解，取而代之 所有先前或同期的协议或谅解，无论是书面还是口头的。本书面协议只能通过协议进行修改 由本协议当事方以书面形式签署。

13。所有通知、同意 此处规定的请求、指示、批准和其他通信以及与之有关的所有法律程序均应采用书面形式 如果 (a) 通过传真复印件和电子邮件提供，则应视为有效提供、制作或送达，当此类传真副本传输到传真副本时 号码如下所示，并发送到下面列出的电子邮件地址，然后收到相应的确认，或 (b) 如果有人给出 其他方式，在正常工作时间内在本小节规定的地址实际收到时：

如果是给公司：

面条与公司

藏街 520 号，D 套房
科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021
注意：梅利莎·海德曼
电子邮件：mheidman@noodles.com

如果是 Hoak：

Hoak & Co.
枫树大道 3963 号，450 套房

得克萨斯州达拉斯 75219

注意：J. Hale Hoak
电子邮件：hale@hoakco.com

14。如果在随后的任何时候 截至本协议发布之日，任何具有司法管辖权的法院均应认定本信函协议的任何条款为非法、无效或 不可执行，此类条款无效力，但此类条款的非法性或不可执行性不具任何效力 对本信函协议中任何其他条款的合法性或可执行性的影响。

15。这份信函协议 可以在两个或多个对应方中执行，这些对应方共同构成单一协议。

16。这份信函协议 未经明确书面说明，您不得全部或部分转让或以其他方式转让或以其他方式转让此处的权利和义务 公司的同意。但是，本信函协议对本协议双方的继承人具有约束力。

18。这份信函协议 并且此处包含的义务自被任命人不再担任董事之日起一 (1) 年到期 公司；除非您应根据此处规定的保密义务维护任何评估材料 根据《美国法典》第 18 章的定义，此类信息构成公司的商业秘密，因此在更长的时间内构成商业秘密 § 1839 (3)。

19。没有许可证或权利 根据任何专利，版权、商标或商业秘密均由本信函协议授予或暗示。

20。本协议各方 承认，在本协议执行之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代理 书面协议, 而且它根据上述律师的建议签署了同样的协议.各方及其律师合作并参与其中 在起草和起草本协议和此处提及的文件以及与之相关的任何和所有草案时交换的 当事方之间应被视为所有各方的工作成果，不得因其起草而对任何一方进行不利的解释 或准备。因此，任何需要解释本协议中任何含糊之处的法律规则或任何法律决定 针对起草或起草本协议的任何一方均不适用，本协议各方特此明确放弃，以及任何 对本协议解释的争议应不考虑起草或准备活动。“包括” 一词 在任何情况下均应被视为指 “包括但不限于”。

[关注签名页]

请确认您的同意 除上述内容外，签署本信函协议的一份副本并将其退还给下列签署人，然后本信函协议应 成为您与公司之间具有约束力的协议。

真的是你的，

面条 & 公司

来自：

/s/ 梅利莎·海德曼

姓名：

梅利莎 M. Heidman

标题：

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

自首次撰写之日起接受并同意 以上：

Hoak Public Equities，L.P

作者：Hoak Fund Management, L.P.，其普通合伙人

作者：其普通合伙人Hoak & Co.

来自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

主席

Hoak & Co.

来自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

主席

J. Hale Hoak

来自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

Hoak Fund Management，L.P.

作者：其普通合伙人Hoak & Co.

来自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

主席

小詹姆斯·霍克

来自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

Zierk Family 2010 不可撤销信托

来自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak，受托人

英国峰值

来自：

/s/ 英国 Peakes

英国峰值

[保密协议的签名页]

附表 A

小詹姆斯·霍克

J. Hale Hoak

Hoak Public Equities，L.P

Zierk Family 2010 不可撤销信托

Hoak & Co.

Hoak Fund Management，L.P.

附表 B

J. Hale Hoak（以雇员或代表的身份行事） 附表 A 中的任何一方）

British Peakes（以任何一方的雇员或代表的身份行事） 附表 A（不担任董事）