Hoak Public Equities，L.P. SC 13D/A

附录 99.2

支持协议

本支持协议，日期为 2024 年 6 月 6 日（此 “协议”）由本协议附录A中列出的个人和实体（统称为 “股东”）签订， British Peakes（“被任命者”）和Noodles & Company（“公司”）。

演奏会

鉴于，公司和股东已经订婚 参与有关公司业务、财务业绩和其他事项的各种讨论和沟通；

鉴于，股东被视为受益者 公司自有普通股，面值0.01美元（“普通股”），总额为4,300,000 截至本文发布之日已发行和流通的普通股的股份，约占9.48％；以及

鉴于，公司已确定它 符合公司及其股东的最大利益，股东已确定加入符合其最大利益 就与公司董事会（“董事会”）有关的某些事项达成的协议；以及 本协议中规定的某些其他事项。

因此，现在要考虑和依赖 以此处所载的共同契约和协议为依据，并出于其他有益和有价值的考虑，收据和充足性 特此确认，双方协议如下：

1。董事会代表和董事会事务。
(a)公司目前在董事会中有一个（1）个空缺，并已任命被任命者来填补这个空缺 空缺。受聘者此前已填写并向公司交付了一份填好的董事和高级管理人员问卷，其格式为 提供给股东。
(b)在担任董事会成员期间, 被任命者应始终遵守所有政策, 程序, 适用于董事会成员的流程、守则、规则、标准和指南，包括公司的商业行为准则 以及道德、证券交易政策、反套期保值政策、监管外汇相关政策、董事保密政策以及 公司治理指导方针，并保护公司业务和信息（包括讨论或事项）的机密性 在董事会或董事会委员会的会议上考虑（均受本协议第 4 节的约束）。
(c)如果股东或任何股东关联公司在本协议发布之日之后的任何时候违反了任何 严格遵守本协议的任何条款，并且 (A) 如果此类违规行为可以治愈，则未能在接下来的五天内纠正此类违规行为 收到公司的书面通知，具体说明此类违规行为，或者 (B) 如果此类违规行为无法治愈，则立即收到 收到公司发出的具体说明此类违规行为的书面通知，被任命者应立即辞职，公司应 在本第 1 节下没有其他义务。

(d)本协议执行后，股东不可撤销地同意不 (i) 提名任何人参加 2025 年年会选举，(ii) 提交 任何直接或间接在2025年年会之前考虑的提案，或在2025年年会之前提出任何其他事项，或（iii）启动， 直接或间接地鼓励或参与与2025年年会有关的任何 “暂停” 或类似活动， 并且不得允许其任何关联公司从事本第 1 (d) 节中的任何项目。股东不得公开或私下鼓励 或支持任何其他股东或第三方采取本第 1 (d) 节所述的任何行动。
(e)公司同意，除非 (x) 董事会本着诚意另行作出决定 为了公司或其股东的最大利益和/或（y）股东的净多头头寸低于9％ 截至本报告发布之日之间的任何日期（9.0％）（以公司当时已发行普通股的百分比表示） 并提交2025年年会的委托书，它应采取一切必要行动，提名被任命者为 董事将在2025年年会上选举董事会成员，在委托书和准备好的代理卡中列出被任命者， 提交和交付与 2025 年年会相关的文件，以及为 2025 年年度会议上的被任命者选举征集代理人 会议方式与为选举公司其他董事候选人征集代理人并建议选举的方式相同 在2025年年会上，被任命者的方式与其建议选举公司其他董事候选人的方式相同。
(f)尽管有任何相反的情况，(i) 如果被任命者未在 2025 年年度会议上当选为董事会成员 会议、本协议第 2 节（包括其中的所有条款）和第 5 节将自动全部终止 并且没有进一步的效力，以及（ii）如果公司在到期前至少十（10）个工作日以书面形式通知股东 在它打算提名被任命者为公司2026年年会选举的董事的停顿期中， (A) 第 1 (d) 和 1 (e) 节中提及 “2025 年年会” 的所有内容均应视为指 “2026 年年会” 会议” 和 (B) 第 2 (a) 节中提及的 “2026 年年会” 应被视为 “2027 年年会” 会议”（即，停顿期应被视为再延长约一年）；前提是，如果这样的通知 已制定，但被任命者未在 2026 年年会上当选为董事会成员，然后是本协议第 2 节（包括所有条款） 根据该条款），第 5 节应自动全部终止，不再具有进一步的效力和效力。

2。某些其他事项。
(a)股东同意，从本协议签订之日起至（x）30日凌晨 12:01（较晚者）第四 在2026年年度股东大会上提名董事的预先通知截止日期的前一天以及（y）三十天 在被任命人停止担任董事之日（“停顿期”）之后，没有股东成员 应直接或间接地，股东的每位成员应导致每个股东关联公司不直接或间接地（它 理解并同意，以下限制不适用于被任命者仅举行的董事会讨论 以本公司董事的身份）：

(i)(A) 征求股东的代理人或书面同意或进行任何其他类型的公投（具有约束力） 或不具约束力）与投票证券（定义见此处）的持有人或来自其持有人，或成为 “参与者” （因为该术语的定义见颁布的附表14A第4项指令3 根据《交易法》）或协助任何第三方（定义见此处）进行任何 “征求” 任何代理、同意或其他事宜 授权（此类术语由《交易法》定义）对有表决权证券的任何股份进行投票（此类鼓励除外）， 与公司管理层有关该事项的建议相一致的建议或影响力）或（B）控制权或 对任何有表决权证券的投票施加影响，或试图控制或施加影响，即第三方是该第三方 任何股东净多头头寸的交易对手都有权投票或指导投票（此类控制权或影响力除外） 这与公司管理层就该事项提出的建议一致）；

2

(ii)鼓励、建议或影响任何其他人或协助任何第三方鼓励、协助 或在授予或不给予任何代理人、同意书或其他投票权或进行表决权方面影响任何人 任何类型的公投（与公司管理层建议一致的鼓励、建议或影响除外） 与此类事项有关）；
(iii)组建或加入合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体，包括 “团体” 根据《交易法》第 13 (d) 条的定义，涉及有表决权证券（包括任何净多头头寸），或其他方面 支持或参与第三方就本文所述事项所做的任何努力；
(iv)出席公司股东的任何年会或任何特别会议，或通过以下方式出席 经书面同意采取行动任何提案，供股东考虑采取行动或寻求罢免任何董事会成员或 提名任何被提名人参选董事会成员或寻求董事会代表；
(v)通过互换、对冲、衍生品交易直接或间接出售、要约或同意出售 或以其他方式，公司的证券或与股东持有的标的证券分离给任何人的任何权利，或 非本协议当事方的实体（“第三方”）故意导致此类第三方，以及 其关联公司拥有、控制或以其他方式拥有总计 5% 或以上的任何实益或其他所有权权益 当时已发行或会故意增加任何第三方的实益或其他所有权权益的普通股股份 谁及其关联公司拥有总计占普通股5％或以上的受益权益或其他所有权权益 当时未偿还的股票，董事会批准的交易中的每种情况除外；
(六)授予任何代理、同意或其他权力，就任何事项（指定事项除外）进行表决 公司代理卡中包含的代理（用于任何年会或股东特别会议）或存入任何有表决权的证券 将公司存入有表决权的信托中，或使其受任何年度表决协议或其他类似效力的安排约束 除非下文第 2 (b) 节另有规定，否则会议或特别会议，或经书面同意的行动（不包括 传统经纪账户、保证金账户、主要经纪账户等）；

3

(七)索取股东名单材料或其他书籍 以及《特拉华州通用公司法》第 220 条或其他条款规定的公司记录；
(八)提起、征集、协助或作为当事方参与针对任何诉讼、仲裁或其他诉讼 或涉及公司或其任何现任或前任董事或高级职员（包括衍生诉讼）（目的除外） 本协议的执行）；
(ix)未经董事会事先批准，单独或与任何其他个人或实体一起 它正在或拟成为委托人、合伙人或融资来源，或者正在或拟充当其经纪人或代理人 补偿、（公开、私下或向公司提议）或参与、实施或寻求补偿 实际上，任何要约或交换要约，合并，收购，重组，重组， 资本重组、特别股息、重大股票回购或任何类似交易，或 涉及公司或其任何子公司或其证券或大量金额的其他业务合并 本公司、公司任何关联公司或其任何子公司、业务、合资企业或部门的资产或业务 上述行为，或鼓励、发起或支持任何其他第三方参与任何此类活动；
(x)购买或促成购买或以其他方式获得或同意获得任何实益所有权 投票证券，如果在任何此类情况下，在采取此类行动后，股东总共将集体采取行动 实益拥有或拥有经济利益，金额将超过当时已发行股份的百分之二十（20.0％） 普通股；
(十一)单独或与第三方一起采取任何行动以支持或提出任何建议或请求，除了 通过受委任者，构成 (A) 控制、变更或影响公司董事会或管理层，包括任何 更改董事人数或填补董事会空缺的计划或提议，（B）资本的任何重大变化， 股票回购计划和惯例、资本分配计划和惯例或公司的股息政策，(C) 任何其他材料 变更公司的管理、业务或公司结构，或（D）寻求公司豁免或进行修改 或对公司注册证书或章程的修改；
(十二)与任何第三方就以下方面进行任何讨论、谈判、安排或谅解 适用于本第 2 (a) 节中规定的事项；
(十三)直接或间接地要求对前述内容进行任何合理的修正或豁免 可能需要股东或公司公开披露；或
(十四)质疑本节中规定的义务的有效性或公开要求豁免 2 (a)。
(b)在停顿期结束之前，股东和股东关联公司应使他们直接或间接拥有的所有有表决权的证券， 截至任何年度股东大会或特别股东大会的记录之日或相关股东大会的记录日期，无论是记录在案的还是实益所有的 在停顿期内以书面同意（均为 “股东大会”）要求股东采取行动 在每种情况下，有权在任何此类股东大会上进行表决的人员出席以达到法定人数并进行表决的期限 所有此类股东大会或其任何续会或延期，(i) 适用于董事会提名参选的所有董事 在此类股东大会上，以及 (ii) 根据董事会关于任何其他提案或其他事项的建议 在任何股东大会之前举行，包括与2025年年会有关的股东大会以及停顿期是否延长 根据第1 (f) (ii) 条，2026年年会生效。

4

3.公开公告。在本协议执行后，公司和股东立即采取行动 应以共同发布的、双方同意的新闻稿的形式宣布本协议及其重要条款 作为附录B（“新闻稿”）附于此。在停顿期内，无论是公司还是股东， 或任何股东关联公司，均不得发布或安排发布任何与之不一致或相反的公开声明或声明 遵守新闻稿中的声明，除非法律或任何证券交易所的规则要求或事先获得书面同意 另一方的。公司承认，股东打算提交本协议（连同适用的证物）和 根据公司有机会审查的修正案，商定将新闻稿作为其附表13D的附录 提前。公司明白，由于被任命为董事会成员，被任命者应被列为申报人（包括在内） 根据经修订的附表13D，被任命者实益拥有的任何普通股）。公司应有机会 事先审查股东就本协议或本协议中涉及的事项提交的任何附表13D申报。股东 承认并同意公司打算提交本协议，并将新闻稿作为证物提交或提供给美国证券交易委员会 转到表格8-K的最新报告，并将本协议作为未来向美国证券交易委员会提交的文件中的附录提交。
4。保密协议。公司特此同意：(i) 被任命者有权 并且可以向股东的高级职员和雇员提供机密信息，但须遵守并完全遵守以下条款 以附录C的形式附于此处的保密协议（“保密协议”）（该股东 同意在股东执行和交付本协议和理由的同时执行和交付给公司 受委任者以及股东应遵守的高级职员和员工）以及（ii）公司将执行和提供保密条款 与股东签订的协议基本上与协议其他签署方的执行和交付同时进行。
5。不贬低。在停顿期内，股东和公司同意不做出 或促成作出（无论是直接还是间接）任何与之有关并构成... 的声明或公告 ad hominem 攻击另一方或其各自的业务、运营或财务业绩，或与之有关或以其他方式贬损另一方， 高级管理人员或董事或过去曾担任任何一方的高级管理人员或董事或在任职或后续任职的任何人士 本协议作为任何一方的高级职员、董事或代理人签订本协议的日期 (a) 向其提交或提供的任何文件或报告 美国证券交易委员会或任何其他政府机构，（b）以任何新闻稿或其他公开形式，或（c）向任何股东、投资者， 研究分析师、记者或媒体成员（包括但不限于电视、广播、互联网、报纸或杂志） 采访）。
6。所有各方的陈述和保证。各方代表并保证 另一方：(a) 该方拥有执行和交付本协议以及履行本协议所必需的所有公司权力和权限 其在本协议下的义务；(b) 本协议已得到其正式和有效的授权、执行和交付，是有效且具有约束力的 该方的义务，可根据其条款对该方强制执行；以及 (c) 本协议不会导致违反 该人作为一方当事人的任何协议或该当事方可能受其约束的任何协议的任何条款或条件，或任何法律的任何条款或条件， 管理或影响该方的规则、许可、规章、判决、命令或法令。
7。股东的陈述和保证。股东的每位成员共同 声明并保证，截至本协议签订之日，(a) 股东以及所有股东关联公司， 集体实益拥有，共有4,300,000股普通股；(b) 除此类所有权外，没有成员 股东，单独或与股东和股东的所有其他成员合计 关联公司，对任何有表决权的证券（包括通过任何衍生品）拥有任何其他实益所有权和/或经济风险 上述 “受益所有权” 定义中描述的交易；以及（c）股东与股东的集体交易 关联公司的净多头头寸为4,300,000股普通股。为避免疑问，本节中报告的股票 7 不包括应在修订后的附表13D中报告的受托人实益拥有的普通股（339股）（见参考） 在第 3 节中）使本协议的执行生效。

5

8。某些定义的条款。就本协议而言：
(a)“关联公司” 一词的含义应符合以下颁布的第12b-2条中规定的含义 《交易法》下的美国证券交易委员会。
(b)投票证券的 “受益所有权” 是指：（i）投票证券的所有权， (ii) 拥有或收购任何有表决权证券的权利或期权（无论该权利或期权可以立即行使还是只能在之后行使） 时间的流逝或满足一项或多项条件（不论是否在该人的控制范围内）、遵守情况 （有监管要求或其他要求）以及（iii）投票证券的任何其他经济风险，包括通过任何衍生工具产生的风险 向任何此类人员或其任何受控关联公司提供与其所有权的经济等值的交易 由于衍生品的价值是根据价格或价值明确确定的，因此有表决权证券的金额 有投票权的证券，或者直接或间接地向该人或其任何受控关联公司提供机会， 在任何情况下，不论是否 “获利”，或分享因投票证券价值的任何增加而获得的任何利润 (x) 此类衍生品将投票证券的任何投票权转让给该人或该人的任何关联公司，(y) 衍生品 必须或能够通过交付投票证券进行结算，或 (z) 该人或任何此类人的 关联公司可能已经进行了其他交易，以对冲此类有表决权证券的实益所有权的经济影响。
(c)“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
(d)“净多头头寸” 一词是指：此类普通股实益 根据《交易法》第14e-4条的定义，直接或间接拥有构成该人的净多头头寸 比照适用 mutandis，前提是 “净多头头寸” 不得包括该人无权持有的任何股份 投票或指导投票，或就该人签订的衍生协议或其他协议、安排或谅解 以直接或间接方式全部或部分套期保值或转让此类股票所有权的任何经济后果。
(e)“个人” 或 “个人” 一词是指任何个人、公司 （包括非营利组织）、普通合伙或有限合伙企业、有限责任或无限责任公司、合资企业、遗产、信托 任何种类或性质的协会、组织或其他实体。
(f)“SEC” 是指证券交易委员会。
(g)“有表决权证券” 是指普通股和任何其他证券 有权在董事或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的选举中投票的公司 或其他证券，无论是否受时间推移或其他意外情况的影响。

6

9。杂项。本协议各方承认并同意，如果出于任何原因，任何条款 本协议未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，造成直接和无法弥补的损害 否则会造成伤害，而金钱赔偿不是适当的补救措施。因此，各方同意，除了 另一方有权在法律或衡平法上获得的其他补救措施，另一方有权获得一项或多项禁令 防止违反本协议的行为，并专门在特拉华州执行本协议的条款和规定 衡平法院和特拉华州境内的任何州上诉法院（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝） 接受对特定事项的管辖权，特拉华州内的任何联邦法院）。如果任何行动都是 为执行本协议的规定而采用公平原则，任何一方均不得声称，且各方特此放弃辩护 是法律上的适当补救措施。本协议应按照以下规定进行解释，本协议及本协议下的所有争议均应 受特拉华州法律管辖，不考虑任何要求申请的法律冲突条款 任何其他司法管辖区的法律。通过执行和交付本协议，本协议各方在此不可撤销地以及 无条件地同意与任何事宜相关的任何法律诉讼、诉讼或程序 通过本协议，或者为了承认或执行任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何判决，均可在非排他性基础上提起 依据，在上述法院具有司法管辖权的任何联邦或州法院。通过执行和交付本协议，每个 本协议当事方普遍无条件地不可撤销地接受并服从任何此类法院的非专属管辖权, 就任何此类诉讼、诉讼或程序而言，并放弃任何抗辩 论坛不方便 或者如果是，则视地点而定 根据本规定提起诉讼、诉讼或诉讼。
10。没有豁免。任何一方对违反本协议任何条款的任何豁免均不起作用 视为或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本协议任何其他条款的违反的豁免。这个 一方未能一次或多次坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃 或剥夺该当事方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。
11。完整协议。本协议和保密协议包含全部谅解 双方就本协议标的进行修改，只能通过本协议当事方签署的书面协议进行修改。
12。通知。提供的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信 因为本协议以及与本协议有关的所有法律程序均应采用书面形式，如果 (a) 给出，则应视为有效提供、作出或送达 通过电子邮件，当电子邮件发送到以下电子邮件地址并收到相应的确认时，或（b）如果有人给出 其他方式，在正常工作时间内在本小节规定的地址实际收到时：

如果是给公司：

面条与公司 藏街 520 号，D 套房
科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021
注意：梅利莎·海德曼
电子邮件：mheidman@noodles.com

7

如果对股东来说：

Hoak & Co.
枫树大道 3963 号，450 套房
得克萨斯州达拉斯 75219
注意：J. Hale Hoak
电子邮件：hale@hoakco.com

13。可分割性。如果在本协议发布之日之后的任何时候，本协议的任何条款应 被任何具有司法管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，此类条款无效，但是 此类条款的非法性或不可执行性不影响任何其他条款的合法性或可执行性 本协议。
14。同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，这两个对应方共同应该 构成单一协议。
15。继任者和受让人。本协议的任何一方均不得转让本协议 协议。但是，本协议对本协议双方的继承人具有约束力。
16。没有第三方受益人。本协议仅为本协议各方的利益服务 并且不可由任何其他人强制执行。
17。费用和开支。一方面，无论是公司，还是股东， 将负责对方与本协议相关的任何费用或开支。
18。解释和建构。本协议各方均承认已派代表参加 在本协议执行之前的所有谈判中，由其选择的律师担任，并且已经执行了 上述独立律师的建议也是如此。各方及其律师合作并参与了起草和准备工作 本协议和此处提及的文件，以及双方交换的与之相关的任何和所有草稿均应被视为 所有各方的工作成果，不得因其起草或准备而被解释为不利于任何一方。因此， 任何需要解释本协议中针对起草方的任何含糊之处的法律规则或任何法律决定 或已准备就绪，不适用，本协议各方在此明确放弃，对解释的任何争议 本协议的决定不考虑起草或准备活动。本协议中包含的章节标题 仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。“包括” 一词 在所有情况下均应被视为指 “包括但不限于”。

[签名 页面关注]

8

为此，本协议各当事方，以昭信守 自上述第一份撰写之日起，已签订本协议，或促使本协议由其正式授权的代表签署。

面条与公司

来自：

/s/ 梅利莎·海德曼

姓名：

梅利莎·海德曼

标题

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

Hoak Public Equities，L.P

作者：Hoak Fund Management, L.P.，其普通合伙人

作者：其普通合伙人Hoak & Co.

来自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

主席

Hoak & Co.

来自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

主席

J. Hale Hoak

来自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

Hoak Fund Management，L.P.

作者：其普通合伙人Hoak & Co.

来自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

主席

小詹姆斯·霍克

来自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

Zierk Family 2010 不可撤销信托

来自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak，受托人

英国峰值

来自：

/s/ 英国 Peakes

英国峰值

9

附录 A

黑客派对

小詹姆斯·霍克

J. Hale Hoak

Hoak Public Equities，L.P

Zierk Family 2010 不可撤销信托

Hoak & Co.

Hoak Fund Management，L.P.

10