EX-10.1

附录 10.1

SAVARA INC.

2024 综合激励计划

1。该计划的目的。2024 年综合激励计划的目的（ ”计划”）旨在为特拉华州的一家公司Savara Inc. 雇用或向其提供服务的董事、高级职员、员工、顾问或顾问提供有利机会（”公司”) 或任何其子公司，收购公司的普通股（”普通股”）或从其增值中受益。这种机会应进一步激励这些人做出贡献。促进公司未来的成功和繁荣，从而提高公司普通股的价值，造福股东，并提高公司吸引和留住具有特殊技能的人才的能力其持续进步, 增长和盈利能力在很大程度上取决于谁.

2。定义。

(a) 奖项指任何（i）期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票， (iv) 根据本计划授予的限制性股票单位或 (v) 其他奖励，无论是单独发放、组合发放还是同时授予参与者。

(b) 奖励协议 指公司与参与者之间订立的规定条款的书面协议，适用于奖励的条件、绩效要求、限制和限制。

(d) 原因意味着，对于参与者的终止，“原因”，定义见参与者与公司之间的任何书面协议，或者如果不存在此类协议，除非适用的奖励协议中另有规定，否则终止原因是 (a) 参与者的定罪或认罪或 没有竞争者 构成重罪；(b) 参与者实施可能对公司或其产生重大不利影响的非法行为、不诚实行为或欺诈行为资产或声誉；或（c）委员会认定的参与者对公司的故意不当行为。对于身为非雇员董事的参与者， “原因” 是指根据特拉华州法律构成董事免职原因的行为或不行为。

(e) 控制权变更 指以下任何事件的发生：

(i)

除了《交易法》第 13 条和第 14 (d) (2) 条中使用的任何 “个人”（该术语在《交易法》第 13 条和第 14 (d) (2) 条中使用）允许持有人（定义见下文）是或成为普通股已发行股份或合并投票权的50％或以上的受益所有人（如《交易法》第13（d）条所使用的受益所有人（该术语在《交易法》第13（d）条中使用）公司当时有权投票的流通有表决权的证券的权力，

(ii)

在任何十二 (12) 个月的期限内，在该期限开始时组成董事会的个人将停职以任何理由至少构成其中的多数，除非公司股东对每位新董事的选举或选举提名获得当时仍在任的至少四分之三的董事的投票批准期初担任董事的办公室，或

(iii)

公司进行清算或解散或出售其全部或几乎全部资产公司。

合并后的所有者不得进行合并、合并或公司重组通常在上述合并之前，公司当时尚未发行的有表决权证券的投票权，拥有由此产生的实体50％或以上的未偿还有表决权的证券，其投票权本身应被视为变更控制。如本文所用，”许可持有人” 指 (A) 公司，(B) 任何由公司控制的公司、合伙企业、信托或其他实体，以及 (C) 任何员工福利计划（或相关信托）由公司或任何此类受控实体赞助或维护。

(f) 代码指《美国国税法》 1986 年，经修订。本计划中提及《守则》的所有章节均旨在包括本计划通过后对该守则的任何修正或替代。

(g) 普通股 指公司的普通股，每股面值0.001美元。

(h) 委员会 指董事会的薪酬委员会，每个委员会都应是 “独立的” 董事”，定义见主要交易普通股的交易所的上市标准。

(i) 公司群组 统指本公司及其子公司。

(j) 生效日期 意味着本计划首次获得公司股东批准的日期。

(k) 符合条件的个人 意思是任何一个以下个人：（i）公司或其任何子公司的董事、高级职员和员工，或（ii）公司或其任何子公司的顾问或顾问。

(l) 《交易法》 指经修订的1934年证券交易法。对任何特定部分的引用《交易法》应被视为包括根据该法发布的此类法规和指导方针，以及任何后续条款、法规或指导方针。

(m) 行使价格 指期权或股票增值中规定的普通股每股行使价对。

(n) 公允市场价值 就普通股而言，是指 (i) 如果普通股是在国家证券交易所上市的普通股在该日上市和交易的主要交易所报告的普通股的收盘销售价格，或者，如果该日没有此类销售，则在最后一天公布的收盘销售价格报告此类销售的前一日期；(ii) 如果普通股未在任何国家证券交易所上市，但是在交易商间报价系统中按最后一次出售进行报价，则收盘出价与之之间的平均值在该日期公布的卖出价格，或者，如果该日没有此类出售，则在报告销售的前一天的最后一个日期卖出价格；或 (iii) 如果普通股未在国家证券交易所上市或未在交易商间报价最后一次出售的报价系统，该金额由委员会真诚地确定的金额为普通股的公允市场价值。

(o) 激励性股票期权 指奖励协议中规定的旨在满足以下要求的期权《守则》第422（b）条及其相关法规中定义的 “激励性股票期权”。

(p) 非雇员董事 指非公司集团任何成员雇员的董事会成员。

(q) 不合格股票期权 指不是激励股票的期权选项。

(r) 选项指以规定价格购买普通股的权利。期权可能要么是激励性股票期权，要么是非合格股票期权。

(s) 其他奖项 指指定为其他奖励的奖励根据本计划。

(t) 参与者 指获得一项或多项奖励的合格个人或已根据本计划获得批准，尚未完全解决或取消，在任何此类人去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。

(u) 人指交易所第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 条所指的任何个人、实体或团体法案）。

(v) 计划指此 Savara Inc. 2024 年综合激励计划，如本文所述，也可能如此不时修改。

(w) 事先计划 应指公司经修订和重述的2015年综合激励措施计划。根据先前计划授予的未偿奖励继续受先前计划的条款管辖，自生效之日起，不得根据先前计划发放任何奖励。

(x) 合格董事 指公司内的 “非雇员董事” 《交易法》第16b-3条的含义。

(y) 受限股票 指可能受某些可转让性和其他限制约束并面临没收风险（包括因未达到某些业绩目标而被没收的普通股）。

(z) 限制性股票单位 指在未来某个日期获得普通股的权利，这可能有条件以满足某些要求（包括某些绩效目标的满足程度）为准。

(aa) 股票赞赏权 是指就受此类股票增值权约束的每股普通股获得价值的权利，其金额等于 (i) 普通股公允市场价值的超出部分（如果有）行使当天或行使之日前一交易日的股票，由委员会根据 (ii) 该股票增值权的行使价格的合理酌处权决定。

(bb) 子计划 指该计划的任何子计划董事会或委员会为允许或促进向根据美国以外任何司法管辖区的法律组建的某些指定子公司的员工提供奖励而通过的计划美国或美利坚合众国管辖范围以外的其他地方，每项此类子计划均旨在遵守此类外国司法管辖区的适用法律。尽管为了遵守适用法律，可以将任何子计划指定为与本计划分开的独立计划，但计划份额储备金和本计划第4节规定的其他限额应适用总额归入本计划和根据本计划通过的任何分计划。

(抄送) 子公司 具有《守则》第 424 条赋予该术语的含义。

(dd) 终止指参与者终止在主要雇用该参与者或向其提供服务的公司或子公司的雇佣或服务（如适用）任何原因（包括死亡或残疾）。

3.管理。

(a) 一般情况。委员会应管理本计划。在遵守《交易法》颁布的第16b-3条规定的必要范围内（如果董事会不是计划下的委员会），委员会每位成员在该成员采取任何行动时，都应与本计划下旨在获得《交易法》颁布的第16b-3条规定的豁免资格的奖励是合格董事。但是，事实上，一个委员会成员没有资格成为合格董事不得使委员会授予的任何根据本计划有效授予的奖励失效。

(b) 委员会权限。在遵守本计划和适用法律的规定的前提下，除本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有以下唯一和全体权力：(i) 指定参与者；(ii) 决定授予的一个或多个奖励的类型给参与者；(iii) 确定将由奖励涵盖的普通股数量，或计算与奖励相关的付款、权利或其他事项；(iv) 确定条款和条件任何奖励的；(v) 确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以用现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或者取消、没收或暂停以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vi) 确定是否、在何种程度和情况下交付现金、普通股、其他证券等与奖励有关的奖励或其他财产和其他应付金额应自动延期，或由参与者或委员会选择延期；(vii) 解释、管理、调和任何不一致之处，更正本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规则和条例，并任命此类代理人为委员会应认为适合妥善管理本计划；(ix) 通过次级计划；(x) 作出委员会认为必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动用于计划的管理。

(c) 代表团。除适用法律禁止的范围外，委员会可以分配其全部或任何部分责任和权力给其任何一个或多个成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何一个或多个人。任何此类分配或授权均可通过以下方式撤销：委员会在任何时候。在不限制前述内容概括性的前提下，委员会可以授权公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就任何事项、权利、义务或选举采取行动此处由委员会负责或分配给委员会，可以根据适用法律进行授权，但向以下人员发放奖励的情况除外：非雇员董事，或（ii）受《交易法》第16条约束的董事。

(d) 决定的终局性。除非计划中另有明确规定，否则所有名称、决定、解释和其他根据本计划、任何奖励或任何奖励协议作出的决定应由委员会自行决定，可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括但不限于公司集团、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。

(e) 赔偿。没有董事会或委员会成员，也没有公司任何成员的任何雇员或代理人（每个这样的人员都是”不可赔偿的人”）应对已采取或不采取的任何行动负责，或就本计划或本计划下的任何奖励做出的任何决定（除非构成欺诈或故意的犯罪行为或不作为）。公司应赔偿每位应受赔偿的人免受任何损失，并使其免受损失，该应受赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼所产生的费用、责任或费用（包括律师费），或因该应受赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼而产生的费用、责任或费用（包括律师费）或由于对本计划或本计划下的任何奖励采取或未采取任何行动或作出任何决定，此类应受赔偿人员可能参与其中。

(f) 董事会权限。尽管本计划中包含任何相反的规定，董事会可随时自行决定并不时发放奖励并管理与此类奖励有关的计划。董事会的任何此类行动均应遵守普通股所依据的证券交易所或交易商间报价系统的适用规则列出或引用。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划赋予委员会的所有权力。

4。一般而言，奖项。

(a) 股份数量。根据第 10 节规定的调整，普通股总数可能为根据本计划发行并可获得奖励的有 (i) 11,700,000股股票，外加 (ii) 截至生效之日根据先前计划剩余可供发行的股票数量，以及 (iii) 受以下条件限制的任何股票根据先前计划授予的截至生效之日仍未偿还但因任何原因未全额行使而到期、终止或取消的奖励（因净行使或结算而扣留的股份除外）或用于支付任何行使价或预扣税款义务的股份）（”计划股份储备”）。董事会可能不时决定，这些股票可以是授权和未发行的股份，也可以是已发行和重新收购的股份。如果有的话根据下文第4（b）节，受奖励约束的股份将被没收或奖励到期，此类股份将再次根据本计划获得奖励。不属于期权或股票增值权的股票在期权或股票增值权终止之前行使的受限制性股票单位约束且到期但未转换为普通股的股票，在限制之前被没收的限制性股票失效，以及根据其条款以现金结算（且没有资格以股票结算）的受奖励约束的股票应可根据本计划发行。尽管如此，(i) 股均未接受或如果任何期权条款允许，公司为支付任何期权的行使价而扣留，(ii) 向参与者预扣或交付给公司的任何股份，以支付该期权的行使价来自本计划下的奖励，(iii) 授予股票增值权的股票总数与行使该股票增值权时实际交割的股票数量之间的差额，或 (iv) 公司在公开市场上重新收购的股票或使用根据先前计划行使的期权或期权的现金收益以其他方式收购的股票可供根据本计划重新发行。

(b) 在以下情况下，根据本第 4 节再次可供授予的任何股份均应作为 (i) 一 (1) 股加回此类股票受先前计划授予的期权或股票增值权的约束；（ii）1.34股股票（如果此类股票受先前计划授予的期权或股票增值权以外的奖励的约束）。

(c) 其他限制。在遵守本计划第10条的前提下，(i) 不超过普通股的数量等于根据本计划授予的激励性股票期权的行使，可以累计发行计划股份储备；(ii) 在一个财政年度内，有资格向每位非雇员董事发放的奖励数量，加上在该财政年度支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过1,000,000美元（计算任何此类奖励的价值（基于授予日期，此类奖励的公允价值，用于财务报告）。

(d) 替代奖项。委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司直接或间接收购的实体授予的未偿奖励，或用以发放奖励公司集团的成员合并 (”替代奖励”）。替代奖励不得计入计划股份储备； 提供的, 该替代裁决是为了假设, 或取而代之的是，意在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 资格的未偿还期权应计入可供奖励的普通股总数计划下的激励性股票期权。在遵守适用的证券交易所要求的前提下，根据股东批准的由公司直接或间接收购或由公司集团成员收购的实体计划下的可用股份合并股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于本计划下的奖励，不得减少本计划下可供发行的普通股数量。

5。参与。委员会可不时自行决定向符合条件的参与者发放奖励个人。

6。授予期权。特此授权委员会向符合条件的个人授予期权奖励。这个每种期权的条款和条件应在公司与参与者之间的奖励协议中规定，其条款和条件应由委员会酌情决定，但与以下条款和条件不矛盾：

(a) 行使价。行使价不得低于该期权之日普通股公允市场价值的100％被授予。

(b) 付款。行使价乘以要购买的股票数量期权的行使应在行使期权时支付。行使期权后，总行使价应按适用奖励协议规定的方式支付，其中可能包括但不限于在期权中的付款形式：（i）等于该总行使价的现金，（ii）参与者拥有的公允市场价值至少等于行使当日或交易日的总行使价的普通股在委员会根据其合理酌处权决定的行使日期之前，(iii) 任何无现金行使机制，或 (iv) 上述任何方法的组合，其总行使价合计。

(c) 股东权利。期权持有人在向其发行股票之前不应拥有股东的任何权利，或者她; 提供的 如果参与者在任何股息记录日期之前行使期权并且公司根据本第6（c）节获得了适当的收购价格，则该参与者有权如果此类股票在记录日期流通，则获得将为受此类行使的股票支付的股息。在任何情况下，在行使期权之前，均不得支付期权的股息。

(d) 期权期限；行使。委员会可以在奖励中指定期权的期限协议， 提供的 任期不得超过十年。在此期限内，期权可以在本计划和奖励协议条款允许的时间和条件下行使。

(e) 适用于激励性股票期权的限制。旨在使激励性股票期权符合《守则》第 422 条和第 424 条的要求。只要根据本计划或公司任何其他计划授予的激励性股票期权的普通股的公允市场总价值可以首次行使参与者在任何日历年内的时间超过100,000美元，或《守则》可能允许的其他金额，此类超额应被视为非合格股票期权。不管怎样相反，在本计划中，授予在奖励时直接或间接拥有所有类别总投票权百分之十（10％）的股票所有者的任何激励性股票期权公司或任何子公司的股票，应 (i) 自授予之日起的期限不超过五年；(ii) 每股行使价应不低于普通股公允市场价值的110％授予激励性股票期权的日期。

(f) 学期结束时自动行使。奖励协议可以规定，如果在期权期限的最后一天，一股的公允市场价值超过行使价，参与者尚未行使期权且期权尚未到期，该期权应被视为已由参与者行使该日是通过预扣本来可以发行的与行使期权相关的股票来支付的。在这种情况下，公司应向参与者交付期权被视为行使的股票数量减去为支付总收购价和所需的预扣税而需要预扣的股份数量；但是，任何部分股份均应以现金结算。

7。授予股票增值权。特此授权委员会向以下人员授予股票增值权奖励符合条件的个人。每项股票增值权的条款和条件应在公司与参与者之间的奖励协议中规定，协议的条款和条件应由委员会在其中认为可取谨慎行事，但与以下内容不一致：

(a) 行使价。股票增值权的行使价应为在授予股票增值权之日不低于公司普通股公允市场价值的100％。

(b) 期限；运动。委员会可以在奖励协议中指定股票增值权的期限，前提是该期限不超过十年。在此期限内，股票增值权应可在这些时间行使，并且在本计划和奖励协议条款允许的条件下。行使股票增值权后，参与者有权获得 (i) 公允市场价值的超出部分在 (ii) 股票增值权的行使价上行使之日起一股。

(i)

应赋予参与者行使全部或部分股票增值权以代替全部或部分股票增值权的权利期权的一部分，

(ii)

应在与标的期权相同的日期归属和到期，并应使用与标的期权相同的行使价标的期权，以及

(iii)

只能在未行使相关期权的情况下行使。股票的行使在行使股票增值权的范围内，与期权同时授予的增值权应导致相关期权按比例退出。

(d) 股票增值权的结算。股票增值权将以完全归属的股票或现金结算，如在奖励协议中规定。

(e) 学期结束时自动行使。奖励协议可以规定，如果在最后一天股票增值权的期限，一股股票的公允市场价值超过行使价，参与者未行使股票增值权且股票增值权尚未到期，股票增值权应被视为参与者在该日行使了权利。在这种情况下，公司应根据本节向参与者付款，减去预扣税所需的股份（或现金）数量；前提是，但是，任何部分股份均应以现金结算。

8。限制性股票和限制性股票单位。委员会特此致辞授权向符合条件的个人发放限制性股票和限制性股票单位的奖励。每项限制性股票或限制性股票单位奖励的条款和条件应在公司与限制性股票单位之间的奖励协议中规定参与者遵守委员会酌情认为可取的条款和条件，但与以下条款和条件不矛盾：

(a) 限制期限。委员会应确定适用于... 的限制失效所必需的事件或条件限制性股票或限制性股票单位的奖励，其中可能包括在特定期限内持续服务或实现特定绩效标准或目标的要求等，这些限制可能有所不同参与者。在限制期到期并达到委员会对任何未偿还的限制性股票单位制定的任何其他归属标准后，公司应向参与者交付一股每个此类已发行和归属的限制性股票单位的普通股（或以现金代替交付的股票，视情况而定）；但是，委员会可以选择将普通股的交付推迟到期之后仅限 (i) 获得参与者的书面许可，以及 (ii) 根据《守则》第 409A 条的规定，限制期限不会造成不利的税收后果。限制性股票和限制性股票的奖励协议除非委员会另有规定，否则在奖励协议规定的限制期内不归属限制性股票或限制性股票单位的范围内，单位应规定没收由此涵盖的普通股在奖励协议中决定。

(b) 股东权利。除与以下内容相关的奖励协议的限制范围外限制性股票，获得限制性股票的参与者应拥有股东对此类限制性股票的所有权利，包括在限制性股票到期时获得股息和对限制性股票进行投票的权利适用的限制期。在向参与者发行普通股以结算限制性股票单位之前，参与者对限制性股票单位或可发行股票不应拥有股东的任何权利在此之下。委员会可以在适用的奖励协议中确定限制性股票单位的接受者是否以及在多大程度上拥有公司股东的权利，包括但不限于参与者是否获得奖励有权在适用的限制期到期时对股票进行投票或获得股息或股息等价物。不得就奖励向参与者支付任何股息或股息等价物除非参与者归属此类奖励之日，否则与未归属奖励相关的股息或股息等价物可能会在基础奖励归属时（或较晚的付款日期）累积并支付给参与者奖励的），并在基础奖励被没收的范围内予以没收。

9。其他奖项。委员会可自行决定授予普通奖励股票，包括完全归属的普通股，以及参照普通股的公允市场价值进行全部或部分估值的其他奖励。这些奖励在本文中统称为 “其他奖励”。其他奖励将在其形式和条件由委员会决定，包括但不限于获得全额既得股份的权利。根据本计划的其他条款，可以向此类符合条件的个人发放其他奖励金额和条款应由委员会确定并在奖励协议中规定，随时不时。

10。在库存发生变化时进行调整。在遵守第 11 条的前提下，如果股份的数量或种类有任何变化 (a) 由于股票分红、分立、资本重组、股票拆分或股份合并或交换而流通的公司股票；(b) 因合并、重组或合并而流通的公司股票；(c) 由于合并、重组或合并而流通的公司股票；(c) 由于a的原因重新归类或面值变动；或 (d) 由于在未收到公司对价的情况下影响已发行公司股票类别的任何其他特殊或异常事件，或者如果已发行股票的价值受到影响由于分拆或公司支付特别股息或分配、可供奖励的公司股票的最大数量、所涵盖的股票数量，公司股票的份额大幅减少董事会应调整未偿奖励、根据本计划发行的股票种类以及此类奖励的每股价格，以反映公司已发行股票数量的增加或减少或种类或价值的变化股票以防止此类奖励下的权利和利益的扩大或稀释；但是，此类调整产生的任何零星股份均应予以消除。理事会决定的任何调整均为最终调整, 具有约束力和决定性。

11。控制权变更的影响。除非在特定奖励协议中反映的范围内，否则在控制权变更事件：

(a) 获奖情况。控制权变更后，如果公司不是幸存的公司（或只能作为另一家公司的子公司存活），除非委员会另有决定，否则所有未兑现的奖励均应由尚存的公司（或该公司的母公司或子公司）承担，或由类似的奖励取而代之幸存的公司）。

(b) 终止奖励。控制权变更后，如果公司不是幸存的公司（或只有作为另一家公司的子公司才能生存），如果尚存的公司（或幸存公司的母公司或子公司）不承担奖励或用类似的奖励取代奖励，(i) 公司应提供每位拥有未偿奖励的参与者均可就此类控制权变更发出书面通知，(ii) 所有期权和股票增值权均可立即行使 100% 的股份或权利，(iii) 受时间归属约束且不受绩效目标实现限制的限制性股票应完全归属，所有限制应立即到期，(iv) 受实现的限制性股票的实现情况限制绩效目标不受时间归属的限制，除非奖励协议规定在控制权变更发生时进行归属或赚取更大金额，否则应不受限制地归属，金额如下由委员会决定，就好像未到期业绩期限的适用业绩目标至少达到了适用的奖励协议中规定的目标水平和相应数量的限制性股票股票应归属，（v）受时间归属且不受实现绩效目标限制的限制性股票单位应完全归属，受此类限制性股票单位约束的普通股应归属在切实可行的情况下尽快交付，但须遵守《守则》第 409A 条对此规定的任何限制，以及 (vi) 受业绩目标实现限制且不受时间归属限制的限制性股票单位除非奖励协议规定在控制权变更发生时归属或赚取更大金额，否则应归属和赚取的金额应与委员会确定的金额相同，就好像控制权变更的适用绩效目标一样未到期的业绩期至少达到了适用的奖励协议中规定的目标水平，受此类限制性股票单位约束的相应数量的普通股应尽快交付切实可行，但须遵守《守则》第409A条对此规定的任何限制。

(d) 终止与控制权变更有关。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但如果在控制权变更后的二十四 (24) 个月内无故终止，此类终止参与者的未归属奖励将在无故终止后立即全部归属。

12。对转让的限制。

(a) 每项奖励只能由在此期间获得该奖励的参与者行使参与者的终身，或者，如果适用法律允许，则由参与者的法定监护人或代理人保管。任何奖励均不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押参与者（除非根据家庭关系令或适用法律特别要求进行此类转移），但遗嘱或血统和分配法以及任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押除外，出售、转让或抵押应无效，对公司不可执行； 提供的, 指定受益人不应构成转让, 转让, 质押, 扣押, 出售, 转让或抵押.

(b) 尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许奖励（激励性股票期权除外）由参与者无偿转让给 (i) 任何属于 “家庭成员” 的人，但须遵守委员会为维护本计划目的而可能采用的任何适用奖励协议的规则参与者，因此，在《证券法》规定的S-8表格说明或证券交易委员会颁布的任何后续注册声明表格中使用了该术语（统称为”直系亲属”）；（ii）仅为参与者和参与者的直系亲属的利益而设立的信托；（iii）合伙企业或有限责任公司，其唯一的利益合伙人或股东是参与者和参与者的直系亲属；或 (iv) 出于联邦所得税目的，其捐款有资格被视为 “慈善捐款” 的受益人（每个上文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条所述的受让人以下称为”允许的受让人”); 提供的，参与者应事先向委员会发出书面通知描述了拟议转让的条款和条件，委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。

(c) 根据上述 (b) 条款转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人和任何在本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者应被视为指允许的受让人，但以下情况除外：(i) 除遗嘱或血统和分配法；(ii) 除非实际上有涵盖普通股的适当形式的注册声明，否则获准的受让人无权行使任何已转让的期权如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则根据行使该期权而被收购；(iii) 委员会和公司均不应这样做必须向许可受让人提供任何通知，无论根据本计划或其他方式是否要求向参与者发出此类通知；以及 (iv) 参与者的后果根据本计划和适用的奖励协议的条款终止应继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人只能对参与者行使期权计划和适用的奖励协议中规定的范围和期限。

13。修订和终止。

(a) 董事会可以不时修改或修改本计划的条款，也可以在法律允许的情况下随时终止本计划，但是，未经股东进一步批准，此类修正不得（第10节的规定除外）（i）增加根据本计划可能发放奖励的股票总数， (ii) 更改确定行使价的方式（确定普通股的公允市场价值以符合《守则》的适用条款或法规及其相关解释除外），(iii) 延长期限本计划或行使任何期权的最长期限，或 (iv) 做出任何其他变更，这些变更在未经股东批准的情况下会导致根据本计划授予的奖励当时尚未兑现，或者可能是将来会授予的。

(b) 未经参与者同意，不得修改、修订或终止本计划以任何方式对他或她在迄今根据本计划授予的任何奖励下的权利产生不利影响。

14。生效日期和期限。该计划由董事会通过并生效 2024年3月21日，仍有待股东批准。2034年3月21日之后，本计划不得发放任何奖励。

15。预扣税。尽管本计划有任何其他规定，但公司或其子公司应酌情拥有有权从本计划下的所有奖励中扣除现金和/或股票，公允市场价值等于所有联邦、州或地方预扣税（不超过适用税收管辖区允许的最大法定税率）与此类奖励相关的范围（与适用法律相一致的范围）。对于以普通股支付的奖励，可能要求参与者或许可受让人酌情向公司或其子公司支付任何金额公司或子公司必须为此类股票预扣的税款（如果有）。在特定情况下，公司可以接受等值的公司普通股，但须经委员会反对如果参与者选择以这种方式付款，则用于支付此类预扣税义务的公允市场价值。

16。管辖法律。本计划应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，这些法律适用于完全在特拉华州内签订和履行的合同，但不使冲突生效其法律规定。接受裁决的每位参与者不可撤销地放弃由该参与者提起或针对该参与者提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中由陪审团审判的所有权利，或本协议项下的义务。

17。政府和其他法规。

(a) 公司结算普通股奖励或其他对价的义务应遵守所有适用条款法律。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何普通股，也不得根据以下规定要约出售或出售任何普通股除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式注册出售，或者除非公司已收到法律顾问的意见（如果公司已征求此类意见），否则将给予奖励，令公司满意的是，根据现有的豁免，无需此类注册即可发行或出售此类股票，并且此类豁免的条款和条件已得到完全遵守。本公司不应处于根据《证券法》，有义务登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定公司的所有普通股或其他证券根据本计划签发的应受本计划、适用的奖励协议和适用法律以及委员会认为可取的停止转让令和其他限制的约束，但不限制第8条的普遍性在本计划中，委员会可能会在代表根据本计划发行的公司普通股或其他证券的证书上加上图例或图例，以适当提及此类限制，也可能导致此类限制根据本计划在账面记账中发行的公司普通股或其他证券

表格将根据公司的指示或适当的止损转让令进行保管。尽管计划中有任何相反的规定，但委员会保留有权随时在根据本计划授予的任何奖励中增加委员会自行决定认为必要或可取的任何其他条款或条款，以使该奖励符合任何奖励的法律要求该裁决受其管辖权的政府实体。

(b) 如果出现以下情况，委员会可以取消裁决或其任何部分自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购普通股、公司发行向参与者出售普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股，这是非法、不切实际或不可取的。如果委员会决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，公司应（i）向参与者支付等于以下金额的款项，但须遵守该守则第409A条所必需的任何限制或减免 (A) 受此类奖励约束的普通股的总公允市场价值或已取消的部分（自适用的行使日或股票归属或发行之日起确定）的超出部分适用）；超过 (B) 总行使价或作为普通股发行条件的任何应付金额（如果是任何其他奖励）。此类金额应在以下情况下尽快交付给参与者：取消此类奖励或其中的一部分，或 (ii) 就限制性股票、限制性股票单位或其他奖励而言，向参与者提供现金付款或股权，但须按以下规定延期归属和交付适用于此类限制性股票、限制性股票单位或其他奖励或其标的股份的归属限制。

18。不得申请赔偿；没有继续工作的权利；豁免。本公司或其子公司或其他人员中没有员工个人有权申请或有权根据本计划获得奖励，或者在被选中获得奖励后，有权被选中获得任何其他奖励的授予。没有义务统一对待参与者或奖项的持有人或受益人。对于每位参与者，奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，可以在其中有选择地作出参与者，无论这些参与者是否处境相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留公司集团任何成员的雇用或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的权利。公司集团的适用成员可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，无需本计划下的任何责任或任何索赔，除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定。通过接受本计划下的奖励，参与者将被视为已放弃继续行使或归属的任何索赔奖励或与在本计划或任何奖励协议规定的期限之后停止提供奖励相关的损害赔偿金或遣散费，但任何条款除外与公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议相违背，无论此类协议是在授予之日之前、之日还是之后签订的。

19。国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者, 委员会可自行决定修改本计划条款，制定或修改子计划或修改与此类参与者相关的未偿奖励，以允许或促进参与本计划此类参与者要求此类条款符合适用法律的要求，或者为参与者或公司集团的适用成员获得更优惠的税收或其他待遇。

20。终止。除非委员会在任何时候另有决定，否则奖励协议中另有规定除外发生此类事件之后：(a) 既非因疾病、休假或请假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召现役服兵役）而暂时缺勤或服役从公司集团一个成员的就业或服务转到公司集团另一成员的就业或服务（反之亦然）均不应被视为终止；以及（b）如果参与者经历终止，但该参与者继续以非雇员身份向公司集团的任何成员提供服务，就此而言，这种身份变更不应被视为终止计划。此外，除非委员会另有决定，否则如果公司集团的任何成员不再是公司集团的成员（由于出售、剥离、分拆或其他原因）类似的交易），除非参与者的就业或服务在该交易之后立即转移到将构成公司集团成员的另一个实体，否则该参与者应被视为遭受了自该交易完成之日起终止本协议。

21。可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款是或在任何司法管辖区或对任何个人或奖励成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，此类条款应被解释或视作经修订以符合适用法律，或者如果委员会认定未对本计划或奖励的意图做出实质性改变的情况下无法解释或视为已修订，则应解释或视为已修订，则此类条款应被解释或视为已修订关于此类司法管辖权，个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全的效力和效力。

22。继任者。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织或任何继任公司具有约束力，或该组织继承了公司几乎所有的资产和业务。

23。回扣/还款。所有奖项均应在遵守 (a) 董事会或委员会通过并不时生效的任何回扣、没收或其他类似政策所必需的范围内，可予以减少、取消、没收或补偿；以及 (b) 适用法律。

24。《守则》第 409A 节。

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划的规定仍应符合《守则》第409A条以及本计划的所有条款的解释和解释应符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求。每位参与者全权负责并有责任缴纳可能对该参与者征收或与本计划有关的所有税收和罚款（包括《守则》第 409A 条规定的任何税收和罚款），公司或任何参与者均不承担任何税收和罚款公司集团的成员有义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款的损害。对于任何被视为 “延期” 的裁决薪酬” 在不违反该法第409A条的前提下，计划中提及的 “终止雇用”（以及基本相似的措辞）应指第409A条所指的 “离职” 《守则》。就该守则第409A条而言，根据本计划发放的任何奖励可能支付的每笔款项均被指定为单独付款。

(b) 尽管计划中有任何相反的规定，但如果参与者是所指的 “特定员工” 《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条，不支付任何受《守则》第409A条约束的 “递延薪酬” 的奖励，否则应在参与者 “离职” 时支付的奖励 “离职”（定义见《守则》第 409A 条）应在该参与者 “离职” 之日起六个月之前，或者，如果更早，则在离职之日后六个月内发给该参与者参与者的死亡。在任何适用的六个月延迟之后，所有此类延迟付款将在《守则》第 409A 条允许的最早日期（也是一个工作日）一次性支付。

(c) 除非委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则付款时间是在 (i) 控制权变更发生后，任何奖励（本应被视为 “递延薪酬”，但受《守则》第 409A 条约束）将加速发放，除非根据以下规定，导致控制权变更的事件符合公司所有权或有效控制权变更或公司很大一部分资产所有权变更的定义《守则》第409A条；或（ii）残疾，除非残疾也符合《守则》第409A条对 “残疾” 的定义，否则不允许这种加速。