1-A：文件管理器信息
| 颁发者CIK | 0001635077 |
| 发行人CCC | XXXXXXXXXX |
| DoS文件编号 | |
| 产品档案号 | |
| 这是实时备案还是测试备案？ | 
现场直播
测试
|
| 您想要一份退货吗？ |  |
| 仅通过备案网站通知？ | |
| 自上次提交以来？ | |
| 名字 | |
| 电话 | |
| 电子邮件地址 |
1-A：项目1.发行人信息
发行人信息
| 发行人的 章程中指定的确切发行人名称 | Aclarion，Inc. |
| 法团/组织的司法管辖权 |
特拉华州
|
| 成立为法团的年份 | 2015 |
| CIK | 0001635077 |
| 主要标准行业分类编码 | 服务-医疗实验室 |
| 税务局雇主身分证号码 | 47-3324725 |
| 全职员工总数 | 5 |
| 兼职员工总数 | 2 |
联系信息
| 地址1 | 8181阿里斯塔广场 |
| 地址2 | STE 100 |
| 城市 | 布鲁姆菲尔德 |
| 州/国家/地区 |
科罗拉多州
|
| 邮编/邮政编码 | 80021 |
| 电话 | 833-275-2266 |
| 名字 | 詹姆斯·H·卡罗尔 |
| 地址1 | |
| 地址2 | |
| 城市 | |
| 州/国家/地区 | |
| 邮编/邮政编码 | |
| 电话 |
财务报表
| 行业组(选择一个) |
银行业务
保险
其他
|
| 现金和现金等价物 |
$
2132635.00 |
| 投资证券 |
$
0.00 |
| 总投资 |
$
|
| 应收账款和应收票据 |
$
17213.00 |
| 贷款 |
$
|
| 物业、厂房及设备(PP&E)： |
$
1486.00 |
| 财产和设备 |
$
|
| 总资产 |
$
3727262.00 |
| 应付账款和应计负债 |
$
483843.00 |
| 保单负债和应计项目 |
$
|
| 存款 |
$
|
| 长期债务 |
$
0.00 |
| 总负债 |
$
1221812.00 |
| 股东权益总额 |
$
2505450.00 |
| 负债和权益总额 |
$
3727262.00 |
| 总收入 |
$
10114.00 |
| 利息收入总额 |
$
|
| 适用于收入的成本和费用 |
$
19476.00 |
| 利息支出总额 |
$
|
| 折旧及摊销 |
$
45109.00 |
| 净收入 |
$
-2399102.00 |
| 每股收益-基本 |
$
0.44 |
| 每股收益-稀释后 |
$
0.44 |
| 核数师姓名(如有) | 海尼公司有限责任公司 |
已发行证券
| 类别名称(如果有)普通股 | 普通股 |
| 未偿还的普通股单位 | 8210671 |
| 普通股CUSIP(如果有)： | 655187201 |
| 交易中心普通股单位名称或报价媒介(如有) | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 类别名称(如果有)普通股 | 上市普通股认购证 |
| 未偿还的普通股单位 | 155610 |
| 普通股CUSIP(如果有)： | 655187128 |
| 交易中心普通股单位名称或报价媒介(如有) | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 类别名称(如果有)普通股 | 其他普通股认股权证 |
| 未偿还的普通股单位 | 10512640 |
| 普通股CUSIP(如果有)： | 00000000 na |
| 交易中心普通股单位名称或报价媒介(如有) | 不适用 |
| 类别优先股名称(如果有) | 不适用 |
| 未偿还的优先股单位 | 0 |
| 优先股CUSIP(如果有) | 00000000 na |
| 交易中心或报价媒介(如有)的优先股名称 | 不适用 |
| 债务证券类别名称(如有) | 无担保非可转换票据 |
| 未偿还债务证券单位 | 862500 |
| 债务证券CUSIP(如果有)： | 00000000 na |
| 债务证券交易中心名称或报价媒介(如有) | 不适用 |
1-A：项目2.发行人资格
发行人资格
选中此框以证明以下所有声明 对于发行人(S)都是正确的
- 根据美国或加拿大的法律组织，或任何州、省、领地或其属地，或哥伦比亚特区。
- 主要营业地点在美国或加拿大。
- 不受1934年《证券交易法》第13或15(D)节的约束。
- 不是处于发展阶段的公司，或者(A)没有具体的 业务计划或目的，或者(B)已表示其业务 计划是与一家或多家未指明的公司合并。
- 不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的投资公司。
- 未发行石油或天然气权利的零碎不可分割权益、 或其他矿业权的类似权益。
- 未发行AB条例第1101(C)项 所界定的资产支持证券。
- 在提交本次发售声明之前的五年内，不受委员会根据《交易法》第12(J)条(15 U.S.C. 781(J))作出的任何命令的约束。
- 已根据规则257在紧接提交要约说明书之前的两年内(或在发行人被要求提交此类报告的较短时间内)向证监会提交了根据规则257规定必须提交的所有报告。
1-A：项目3.规则262的适用
适用规则262
选中此框以证明，截至本申请之时，规则A规则262中描述的每个人要么没有根据该规则被取消资格 ，要么被取消资格但已获得该资格的放弃。
如果在要约声明的第二部分中规定了规则262(D)下的“不良行为者”披露，请选中此框。
1-A：项目4.有关产品和其他当前或建议产品的摘要信息
摘要信息
| 选中相应的框以指明您是否正在进行 第1级或第2级产品 |
第1层
第2层 |
| 勾选相应的框以指明财务报表 是否已审计 |
未经审计的
已审核
|
| 此发售说明书中提供的证券类型 (请选择所有适用项) |
| 股本(普通股或优先股) |
| 根据第251(D)(3)条，发行人是否打算以延迟或连续的方式发行证券？ |
是
否
|
| 发行人是否打算此次发行持续时间超过 一年？ |
是
否
|
| 发行人是否打算在 根据规则253(B)获得资格 后为此次发行定价？ |
是
否
|
| 发行人是否会提供尽力而为的服务？ |
是
否
|
| 发行人是否在与建议发行相关的 中使用了兴趣征集通信？ |
是
否
|
| 建议的发行是否涉及发行人的 关联公司转售证券？ |
是
否
|
| 发行证券数量 | 102739726 |
| 该类别未偿还证券的数量 | 8210671 |
如果在提交或提交时未确定 ，则可以省略以下项目要求的信息，但如果报价声明中已包含 价格范围，则必须使用该范围的中点 进行回应。有关本项目所使用的“总发行价”或“总销售额”的定义，请参阅本规则第251(A)条 。如果在这次 未确定，请将该字段留空，如果特定项目不适用于该产品，请包括零。
| 按证券计价 |
$
0.7300 |
| 总发行价中可归因于代表发行人发行的证券的部分 |
$
75000000.00 |
| 总发行价中可归因于代表证券持有人出售的证券的部分 |
$
0.00 |
| 总发行价的一部分 可归因于发行人根据 限定发售说明书在本发售说明书确定前12个月内出售的所有证券的部分 |
$
0.00 |
| 可归属于根据任何其他合格的 发售声明同时出售的证券的总销售额的估计部分 与根据本发售声明同时出售的证券 |
$
0.00 |
| 合计(前四段总发行价与总销售额之和) |
$
75000000.00 |
与此产品相关的预计费用和服务提供商的名称
| 承销商-服务提供商名称 | 不适用 | 承销商-费用 |
$
0.00 |
| 销售佣金-服务提供商名称 | 不适用 | 销售佣金-手续费 |
$
0.00 |
| 寻人费用-服务提供商名称 | 不适用 | 寻人手续费-手续费 |
$
0.00 |
| 会计或审计-服务提供商的名称 | Haynie & Company LLP; KohnReznick LLP | 会计或审计费用 |
$
50000.00 |
| 合法-服务提供商的名称 | Carroll Legal LLC; Goodwin Procter LLP | 律师费 |
$
160000.00 |
| 推广者-服务提供商名称 | 不适用 | 推广者-费用 |
$
0.00 |
| 蓝天合规性-服务提供商名称 | 不适用 | 蓝天合规-费用 |
$
0.00 |
| 任何上市经纪商或交易商的CRD编号： |
| 发行人的预计净收益 |
$
74750000.00 |
| 澄清答复(如有必要) | 预计费用总额估计为250，000美元。 |
1-A：项目5.发行证券的司法管辖区
发行证券的司法管辖区
| 选定的国家和司法管辖区 |
阿拉巴马州
阿拉斯加
亚利桑那州
阿肯色州
加州
科罗拉多州
康涅狄格州
特拉华州
佛罗里达州
佐治亚州
夏威夷
爱达荷州
伊利诺伊州
印第安纳州
爱荷华州
堪萨斯州
肯塔基州
路易斯安那州
缅因州
马里兰州
马萨诸塞州
密歇根州
明尼苏达州
密西西比州
密苏里州
蒙大拿州
内布拉斯加州
内华达州
新汉普郡
新泽西州
新墨西哥州
纽约
北卡罗来纳州
北达科他州
俄亥俄州
俄克拉荷马州
俄勒冈州
宾夕法尼亚州
罗德岛
南卡罗来纳州
南达科他州
田纳西州
德克萨斯州
犹他州
佛蒙特州
弗吉尼亚州
华盛顿
西弗吉尼亚州
威斯康星州
怀俄明州
哥伦比亚特区
波多黎各
加拿大艾伯塔省
加拿大不列颠哥伦比亚省
加拿大马尼托巴省
加拿大新不伦瑞克
加拿大纽芬兰
加拿大新斯科舍省
加拿大安大略省
加拿大爱德华王子岛
加拿大魁北克
加拿大萨斯喀彻温省
加拿大育空地区
加拿大(联邦级)
|
| 无 | |
| 与发行人打算发行证券的司法管辖区相同 | |
| 选定的国家和司法管辖区 |
阿拉巴马州
阿拉斯加
亚利桑那州
阿肯色州
加州
科罗拉多州
康涅狄格州
特拉华州
佛罗里达州
佐治亚州
夏威夷
爱达荷州
伊利诺伊州
印第安纳州
爱荷华州
堪萨斯州
肯塔基州
路易斯安那州
缅因州
马里兰州
马萨诸塞州
密歇根州
明尼苏达州
密西西比州
密苏里州
蒙大拿州
内布拉斯加州
内华达州
新汉普郡
新泽西州
新墨西哥州
纽约
北卡罗来纳州
北达科他州
俄亥俄州
俄克拉荷马州
俄勒冈州
宾夕法尼亚州
罗德岛
南卡罗来纳州
南达科他州
田纳西州
德克萨斯州
犹他州
佛蒙特州
弗吉尼亚州
华盛顿
西弗吉尼亚州
威斯康星州
怀俄明州
哥伦比亚特区
波多黎各
加拿大艾伯塔省
加拿大不列颠哥伦比亚省
加拿大马尼托巴省
加拿大新不伦瑞克
加拿大纽芬兰
加拿大新斯科舍省
加拿大安大略省
加拿大爱德华王子岛
加拿大魁北克
加拿大萨斯喀彻温省
加拿大育空地区
加拿大(联邦级)
|
1-A：第6项：一年内发行或出售的未注册证券
一年内发行或出售的未注册证券
无
发行的未注册证券
对于 其任何前身或关联发行人在本表格1-A提交前一年内发行的任何未注册证券，请说明：
| (A)发行人姓名或名称 | Aclarion，Inc. |
| (B)(1)已发行证券的名称 | 普通股 |
| (二)此类证券的发行总额 | 2486383 |
| (3)由当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商的任何人的 账户出售或代其出售的该等证券的金额。 | 0 |
| (C)(1)发行证券的总对价和计算其金额的基础。 | 与公司与White Lion Capital LLC达成的股权普通股购买协议相关，发行了1，800，000股股票，总收益为3，216，981美元，并向White Lion发行了11，719股股票作为承诺股份。发行了30，522股普通股作为与公司发行无担保不可转换票据相关的承诺费。644，142股普通股是根据一系列交易协议发行的，其中对价是取消1，519，779美元的债务。 |
| (2)发行本项第(B)(3)项所列证券的总代价(如有的话)，以及计算其金额的基准(如与第(C)(1)项所述的基准不同)。 |
发行的未注册证券
对于 其任何前身或关联发行人在本表格1-A提交前一年内发行的任何未注册证券，请说明：
| (A)发行人姓名或名称 | Aclarion，Inc. |
| (B)(1)已发行证券的名称 | 普通股认股权证 |
| (二)此类证券的发行总额 | 123566 |
| (3)由当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商的任何人的 账户出售或代其出售的该等证券的金额。 | 0 |
| (C)(1)发行证券的总对价和计算其金额的基础。 | N/A.发行77，010份初始行使价为每股10.02美元的认购权，发行46，556份初始行使价为每股4.58美元的认购权。 |
| (2)发行本项第(B)(3)项所列证券的总代价(如有的话)，以及计算其金额的基准(如与第(C)(1)项所述的基准不同)。 |
发行的未注册证券
对于 其任何前身或关联发行人在本表格1-A提交前一年内发行的任何未注册证券，请说明：
| (A)发行人姓名或名称 | Aclarion，Inc. |
| (B)(1)已发行证券的名称 | 预融资普通股认购证 |
| (二)此类证券的发行总额 | 7887 |
| (3)由当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商的任何人的 账户出售或代其出售的该等证券的金额。 | 0 |
| (C)(1)发行证券的总对价和计算其金额的基础。 | N/A.向经纪交易商公司发行的预融资普通股认购证，作为发行无担保不可转换期票的佣金。 |
| (2)发行本项第(B)(3)项所列证券的总代价(如有的话)，以及计算其金额的基准(如与第(C)(1)项所述的基准不同)。 |
发行的未注册证券
对于 其任何前身或关联发行人在本表格1-A提交前一年内发行的任何未注册证券，请说明：
| (A)发行人姓名或名称 | Aclarion，Inc. |
| (B)(1)已发行证券的名称 | 无担保非可转换期票 |
| (二)此类证券的发行总额 | 2594118 |
| (3)由当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商的任何人的 账户出售或代其出售的该等证券的金额。 | 0 |
| (C)(1)发行证券的总对价和计算其金额的基础。 | 0 |
| (2) Aggregate consideration for which the securities listed in (b)(3) of this item (if any) were issued and the basis for computing the amount thereof (if different from the basis described in (c)(1)). |
Unregistered Securities Act
| (d) Indicate the section of the Securities Act or Commission rule or regulation relied upon for exemption from the registration requirements of such Act and state briefly the facts relied upon for such exemption | These securities were sold in reliance upon the exemption provided by Section 4(a)(2) of the Securities Act for transactions not involving a public offering. |