(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

自然奇迹控股公司将发行其普通股，面值为每股0.0001美元，假设发行价为每股$1，基于我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最新销售价格 [*], 2024.

我们也向那些在本次发售中购买普通股的购买者(如果有) 要约，否则购买者连同其联属公司和某些关联方将实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在购买者选择时，9.99%)，在本次发售完成后，如果购买者选择，将有机会以每股0.0001美元的行使价购买预融资认股权证(每份“预融资认股权证”)。每份预出资认股权证将可行使一股普通股。每份预出资认股权证的收购价等于本次发行中向公众出售的普通股每股价格减去0.0001美元。预资权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止。

对于我们出售的每个预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。此次发售还包括在行使预筹资权证时可不时发行的普通股。

根据与本招股说明书相关的登记声明，我们也在登记在行使预融资认股权证后可发行的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“NMHI”。我们普通股的收盘价[*]，2024年，据纳斯达克全球市场报道，为$[*]每股。预融资权证没有成熟的交易市场，我们不打算将预融资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统中上市。如果没有活跃的交易市场，预先出资的权证的流动性将受到限制。

我们已根据本招股说明书日期为的承销协议中的条款，同意[*]承销商代表给予45天的超额配售选择权，可自本招股说明书日期起行使，以购买最多额外的普通股和/或预资金权证(本次发行中出售的普通股和预资金权证的15%)。代表可以仅针对普通股、仅针对预融资权证或其任何组合行使超额配售选择权。

我们打算将此次发行所得资金用于一般企业用途，包括营运资金和投资。请参阅“收益的使用.”

投资我们的证券涉及高风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书第10页开始，讨论应考虑的与投资我们的证券相关的信息。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们是一家“新兴成长型公司” 这一术语在2012年的JumpStart Our Business-Start法案(“就业法案”)中使用，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

有关我们与承销商的安排的其他信息，请参阅"承销”从第84页开始。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修订中包含的信息。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或对其进行补充的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担责任，也不能保证其可靠性。您应假定本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售。自该日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。我们不会在任何司法管辖区提出任何证券要约，在任何司法管辖区，此类要约都是非法的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发售我们的证券或持有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书的人士须告知自己有关情况，并遵守适用于该司法管辖区的有关公开发售及分发本招股说明书的任何限制。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号可能不带®或™符号，但此类引用并不打算以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利。在本招股说明书或随附的招股说明书中以引用方式包含或合并的所有其他商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。据我们所知，包括对未来时期预测的某些第三方行业数据没有考虑全球冠状病毒大流行的影响。因此，这些第三方预测可能被夸大了，不应给予不适当的重视。预测尤其可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们的市场地位的陈述基于最新的数据。虽然我们不知道本招股说明书中关于行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些因素。风险因素“在这份招股说明书中。

招股说明书摘要

本摘要简要概述了我们的业务和证券的主要方面。读者应仔细阅读整个招股说明书，尤其是投资于我们普通股的风险，这一点在“风险因素”一节中讨论过。本招股说明书中包含的部分陈述，包括“摘要”和“风险因素”下的陈述，以及本文引用的文件中注明的陈述，均为前瞻性陈述，可能涉及许多风险和不确定因素。根据许多因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大差异。读者不应过分依赖本文档中的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书封面上的日期发表。

公司历史和背景

自然奇迹控股公司最初于2021年2月19日在开曼群岛注册成立，名称为Lakeshore Acquisition II Corp.(“Lakeshore”)。本公司为与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并而成立。2022年3月11日，湖滨银行完成首次公开募股，其证券开始在纳斯达克全球市场交易。

如先前所宣布，于2022年9月9日，Lakeshore，LBBB Merge Sub Inc.，定义如下(“合并子公司”)，自然奇迹，Inc.，特拉华州一家公司(“自然奇迹”)，Tie(James)Li，作为自然奇迹和Redone Investment Limited(英属维尔京群岛公司)的股东代表，Lakeshore的发起人 (“发起人”)，作为Lakeshore的股东代表，订立合并协议(于2023年6月7日经第1号修正案修订及于2023年12月8日经第2号修正案修订)，据此，除其他交易外，Lakeshore于2024年3月11日(“截止日期”)与LBBB Merge Corp.(“公司”)合并并并入LBBB Merge Corp.(“公司”)，LBBB Merge Corp.(“公司”)是特拉华州的一家公司，其唯一目的是将Lakeshore重新合并至特拉华州(“重新合并”)，而公司仍继续存在，并紧接重新合并后，合并附属公司与自然奇迹合并，而自然奇迹作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”及连同合并协议所述的其他交易，称为“业务合并”)。关于业务合并(“结束”)，公司更名为“大自然的奇迹控股公司”。(在这里有时被称为“新自然的奇迹”)。

2024年2月15日，湖岸股份就合并事宜召开股东特别大会(“股东特别大会”)。在股东特别大会上，湖滨股东投票通过了与自然奇迹的业务合并及其他相关提案。

根据合并协议，于业务合并生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每一股自然奇迹普通股已注销，并自动转换为按适用比例收取本公司普通股股份的权利，其总值等于：(A)230,000,000美元减去(B)估计结算净负债(定义见合并协议 )(“合并代价”)。业务合并生效后，新自然奇迹的普通股立即有26,306,751股已发行和流通股。

闭幕后，新自然奇迹的董事会立即由五(5)人组成，其中四(4)人由大自然奇迹前董事会任命，其余个人由赞助商任命。

于截止日期，新自然奇迹的上市后董事及行政人员及彼等各自的关联实体实益拥有新自然奇迹已发行普通股约55.8%，而紧接交易前湖岸证券持有人(包括保荐人及其关联公司)于交易结束后实益拥有新自然奇迹已发行普通股约15%。

2024年3月11日，新自然奇迹普通股在纳斯达克全球市场有限责任公司开始交易，代码为“NMHI” ，其权证在纳斯达克资本市场有限责任公司开始交易，代码为“NMHIW”。

业务概述

我们是一家成长型农业技术公司为北美CEA行业的种植者提供控制环境农业(“CEA”)硬件产品。我们提供硬件来设计、建造和运营各种室内种植环境，包括温室和室内种植空间。通过我们的两家全资子公司，VisionTech Group Inc.(“VisionTech”)和Helman，Inc.(“Helman”)，我们为北美的室内种植者提供种植灯和种植媒体产品。我们正在加拿大马尼托巴省建立我们的第一个Growth 灯制造中心，并希望在北美建立更多的制造和组装工厂。我们在美国和加拿大建立了强大的客户群，旨在满足消费者对新鲜和本地蔬菜产品日益增长的需求。虽然我们目前只为客户提供CEA硬件产品，但我们的目标是通过未来提供设计、施工和硬件安装服务为客户提供交钥匙解决方案。我们主要服务于北美市场，在截至2023年12月31日的财年中，收入约为890万美元，总亏损约为90万美元，而截至2022年12月31日的财年收入约为1860万美元，毛利润为170万美元。

CEA是指以技术为基础的室内方法，在最佳生长条件下种植作物。它包括垂直农业部门和室内种植越来越多的特种作物，用于从食品到健康的各种应用。垂直耕作是指使用人工光环境而不是阳光来确保植物健康有效地生长。在新冠肺炎大流行期间，由于供应链中断和劳动力短缺加剧了人们对全球粮食安全的担忧，垂直农业变得越来越流行。因此，它也成为了水培产品的需求驱动力，水培产品用于种植植物，使用无土生长介质，通常是在受控的室内或温室环境中使用人工照明。

与其他传统种植方法相比，通过CEA，种植者可以更高效地利用物理空间、水和资源，同时享受全年更快的生长周期以及更可预测和更丰富的产量。

我们目前在美国各地使用两个仓库，正在加拿大建立新的制造工厂。

加快CEA室内养殖的普及

商业农业行业正越来越多地采用更先进的农业技术，以提高生产率和运营水平。CEA室内养殖的好处包括：

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更高的产品安全性、质量和一致性；

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更可靠的、不受气候影响的全年作物供应，与户外种植的一次大丰收相比，每年多次、更快的收获；

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病虫害造成农作物损失的风险更低(随后对杀虫剂的需求也更低)和植物病害；

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与传统耕作相比，所需水和杀虫剂使用量更少，以减少化学径流和降低劳动力需求的形式提供增量效益；以及

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资源节约型技术，如高效发光二极管(“LED”)灯、精密营养和水系统以及自动化，有可能降低运营成本。

受这些因素以及水果和蔬菜种植、消费园艺以及垂直种植的持续采用的增长的推动，CEA室内种植的实施在全球范围内继续增加。

更加关注环境、社会和治理问题

我们相信，我们终端市场的增长和变化在一定程度上是由旨在节约资源和提高我们食品供应链的透明度和安全性的各种环境、社会和治理(ESG)趋势推动的。总体而言，与传统农业相比，室内农业在选定的关键ESG性能标准方面具有更好的性能特征：

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更高效地利用土地。室内耕作可以增加每平方英尺的作物产量，减少种植作物所需的土地数量。根据美国农业部的数据，某些类型的温室每英亩的产量可以是传统农业的20倍。

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更有效地利用淡水。根据美国国家公园管理局的数据，室内种植允许在闭环系统内对水进行管理和循环利用，因此通常比传统的室外种植需要更少的水。在某些情况下，室内种植可以比土壤耕作使用更少的水来种植植物。

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减少化肥和农药的使用。在室内耕作中，对农药的使用需求较少，种植者可以使用更少的农药，而且比传统的室外耕作更精确地施药。

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减少碳排放。室内耕作使大规模的耕作作业更接近最终用户，缩短了即用作物的运输距离。

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减少食物浪费。室内耕作使粮食生产更接近最终用户，缩短了生产和消费之间的时间，减少了产品的变质、损坏和浪费。

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防止化学径流。由于室内耕作系统的闭环系统，它显著降低了化学径流的风险，而在传统的室外耕作中，化学径流往往更难控制。

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支持有机农业。室内耕作是有机耕作的理想选择，消费者对有机耕作的需求正在增加。

企业信息

我们的主要执行办公室位于加州91786上普兰中央大道北段858号。我们的电话号码是(949)798-6260。我们的网站地址是Www.Nature-Miracle.com.

持续经营的企业

截至2024年3月31日，管理层已确定我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在重大疑虑。有关这一决定的详情，请参阅本招股说明书F-7页所载截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的未经审计简明综合财务报表的附注2。

如果我们无法在十二（12）个月的正常运营周期内变现我们的资产，我们可能必须考虑通过以下来源补充我们的可用资金来源：

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关联方和股东的资金支持；

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从银行和其他金融机构获得的其他可用资金来源；以及

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通过资本市场进行股权融资。

我们不能保证所需的融资将达到所需的金额，或者以我们在商业上可以接受的条款(如果有的话)获得。如果上述事件中的一个或全部没有发生，或者后续的资本筹集不足以弥补财务和流动资金缺口，可能会对我们产生重大不利影响，并将对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响。

最新发展动态

农业

Agrify合并协议

2024年5月16日，我们与我们的全资子公司NMHI Merger Sub，Inc.(“NMHI合并子公司”)和Agrify Corporation(“Agrify”)签订了协议和合并计划(“Agrify合并协议”)。本公司、三菱重工合并子公司和Agrify统称为“双方”。Agrify合并协议的条款规定，根据Agrify合并协议中规定的条款和条件，NMHI Merge Sub将与Agrify合并并并入Agrify(“Agrify合并”)，而Agrify将在Agrify合并后继续存在。

于2024年5月19日，双方订立相互终止及解除协议(“终止协议”)。根据终止协议，双方同意在终止协议所载陈述、保证、条件及契诺的规限下，相互终止Agrify合并协议。终止协议包含终止协议各方对所有与Agrify合并协议相关或由此产生的或与Agrify合并协议有关的、已预见或未预见的索赔的相互免除。

债务购买协议

2024年5月16日，我们与CP Acquisition，LLC（“CP”）和GIC Acquisition LLC（“GIC”）签订了债务购买协议（“债务购买协议”）。 GIC由Raymond N所有。Chang是Actify现任首席执行官，CP由Chang先生和Actify现任董事I-Tseng Jenny Chan拥有。公司、CP、GIC、Chang先生和Chan女士统称为 “债务购买协议各方”。

于2024年5月19日，由于Agrify合并协议终止，债务购买协议双方订立了相互终止及解除协议(“债务购买终止协议”)。根据债务购买终止协议，债务购买协议各方同意相互终止债务购买协议，但须受债务购买终止协议所载的陈述、保证、条件及契诺的规限。债务购买终止协议包含债务购买协议所有缔约方对与债务购买协议有关或未预见的、与债务购买协议有关或由债务购买协议引起的所有索赔的相互免除。

纳斯达克关于MVPHS的信

于2024年4月26日，吾等收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出通知函(“纳斯达克上市通知书”)，指吾等于2024年3月13日至2024年4月25日期间未能符合纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条就继续在纳斯达克上市所规定的公开持有股份最低市值(以下简称“MVPHS”) 规定，即MVPHS最低金额为15,000,000美元(以下简称“MVPHS要求”)。MVPHS通知函对我们的普通股在纳斯达克上的上市或交易没有立即生效，自2024年4月26日起，我们的普通股将继续在纳斯达克上交易，代码为“NMHI”。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条，我们有180个历日，即至2024年10月23日，恢复遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条。要重新获得合规性，最低MVPHS必须在2024年10月23日之前连续个工作日至少达到15,000,000美元或更高。如果我们在2024年10月23日之前仍未恢复合规，我们将收到来自纳斯达克的书面通知，通知我们的证券将被摘牌。或者，我们也可以考虑申请转移到纳斯达克资本市场 (“资本市场”)。要转让，我们必须提交在线转让申请，支付5000美元的费用，并满足资本市场持续上市的要求。

纳斯达克关于MVLS的信

于2024年4月26日，吾等另接获纳斯达克发出通知函件(“纳斯达克上市通知函”)，指出吾等自2024年3月13日至2024年4月25日连续30个营业日未能符合纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条(“纳斯达克上市规则”)所规定的持续于纳斯达克全球市场上市所需的最低上市证券市值50,000,000美元(以下简称“纳斯达克”要求)。MVLS通知函不会立即影响我们的普通股在纳斯达克的上市或交易，自2024年4月26日起，我们的普通股将继续在纳斯达克上交易，代码为“NMHI”。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，我们有180个历日，或至2024年10月23日，以重新遵守最低限额要求。要重新获得合规性，我们的MVLS必须在2024年10月23日之前至少连续10个工作日以50,000,000美元或更高的价格成交。如果我们未能在2024年10月23日之前重新获得合规，我们将收到纳斯达克的书面通知，告知我们的证券将被摘牌。或者，我们可以考虑申请转移到资本市场。要转让，我们必须提交网上转让申请，支付5000美元的费用，并满足资本市场持续上市的要求。

我们打算监控我们普通股的MVPHS要求和 MVLS要求，并将考虑实施可用的选项，以重新遵守纳斯达克上市规则下的MVPHS要求和MVLS要求。

纳斯达克关于最低投标价格要求的函

2024年5月23日，我们收到纳斯达克的通知，通知本公司，由于普通股的收盘价已连续30个交易日低于每股1.00美元本公司不再遵守《纳斯达克上市规则》第5450(A)(1)条规定的在纳斯达克全球市场继续上市的最低买入价要求。纳斯达克的通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市没有即时影响。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日的初步合规期，即至2024年11月20日，以重新遵守最低投标价格要求。要重新获得合规，公司普通股的收盘价必须在2024年11月20日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

如果公司在2024年11月20日之前仍未恢复合规，则公司可能有资格获得额外的宽限期。要符合资格，本公司必须将其证券从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克资本市场，并满足公开持有股票市值持续上市的要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外，并提供书面通知，表明其打算在第二合规期内弥补最低投标价格不足的问题。如果公司满足这些要求，纳斯达克员工将额外给予公司180个日历日，让公司重新遵守最低投标价格要求。如果纳斯达克员工确定公司将无法弥补不足，或者如果公司因其他原因没有资格获得该额外的合规期，纳斯达克将发出通知，公司普通股将被摘牌。公司将有权对其普通股退市的决定提出上诉，并且普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，直到上诉程序完成。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险。在做出投资决策之前，您应该意识到这些风险。这些风险的总结和讨论在《风险因素 “本招股说明书的一节。此次发行和我们普通股的所有权受到许多风险的影响。在做出投资决策之前，您应该意识到这些风险。这些风险在《风险因素“本招股说明书的部分。这些风险包括：

与自然奇迹有关的风险工商业

	●	自2022年以来，我们遭受了巨大的运营亏损，人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力有很大的怀疑；

	●	我们的竞争对手和潜在竞争对手可能开发比我们的产品更有效或更具商业吸引力的产品和技术，而我们可能无法成功开发新产品或改进现有产品或保持我们通过快速发展的通信工具接触消费者的有效性；

	●	负面的经济状况，特别是在美国和加拿大，可能会对我们的业务产生不利影响。

	●	我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，受到地缘政治不稳定、俄罗斯与乌克兰和中东持续的军事冲突以及创纪录的通胀的重大影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

	●	我们的国际业务使我们容易受到与国际业务相关的成本和风险的影响。

	●	作为一家公开报告公司，我们须遵守不时制定的规则和法规由美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会就我们对财务报告的内部控制提出建议。如果我们未能建立并对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或及时报告，这可能会对我们的业务产生不利影响;

	●	我们在CEA行业有限的经营历史使我们很难准确预测我们未来的经营业绩和评估我们的业务前景；

	●	我们的营销活动可能不成功；

	●	我们通常不与客户签订长期合同，所有订单都是按需下达的，任何未能留住经常性客户或开发新客户的情况都可能对我们的财务业绩和业务前景造成实质性的不利影响；

	●	为了增加我们的销售和营销基础设施，我们将需要扩大我们组织的规模，并仔细管理我们不断扩大的运营以实现可持续增长，我们在管理这种增长时可能会遇到困难；

	●	我们对CEA产品市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长；

	●	我们以长期租约占用仓库，可能无法在租期结束时续订租约；

	●	我们税收条款的意外变化、新税法的采用或承担额外的税收负债可能会影响我们的盈利能力和现金流；

	●	我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务和未来的增长；

	●	我们目前依赖于数量有限的配送中心，我们的设施尚未投入商业运营；

	●	如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任；

	●	我们最大的供应商主要位于地震和其他自然灾害和人为灾害频发的地区；

	●	我们的产品对有限的供应商基础的依赖可能会导致我们的业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响；

	●	我们供应商设施的运作严重中断可能会影响我们生产产品和为客户服务的能力，这可能会对收入和收益产生不利影响；

	●	如果我们的供应商不能及时以可接受的价格获得足够数量的原材料，我们销售产品的能力可能会受到损害；

	●	供应中断或供应商采购的原材料价格上涨可能对我们的经营结果产生不利影响；

	●	我们的经营业绩和实现或保持盈利的能力可能会因为我们过渡到在北美进行组装而受到不利影响；

	●	仲裁程序、法律程序、调查和其他索赔或纠纷的辩护成本很高，如果确定对我们不利，可能要求我们支付罚款或损害赔偿，采取补救措施，或阻止我们采取某些行动，其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响；

	●	我们可能无法充分获取、维护、保护或执行对我们的业务至关重要的知识产权和其他专有权利；

	●	我们可能会受到这样的指控，即我们的员工错误地使用或披露了其前雇主所谓的商业秘密；

	●	知识产权纠纷可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力；

	●	如果我们拥有的商标没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响；

与政府和监管有关的风险

	●	某些国家和其他有关在生长媒体中使用某些成分的法规可能会限制我们销售此类产品的能力，从而对我们产生不利影响；

	●	遵守或违反环境、健康和安全法律法规，包括与种植媒体产品中常用的杀虫剂使用有关的法律，可能会导致重大成本，对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响；

	●	如果不遵守美国《反海外腐败法》，我们可能会受到惩罚和其他不利后果；

一般风险因素

	●	我们可能会收购其他温室或其他室内农业生产业务，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致对我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，或无法实现此类收购的预期收益；

	●	我们的成功依赖于雇佣当地熟练的劳动力，如果不能吸引和留住合格的员工，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响；

	●	诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响；

	●	损害我们的声誉或品牌可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响；

	●	我们的董事会成员将对其他实体有其他商业利益和义务；

	●	我们的实际经营结果可能与我们的指导意见有很大不同；

	●	我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司的业绩进行比较；

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

	●	我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权使用本次发行的任何净收益，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能不会成功投资；
	●	本次发行中发行的预融资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会为预融资权证发展市场；
	●	预先出资认股权证具有投机性；
	●	股东可能会因为这次和未来的股权发行而经历未来的摊薄。
	●	公司股价可能大幅波动；
	●	如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降；
	●	我们可能无法继续满足纳斯达克的上市要求，以维持我们普通股的上市；
	●	如果我们的普通股没有可行的公开市场，您可能无法以买入价或高于买入价的价格出售您的股票；
	●	我们可能会受到证券诉讼的影响，这代价高昂，可能会转移我们管理层的注意力；以及
	●	您应咨询您自己的独立税务顾问，了解与本次发行相关的证券所产生的任何税务问题。

成为一家新兴成长型公司的意义

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申请者的日期。我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司的地位，在根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年之后的财政年度的最后一天或之前，我们将不再有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于特定披露要求的豁免，即适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。

这些豁免包括：

	●	除要求的任何未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；
	●	不符合审计师对本公司财务报告内部控制的要求；
	●	未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制轮换审计公司的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充。
	●	减少高管薪酬方面的披露义务；以及
	●	不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

我们利用了本招股说明书中某些降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可利用修订后的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用此类准则的日期采用新的或修订的会计准则。

我们也是修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则12b-2所界定的“较小报告公司” ，并已选择利用适用于较小报告公司的某些规模化披露。

产品简介

发行的证券	普通股和预先出资的认股权证，用于购买普通股代替普通股，否则购买者的实益所有权将超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)。每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中向公众出售一股普通股的价格减去0.0001美元，每份预资资权证的行权价为每股0.0001美元。预先出资认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止，前提是购买者将被禁止对我们普通股的股份行使预先出资认股权证，前提是购买者连同其联属公司和某些关联方将拥有当时已发行和已发行普通股总数的4.99%以上。然而，任何持有人可以将该百分比增加到不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加将在通知我们后61天内生效。我们还发行普通股，可在行使预先出资的认股权证时发行。为更深入了解预付资权证的条款，你应仔细阅读“证券说明“本招股说明书的一节。你还应该阅读预先出资认股权证的表格，它是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。

发行前已发行的普通股⁽¹⁾	26,456,751股。

发行后发行的普通股	假设所有于此发售的股份均已售出，并假设不会行使超额配售选择权，亦不会出售于本次发售中发行的任何预付资金权证。

超额配售选择权	承销商有45天的选择权购买最多额外的普通股和/或预融资证股份（本次发行中出售的普通股和预融资证股份的15%）。

收益的使用	我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金和投资。请参阅“收益的使用”从第28页开始。

上市	我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“NMHI”。预融资证没有既定的公开交易市场，我们无意在任何国家证券交易所或交易系统上上市预融资证。

发行价	$ 每股（减去美元根据预先资助的逮捕令）。

传输代理	大陆股票转让与信托公司。

风险因素	你应仔细考虑本招股章程所载的资料，尤其是《风险因素“在决定是否投资我们的普通股之前，从本招股说明书第10页开始。

禁售协议	我们的高管、董事和超过5%的股东已同意，为期一段时间 [*]在本次发行结束后的几天内，除某些例外情况外，未经承销商事先书面同意，不得要约、出售、签订销售合同、担保、授予任何出售期权或以其他方式处置任何可转换为或可行使或交换为我们普通股股份的其他证券。

公司包销发行	承销商承诺购买超额配售选择权涵盖的证券以外的所有证券。承销商的义务可以在承保协议中规定的某些事件发生时终止，并受承保协议中规定的某些习惯条件、陈述和保证的约束。请参阅“承销“载于本招股说明书第84页。

(1)	截至2024年5月24日，不包括：(I)根据自然奇迹控股公司2024年股权激励计划(“2024年计划”)预留供发行的普通股2,630,677股；(Ii)3,450,000股普通股相关认股权证，平均加权行权价为每股11.50美元；及(3)根据某些雇佣协议和咨询协议归属的78,571股普通股，其中尚未发行。

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生以下任何事件或情况，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大相径庭，我们的股票价格可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前不知道或我们目前不认为会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险和不确定性。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。本招股说明书中包含的非历史事实的陈述为前瞻性陈述，会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

自2022年以来，我们遭受了巨大的运营亏损，人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

自2022年以来，我们经历了运营的经常性亏损和运营活动的负现金流。此外，我们一直需要从外部来源筹集更多资金，为我们的扩张计划和相关业务提供资金，这一需求可能会持续下去。成功过渡到实现盈利取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。关于我们根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营的考虑因素进行的评估， “关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，管理层已确定，这些情况令人对我们在这些合并财务报表发布后一年内作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们无法在十二(12)个月的正常运营周期内实现资产变现，我们可能不得不考虑通过以下来源补充可用的资金来源：

我们的竞争对手和潜在竞争对手可能开发比我们的产品更有效或更具商业吸引力的产品和技术，而我们可能无法成功开发新产品或改进现有产品，或通过快速发展的通信工具保持我们接触消费者的有效性。

我们的产品与多家供应商生产的国家和地区产品以及自有品牌产品竞争，其中许多供应商都是老牌公司，提供的产品功能与我们的产品相似。我们的竞争对手可能会开发或销售比我们当前或未来的产品更有效或更具商业吸引力的产品。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、运营、营销和技术资源。此外，其中一些竞争对手可能会提供更广泛的产品，并以比我们更低的价格销售他们的产品，可能会有更高的知名度。由于这种竞争，不能保证我们在创造或增加收入和夺取市场份额方面不会遇到困难。此外，竞争加剧可能会导致我们销售的产品的价格和/或利润率下降。我们可能没有财力、与主要供应商的关系、技术专长或营销、分销或支持能力来在未来成功竞争。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们改进现有产品以及开发、制造和营销新产品以满足不断变化的消费者需求的能力。我们无法确定我们能否成功地开发、制造和营销满足消费者需求或获得市场认可的新产品或产品创新，或者我们是否会及时开发、制造和营销新产品或产品创新。如果我们未能成功开发、制造和营销新产品或产品创新，或者如果我们无法接触到现有和潜在的消费者，我们维持或增长市场份额的能力可能会受到不利影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，开发和推出新产品和产品创新需要大量的研发和营销支出，如果这些新产品或创新无法获得市场认可，我们可能无法收回这笔费用。

负面的经济状况，特别是美国和加拿大的经济状况，可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球经济趋势，特别是在美国和加拿大，例如消费者和企业支出减少、高失业率、住房拥有率和住房开工率下降、高止赎率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成了挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源支持我们的营销，但不利的经济状况可能会对消费者对我们产品的需求产生负面影响。我们对价格最敏感的客户可能会在充满挑战的经济时期或当前经济状况恶化时降低产品价格，而其他客户可能会在经济不确定时期减少可自由支配的支出，这可能会减少我们产品的销售量，有利于我们竞争对手的产品，或者导致我们的产品组合从较高利润率转向较低利润率产品。

我们目前正处于经济不确定和资本市场中断的时期，地缘政治不稳定、俄罗斯与乌克兰和中东持续的军事冲突以及创纪录的通胀都对我们的业务、财务状况和运营结果产生了重大影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及中东地区的军事冲突，美国和全球市场正在经历波动和破坏。2022年2月，俄罗斯军队开始全面军事入侵乌克兰，自2023年10月以来，中东冲突恶化。尽管当前军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰和中东的冲突已导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，这导致了全球创纪录的通胀。美国的通货膨胀率处于40年来的最高水平。由于在通货膨胀的早期阶段，成本的增长快于收入的增长，我们可能会发现我们需要给员工更高的加薪，以更高的工资开始新员工，和/或增加员工福利成本。

我们正在继续监测通货膨胀、乌克兰、中东和全球资本市场的局势，并评估其对我们业务的潜在影响，包括对消费者需求的影响，以及对我们的供应商生产CEA灯具和其他产品所依赖的供应链和原材料价格的影响。

尽管到目前为止，我们的业务尚未受到俄罗斯与乌克兰和中东之间持续的军事冲突、地缘政治紧张局势或创纪录的通胀的实质性影响，但我们无法预测我们的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或此类问题可能以何种方式影响我们的业务。乌克兰和中东冲突的程度和持续时间、地缘政治紧张局势、创纪录的通胀以及由此造成的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大我们面临的其他风险的影响。

我们的国际业务使我们容易受到与国际业务相关的成本和风险的影响。

我们100%的产品来自供应商。我们最大的供应商包括欧洲、亚洲和北美的实体。我们还在加拿大建立第一个制造中心。因此，我们面临与在国外经营有关的风险，包括：

此外，我们在美国以外的业务在当地司法管辖区面临新的和不同的法律和法规要求的风险，在人员配备和管理当地业务方面可能存在困难，以及可能产生不利的税收后果。与运营我们持续的国际业务相关的成本可能会对我们未来的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

作为一家上市报告公司，我们必须遵守美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于我们对财务报告的内部控制的规则和规定。如果我们未能建立和保持对财务报告和披露的有效内部控制控制程序和程序，我们可能无法准确报告或及时报告财务结果，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们是公开报告公司遵守美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会不时建立的规章制度。这些规章制度要求我们建立并定期评估有关我们对财务报告的内部控制程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

作为一家上市公司，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条记录和测试我们的财务报告内部控制，以便我们的管理层可以在我们向美国证券交易委员会提交第二份年报时及之后证明我们的财务报告内部控制的有效性，这要求我们记录我们的财务报告内部控制并对其进行重大更改。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则，以及其他适用的证券规则和法规，这些规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来满足这些上市公司的要求。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。我们可能需要额外雇用具有适当上市公司经验和技术会计知识的法律、会计和财务人员，并维持内部审计职能。

同样，作为一家上市公司，我们可能会失去《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的地位，并在我们被视为大型加速申报公司的年份，受美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制，一旦我们遵守交易法的报告要求12个月，就会发生这种情况。已提交至少一份美国证券交易委员会年报，且截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。如果我们受制于美国证券交易委员会的内部控制报告和认证要求，我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。此外，我们目前的控制和我们开发的任何新控制都可能会因为糟糕的设计和业务中的变化而变得不够用，包括任何国际扩张导致的复杂性增加。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制都可能对我们的独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。

我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据交易所法案要求在报告中披露的信息并将其传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，其中包括聘请更多的会计和财务人员来实施此类流程和控制。我们预计在未来几年将产生与实施内部审计和合规职能相关的成本，以进一步改善我们的内部控制环境。

我们在CEA行业的经营历史有限，因此很难准确预测我们未来的经营业绩和评估我们的业务前景。

我们在2019年推出了CEA产品销售业务，此后增长迅速。我们预计，随着我们寻求扩大室内种植者客户群并探索新的市场机会，我们将继续增长。但是，由于我们的运营历史有限，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的业绩。由于技术的不断发展和消费者需求的多样化，北美的CEA行业正在迅速发展。我们未来的业绩可能比一家经营历史更长的公司更容易受到某些风险的影响。下面讨论的许多因素可能会对我们的业务、前景和未来业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

我们计划在广告、消费者促销和其他营销活动上投入大量资源，以维持、扩大和扩大我们的客户基础。不能保证我们的营销策略将是有效的，也不能保证我们计划投资于广告活动的金额将导致产品销售额的相应增长。如果我们的营销计划不成功，我们将在没有获得更高收入的好处的情况下产生巨额费用。

我们通常不与客户签订长期合同，所有订单都是根据需要下的，任何未能留住经常性客户或开发新客户的情况都可能对我们的财务业绩和业务前景造成重大不利影响。

在2023财年和2022财年，我们从少数客户那里获得了相当大比例的总收入。我们在2023和2022财年的五大客户分别占我们总收入的45.64%和51.80%。高架设备供应在2023财年一直是我们的最大客户，Urban-Gro，Inc.在2022财年一直是我们的最大客户，分别占我们收入的13.11%和17.44%。

尽管我们的顶级客户中确实有经常性客户，但我们通常不与客户签订长期合同，所有订单都是按需下单的。任何未能留住经常性客户或开发新客户的情况都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

有许多因素，包括我们的业绩，可能会导致客户和业务量的流失或减少。我们不能向您保证，我们将继续与我们现有客户保持相同级别的业务合作，或者根本不会。一个或多个重要客户的客户和业务流失可能会对我们的收入和利润产生重大不利影响。此外，如果任何重要的客户终止与我们的关系，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能与类似的客户达成替代安排。

为了增加我们的销售和营销基础设施，我们将需要扩大我们组织的规模，并仔细管理我们不断扩展的业务以实现可持续的增长，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

随着我们继续努力扩大业务，我们将需要扩大管理、运营、销售、营销、财务和其他资源的员工规模。未来的增长将使管理层成员承担更多责任，包括需要确定、招聘、维护、激励和整合更多员工。此外，我们的管理层可能不得不将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们未来的财务业绩以及我们继续发展我们的业务并有效地在水培行业竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。

为了实现更高的收入水平，在国际上营销我们的产品，完成研究和开发未来的产品，我们相信我们将被要求定期扩大我们的业务，特别是在销售和营销、研发、制造和质量保证领域。随着我们在这些领域扩大业务，管理层将面临新的和更多的责任。为了适应任何增长和有效竞争，我们必须继续升级和改进我们整个业务的信息系统、程序和控制，并扩大、培训、激励和管理我们的员工队伍。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们当前和未来管理层有效运营的能力。我们的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们无法有效管理我们的预期增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对CEA产品市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括室内种植和CEA产品市场，受到重大不确定性的影响，基于的假设和估计可能被证明不准确。计算我们市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，不能保证这些市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的客户会购买我们的产品或为我们带来任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们和我们的竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使我们竞争的市场达到了规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长，如果有的话。我们的增长受到许多因素的影响，包括成功实施其业务战略，这一战略受到许多风险和不确定性的影响。因此，对市场增长的预测不应被视为我们未来收入或增长前景的指示。

我们以长期租约的形式占用仓库，租约到期时我们可能无法续签。

我们的仓库的租期从三年到五年不等，可以选择续订特定的时间段。我们相信，我们未来的租约也很可能是长期租约，并有类似的续订选项。如果我们关闭或停止完全使用仓库，我们很可能仍然有义务根据适用的租赁履行，其中包括支付基本租金，以及在租赁期的剩余时间内支付租赁物业的保险、税款和其他费用。截至2023年12月31日，我们未来的最低租金总额约为50万美元。我们无法在停止充分利用仓库或退出市场时终止租赁，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，在租赁期结束和仓库的任何续约期结束时，我们可能无法在没有大量额外成本的情况下续订租约(如果有的话)。如果我们无法续订我们的仓库租赁，我们可能会关闭或搬迁仓库，这可能会使我们面临建设和其他成本和风险，而这反过来又可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法在商业上可行的位置(包括使用铁路服务)获得替换的仓库。不得不关闭仓库，即使是短暂的搬迁，也可能会减少此类仓库对我们收入的贡献。

我们税收条款的意外变化，采用新的税法或承担额外的税收负债可能会影响我们的盈利能力和现金流。

我们在美国联邦司法管辖区、多个地方和州司法管辖区以及一个外国司法管辖区缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：我们经营结构的变化、法定税率不同的国家/地区收益组合的变化、递延税项资产(如净营业亏损和税收抵免)和负债估值的变化、税法的变化以及在我们的纳税申报单准备过程中发现的新信息。特别是，主要与我们在美国的业务有关的递延税项资产的账面价值取决于我们在相关司法管辖区产生适当性质的未来应纳税所得额的能力。

美国国会或地方、州和外国司法管辖区的立法机构不时提出或审议税收提案，这也可能影响我们的税率、我们递延税项资产的账面价值或我们的纳税义务。我们的纳税义务还受到我们对库存、服务、许可证和资金收取的金额的影响。我们在不同的司法管辖区接受持续的税务审计。对于这些审计(或未来的审计)，税务机关可能不同意我们的决定，并评估额外的税款。我们定期评估我们审计的可能结果，以确定我们的税务拨备是否适当。因此，我们税务审计的最终解决方案、税法或税率的变化以及利用我们递延纳税资产的能力可能会对我们未来时期的税收拨备、净收益和现金流产生重大影响。

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标，如果在需要时无法以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务和未来的增长。

CEA产品制造和销售业务是资本密集型业务，我们预计将花费大量资源完成设施的扩建、扩大产能和开发新产品。这些支出预计将包括建造和试运行新设施的成本、与营销相关的成本、营运资金、吸引和留住当地熟练劳动力的成本，以及与支持未来商业机会的研发相关的成本。

我们预计，根据我们的贷款协议，我们现有的现金和信贷将足以支付我们计划的运营费用和资本支出需求，至少在未来12个月内。然而，由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会改变，我们可能需要比计划更早地通过债务融资或其他来源(如战略合作)寻求额外的资金。此类融资可能导致对股东的摊薄，强制实施债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能寻求额外的资本。不能保证我们将以优惠的条款获得融资，或者根本不能。无法在需要时获得融资可能会使我们更难运营其业务或实施我们的增长计划。

我们目前依赖的配送中心数量有限，我们的设施尚未投入商业运营。

我们目前在加州有两个仓库作为我们的配送中心。我们还在加拿大马尼托巴省建立了一家工厂，生产和组装LED种植灯和其他类型的室内种植用照明产品。

影响我们配送中心的不利变化或发展可能会削弱我们在北美市场交付产品的能力。由于监管不合规或其他问题以及我们无法控制的其他因素，如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、停工、疾病爆发或流行病、设备故障或供应交付延迟，任何停产或减产都会严重干扰我们交付产品、履行合同义务和及时运营我们的业务的能力。

我们的马尼托巴省工厂尚未投入商业运营。因此，我们准确预测未来运营结果的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。在未来一段时间，我们的收入增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓，或者我们因任何原因未能利用增长机会。此外，东航产品制造和组装的操作设备更换或维修成本较高，而且我们的设备供应链可能会因疫情而中断，如新冠肺炎、贸易战或其他因素。如果我们的机械有任何重大损坏，我们将无法预测何时(如果有的话)可以更换或修复此类机械，或者找到具有合适替代机械的联合制造商，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们对这些风险和不确定性以及未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任。

尽管截至本招股说明书之日，尚未有任何针对我们的产品责任诉讼，但由于我们提供销售的任何产品，我们都面临潜在的产品责任风险。例如，如果我们销售的任何产品据称造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会招致大量责任。即使是成功的防御也需要大量财务和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，责任索赔可能导致：(I)对我们可能提供的销售产品的需求减少；(Ii)对我们声誉的损害；(Iii)为相关诉讼辩护的费用；(Iv)转移管理层的时间和我们的资源；(V)对试验参与者或患者的巨额金钱奖励；(Vi)产品召回、撤回或标签、营销或促销限制； (Vii)我们的股票价格下跌。我们无法以可接受的费用获得和保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。我们不提供任何产品责任保险。即使我们将来获得产品责任保险，我们也可能需要支付超出我们承保范围限制或不在我们保险承保范围之内的由法院裁决或协商达成的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

我们最大的供应商主要位于地震和其他自然灾害和人为灾害频发的地区。

我们最大的供应商位于易受自然灾害和人为灾害影响的地区，如美国、荷兰、波兰和中国南部，这些地区经历了严重的洪水、地震、野火、极端天气条件或停电。如果我们最大的供应商之一所在的地区发生大地震或任何其他灾难，供应商响应我们的产品请求的能力可能会受到严重的负面影响。此外，灾难可能会对该地区的运输条件产生不利影响，我们将产品从供应商运送到我们在美国的仓库的能力可能会受到影响，这可能会导致我们的客户在一段时间内显著延迟收到他们的CEA产品，并降低我们的服务水平。任何此类业务中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的产品依赖有限的供应商可能会导致我们的业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

在2023财年和2022财年，我们五大供应商与我们之间的总交易额分别占我们所有供应商与我们之间总交易额的90.56%和73.31%。

尽管我们继续扩大我们的供应商基础，我们的产品仍然依赖数量有限的供应商。如果我们无法维持供应商安排和关系，如果我们无法以业务所需的数量和质量水平与供应商签订合同，或者如果我们的任何主要供应商破产或遭遇其他财务困境，我们可能会遇到生产中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利的影响。

此外，我们的子公司海德曼此前已于2020年5月4日与我们的主要供应商之一Megaphoton签订了一份供应协议(“Megaphoton Supply 协议”)，根据该协议，Megaphoton为海德曼的种植灯和其他农业行业相关供应产品线提供制造服务、设计和开发服务、营销推广服务和咨询服务。 Megaphoton供应协议于2023年5月4日到期，我们正在积极进行谈判，以确保新的供应商，并进一步扩大我们的供应商基础。旨在加强我们的供应链和培养长期运营弹性的战略计划。任何不能以有利条件发展与供应商的关系，或根本不能发展关系的行为，都可能对海德曼的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们供应商设施的运营发生重大中断可能会影响我们生产产品和为客户提供服务的能力，这可能会对收入和收益造成不利影响。

我们供应商设施的运营受到各种原因的影响，包括火灾、洪水或其他自然灾害、疾病暴发或流行病、战争行为、恐怖主义、政府停摆和停工。我们供应商的工厂的运营发生重大中断，特别是在有限数量的工厂生产的产品，可能会严重影响我们销售产品和及时为客户提供服务的能力，这可能会对我们的客户关系、收入、收益和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的供应商无法及时以可接受的价格采购足够数量的原材料，我们销售产品的能力可能会受到损害。

我们一些产品的制造很复杂，需要精确的高质量制造，这是很难实现的。我们在及时、足量生产我们的产品时可能会遇到困难。

这些困难主要与增加新推出产品的生产有关，并可能导致交货期延长和制造这些产品的成本增加。我们未能达到并保持所需的高制造标准可能会导致产品测试或交付的进一步延误或失败、成本超支、产品召回或撤回、保修成本增加或其他可能损害我们的业务和前景的问题。

在确定我们产品的需求量和生产计划时，我们必须根据历史经验、库存水平、当前市场趋势和其他相关因素做出重要的判断和估计。由于估计的固有性质，我们的估计与实际需要的产品数量之间可能存在重大差异，这可能会损害我们的业务和运营结果。

供应中断或供应商采购的原材料价格上涨可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的许多产品都是从美国以外的供应商那里采购的。这些产品的一般可获得性和原材料价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政治不稳定、贸易限制和其他政府法规、关税和关税、价格控制、货币汇率和天气的变化。

供应商为我们的任何关键产品采购的原材料供应严重中断，可能会导致我们从供应商采购的产品价格上涨，这可能会对我们管理成本结构的能力产生不利影响。市场状况可能会限制我们提高售价的能力以抵消产品采购成本的增加。我们可能无法在时间内找到或使用某些产品的替代投入。对于某些投入，新的产品来源可能必须符合监管标准，这可能需要额外的投资并推迟将产品推向市场。

我们的运营业绩和实现或保持盈利的能力可能会因过渡到北美进行组装而受到不利影响。

目前，我们的生长灯主要来自中国的供应商。我们正在从主要在中国采购成长灯转向在北美采购成长灯组件并进行组装，以减少我们的运输时间和成本。我们正在加拿大马尼托巴省建立种植灯制造工厂，并可能在北美建立更多工厂来承担组装过程。我们预计在五年内将30%的生长灯在北美组装，十年后再组装50%。

在向全球采购Growth Light组件过渡的过程中，我们能否识别和发展与符合我们的价格和质量标准的合格供应商的关系，并以及时高效的方式供应，这是一个重大挑战。如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，我们可能会被要求更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能或可能不在我们或供应商的控制范围之内。如果我们不能迅速将不愿或无法满足我们要求的供应商替换为提供类似产品的供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。

此外，鉴于中国的工资和员工福利与北美之间的差距我们在北美的运营员工可能面临更高的工资和员工福利成本。虽然在北美组装的产品在我们的市场上往往会溢价销售，但我们可能无法将增加的成本以更高的价格的形式转嫁给我们的客户由于成长灯市场的竞争，我们实现或保持盈利的能力可能会因此受到不利影响。

仲裁程序、法律程序、调查和其他索赔或纠纷的辩护成本很高，如果确定对我们不利，我们可能需要支付罚款或损害赔偿，采取补救措施，或阻止我们采取某些行动，任何这些都可能对我们的业务造成不利影响。

在我们的业务过程中，我们是，未来也可能是仲裁程序、法律程序、调查和其他索赔或纠纷的一方，这些索赔或纠纷涉及并可能涉及商业交易、知识产权、证券、员工关系或遵守适用法律法规的问题。如下所述，我们正在进行与Megaphoton Supply 协议有关的诉讼。

2023年8月22日，Megaphoton对自然奇迹及其两家全资子公司提起了两起独立的诉讼：加利福尼亚州的VisionTech Group Inc.和加州的Helman Inc.(统称为被告)。Megaphoton是一家用于农业和工业应用的人造照明设备制造商和生产商，该公司向洛杉矶高等法院对被告提起诉讼，声称被告违反了合同/担保协议，未能按照这些协议的条款支付总计6,857,167美元。自然奇迹认为这起诉讼毫无根据，并已于2023年9月22日向加利福尼亚州奥兰治县法院对Megaphoton提起反诉，寻求平权救济。2024年3月5日，Megaphoton向洛杉矶高等法院提交了驳回针对海德曼和VisionTech的诉讼的请求。

我们面临着重大风险，因为正在进行的诉讼可能导致未来的财务义务，对我们的业务和盈利能力产生不利影响。目前法律诉讼的结果可能会导致财务责任，如和解或损害赔偿，对我们的财务状况和现金流构成实质性威胁。此外，不利的诉讼结果可能损害我们的声誉，影响客户信任和投资者信心，从而影响市场份额和品牌价值。虽然我们正在积极管理和解决诉讼，但不确定性依然存在，强调了与利益相关者沟通和实施有效的风险缓解战略的透明度的重要性。

我们可能无法充分获取、维护、保护或执行对我们的业务至关重要的知识产权和其他专有权利。

我们的有效竞争能力在一定程度上取决于我们注册商标“eFinity”的权利。我们没有寻求在美国或在使用此类商标的每个国家/地区注册我们的每一个商标。此外，由于外国商标法的不同，我们在其他国家/地区可能得不到与我们在美国所拥有的注册商标一样的保护。如果我们不能在我们的商标上获得、维护、保护和执行我们的知识产权，我们可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。

我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能不够充分，尽管我们努力保护知识产权，但包括我们的竞争对手在内的未经授权的第三方可能会在未经我们许可的情况下使用我们的商标。此外，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有技术和商业秘密的每一方签订了保密协议。此外，我们的合同安排可能被违反，或者无法有效防止披露或控制对我们的知识产权和机密信息的访问，或者在未经授权的披露情况下提供足够的补救措施。如果我们无法获得、维护、保护或执行我们的知识产权，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

可能有必要提起诉讼以强制执行我们的商标并保护自己不受第三方的索赔，即我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权利。我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致巨额费用和我们资源的分流，而且可能不会成功，即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，外国司法管辖区的知识产权执法机制可能不够完善。

我们可能会因我们的员工不当使用或披露其前雇主的所谓商业机密而受到索赔。

尽管我们努力确保我们的员工不会在工作中使用他人的知识产权和专有权利，包括专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或这些员工使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权或专有权利，包括商业秘密或其他专有信息。我们不知道有任何与这些事项或与我们员工的协议相关的受威胁或未决的索赔，但在未来可能需要针对此类索赔进行抗辩。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或专有权利或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

知识产权纠纷可能会导致我们花费大量资源，并分散我们人员的正常责任。

即使解决方案对我们有利，但与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价值产生重大的不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力。专利和其他知识产权诉讼或其他诉讼程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们拥有的商标没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们认为我们拥有的商标“eFinity” 具有重大价值，是我们业务成功的重要因素。我们的商标可能会受到质疑、侵权、规避、被宣布为通用商标、或被确定为侵犯或稀释其他商标。此外，竞争对手有时可能会采用与我们拥有的商标类似的商标、商号或服务标志，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能会对我们提出潜在的商标、商号或服务商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与我们商标相关的知识产权和专有权利的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与在成长媒体中使用某些成分有关的某些州和其他法规可能会限制我们销售此类产品的能力，从而对我们产生不利影响。

我们的产品线之一是生长媒体产品。这一产品线包括某些产品，例如有机土壤含有的成分要求向我们提供这些产品的公司向某些监管机构注册该产品。在某些司法管辖区，这些产品的使用和处置受到各种机构的监管。监管机构决定大幅限制传统上用于种植我们产品的此类产品的使用，可能会对向我们提供此类受监管产品的公司产生不利影响，从而限制我们销售这些产品的能力。

遵守或违反环境健康和安全法律法规，包括与种植基质产品中常用的杀虫剂使用有关的法律，可能会导致重大成本，对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

与环境、健康和安全相关的国际、联邦、州、省和地方法律法规对我们产生了多方面的影响，因为我们不断增长的媒体产品线所包含的产品中所使用的成分。在美国，含有农药的产品在销售或应用之前，通常必须在环境保护局(EPA)和类似的州机构注册。农药通常用于栽培基质产品。我们的一个合作伙伴未能获得或取消任何此类注册，或此类农药退出市场，可能会对我们的业务产生不利影响，其严重程度将取决于涉及的产品、其他产品是否可以被替代，以及我们的竞争对手是否也受到了类似的影响。我们使用的杀虫剂要么由环保局授予许可证，要么获得豁免许可证，并可能由环保局作为其正在进行的暴露风险评估的一部分进行评估。美国环保局可能会决定，我们分发的一种杀虫剂将受到限制，或将不会重新注册在美国使用。我们无法预测环保局未来进行的任何评估(如果有的话)的结果或对我们业务的影响的严重程度。

此外，某些农药产品的使用受到各种国际、联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构的监管。尽管我们努力遵守此类法律法规，并制定了旨在实现合规的流程，但我们可能无法阻止违反这些或其他法律法规的情况发生。即使我们能够遵守所有这些法律法规，并获得所有必要的注册和许可证，我们使用或使用的杀虫剂或其他产品，或我们使用或使用它们的方式，可能会被指控对环境、人或动物造成伤害，或者在某些情况下此类产品可能被禁止。合规、不合规、调查、补救、打击声誉损害或为民事或刑事诉讼辩护、产品责任、人身伤害或其他诉讼的费用可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果不遵守美国《反海外腐败法》，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

作为特拉华州的一家公司，我们受《美国反海外腐败法》的约束，该法案一般禁止美国公司为了获得或保留业务而向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。一些外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，可能不会受到这些禁令的约束。在我们开展业务的国家/地区，腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为可能时有发生。但是，我们的员工或其他代理可能从事我们可能要承担责任的行为。如果我们的员工或其他代理人被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的处罚和其他后果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会收购其他温室或其他室内农业生产业务，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致股东的股权进一步稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。

我们可能会评估和考虑潜在的战略性交易，包括收购温室或其他室内农业制造业务，以及未来的其他资产。

任何收购或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务战略、销售计划、技术、产品、分销渠道、人员或运营方面可能会遇到困难，尤其是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的设施不容易适应我们的技术，或者我们难以留住任何被收购业务的客户，这是由于所有权、管理、客户在收购前的经验变化或其他原因造成的。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于发展我们现有的业务。此外，任何收购或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知风险或负债。

谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，而且我们完成这些交易的能力通常会受到我们无法控制的审批的影响。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。对于这些交易中的一项或多项，我们可以：

我们的成功取决于雇用熟练的当地劳动力，如果不能吸引和留住合格的员工，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的运营需要大量劳动力，即使我们能够识别、招聘和培训我们的劳动力，也不能保证我们能够留住这些员工。任何劳动力短缺或缺乏定期供应都可能限制我们以盈利方式运营设施的能力，甚至根本不能。

此外，我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管和其他关键团队成员的持续服务。这些高管和主要团队成员主要负责确定业务的战略方向并执行我们的增长战略，他们是我们在行业内的供应商和客户的品牌、文化和声誉不可或缺的。我们的高管管理团队或其他关键团队成员可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。如果失去一名或多名高管或关键团队成员，或者高管团队和关键团队成员无法有效合作并领导公司，可能会损害我们的业务。与后期公司相比，我们早期的成长阶段可能会导致管理深度较低，制定的继任规划也较少。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们业务运营的正常过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们的整体财务报表出现重大负债，或者如果需要对我们的业务运营进行更改，可能会对我们的运营结果产生负面影响。为此类诉讼辩护的成本可能非常高，可能需要转移我们的资源。还可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会负面影响客户对我们业务的看法，无论指控是否属实，或者我们最终是否被认定负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

损害我们的声誉或品牌可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们必须提升我们品牌的价值才能取得成功。我们打算凭借我们高质量的产品、服务和训练有素的人员，以及我们独特的文化和客户对我们推荐的CEA产品解决方案的经验来建立声誉。如果我们不在营销和广告以及人员培训等领域进行投资，我们品牌的价值可能不会增加，也可能会减少。任何对我们的品牌产生不利影响的事件，无论其是非曲直或后果如何，都会对我们的品牌产生不利影响，例如但不限于因使用我们的产品而发生的事故，或对不遵守或未能遵守道德和运营标准的指控或看法，都可能会显著降低我们品牌的价值，使我们面临负面宣传，并损害我们的整体业务和声誉。

我们的独立董事不会被要求将我们的业务作为他们的唯一和独家职能来管理，他们可能有其他商业利益，并可能从事与我们相关的其他活动，前提是这些活动不会与我们的业务竞争或以其他方式违反他们与我们的协议。我们依赖我们的董事和高管来成功运营我们的公司，他们的其他商业兴趣和活动可能会分散我们运营业务的时间和注意力。

我们不时提供有关其未来业绩的前瞻性估计，代表我们管理层在某一时间点的估计。这些前瞻性陈述是基于我们管理层准备的预测。编制这些预测的目的不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则，我们的独立注册公共会计师、任何其他独立专家或外部机构都不会编制或检查这些预测，因此，该等人士不会对我们的预测表达任何意见或任何其他形式的保证。

预测基于多个假设和估计，这些假设和估计虽然用数字表示，但本质上会受到重大业务、经济和竞争性不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，并基于对未来业务决策和条件的特定假设，其中一些将发生变化。我们提供前瞻性信息的主要原因是为我们的管理层与股东讨论其业务前景提供基础。前瞻性陈述必然是投机性的，可以预期我们的前瞻性陈述的部分或全部假设将不会实现或将与实际结果大不相同。因此，我们的前瞻性陈述仅是对管理层认为截至发布之日可实现的估计。实际结果将与我们的前瞻性陈述有所不同，变化可能是实质性的。有鉴于此，我们呼吁投资者在作出投资决策时不要依赖或考虑我们的指导。

我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。

我们符合《证券法》第2（a）（19）条（经《JOBS法》修改）定义的“新兴成长公司”的资格。因此，只要我们继续成为新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括（a）豁免审计师认证要求根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告的内部控制，（b）豁免对薪酬发言权、对频率发言权和对金降落伞发言权投票要求，以及（c）减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下中最早的一天：(I)截至该财年12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元的财年的最后一天；(Ii)该财年的总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)于2022年3月11日完成的Lakeshore首次公开发售单位普通股首次出售之日五周年后财政年度的最后一天 (“IPO”)。此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择不选择退出延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃。

我们的管理层将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将像一样拥有广泛的自由裁量权，可以使用本次发售的任何净收益，并可以将其用于本次发售时所设想的以外的目的。自本招股说明书发布之日起，我们将把本次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金。我们没有将净收益的任何特定部分分配给任何特定目的，我们的管理层将有权根据其决定分配收益。我们将拥有极大的灵活性和广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们可能不会有效地运用这些收益。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)，并且您将没有机会影响我们关于如何使用此次发行的净收益的决策。

本次发行中发行的预融资权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计不会为预融资权证发展市场。

本次发行中发行的预融资权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预筹资权证的流动性将受到限制。此外，预融资权证的存在可能会同时降低我们普通股的交易量和交易价格。

除预筹资金认股权证另有规定外，在预筹资金认股权证持有人因预筹资金认股权证获行使而收购我们的普通股之前，预筹资金认股权证持有人对该等预筹资金认股权证相关的普通股概无权利。在行使预配资权证时，持有人将有权行使我们普通股股东的权利，仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

在行使预付资权证后，我们不会收到任何有意义的额外资金。

每份预付资金认股权证均可行使，且将无到期日，并于行使时以支付名义现金收购价的方式行使。因此，在行使预付资权证后，我们将不会收到任何或任何有意义的额外资金。

由于此次和未来的股权发行，股东可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可以在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。投资者未来购买我们的股票或其他证券可能享有高于现有普通股股东的权利，而我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能不是我们所能控制的，包括：

我们普通股的交易量较低，如果交易市场不活跃，可能会出现这种情况，以及其他原因，这将放大上述因素对股价波动的影响。

如果我们的股票市场价格大幅下跌，股东可以对我们提起证券集体诉讼。对我们提起诉讼可能会导致我们产生巨额成本，并可能分散我们管理层和其他资源的时间和注意力。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。多位分析师可能会分析我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们可能无法继续满足纳斯达克的上市要求，以维持我们普通股的上市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。如果我们违反了普通股继续上市的维护要求，我们的普通股可能会被摘牌。

2024年4月26日，我们收到纳斯达克的通知，我们不符合纳斯达克上市规则 5450(B)(2)(C)中规定的在纳斯达克继续上市的公开持股最低市值要求，因为我们在2024年3月13日至2024年4月25日期间连续30个工作日未能满足MVPHS要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条，我们有180个历日，或直至2024年10月23日，恢复遵守纳斯达克上市规则 5450(B)(2)(C)。要重新获得合规性，最低MVPHS必须在2024年10月23日之前的连续10个工作日内至少达到15,000,000美元或更高。如果我们在2024年10月23日之前没有重新获得合规，我们将收到纳斯达克的书面通知，我们的证券将被摘牌。

我们于2024年4月26日收到了来自纳斯达克的另一封通知函，表明由于我们在2024年3月13日至2024年4月25日期间连续30个工作日未能满足纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条所规定的在纳斯达克全球市场继续上市所需的50,000,000美元的上市证券最低市值要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，我们有180个历日的时间，即到2024年10月23日，我们有180个历日或直到2024年10月23日，我们的最高合规额必须在2024年10月23日之前连续10个工作日以50,000,000美元或更高的价格收盘。如果我们不能在2024年10月23日之前恢复合规性，我们将收到纳斯达克的书面通知，我们的证券将受到退市的影响。

如果公司在2024年11月20日之前没有重新获得合规，公司可能有资格获得额外的宽限期。要符合资格，本公司必须将其证券从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克资本市场，并须符合公开持有股份市值的持续上市要求及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低投标价格要求除外，并提供书面通知，表明其打算在第二合规期间解决最低投标价格不足的问题。如果公司满足这些要求，纳斯达克员工将额外给予公司180个日历日，让公司重新遵守最低投标价格要求。如果纳斯达克员工确定公司将无法弥补不足，或者如果公司没有资格获得该额外的合规期，纳斯达克将发出通知，公司的普通股将被摘牌。公司将有权对其普通股退市的决定提出上诉，并且该普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，直到上诉程序完成。不能保证该公司将重新遵守最低投标价格要求。

此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了这种上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会显著削弱我们的融资能力。

如果我们的普通股没有可行的公开市场，您可能无法以买入价或高于买入价出售您的股票。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但在购买您的普通股后，我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动，而在过去，经历过证券市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。

您应咨询您自己的独立税务顾问，了解与本次发行相关的证券所产生的任何税务问题。

参与此次发行可能会给投资者带来各种与税务相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者就其特定情况下与购买、拥有和处置转售证券相关的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的独立税务顾问。

除上述风险外，企业还经常面临管理层没有预见到或完全意识到的风险。在审查这份文件时，潜在投资者应牢记其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

本招股说明书包含“前瞻性的陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语或类似表述的否定与我们或我们的管理层有关时，代表前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景有关的陈述。前瞻性陈述基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们估计，假设不行使超额配售选择权，也不出售任何预先出资的认股权证，基于假设的公开发行价格美元，我们将从此次发行中获得净收益。[*]每股(上次报告的普通股在纳斯达克全球市场的销售价格为[*]，2024)，在扣除承销商折扣和佣金以及我们为此次发行应支付的其他估计发行费用后，将约为 $(如果超额配售期权全部行使)。我们打算在本次发行中将我们出售证券的净收益用于一般企业用途，包括营运资金和投资。

截至2024年5月22日，我们的普通股已发行和流通26,456,751股，由440名登记在册的股东持有。

自成立以来，我们没有宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。相反，我们预计我们的所有收益将用于提供营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和发展提供资金。股息的支付由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景、特拉华州适用的法律，该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。除了适用的州法律一般施加的限制外，目前没有限制我们支付普通股股息的能力。

下表列出了截至2024年3月31日的合并现金和资本。这些信息是在下列基础上列出的：

您应该在阅读下表的同时使用“收益的使用,” “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析以及我们的财务报表和本招股说明书中包含的相关附注。

以下列出的形式信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

购买本次普通股的购买者所持普通股的预计有形账面净值将立即大幅稀释。预计有形账面价值摊薄指每股公开发售价格(假设不出售预融资权证)与紧随发售后的普通股调整后每股有形账面价值的预计净额之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的普通股的历史有形账面净值为$[*]或$[*]每股。每股普通股的历史有形账面净值等于我们的总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债除以截至该日期已发行的普通股股数。在2024年5月8日向顾问公司发行15万股普通股后， [*]将普通股股份发给某些雇员[*]，2024年，我们截至2024年3月31日的预计有形账面净值为美元[*]或大约$[*]我们普通股的每股。

在实施上述形式上的调整以及本次发行中的股票出售(假设不出售预融资权证)后，假设发行价为每股$ (我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格于[*]，2024年)减去预计承销费，如果净收益约为 $，我们截至2024年3月31日的预计有形账面净值将为每股普通股$或约$ 。这意味着，对现有股东来说，预计每股有形账面净值立即增加美元，对于在此次发行中购买普通股的新投资者来说，预计每股有形账面净值立即稀释美元。下表说明了对新投资者的每股摊薄：

以上讨论的摊薄信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。假设公开发行价为每股$ 下降$ (我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格于[*]，2024)，将使我们在本次发行后调整后的预计每股有形账面净值减少至$，并向购买本次发行股票的新投资者增加每股摊薄至$，假设我们在本招股说明书封面上提出的股份数量保持不变，并在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，假设不出售预先出资的认股权证。假设公开发行价$增加每股$(上次报告的我们普通股在纳斯达克全球市场的销售价格于[*]，2024)，将使我们的备考在本次发行后调整后的每股有形账面净值降至$ ，并将向购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄增加至$，假设我们在本招股说明书封面上提出的股份数量保持不变，并在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，假设不出售预先出资的认股权证。

本次发行完成后，我们现有的股东将拥有约%的股份，我们的新投资者将拥有本次发行后我们已发行普通股总数的约 %。

如果行使未偿还期权或认股权证，您将经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外的资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

上表所载摊薄资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，并连同本招股章程其他部分所载之“选定综合财务及经营数据”一节、综合财务报表及相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有重大差异，原因是各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他地方所述。

自然奇迹控股公司，在2024年3月11日之前一直被称为LBBB合并公司(“公司”，“我们”或“我们”)是一家于2022年8月1日根据特拉华州法律注册成立的公司，作为开曼群岛豁免的公司Lakeshore Acquisition II Corp.(“Lakeshore”)的全资子公司。

Lakeshore于2022年9月9日与自然奇迹公司(“自然奇迹”)以及自然奇迹和Lakeshore的股东签订合并协议，并于2023年6月7日修订。根据合并协议的条款，合并将通过重新注册和合并两个步骤完成。根据合并协议，于合并生效时，于紧接生效时间前已发行及已发行的自然界奇迹普通股的每股股份已注销，并自动转换为按适用比例收取本公司普通股股份的权利，其合计价值等于：(A)230,000,000美元减去(B)估计期末净负债(定义见合并协议)。

2024年3月11日，Lakeshore与公司合并并并入公司，唯一目的是将Lakeshore重新合并到特拉华州(“重新合并”)。重新注册后，我们立即完成了合并，导致大自然奇迹的股东成为我们公司的84.7%的股东，我们的公司成为大自然奇迹的100%股东。合并生效后，我们立即发行了26,306,764股普通股和流通股。本公司及其附属公司的合并已于入账，因为Lakeshore是按历史成本作出财务报告的“被收购”公司，并按基础编制，犹如上述交易已于随附的综合财务报表所示的第一期间开始生效。所有的股票和每股数据都已追溯重述，以反映我们目前的资本结构。

我们是一家成长中的农业技术公司在北美的CEA(受控环境农业)环境中为室内种植者提供产品。

我们专注于温室和种植行业，旨在提供集成的温室解决方案，包括垂直农业和复合种植系统的种植灯和种植介质。这些系统可以全年种植农作物，避免气候严寒或酷热的恶劣环境。许多以农业为主的州仅限于在某些月份种植农作物，如春季到秋季，或者离生产州太远，也就是全年都有新鲜农产品。还有成本优势，因为垂直耕作系统每英亩土地的产量要高得多。在大多数情况下，用水量要低得多，最高可达90%。许多室内种植者可以靠近大型人口中心，这可以显著降低卡车运输成本和交货期，同时还可以减少碳排放。

2024年2月，该公司开始发货新的Growth Containers产品线。这些系统是传统集装箱内的室内垂直农业单元，但配备了温度控制、多层种植空间、L.E.D.灯、水控制和其他系统。该公司已将这些产品命名为“Growtainers”和“5+1”，分别代表五个种植容器和一个用作控制单元的容器。

我们主要通过位于加州的两家子公司VisionTech和Helman进行运营。VisionTech以“efinity”品牌而闻名，提供高效、高品质的Growth灯、Growth媒体、灯具及其他相关设备；海德曼为商业温室开发商和业主提供专业的照明技术和设备。

去年，公司签约了一位关键的行业高管担任首席运营官；一位在构建商业模式、获得融资、成功在纳斯达克上市和提升股东价值方面有过往记录的首席执行官；自2023年12月以来，一位经验丰富的首席财务官和一位在东航领域具有重要经验的董事销售人员。管理团队致力于使公司成为商业温室基础设施的领先供应商，提供温室完全受控的环境系统、运营咨询服务、设备，并在供应垂直耕作设备、养分、种植饲料和相关用品方面处于领先地位。

在其第一个扩展计划中，该公司正在寻求在我们的产品中添加更多产品。这些包括有机和非有机化肥、有机植物生长添加剂、有机农药。更多的设备也在考虑之中。这些都是增值组件，将帮助种植者提高产量，但更重要的是减少故障并显著改善这样的种植环境。这些设备包括除湿器、水氧化和净化系统、注肥系统、控制系统等。这样的扩展是对其现有室内种植者基础的自然补充。该公司目前正在与全球和本地供应商洽谈制造、分销或引入自有品牌。

本公司亦寻求进入其他垂直行业的合资企业，以利用可供垂直耕作的多余空间。这类垂直领域的一个例子包括比特币挖掘中心、独立拥有的人工智能数据中心和电网设备运营商。这些设施生产免费的副产品，我们的系统利用这些副产品来管理理想的生长条件。

该公司打算通过利用具有成本效益且可持续的靠近城市和人口稠密中心的室内农业解决方案，彻底改变“农场从农产品到餐桌”的供应系统。

根据市场和市场研究，全球室内农业市场估计 2022年为186亿美元，2023年为203亿美元，并有望在2028年增长至323亿美元。我们是这个独特且利润丰厚的行业的一部分。司机是：

以下因素对我们的业务非常重要，我们预计它们将影响我们未来的运营业绩和财务状况：

我们计划增加对产品和品牌开发的投资。我们积极评估和寻求产品品牌的收购和对现有产品的改进。我们继续与供应商合作，改进照明产品，为客户提供最高质量的照明产品，同时提高成本效益。该公司投资于海外旅行，以采购制造公司并与其合作。我们希望在不久的将来在欧洲建立更多的制造关系和供应商。

该公司目前还在寻求使其在室内和温室种植者使用的植物养分/肥料和植物生长基质领域的产品供应多样化。这是一种自然扩张，因为我们拥有交叉销售化肥和添加剂以及种植基质的客户群。我们目前正在评估来自印度、荷兰、南美和当地供应商的供应商，以实现这一目标。

该公司还在开发专有的“All in one”自动化和机器人室内种植系统，该系统处于设计和测试阶段。

该公司利用其在行业中的广泛网络和最近在纳斯达克上市的宣传，为新产品的采购、研发和商业收购方面的潜在合作伙伴获取线索。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和其他类似术语指的是大自然的奇迹控股公司及其合并子公司。

在美国和加拿大进口LED照明和此类设备的分销不需要严格的政府披露和技术检查。公司在我们的主要仓库获得当地营业许可，获得转售许可证，并遵守包装指南。美国的某些公用事业公司有计划向频繁使用的客户提供折扣，其中一些客户从事室内农业业务。这些客户被要求安装寿命至少为50,000小时的LED灯。此外，非营利性能源改进机构DesignLights也对性能提出了要求。

本公司与亚洲供应商保持着长期的合作关系。我们LED设备的前三大供应商是美国农业创新科技公司、Solislike-Tech有限公司和东莞中山照明有限公司。每家供应商都向我们提供净30至净90天的条款。日本和德国的老牌照明公司也与该公司接洽。在种植饲料、化肥和营养素方面，我们的潜在供应商位于欧洲，部分位于亚洲。我们的成长集装箱产品是由总部设在深圳的中国公司联合开发和制造的。

2023年4月24日，我们与中创科技（广东）有限公司签订战略合作协议，有限公司（“Sinoinnovo”）是一家根据中国法律注册的公司，根据该法律，Nature ' s Mircle将从Sinoinnovo采购其生长光系统，以便在美国和欧洲分销。两家公司还将共同合作在中美建立先进制造能力可能删除

此外，我们正在评估在北美建立制造设施的可行性，这将进一步实现现有供应商的多元化。北美新制造设施的任何扩张都取决于资本可用性。在我们最初的制造业务中，我们将主要组装轻型和其他产品。

下表列出了某些综合业务报表信息，并以年度变化百分比的形式列报了这些数据。

截至2024年3月31日的三个月的收入为2,204,720美元，比截至2023年3月31日的三个月的2,966,672美元下降了25.7%。由于客户需求放缓和市场竞争加剧，收入下降。与去年相比，该行业整体放缓，原因是室内成长型市场销售的商品价格较低。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，我们分别拥有64和70名客户。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每位客户的平均收入分别约为 34，449美元和42，381美元。截至2024年3月31日止三个月，我们来自前5名客户的收入约为130万美元，而截至2023年3月31日止三个月约为210万美元，减少了38.0%。客户数量减少和平均销售额减少反映了行业需求减少、室内农业市场种植的商品价格下降，这反过来又影响了客户层面的资本支出，例如照明设备。

平均收入下降的另一个因素客户和前5名客户是由于1)北美较高的利率环境导致客户借款成本上升这反过来又削减了在新设备上的支出；2)由于竞争，我们不得不降低一些产品价格，因为客户需求因整体经济活动放缓而放缓。

我们预计这些收入的大幅下降将是暂时的，因为我们认为大宗商品价格波动已经触底，并在2024年处于上升趋势。作为该行业的长期参与者，我们的员工一直在与客户就照明和室内农业需求保持沟通，并监督他们的补充旧设备和相关组件的计划，以及我们在建设新设施方面的计划。本公司还于2024年1月聘请了一名新的董事销售人员，并于2024年3月在加利福尼亚州北部聘请了一名新的销售代表，在东海岸聘请了另一名销售代表。

此外，我们的主要业务是CEA 行业，由于消费者对低环境影响食品、当地食品系统的需求不断增长，以及更容易获得供应链更短的高质量农产品，该行业迅速扩张。此外，我们进入资本市场将使我们能够投入大量资源进行竞争，增加我们的产品供应，并开发新产品和新市场。从2023年开始，公司有两个客户向种植者提供LED照明，这些种植者申请公用事业公司的返点计划。公用事业公司正在通过提供折扣来激励电力的批量用户改用LED照明。返点流程可能需要时间由公用事业公司进行验证和记录，最终需要60至120天的时间进行付款。本公司相信，返款付款人的信用质量足以抵消应收账款长期收款周转的风险。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司通过这些计划向四个客户销售的总销售额分别约为383,054美元和零。

截至2024年3月31日的三个月的收入成本下降29.1%，至1,892,403美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入成本为2,669,412美元。收入成本下降主要是由于收入下降，而这主要是由于客户需求放缓导致我们的产品销量下降所致。

截至2024年3月31日的三个月的毛利为312,317美元，截至2023年3月31日的三个月的毛利为297,260美元。截至2024年3月31日止三个月的毛利率由截至2023年3月31日止三个月的10.0%增至14.2%。这一增长是由于我们的品牌产品销量较高，利润率较高。

与截至2023年3月31日的三个月的557,009美元相比，截至2024年3月31日的三个月的运营费用增长了136.1%，达到1,315,034美元。增长主要是由于工资和薪酬支出增加356,088美元，这归因于提供给高管和关键员工的薪酬支出增加，专业费用增加和股票薪酬支出增加171,897美元。该公司于2024年3月开始在纳斯达克上市，并开始支付董事和高管的保险，公关方面的额外成本增加了员工和外包提供商的股票薪酬成本。

根据于2023年11月15日订立的函件协议，合并完成后，我们将发行共110,000股普通股，涉及与我们的雇佣协议有关的若干交易，包括：(I)向Charles Jourdan Hausman发行10,000股与他获委任为我们的董事会成员有关的股份；及(Ii)向Darin Carpenter发行100,000股与我们的雇佣协议有关的股份。该等股份的估值约为110万美元，并根据服务期间作为一般及行政开支支出。

根据董事会2024年3月24日的决议，某些关键员工获得了股票激励，包括George Yutuc(首席财务官)、Kirk Collins(董事销售部门)、和Amber Wang(财务总监)。每一家公司都可以获得随时间推移分别授予10万股、5万股和5万股的股票。这些员工中的每一位都签署了一份反映此类股份和独特归属时间表的雇佣协议。将予发行的股份的公平价值约为178,000美元，按每股0.89美元计算，并根据服务期间作为一般及行政开支支出。

截至2024年3月31日的三个月，员工的股票薪酬支出总额为171,897美元。

于2024年4月2日，本公司与MZHCI LLC(“MZHCI”)订立投资者关系咨询协议，根据该协议，MZHCI将向本公司提供投资者关系服务，协议为期六个月。本公司将每月支付14,000美元现金，并发行MZHCI 150,000股受限普通股，其中75,000股将在签署协议后立即归属，75,000股将于2024年10月1日归属。将发行的股票的公允价值约为143,000美元，每股0.95美元。

其他费用主要包括净利息费用和非现金财务费用。截至2024年3月31日的三个月的其他费用为1,302,389美元，而截至2023年3月31日的三个月的其他费用为399,280美元。增加的主要原因是非现金财务支出100万美元。

截至2024年3月31日的三个月的利息支出为302,389美元，比截至2023年3月31日的三个月的398,910美元下降了24.2%。利息支出减少的主要原因是该公司在2023年6月偿还了约150万美元的大部分应收保理贷款。

根据2023年11月15日签订的函件协议，合并完成后将发行100,000股我们的普通股，涉及与合并相关的某些交易包括：(I)50,000股捆绑(詹姆斯)Li的50,000股和50,000股张志毅(或总计100,000股) 与偿还纽特贷款的担保有关，这笔贷款借给我们的一家子公司，本金为3,700,000美元；这些股份的价值约为100万美元，并在合并完成后作为非现金财务费用支出。

截至2024年3月31日的三个月，我们的所得税支出为1,700美元，截至2023年3月31日的三个月，我们的所得税优惠为91,650美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的实际税率分别为（0.1%）和13.9%。实际税率与联邦和州法定税率21.0%不同，主要是由于递延所得税资产的估值备抵。

截至2024年3月31日止三个月的净亏损为2，306，806美元，而截至2023年3月31日止三个月的净亏损为567，379美元，增加了1，739，427美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月净亏损增加主要是由于合并后收入下降、工资和薪酬费用增加以及股票薪酬费用增加。

下表列出了某些综合业务报表信息，并以年度变化百分比的形式列报了这些数据。

截至2023年12月31日的年度收入下降52.0%至8,932,751美元，而截至2022年12月31日的年度收入为18,621,344美元。由于客户需求放缓和市场竞争加剧，收入下降。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别拥有142和172名客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，每个客户的平均收入分别约为63,000美元和108,000美元。截至2023年12月31日的一年，我们来自前5大客户的收入约为410万美元，而2022年的收入约为960万美元，降幅为57.7%。

平均收入客户和前5名客户的显著下降是由于1)北美较高的利率环境，这导致客户的借款成本上升，从而削减了新设备的支出；2)由于竞争，我们不得不降低一些产品价格，原因是客户需求在2023年总体放缓。

我们预计收入的大幅下降是暂时的，因为利率目前处于峰值，预计美联储将在未来几年降息，这将降低企业贷款成本，增加我们客户的需求。此外，我们的主要业务是CEA行业，由于消费者对低环境影响食品、当地食品系统的需求不断增长，以及供应链更短、更容易获得高质量的产品，该行业迅速扩张。此外，我们进入资本市场将使我们能够投入大量资源进行竞争，增加我们的产品供应，开发新产品和新市场。从2023年开始，该公司有两个客户向申请公用事业公司返点计划的种植者提供LED照明。公用事业公司正在通过提供折扣来激励电力的批量用户将其转换为LED照明。公用事业公司可能需要时间来验证和记录返点流程，从而导致60至120天的付款。本公司相信，返点支付者的信用质量足以抵消应收账款长期周转的风险。在截至2023年12月31日的财年，本公司通过这些计划向两个客户销售了产品，总销售额分别约为201,000美元和210,000美元。

截至2023年12月31日的年度的收入成本为9,881,622美元，较截至2022年12月31日的年度的16,952,201美元下降41.7%。收入成本下降主要是由于收入下降，而这主要是由于客户需求放缓导致我们的产品销量下降所致。

截至2023年12月31日的年度总亏损为948,871美元，截至2022年12月31日的年度毛利润为1,669,143美元。截至2023年12月31日的年度毛利率由截至2022年12月31日的9.0%下降至(10.6%)。减少的主要原因是，海德曼的库存移动缓慢，导致库存减值1 269 469美元。下降的另一个原因是我们降低了一些产品的价格以应对竞争，此外，由于收入减少，与租金、仓库劳动力和公用事业相关的费用在2023年变得不成比例地高。

截至2023年12月31日的年度的销售、一般及行政开支为4,066,016美元，较截至2022年12月31日的年度的3,442,257美元增加18.1%。增长主要是由于应收账款导致的信贷损失拨备增加584,626美元，以及工资和薪酬支出增加1,154,023美元，这是由于提供给关键员工的奖金支出增加，但由于我们产生了与2022年首次公开募股相关的更多成本，专业费用减少了1,066,380美元。

根据于2023年11月15日签订的函件协议，合并完成后，我们将发行总计235,000股普通股，涉及与合并和我们的雇佣协议相关的某些交易，包括：(I)50,000股与Li(詹姆斯)捆绑在一起的股票和50,000股给张志毅(或总计100,000股)的股票，与他们对纽泰克贷款的偿还担保有关，这笔贷款借给了我们的一家子公司，本金为3,700,000美元；(Ii)12,500股股份予Li(James)及12,500股股份予陈德银(Bill)Chen(或合共25,000股股份)，涉及彼等对Lakeshore的贷款，每股本金为125,000美元(根据独立但类似的贷款协议)；(Iii)10,000股股份予Charles Jourdan Hausman，与其获委任为董事会成员有关；及(Iv)100,000股股份予Darin Carpenter，涉及与吾等订立的雇佣协议。股份价值约285万美元，约160万美元将在合并完成后根据服务期限作为一般和行政费用支出。

根据董事会2024年3月24日的决议，某些关键员工被批准实施股票激励，其中包括George Yutuc(首席财务官)、Kirk Collins (董事销售部门)和Amber Wang(财务总监)。每个人都可以分别获得100,000，50,000和50,000股的股份，。这些员工中的每一位都签署了一份反映此类股份和独特归属时间表的雇佣协议。按每股0.89美元计算，将发行的股票的公允价值约为178,000美元。

截至2023年12月31日止年度的商誉减值亏损较截至2022年12月31日止年度的0美元增加100.0%至1,023,533美元。增加的主要原因是我们完全减损了通过海德曼获得的商誉，因为它没有为我们带来显著的协同效应，使我们的Growth Light部门像预期的那样增长。

其他(费用)收入主要包括净利息支出和贷款清偿损失。截至2023年12月31日的年度的其他支出为1,081,393美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出为756,455美元。增加的主要原因是本公司在2023年获得370万美元的新贷款，导致贷款清偿亏损233,450美元，以及利息支出847,191美元。

根据上文讨论的函件协议及董事会决议案，约125万美元将于合并完成后作为贷款担保发行的股份的财务开支支出。

截至2023年12月31日的年度，我们的所得税支出为218,358美元，截至2022年12月31日的年度，我们的所得税优惠为68,444美元。所得税的变动主要是由于我们评估了递延税项资产的可收回金额，并决定为截至2023年12月31日的年度的净营业亏损和临时差额提供100%的估值拨备。

截至2023年12月31日的年度净亏损为7,338,171美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为2,461,125美元，增加4,877,046美元。与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的净亏损增加主要是由于收入下降、销售产品利润率下降，以及上文提到的存货减值和商誉减值损失。

在评估流动性时，我们监测和分析手头现金和运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足营运资金要求和运营费用义务。到目前为止，我们的运营资金主要来自金融机构和相关方的债务融资。截至2024年3月31日，我们拥有约30万美元的现金，其中主要是银行存款，这些存款不受取款和使用限制。截至2024年3月31日，我们的营运资本赤字约为1140万美元。

2024年5月2日，商家与因素H签订了另一份标准商家现金预付款协议。该公司以追索权的方式出售了1,240,150美元的应收账款余额，用于信贷批准的账户。扣除42,500美元的总费用后，净买入价807,500美元汇入本公司。该公司同意每周分期付款41,000美元，为期31周。该协议的实际利率为93.05%。该公司用这笔贷款偿还了2023年10月23日的前一笔H因素贷款175,315美元。

自2022年以来，我们经历了运营的经常性亏损和运营活动的负现金流。此外，我们一直需要从外部来源筹集更多资金，为我们的扩张计划和相关业务提供资金，这一需求可能会持续下去。成功过渡到实现盈利取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。关于我们根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营的考虑因素进行的评估， “关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，管理层已确定，这些情况令人对我们在这些未经审计的精简合并财务报表发布之日起一年内作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们无法在十二(12)个月的正常运营周期内实现我们的资产，我们可能不得不考虑通过以下来源补充我们的可用资金来源：

未经审计的简明综合财务报表在编制时假设我们将继续作为一家持续经营的企业，因此不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

截至2024年3月31日止三个月，经营活动中使用的现金净额约为80万美元，这主要是由于我们在调整非现金项目和支付应付账款后净亏损约100万美元，抵消了约70万美元的应收账款现金流入，以及由于我们增加收款努力而来自应收账款的约40万美元现金流入，以及由于我们使用更多手头库存而产生的约40万美元净亏损。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额约为50万美元，主要是在调整非现金项目和向供应商付款约150万美元和应收账款约20万美元后的净亏损，但由于我们使用了更多的库存，我们的现金流入约170万美元的库存被抵消。

在截至2024年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额约为40,000美元，其中主要用于合并前借给Lakeshore的40,000美元，由反向资本重组产生的净额197美元抵消。

截至2023年3月31日止三个月，投资活动提供的现金净额为52,949美元，现金流出主要用于向关联方贷款80,000美元，由第三方偿还贷款132,949美元抵消。

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为90万美元。现金净额增加的主要原因是主要由于来自第三方的短期贷款净收益140万美元，抵销了递延的发售成本约30万美元，偿还长期贷款(主要是我们的汽车和抵押贷款)约65,000美元，以及偿还来自第三方的短期贷款约20万美元。

截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额约为10万美元。现金净额减少的主要原因主要是支付了10万美元的递延发售成本和60万美元的短期贷款偿还，被关联方的短期借款约60万美元所抵消。

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1,680,128美元。我们净亏损7,338,171美元，运营现金流的现金流出减少了约250万美元，这是因为我们使用了更多的手头库存，而不是进行新的采购，但由于我们使用手头现金支付了更多的供应商，应付账款的减少抵消了这一影响。

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2,452,839美元。我们有2,461,125美元的净亏损，运营现金流的现金流出减少了约310万美元的库存现金流入，因为我们使用了更多的库存，但应收账款的增加抵消了这一影响。

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为437,087美元，主要用于向关联方贷款570,000美元，但被第三方偿还贷款132,913美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为269,775美元，现金流出主要用于向关联方贷款410,000美元，短期证券投资300,000美元，但被出售短期投资258,855美元和偿还第三方贷款130,614美元所抵消。

目前，我们没有关于加拿大制造设施的资本承诺。目前，该工厂仅用于组装，因此与制造相比，所需资金显著减少。我们对该设施的投资将取决于我们在2023年能够获得的长期融资额。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,527,817美元。现金净额增加的主要原因主要是来自第三方长期贷款的净收益3,338,546美元，向第三方的短期贷款净额608,312美元，以及从关联方的短期贷款净额773,255美元，被438,932美元的递延发行成本的支付所抵销，以汽车和按揭贷款为主的长期贷款的偿还美元，从第三方的短期贷款的偿还1,858,591美元，和从关联方的短期贷款的偿还700,000美元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2,222,246美元。现金净额增加的主要原因主要是：从第三方借入的短期贷款收益(包括AR因素和银行贷款)2,225,887美元，从关联方借入的短期贷款收益710,000美元，来自反向资本重组的394,000美元，以及其他与应付相关的方从我们的股东借出的372,944美元，被递延发售成本支付的395,000美元，偿还长期贷款(主要是我们的汽车和抵押贷款)85,469美元，从第三方偿还的短期贷款825,116,000美元所抵消以及对其他应付款相关各方的偿还金额为175,000美元。

本公司并无任何表外安排 (定义见S-K条例第303项)，该安排合理地可能会对本公司的财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源造成当前或未来的重大影响。

我们根据美国公认会计原则或公认会计原则以及美国证券交易委员会的规章制度编制我们的合并财务报表。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并和合并财务报表及附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计值不同。在某些情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况和运营结果将受到影响。我们根据经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行评估，并持续评估这些评估。我们将这种类型的会计估计称为关键会计政策，我们将在下面进一步讨论。虽然我们的主要会计政策在我们的未经审核简明综合财务报表附注3中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于我们在编制未经审核简明综合财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。

我们遵循会计准则编纂(“ASC”) 606收入确认，并在满足以下收入确认标准的情况下确认产品销售收入(扣除促销折扣和退货津贴)：已确定合同、确定单独的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给单独的履约义务，并在满足每项履约义务后确认收入。

我们是一家成长中的农业技术公司为北美受控环境农业行业的种植者提供CEA硬件产品。我们的大部分产品是用于室内种植环境的生长灯和相关产品。从2024年第一季度开始，我们还为客户提供室内种植容器。

我们与客户签订的合同中，每件产品的收费金额是固定和可确定的，合同的具体条款由我们商定，包括对现有客户通常为30至60天的付款条款，以及对大多数新客户的预付费条款。在涉及客户的某些合同中，客户与公用事业公司签订了使用LED照明的返点计划，付款期限从60天到120天不等。

在确定交易价格时，如果付款时间为我们提供了显著的融资收益，我们会根据资金时间价值的影响进行调整。如果合同开始时的预期是客户付款到向被许可方转让承诺的商品或服务之间的时间间隔为一年或更短时间，则我们不会评估合同是否有重要的融资部分。发货时损失或损坏的风险，因此，产品销售收入在控制产品向客户转移的时间点确认，我们没有进一步的义务提供与该产品相关的服务。基于历史经验的非物质津贴的返还津贴。

我们评估ASC 606-收入确认委托代理考虑的标准，以确定是否适合记录产品销售总额和相关的成本，或作为佣金赚取的净额。

我们根据采购订单或销售订单上的发货条款发货。一旦发货完成，我们就会根据发货的数量和价格向客户发送发票。

我们根据ASU 2016-08：1)根据ASU 2016-08：1)评估控制指标，并承担履行风险和与产品可接受性相关的风险，包括直接处理客户询问和直接处理产品退货或退款(如果有)。对于种植轻质产品，我们有自己的品牌进行营销。对于室内种植容器产品，我们还参与了产品的设计和技术规范，以满足美国市场的需求。2)我们通过将产品存放在我们自己的仓库中来承担库存风险；或者对于直接来自供应商的直运，我们通过检查和验收从供应商那里获得所有权，并对客户验收前发货期间的产品损坏负责，如果客户对产品不满意，还负责产品退货。3)确定产品的转售价格。4)我们是指导库存使用的一方，可以阻止供应商将产品转移给客户或将产品重定向到其他客户，在评估上述方案后，我们认为自己是这些安排的负责人，并按毛收入记录收入。

在将货物交付给客户之前收到的付款或由客户提货的付款被记录为合同负债。

我们定期向我们的客户提供优惠以鼓励购买。此类优惠包括当前折扣优惠，如当前购买的百分比折扣和其他类似优惠。

当前折扣优惠被我们的客户接受时，将被视为相关交易的交易价格的降价。

销售折扣记录在确认相关销售的期间。销售退货津贴在确认相关销售时入账。

存货由可供销售的成品组成，以成本或市场中的较低者为准。我们用加权平均成本法对存货进行估价。我们包括将产品从供应商运往仓库所产生的任何运费的售出货物成本的一部分。与向客户发货的成本相关的出站运费被视为期间成本，并反映在收入成本中。我们定期检查库存，并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。

如果存货的估计可变现价值低于成本，我们会进行拨备，以将账面价值降至估计市场价值。我们还审查了缓慢移动和陈旧的库存，并记录了陈旧的余量。

我们根据会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”(“ASC 805”)对企业收购进行会计处理。我们将收购成本计量为收购日期、转让资产的公允价值和承担的负债以及已发行的权益工具的总和。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。本集团就(I)收购总成本、(Ii)被收购企业可确认净资产的公允价值超出的部分计入商誉。

收购会计方法要求我们根据收购日企业合并要素的公允价值(包括可确认无形资产的公允价值和对价的公允价值)的现有信息进行判断，并做出估计和假设。我们在估计无形资产公允价值和对价时必须做出的估计和假设主要包括我们预期产生的未来现金流量。

作为收购海德曼的对价而发行的普通股的估值是以我们普通股的每股账面净值乘以已发行股份的数量进行的；在考虑了各种方法和估值方法后，管理层认为使用我们普通股的账面净值是对交易价格和收购时公允价值的最公平描述和近似。我们的估计和假设基于我们对行业的了解、最近的业绩、对未来业绩的预期以及管理层认为合理的其他假设。

2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，这是对ASU更新编号2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)的更新：金融工具信贷损失的计量，其中引入了按摊余成本计量金融资产信贷损失的预期信贷损失方法，取代了以前的已发生损失方法。《更新2016-13》中的修订增加了主题326《金融工具--信贷损失》，并对编纂进行了若干相应修订。《更新2016-13》还修改了可供出售债务证券的会计核算，根据子主题326-30《金融工具--信用损失-可供出售债务证券》，当公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估可供出售债务证券的信用损失。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧提供了不可撤销地为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项的选项。对于该等实体，定向过渡救济将通过提供选项来调整类似金融资产的计量方法，从而增加财务报表信息的可比性。此外，定向过渡救济还可以降低一些实体遵守更新2016-13年修正案的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。 2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，为申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司更新ASU第2016-02号的生效日期。这些编制人的新生效日期是2022年12月15日之后的会计年度。我们于2023年1月1日采用ASU，该ASU的采用不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。

2023年12月，FASB发布了更新的第2023-09号会计准则，“所得税(主题740)：所得税披露的改进”(“ASU 2023-09”)，其中修改了所得税披露规则，要求实体披露(1)税率调整中的特定类别，(2)所得税支出或收益前持续经营的收入或亏损(国内和国外分开)和(3)持续经营的所得税支出或收益(按联邦、州和国外分开)。ASU 2023-09还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。指南自2024年12月15日之后的年度期间生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，允许提前采用。ASU 2023-09应在预期基础上应用，但允许追溯应用。我们目前正在评估采用这一新准则对我们的未经审计的简明合并财务报表和相关披露的潜在影响。

除上文所述外，吾等不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如目前采用，将不会对本公司未经审核的简明综合资产负债表、损益表及全面收益表及现金流量表产生重大影响。

与其他传统种植方法相比，通过CEA，种植者可以更高效地利用物理空间、水和资源，同时享受全年更快的生长周期以及更可预测和更丰富的产量。

我们目前在美国各地使用两个仓库，正在加拿大建立新的制造工厂。

商业农业行业正越来越多地采用更先进的农业技术，以提高生产率和运营水平。CEA室内养殖的好处包括：

受这些因素以及水果和蔬菜种植、消费园艺以及垂直种植的持续采用的增长的推动，CEA室内种植的实施在全球范围内继续增加。

冠状病毒(“新冠肺炎”)的流行和爆发导致消费者情绪和行为发生重大变化，这改变了室内养殖业的动态。新冠肺炎加强了消费者对世界各地食品安全和食品生产透明度的担忧。与传统的室外农业相比，室内农业提供了更可持续和更安全的替代方案，使种植的食物更接近最终消费的地方，从而减少与供应链相关的风险和食物浪费。我们相信，从长远来看，这种对食品安全和可持续采购的关注将使我们的行业受益。

我们是北美CEA行业的设备供应商。我们的供应商是亚洲、欧洲和北美的轻型原始设备制造商。为了缩短交货期并节省物流时间和成本，我们正在加拿大马尼托巴省建立我们的第一个种植灯制造和组装工厂。我们的目标是为我们的客户提供注重成本和效率的全面集成的端到端栽培设施交钥匙解决方案。

我们既提供受注册商标“eFinity”支持的创新品牌产品，也经销第三方产品。我们的产品涵盖成长灯和成长媒体。以下是我们在主要温室产品中的一些市场领先产品的清单。

我们的LED灯具产品是全光谱LED ，适用于从营养生长期到对光照要求较高的开花和终结期的室内和温室植物全周期栽培。

光合作用光子通量(“PPF”) 密度测量每秒击中一平方米的光子的微摩尔量(“μ摩尔/S”)。

夏季中午的全白天阳光约为2000 μ摩尔/秒。然而，植物实际生长所需的物质可能比这少得多。

测量生长光效率的行业标准是微摩尔/焦耳(“μ摩尔/J”)。这意味着对于每一焦耳的电能(焦耳=瓦特*秒) 产生一定数量的光子微摩尔。

高效发光二极管生长灯的范围从1.5moL/j或更高，而且这个数字还在不断提高。对于高压钠灯，这一数字约为1.7Mol/j。

我们的HPS和陶瓷金属卤（“CMH”）灯具可用作农业人工照明，适合室内花台和温室栽培。

照明镇流器的目的是调节在灯泡的多个工作阶段期间供应给灯泡的线路电压和电流。控制箱能够根据用户的特定需求自动控制照明设备的水平和周期，同时大大减少能源消耗。

文化羊毛是我们种植媒体产品的主要供应商。该公司在荷兰拥有多年开发岩棉产品的经验，受到世界上一些最大的工业传播商的青睐。我们相信，他们最新的岩棉方块的质量是目前市场上最好的。我们的岩棉方块采用了库尔蒂羊毛独特的植物舒适纤维结构，具有以下特点：由于水分和导电性(EC)的分布极其均匀，库尔蒂羊毛区块具有最佳的气水比，有利于根的健康生长，并允许巨大的持续生根。这些块具有出色的吸水率和(再)饱和率，并具有独特的植物舒适纤维结构，在生根期间具有较低的阻力密度，而不会损失坚固性。除3x3x3外，所有积水块都具有Optiplus功能，这是积木底部的独特设计，可轻松排出多余的水分。

我们的管理团队拥有丰富的公开市场经验和良好的业绩记录。

并列“詹姆士”Li是我们的创始人、董事长兼首席执行官。他于2022年创立了自然奇迹公司，此后一直担任该公司的董事长兼首席执行官。从2015年2月到2022年，他是早期鸟投资公司的创始人和董事长，这是一家专注于农业、移动游戏和清洁能源的私募股权公司。2006年至2015年，他担任在纽约证券交易所上市的最大的小水电公司中国水电公司的联合创始人、首席财务官、总裁和首席执行官。他于2006年与其他三名联合创始人创办了中国水电公司，并将该公司打造成一家市值超过10亿美元的纽约证券交易所上市公司。 2015年，他领导了将中国水电私有化并出售给一家上市公用事业公司的努力。1998年，Mr.Li在花旗集团纽约投行部门开始了他的职业生涯。他还曾在三井住友银行、三井住友银行和标准普尔任职。Mr.Li 1998年毕业于纽约哥伦比亚大学研究生院，获得工商管理硕士学位。他在布鲁克林学院完成了会计学的理学学士学位。他还曾就读于北京大学历史系本科课程。他是特许金融分析师和注册会计师。

乔治·尤图克，我们的首席财务官。乔治自2023年以来一直在公司工作。从2021年到2023年，他在包装、一次性餐厅用品、加州制造和评估行业目标领域为主要的私募股权公司和一家顶级战略公司提供咨询。2019年至2021年，他担任卡拉包装公司的首席财务官，该公司是一家生产和分销纸和塑料杯、随身携带盒子及相关用品的公司。在此期间，该公司从一家价值1.75亿美元的私人持股公司转变为收入3亿美元的纳斯达克上市公司。 2001年至2018年，他曾在EbrokerCenter、Jet AerSpace、ScribeRight和CaseStack等快速增长的公司担任首席财务官或财务总监。在2001年之前，他于1996年至2001年在德勤会计师事务所担任企业财务审计经理、高级经理和董事等关键职位。乔治在加州大学洛杉矶分校获得了文学学士学位和工商管理硕士学位。2005年至2020年，他在母校担任兼职兼职企业收购和金融讲师。

达林·卡彭特是我们的首席运营官。达林是一位经验丰富的高级管理人员，负责几家知名、高利润的室内成长型公司的日常运营和管理。在加入自然奇迹之前，达林于2019年6月至2023年7月在正义增长公司担任首席执行官。在该职位上，Darin专注于发展一支世界级的管理团队，成功地创建了一家垂直整合的受控环境成长型公司，使收入增长了3600%。在此之前，他曾在Tryke Companies担任董事运营总监、Bloom首席遗传学家和World Wide小麦全球技术运营经理。在个人层面上，达林丰富的军事背景突出表现在他曾在精英75人中担任过特种部队的战斗护理人员。^这是游骑兵团。他在军队的时间使他培养了强大的领导技能，他非常熟练地在高压力、快速变化、团队导向的环境中运作。从军队光荣退伍后，Darin以优异的成绩毕业于亚利桑那州立大学，获得遗传学、细胞和发育生物学学士学位。

张智毅“乔纳森”是我们的总裁。Mr.Zhang在北美室内种植社区拥有广泛的人脉和工作关系，并在照明行业拥有20多年的经验。他是VisionTech的创始人，从2006年到现在一直在那里工作。在过去的十年里，Mr.Zhang打造了VisionTech及其关联品牌“eFinity”，成为室内种植社区中首屈一指的成长之光品牌。1989年在天津海事学院获得航海专业文凭。

瓦托·莱文·杜达基安目前是我们的副总裁，一位在农业行业有二十多年从业经验的资深专业人士。此前，Doudakian先生领导北美销售团队，从2009年至今负责首屈一指的Growth Light品牌“eFinity”的战略方向、愿景、增长和业绩。2000年获得柑橘学院技术员大专文凭。

我们的两家全资子公司VisionTech 和海德曼是CEA设备的全球供应商。通过这两家子公司，我们目前在美国总共有两个仓库，并正在加拿大马尼托巴省建立我们的第一个制造和组装工厂。

通过以下战略，我们的目标是从我们所在市场的增长中获利。

我们的客户受益于推动室内和温室农业增长的宏观经济因素，包括商业种植者和消费者对室内和温室农业的广泛采用。随着世界人口的增长和城市化，室内和温室农业正越来越多地被用来满足对粮食作物的需求。我们希望通过继续扩大在北美的业务来利用这一有利的增长趋势。

我们目前提供由一个注册商标“eFinity”支持的创新品牌产品。我们正在通过不断开发我们自己的品牌来扩大我们的产品范围。在2021财年，我们的品牌产品贡献了超过75%的总收入。我们在新产品创新方面的核心竞争力在于种植灯，我们正在加强其他产品类别的研发，以扩大我们品牌组合的价值，进一步提高利润率。

我们在2023年和2022年的收入主要来自通过我们的两家子公司--海德曼和VisionTech销售我们的CEA产品。这些产品包括LED灯具、DE HPS灯具、电子镇流器和温室五金配件。

通过我们的子公司，我们主要将CEA 产品直接销售给CEA批发分销商，后者再将产品供应-销售给美国和加拿大的其他批发商和零售商。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们来自前5大客户的收入以及与我们的总合并收入的百分比。

我们拥有多元化的客户群，其中包括批发商和零售商。我们向相对较少的客户销售了相当数量的产品。这些客户是我们产品分销链中不可缺少的一部分。

我们在这一产品线中的主导产品是eFinity照明产品，也是我们的品牌产品。我们相信，我们的eFinity照明产品在效率和质量方面优于竞争对手，因此与我们的竞争对手相比，我们提供了卓越的可靠性和照明一致性。与我们竞争对手的当前领先照明产品相比， LED照明产品系列具有我们认为的更高的性能水平和更低的成本。

在我们不断增长的媒体产品线中，我们提供了两种不同的产品。

我们在这一产品线上的主导产品是库尔蒂毛产品线。我们种植的每一种媒介产品都能使其所使用的农产品最大限度地提高作物质量和产量。

目前，我们的品牌产品和分销产品都是从我们的供应商那里获得的。

截至本招股说明书日期，我们的品牌产品来自四家不同的供应商。质量控制是我们负责确保供应商产品供应的团队的关键优先事项。我们寻求通过例行工厂访问、现场测试和持续、持续的供应商尽职调查来确保对产品进行最高水平的质量控制。

我们的分销产品来自 12多家不同供应商。我们不断跟踪当前和未来的市场趋势，并审查新供应商的产品。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的前5名供应商列表以及占我们采购总额的百分比：

海德曼此前已于2020年5月4日与我们最大的供应商之一Megaphoton签订了供应协议(“Megaphoton供应协议”)，根据该协议，Megaphoton为海德曼的所有种植灯和其他农业行业相关用品产品线提供制造服务、设计和开发服务、营销推广支持服务和咨询服务。Megaphoton供应协议已于2023年5月4日到期。

2023年4月24日，我们与中国创新科技(广东)有限公司(“中国创新科技”)签订了一项战略合作协议，该公司是根据中国的法律成立的公司，根据该协议，自然之镜将向中国创新科技(广东)有限公司采购其种植光系统，并在美国和欧洲销售。两家公司还将共同合作，在中国和美国建立先进的制造能力。

尽管如此，我们通常根据需要向供应商下订单，而不签订长期供应协议。因此，我们不能保证我们将能够在必要时与供应商保持关系或建立更多关系，以支持我们业务的增长和在经济上可行的条件下的盈利能力。上述任何因素导致的供应链严重中断都可能导致成本增加或交货延迟，并降低我们的净销售额和盈利能力。如果我们不能为我们的产品获得并保持供应来源，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们目前在美国有两个仓库，正在建立我们的第一个组装工厂，该工厂将位于加拿大马尼托巴省。

我们从供应商处采购的所有产品都是直接运输给我们的客户，或者首先通过FOB(离岸价)运输的方式运往我们的仓库。从我们的仓库运到客户手中的产品主要由第三方承运人按需运输。因此，这些货物在运送到客户或我们的仓库时，我们会受到损坏的影响。如果货物在运输途中发生重大损坏，我们可能会经历收入和库存的重大损失，并产生与销毁损坏货物相关的重大自付费用，这可能会导致运营的重大损失和现金流的减少。我们没有为货物投保，无论是直接运往我们客户的FOB发货地点的货物，还是运输到我们仓库的货物。

我们经营的行业竞争激烈且分散。我们有许多不同规模的竞争对手，包括全国室内园艺用品批发商和制造商，以及在我们竞争的许多领域经营的较小的地区性竞争对手。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手可能拥有更多的资本资源、设施和产品线多样性。

我们行业的竞争因素包括产品质量、品牌知名度、消费者忠诚度、产品种类、产品性能、价值、声誉、价格和广告。我们相信我们目前能够在这些因素中有效地竞争。

尽管没有与水培设备销售相关的国家政府法规，但我们不断增长的媒体系列中包含的一些产品受到美国某些州监管机构和联邦法规的某些注册要求的约束。我们已经获得或免除了在我们不断增长的媒体产品线中销售产品所需的许可证。

我们的种植媒体产品线包括有机土壤，其成分要求向我们提供这些产品的公司向某些监管机构注册产品。在一些司法管辖区，这些产品的使用和处置受到不同机构的监管。监管机构决定大幅限制此类产品的使用可能会对向我们提供此类受监管产品的公司产生不利影响，从而限制我们销售这些产品的能力。

与环境、健康和安全相关的法律法规对我们有很多影响，因为我们不断增长的媒体产品线中的产品所使用的成分。在美国，含有杀虫剂的产品通常必须在环境保护局(EPA)和类似的州机构注册后才能销售或使用。如果我们的一个合作伙伴未能获得或取消任何此类注册，或从市场上撤回此类农药，可能会对我们的业务造成不利影响，其严重程度将取决于所涉及的产品，是否可以替代其他产品，以及我们的竞争对手是否受到类似的影响。我们不断增长的媒体产品中的杀虫剂要么由EPA许可，要么免除此类许可，这可能由EPA作为其持续暴露风险评估的一部分进行评估。美国环保局可能会决定限制或不重新注册我们不断增长的媒体产品中的杀虫剂，以便在美国使用。我们无法预测EPA未来的任何评估结果(如果有)或对我们业务的影响的严重程度。

我们目前拥有一个注册商标“eFinity”，该商标于2015年2月1日首次使用并投入商业使用，并于2018年1月30日以张志毅(Jonathan)的个人名义在美国专利商标局注册。编号：87-362,113，但须在自登记日期起计算的每9至10年期间续期和提交使用申报。商标由标准字符组成，不要求任何特定的字体样式、大小或颜色。该商标分为9类：荧光灯镇流器；照明镇流器；配电和开关管理设备，即配电盘、电气开关和电气控制器。根据VisionTech和智易(Jonathan)张于2022年9月8日签订的知识产权资产购买和转让协议，该商标由我们的全资子公司VisionTech(Jonathan)转让。2021年，我们的品牌产品“eFinity”贡献了超过65%的总收入。

我们目前还没有任何研发中心。然而，我们计划在研发方面进行投资，以改进我们的产品、制造流程、包装和交付系统。

截至2024年5月24日，我们共有18名员工，全部为全职员工。我们还利用两个兼职承包商的服务。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束，我们也没有发生过与劳工相关的停工。我们努力培养创新和以团队为导向的文化，并将我们的人力资本资源和计划视为持续的优先事项。

我们的人力资本目标包括：确定、招聘、保留、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，从而通过激励这些人员尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

我们在战略位置租赁了超过36,599平方英尺的仓库，其中包括位于美国的两个仓库。我们的总部位于加利福尼亚州。

为了缩短交货期并节省物流时间和成本，我们在北美建立了第一个制造和组装工厂，该工厂位于加拿大马尼托巴省，总面积超过3000平方英尺，用于Growth Light制造和组装。

我们相信，我们现有的设施已足以满足我们目前的需求，尽管我们确实计划在未来开设新的配送中心，以满足市场整体增长带来的预期需求。

我们的保单目前包括涵盖企业主责任、工人赔偿和雇主责任、商业一般责任和商业财产以及商业个人财产风险的保单，以保护我们免受与我们的业务性质和范围相关联的风险的某些损失风险。我们的保单一般受某些免赔额、限额以及保单条款和条件的限制。

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或索赔。

于完成日期，本公司根据合并协议完成业务合并，根据合并协议，Lakeshore与LBBB合并并并入LBBB合并公司，LBBB合并公司成立的唯一目的是将Lakeshore并入特拉华州，公司继续存在，合并附属公司紧随合并后与自然奇迹合并，而自然奇迹作为本公司的全资附属公司继续存在。

根据合并协议，于业务合并生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每一股自然奇迹普通股已注销，并自动转换为按适用比例收取本公司普通股股份的权利，其总值等于：(A)230,000,000美元减去(B)估计结清净负债(定义见合并协议 )。根据交易完成后的合并协议条款，合共3%的合并对价被托管，以供交易完成后对合并对价进行调整(如有)。在业务合并生效后，立即有26,306,764股新自然奇迹的普通股发行和流通股。

就订立合并协议而言，Lakeshore与自然奇迹于2022年9月9日与Lakeshore的初始股东(“支持者”)订立买方支持协议(“买方支持协议”)，根据该协议，支持者同意(I)投票赞成批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易的LBBB普通股，(Ii)在买方支持协议有效期内，不转让其拥有的任何Lakeshore 普通股，以及(Iii)不得根据湖岸公司于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中的锁定条款转让其持有的任何湖岸公司普通股。

就订立合并协议而言，湖岸及自然奇迹与若干公司股东订立于2022年9月9日生效的投票及支持协议(“投票及支持协议”)，据此，该等公司股东同意(其中包括)(I)投票表决其持有的公司股票(定义见合并协议)，赞成批准及采纳合并协议及协议项下拟进行的交易。(Ii)授权及批准对本公司组织文件(定义见合并协议)的任何修订，而该等修订乃自然奇迹认为为完成合并协议项下拟进行的交易而必需或适宜的，及(Iii)于表决及支持协议有效期内不得转让其拥有的任何公司股份，但表决及支持协议的条款所准许者除外。

在签订合并协议时，湖岸和大自然奇迹与签名页上的某些股东(该等股东，“公司持有人”)订立了锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，每个公司持有人同意，在禁售期(定义见下文)内，每个该等股东不会直接或间接地要约、出售、订立出售、质押或以其他方式处置与合并有关的任何股份(“锁定股份”)，达成具有相同效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让拥有该等股份的任何经济后果，不论任何该等交易将以交付任何该等股份、现金或其他方式结算。本文所指的“禁售期”，是指自合并完成之日起至(I)合并完成后六个月为止；及(Ii)仅就并非由主要公司股东(定义见合并协议)持有的禁售期而言，且湖滨普通股成交量加权平均价在自合并完成后90天起计任何连续20个交易日内的任何20个交易日内，等于或超过每股12.50美元的期间。

关于订立合并协议，湖滨与铁道“詹姆士”Li订立了一份日期为2022年9月9日的雇佣协议(“雇佣协议”)，该协议受业务合并的完成所规限，并于业务合并完成时生效。根据雇佣协议，湖滨同意聘用Mr.Li为业务后合并公司的首席执行官。雇佣期限为五年，可自动延长一年，除非任何一方提前一个月书面通知另一方。雇佣协议规定每年支付300,000美元的现金补偿，Mr.Li将有资格参加2022年股权激励计划或企业合并后公司的任何其他未来激励计划，以及企业合并后公司的任何标准员工福利计划，包括任何退休计划、人寿保险计划、健康保险计划和差旅/度假计划。湖岸公司可随时因高管的某些行为而终止雇用，而无需通知或支付报酬，包括但不限于严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的行为、刑事定罪、故意不服从合法和合理的命令、欺诈或不诚实、从事或以任何方式参与与企业合并后的公司、或其任何附属公司或子公司构成竞争或故意伤害的任何活动。Mr.Li可在提前一个月书面通知的情况下随时辞职。Mr.Li已同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密，未经书面同意，不会使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

2023年4月10日，Lakeshore与YA II PN，Ltd.(约克维尔)签订了备用股权购买协议(经2023年6月12日协议第1号修正案和2023年12月11日协议第2号修正案修订)。根据国家环保总局的规定，湖岸有权但没有义务应湖岸的要求，在自6日(6)开始的承诺期内的任何时间向约克维尔出售价值高达60,000,000美元的公司普通股。^这是)业务合并结束之日(“生效日期”) 之后的交易日，终止于(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天和(Ii)约克维尔将支付根据向国家环保总局要求的相当于承诺额60,000,000美元的普通股预付款(定义见下文)的日期。湖滨公司根据国家环保总局向约克维尔发行和出售的每一笔普通股(“预付款”)的最高限额为：(I)在发出预先通知前五个交易日的正常交易时间内，公司普通股在纳斯达克上的每日交易量的100%(100%)的金额，或(Ii)5,000,000美元，经双方同意后可增加。该等股份将于有关预先通知所指明的湖滨选择时，按每股价格发行及出售予约克维尔：(I)自约克维尔收到预先通知起至下午4：00止的任何期间的市价(定义见下文)的95%。在适用的提前通知日期(“选项1定价期”)的纽约市时间，和(Ii)从提前通知日期开始的任何三(3)个连续交易日的市价的97%(“选项 2定价期”，以及选项1定价期和选项2定价期的每一个，称为“定价期”)。“市场价格”是指，在期权1的任何定价期间，纳斯达克上本公司普通股的日成交量加权平均价格；在期权2的任何定价期间，纳斯达克上的本公司普通股的日成交量加权平均价格。

预付款受某些限制的约束，包括York kville不能购买导致其在预付款时拥有超过9.99%的Lakeshore公司已发行普通股的任何股份(“所有权限制”)，或在业务合并结束之日拥有超过Lakeshore公司已发行普通股的19.99%的股份(“交易所上限”)。在某些情况下，包括湖畔根据纳斯达克规则获得股东批准发行超过交易所上限的股票时，交易所上限将不适用。此外，如果在适用的定价期内在纳斯达克上交易的公司普通股股票总数少于交易量阈值(定义如下)，则根据该预先通知发行和出售的公司普通股数量将减少到(A)彭博新闻社报道的相关定价期间在纳斯达克上交易的公司普通股交易量的30%，或(B) 约克维尔在该定价期间出售的公司普通股股份数量中较大的一个。但在任何情况下都不能超过预先通知中要求的金额。“成交量门槛”定义为公司普通股数量等于(A)湖岸要求提前通知的股份数量除以(B)0.30的商数。

公司已向约克维尔的子公司YA Global II SPV，LLC支付了25,000美元的结构费。此外，不迟于业务合并结束后的十个交易日，Lakeshore将支付承诺费，金额为300,000美元(“承诺费”)，由向约克维尔发行该公司普通股，等于承诺费除以(I)紧接业务合并结束后连续七个交易日的平均VWAP或(Ii)每股10.00美元中较低的。

于完成日，根据合并协议，公众公司、大自然奇迹股东代表Li及托管代理订立托管协议，据此，本公司将相当于合并代价3%(3.0%)的若干普通股股份交存托管，以供合并协议项下拟于完成交易后对合并代价作出调整(如有)。

于截止日期，Key Management 奇迹与铁业(James)Li及张志毅(Jonathan)(“Key Management Members”)各成员(“Key Management Members”)订立了竞业禁止及竞业禁止协议(“非竞争及非征求协议”)，据此，Key Management 成员及其关连公司同意在闭幕后两年内不与Lakeshore竞争，并在该两年限制期间内不招揽该等实体的雇员或客户或客户。这些协议还包含惯常的非贬损和保密条款。

于截止日期，湖滨与若干公司的股东订立了一项投票协议(“投票协议”)，根据该协议(其中包括)，保荐人获授予提名董事进入业务后合并董事会的权利。

于截止日期，Lakeshore、支持者及若干公司股东(统称“主体方”)订立一项登记权协议(“登记权利协议”)，根据该协议，除其他事项外，本公司有责任提交一份登记声明，以登记标的方所持有的本公司若干证券的转售。《登记权协议》还向主体缔约方提供“搭载”登记权，但须符合某些要求和习惯条件。

2024年04月26日，本公司收到纳斯达克发出的《关于MVPHS的通知函》，称本公司于2024年3月13日至2024年4月25日期间连续30个工作日未能符合《纳斯达克上市规则》第5450(B)(2)(C)条规定的MVPHS要求，即MVPHS最低金额为15,000,000美元，因此本公司不符合MVPHS的要求。关于MVPHS的通知函不会立即影响本公司普通股(每股票面价值0.0001美元)在纳斯达克的上市或交易，自2024年4月26日起，该普通股将继续在纳斯达克上市或交易，交易代码为“NMHI”。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条，本公司有180个历日，即至2024年10月23日，恢复遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条。要重新获得合规性，最低MVPHS必须在2024年10月23日之前的连续10个工作日内至少达到15,000,000美元或更多。如果本公司未能在2024年10月23日之前重新获得合规本公司将收到纳斯达克的书面通知，其证券将被摘牌。或者，公司也可以考虑申请转入纳斯达克资本市场。要转让，本公司必须提交网上转让申请，支付5,000美元费用，并符合资本市场持续上市的要求。

此外，本公司于2024年04月26日收到纳斯达克发出的《关于最低限额的通知函》，表明本公司自2024年3月13日至2024年4月25日连续30个工作日未能达到《纳斯达克上市规则》第5450(B)(2)(A) 条规定的最低限额50,000,000美元后，不再遵守纳斯达克全球市场继续上市所需的最低限额50,000,000美元。该函对纳斯达克普通股的上市或交易不再产生即时影响。普通股将继续在纳斯达克上交易，代码为“NMHI”。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司有180个历日，或至2024年10月23日，以重新遵守MVLS 要求。要重新获得合规，公司的MVLS必须在2024年10月23日之前连续至少10个工作日以50,000,000美元或更高的价格收盘。如果本公司未能在2024年10月23日之前重新获得合规，本公司将收到纳斯达克的书面通知，其证券将被摘牌。或者，公司可以考虑申请转移到资本市场。要转让，本公司必须提交网上转让申请，支付5,000美元费用，并符合资本市场继续上市的要求。

本公司拟监察其普通股的MVPHS规定及MVLS规定，并将考虑实施可供选择的方案，以重新遵守纳斯达克上市规则下的MVPHS规定及MVLS规定。

2024年5月16日，我们与NMHI合并子公司和Agrify签订了Agrify合并协议。Agrify合并协议的条款规定，根据Agrify合并协议中规定的条款和条件，NMHI Merge Sub将与Agrify合并并并入Agrify，Agrify将在Agrify合并后继续存在。

2024年5月19日，双方签订了《终止协议》。根据终止协议，双方同意共同终止Agrify合并协议，但须受终止协议所载的陈述、保证、条件及契诺的规限。终止协议包含终止协议各方对与Agrify合并协议有关或不可预见的、与Agrify合并协议有关或有关的所有索偿的相互豁免。

2024年5月16日，我们与正大和GIC签订了债务购买协议。新加坡政府投资公司由Agrify现任首席执行官雷蒙德·N·张拥有，正大则由张先生和Agrify现任首席执行官曾珍妮·陈拥有。

2024年5月19日，由于Agrify合并协议终止，债务购买协议各方签订了债务购买终止协议。根据债务购买终止协议，债务购买协议各方同意相互终止债务购买协议，须遵守债务购买终止协议中规定的陈述、保证、条件和契诺。债务购买终止协议包含所有债务购买协议各方就所有预见或不可预见的、与债务购买协议相关、产生或与债务购买协议相关的所有索赔进行相互解除。

我们的网站地址是Www.Nature-Miracle.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的任何修订、委托书和向美国证券交易委员会提交或提供的注册声明均可通过我们的网站免费获取。在我们以电子方式将这些材料归档到美国证券交易委员会或向其提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些材料。我们的高管和董事根据交易所法案第16节向美国证券交易委员会提交的报告也将在那些人员向我们提供这些文件的副本后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。这些材料可以通过我们网站的“投资者”栏目获取。本注册声明不包含本注册声明中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息。

以下是截至2024年5月14日我们的执行官和董事及其各自的年龄和职位。

铁人(詹姆斯)Li担任公司董事长、首席执行官和董事。他于2022年创立了自然奇迹公司，此后一直担任该公司的董事长兼首席执行官。从2015年2月到2022年，他是Elear Bird Investment的创始人和董事长，这是一家专注于农业、移动游戏和清洁能源的私募股权公司。2006年至2015年，他担任在纽约证券交易所上市的最大小水电公司中国的联合创始人、首席财务官、总裁兼首席执行官。2006年，他与其他三位联合创始人创办了中国水电公司，并将公司打造成一家市值超过10亿美元的纽交所上市公司。2015年，他领导了将CHC私有化并出售给一家上市公用事业公司的努力。Mr.Li的职业生涯始于1998年在纽约投资银行部门的花旗集团。他还曾在三井住友银行、HypoVereinsbank和标准普尔工作过。Mr.Li于1998年毕业于纽约哥伦比亚大学商学院，获得工商管理硕士学位。他在布鲁克林学院完成了会计学的理学学士学位。他还参加了北京大学历史系的本科课程。他是一名特许金融分析师和注册会计师。

乔治·尤图克担任公司首席财务官。乔治自2023年以来一直在该公司工作。从2021年到2023年，他在包装、一次性餐厅用品、加州制造和评估行业目标领域为大型私募股权公司和一家顶级战略公司提供咨询。从2019年到2021年，他是卡拉包装公司的首席财务官，该公司生产和分销纸杯和塑料杯、外带纸盒和相关用品。在这段时间里，该公司从一家价值1.75亿美元的私人持股公司转变为一家收入3亿美元的纳斯达克上市公司。2001至2018年间，他曾在EbrokerCenter、Jet AerSpace、ScribeRight和CaseStack等快速增长的公司担任首席财务官或财务总监。在2001年之前，他于1996年至2001年在德勤会计师事务所担任审计经理、高级经理和董事公司财务总监等要职。乔治在加州大学洛杉矶分校获得了文学学士学位和工商管理硕士学位。2005年至2020年，他在母校担任兼职兼职企业收购和金融讲师。

达林·卡彭特担任公司首席运营官。达林是一位经验丰富的高级管理人员，负责几家知名、高利润的室内成长型公司的日常运营和管理。在加入自然奇迹之前，达林于2019年6月至2023年7月担任正义增长公司首席执行官。在他任职期间，他专注于打造一支世界级的管理团队，成功打造了一家垂直整合的受控环境成长型公司，使收入显著增长了3600%。在此之前，他曾在Tryke Companies担任董事运营总监，在Bloom担任首席遗传学家，在World Wide小麦公司担任全球技术运营经理一职。在个人层面上，达林丰富的军事背景包括他曾在精英75人中担任过获奖的特种作战护理人员^这是游骑兵团。他的军事经验塑造了他强大的领导能力和在高压力、快速变化、团队导向的环境中脱颖而出的能力。从军队光荣退伍后，Darin以优异成绩毕业于亚利桑那州立大学，获得遗传学、细胞和发育生物学学士学位。

张志毅(乔纳森)担任公司总裁兼董事。张先生也是Visiontech的创始人。他在北美的室内种植社区拥有广泛的联系和工作关系。他在照明行业拥有二十多年的经验。在过去的十年里，他将Visiontech及其相关品牌“eFinity”打造为室内种植社区中首屈一指的种植光品牌。1989年，他在天津海事学院获得海事专业大专文凭。张先生的管理和运营Nature ' s Miracle的历史以及他丰富的行业知识使他有资格在公司董事会任职。

瓦托·莱文·杜达基安担任公司的副总裁。Doudakian先生是一位经验丰富的专业人士，在农业行业拥有20多年的经验。此前，Vic领导北美销售团队，负责顶级Growth Light品牌“eFinity”的战略方向、愿景、增长、和业绩。2000年获得柑橘学院技术员大专文凭。Doudakian先生管理和运营自然奇迹的历史，以及他丰富的行业知识，使他有资格担任公司副总裁。

查尔斯·乔丹·豪斯曼担任公司的董事。从2019年至今，豪斯曼先生一直担任他于2019年创立的K.Mizra，LLC(“K.Mizra”)的首席执行官。自成立以来，K.Mizra一直专注于获取具有全球影响力的高价值、高质量的专利。在成立K.Mizra之前，豪斯曼先生在多家公司专门从事知识产权执法和货币化工作。从美国唱片工业协会开始，豪斯曼先生是美国电影协会董事的副会长，在那里他进一步扩大了电影制片厂的知识产权。在MPAA之后，豪斯曼先生在飞利浦知识产权和标准集团工作。在飞利浦工作后，豪斯曼先生在一家名为One-Red的泳池许可财团担任全球项目经理。在One-Red之后，豪斯曼为一家名为Sisvel Group的非执业实体工作。在Sisvel Group，豪斯曼担任美国业务的总裁。在Sisvel Group任职期间，豪斯曼负责多个诉讼和许可项目的管理。豪斯曼先生毕业于杜兰大学、A.B.弗里曼商学院和西南大学法学院，获得管理学学士学位。他于1996年被加州律师协会录取。豪斯曼先生的管理历史以及他丰富的知识产权执法知识使他有资格在公司董事会任职。

David·谢尔曼，工商管理硕士，数据库管理员，注册会计师 作为公司的董事。自2022年3月以来，他一直是Lakeshore的独立董事之一。他还在2021年6月至2022年12月6日期间担任湖滨收购I公司(纳斯达克代码：LAAA)的董事会成员，这一天是LAAA完成与ProSomnus Inc.(纳斯达克：OSA)的初步业务合并的日子。自1985年以来，Sherman博士一直是东北大学的教授，专业领域包括财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题。自2014年1月以来，Sherman教授一直担任美国戏剧艺术学院的受托人和财务委员会主席，该学院是世界上最古老的英语表演学校。自2010年7月以来，他还担任D-Tree International的董事会成员和财务主管，D-Tree International是一家非营利性组织，开发和支持电子临床方案，使世界各地的医疗工作者能够提供高质量的医疗服务。自2019年9月以来，谢尔曼博士一直担任新生儿收购公司(纳斯达克代码：NBAC)的独立董事会成员。谢尔曼博士之前曾在金融服务公司敦信金融控股有限公司(美国证券交易所股票代码：DXF)、黄金珠宝相关产品设计和制造商金凰珠宝(纳斯达克：KGJI)、房地产公司汉广厦房地产(纳斯达克：HGSH)、农产品制造公司AgFeed公司和中国成长联盟有限公司担任董事会和审计委员会主席。为收购中国的一家运营企业而成立的一家商业收购公司。谢尔曼博士之前在麻省理工学院斯隆管理学院任教，在其他学术职务中，还曾在塔夫茨医学院担任兼职教授，并于2015年担任哈佛商学院客座教授。2004-2005年间，Sherman博士是美国证券交易委员会公司财务部门首席会计师办公室的学者。Sherman博士是注册公共会计师，之前曾在Coopers&Lybrand执业。Sherman博士的研究发表在管理和学术期刊上，包括《哈佛商业评论》、《斯隆管理评论》、《会计评论》和《欧洲运筹学杂志》。Sherman先生的学术资历以及丰富的公司治理和会计经验使他有资格在公司董事会任职。

乔恩·M·蒙哥马利担任公司的董事。自2022年3月以来，他一直是Lakeshore的独立董事之一。蒙哥马利目前在位于纽约市的金融管理和咨询公司Meredith金融集团管理董事。自2021年3月19日以来，他一直担任Nuvve Holding Corp.(NVVE.NASDAQ)的独立董事。2010年至2014年，他是项目融资咨询公司agglobal Partners LLC的管理合伙人，在那里他协助安排了对新兴市场和其他国际市场的可再生能源、电信、采矿和金属、PPP和其他基础设施项目的私人投资的长期、有限追索权融资。他还为客户提供外国直接投资方面的建议，包括利用开发金融机构、出口信贷机构和政治风险保险公司的投资。此外，蒙哥马利先生还拥有超过25年的营销咨询和市场研究经验，为客户在一系列行业中的品牌塑造、沟通、细分和创新挑战提供信息和指导，尤其是在信息技术、电信、金融服务、CPG、制药和零售行业。他在应用基于模型的定量分析，特别是基于选择的建模来解决竞争问题方面经验丰富。此前，从1996年到2010年，蒙哥马利先生在纽约共同创立了哈德逊集团公司，这是一家以研究为基础的营销咨询公司。他还曾在战略与规划公司/Synovate担任执行副总裁总裁，在哈斯·斯图恩研究伙伴公司担任副总裁总裁。蒙哥马利先生拥有东北大学工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校学士学位。自2000年以来，他一直担任佐治亚大学市场营销学副教授。蒙哥马利先生凭借其投资银行业务、结构和战略专长、在新兴市场和其他国际市场的人脉以及在市场营销和市场研究方面的丰富经验，完全有资格担任公司董事会成员。

本公司的业务和事务在董事会的指导下进行组织。董事会由五名成员组成。铁人(詹姆斯)Li担任董事会主席。董事会的主要职责是向公司管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会将定期开会，并根据需要另行开会。

根据本公司经修订及重述的公司注册证书，董事会将分为三个类别，即第I类、第II类及第III类，每个类别的成员交错任职三年。公司预计董事将被分配到以下类：

在初始分类后举行的每一次年度股东大会上，将选出任期届满的董事继任者，从当选和资格之日起任职至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止。公司董事会的这种分类可能会延迟或阻止公司控制权或管理层的变更。

董事会已征询并将征询其法律顾问的意见，以确保董事会的决定符合该等规则及所有有关证券及其他有关董事独立性的法律及法规。纳斯达克上市准则一般将“独立的董事”定义为不包括公司高管或任何与发行人董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系的个人。

董事会决定，除Li及张志毅(乔纳森)外，各董事将合资格担任纳斯达克上市规则所界定的董事独立董事，董事会成员将由大多数独立董事组成，定义见美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则有关董事独立性的规定。此外，公司将遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员、资格和运作规则，如下所述。

审计委员会的主要职能之一将是对其风险管理过程进行知情监督。董事会预计不会设立常设风险管理委员会，而是通过董事会整体直接管理这一监督职能，并通过董事会各常设委员会处理各自监管领域的固有风险。具体地说，董事会将负责监测和评估战略风险敞口，公司审计委员会将负责审议和讨论公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制该等敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策。审计委员会还将监督遵守法律和法规要求的情况。公司的薪酬委员会还将评估和监控公司的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

公司成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程，符合当前纳斯达克上市规则的适用要求。每个委员会的章程副本将在自然奇迹网站的投资者关系部分获得。各委员会的组成和职能应遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和所有适用的《美国证券交易委员会》规则和法规的所有适用要求。

公司审计委员会由David·谢尔曼、查尔斯·豪斯曼和乔恩·蒙哥马利组成，谢尔曼先生担任委员会主席。董事会认定，根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的独立性要求、董事交易所法案下的规则10A-3以及纳斯达克的适用上市要求，审计委员会的每位成员均有资格成为独立的纳斯达克公司，谢尔曼先生有资格成为S-K法规第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”，且一名或多名成员具有纳斯达克规则所界定的财务经验。

审计委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性、遵守法律和法规的要求，以及内部和外部审计师的独立性和业绩。审计委员会的主要职能包括：

公司薪酬委员会由查尔斯·豪斯曼、乔恩·蒙哥马利和David·谢尔曼组成，豪斯曼先生担任委员会主席。董事会认定薪酬委员会的每位成员都是适用的纳斯达克要求和美国证券交易委员会规章制度所界定的“独立”成员。薪酬委员会将不时开会，审议委员会需要批准或法律要求批准的事项。

薪酬委员会负责制定高级管理人员的薪酬，包括工资、奖金、离职安排等高管福利以及董事薪酬。薪酬委员会还管理公司的股权激励计划。薪酬委员会还可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

公司提名和公司治理委员会由乔恩·蒙哥马利、查尔斯·豪斯曼和David·谢尔曼组成，蒙哥马利先生担任委员会主席。董事会认定提名和公司治理委员会的每位成员都是纳斯达克相关要求和美国证券交易委员会规章制度所界定的“独立的”成员。提名和公司治理委员会将不定期开会，审议委员会需要批准或法律要求批准的事项。

提名和公司治理委员会负责监督公司董事会提名人选的遴选工作。提名委员会和公司治理委员会还负责制定一套公司治理政策和原则，并向公司董事会推荐此类政策和原则的任何变化。

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的新道德准则。该公司的网站上有该公司道德准则的副本。公司还打算根据美国证券交易委员会法规的要求，在其网站上披露未来对其道德准则的修订或豁免。

薪酬委员会的成员在任何时候都不是大自然奇迹的官员或雇员。任何拥有一名或多名高管将担任董事会或薪酬委员会成员的其他实体的薪酬委员会或董事会中，没有自然奇迹的高管目前任职，或在上一个完整的财年中任职过。

股东和利益相关方可以通过写信给董事会或委员会主席，在Nature ' s Miracle，Inc.的情况下与董事会、任何委员会主席或非管理董事作为一个整体进行沟通。858 N Central Avenue，Upland，CA 91786，USA。每份通讯都将根据主题事项转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

特拉华州一般公司法授权公司在一定条件下限制或消除董事因违反其受托责任而对公司及其股东承担的个人责任。公司修订和重述的公司注册证书将在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事的责任。

本公司建议购买董事及高级职员责任保险，以承保其董事及高级职员因向合并后的公司提供服务而可能招致的责任，包括证券法项下的事宜。公司修订和重述的公司注册证书和章程也将规定，公司将在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。公司修订和重述的章程将进一步规定，公司将赔偿根据特拉华州法律有权赔偿的任何其他人。此外，公司还打算与我们的每位高级管理人员和董事签订惯例赔偿协议。

不存在涉及公司任何董事、高级管理人员、员工或代理人需要或允许赔偿的未决诉讼或法律程序。本公司不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高管或控制合并后公司的人士，本公司已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

除以下披露的情况外，据我们所知，在过去十(10)年中，我们的现任董事或高管中没有一人：

湖滨银行的高管和董事都没有因为公司提供的服务而获得任何现金补偿。Lakeshore的任何现有初始股东，包括其董事或他们各自的任何关联公司，在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务，均未支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。但是，此类个人可能已报销与代表Lakeshore的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除Lakeshore的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

任何留在合并后公司的湖岸管理团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。支付给Lakeshore高管或董事的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

Lakeshore不是与其执行人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

本节讨论《自然奇迹》高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管的名字列在下面的《薪酬摘要表》中。 2023年，《大自然奇迹》评选出的《名列前茅的高管》及其职位如下：

此讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于自然奇迹的当前计划、考虑因素、期望和有关未来薪酬计划的决定。

下表包含与截至2023年12月31日的年度自然奇迹指定高管薪酬相关的信息。

下表包含与截至2022年12月31日的年度自然奇迹指定高管薪酬相关的信息。

大自然奇迹的指定高管获得基本工资，以补偿他们为大自然奇迹所做的服务。支付给每位指定高管的基本工资提供与该高管的技能、经验、角色和职责相称的固定薪酬部分。2023年，Mr.Li、Mr.Zhang、卡朋特先生、于图克先生和杜达基安先生的基本工资分别为300,000美元、250,000美元、62,500美元、12,500美元、127,500美元和127,500美元。

自然奇迹的所有合格员工，包括指定的高管，都可以参与其健康和福利计划，包括：

自然奇迹认为，上述福利是必要的，也是适当的，可以为符合条件的员工提供具有竞争力的薪酬方案，包括指定的高管。

大自然的奇迹已经与首席执行官Li(詹姆斯)、首席财务官乔治·于图克、首席运营官达林·卡彭特和张志毅(乔纳森)签订了雇佣协议。

高管的雇佣协议规定 “随意”雇佣，直至被高管或公司终止。雇佣协议可以在以下情况下终止：公司在死亡或残疾时终止，或有或无原因;由高管在有或无充分理由的情况下终止;或经双方协议终止。公司可以随时在没有通知或报酬的情况下无故终止雇用;高管可以提前1个月书面通知或1个月工资代替通知，或经董事会批准终止雇用。李先生、卡彭特先生、张先生和Doudakian先生分别有权获得300，000美元、250，000美元、200，000美元和50，000美元的年基本工资。

自然奇迹此前与我们的前首席财务官Vien Le签订了一份雇佣协议，日期为2023年8月2日，根据该协议，Le先生被授予购买自然奇迹普通股的期权 236,000股。本雇佣协议其后由本公司于2023年10月23日起终止，而上述购买大自然奇迹的选择权及Le先生有权获得的任何其他补偿因此终止及撤销，并无进一步效力。

此外，根据某些各方于2023年11月15日签订的信函协议，在业务合并结束时，根据自然奇迹的雇佣协议，公司共发行了260,000股普通股。这260,000股包括将向Charles Jourdan Hausman发行的10,000股，以及向Darin Carpenter发行10,000股，向George Yutuc发行100,000股，向预计将加入董事销售的Collins Kirk Arvin发行50,000股。分配给卡彭特先生、阿尔文先生和尤图克先生的股份有两年的雇佣期限。

在2023财年，自然奇迹没有向其董事提供现金薪酬或股权奖励，但所有董事都会报销与他们作为自然奇迹董事会成员的服务有关的合理自付费用。公司批准并实施了非员工董事薪酬政策，为每个独立的董事提供每次会议5,000美元的董事费用和价值25,000美元的股票奖励。

资格。激励股票期权 (“ISO”)只能授予员工。所有其他奖励可授予雇员、顾问和非雇员董事；前提是该等顾问和非雇员董事提供与融资交易中的证券发售和销售无关的真诚服务。

可发行的股票。2024年激励计划规定未来发行本公司普通股，相当于业务合并后本公司已发行普通股数量的10%。2024年奖励计划还规定，在2024年奖励计划期间的前十(10)个日历年中，每年于1月1日起每年增加 (A)在紧接增加日期之前的每年12月31日已发行的公司所有类别普通股的5%(5%)或(B)董事会决定的该数量中较少的。通常，根据2024年奖励计划为奖励保留的失效或被没收的大自然奇迹股票将被重新添加到可用于未来奖励的股票储备中。如果2024年奖励计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据2024年奖励计划可供发行的股票数量减少。用于支付奖励行使价或为满足与奖励相关的预扣税款义务而扣缴的股票将可根据2024奖励计划在未来授予或出售。

本公司将随时保留并保持足够数量的股份，以满足根据2024年奖励计划授予的所有未偿还奖励的要求。根据2024年激励计划下的ISO的行使，将发行不超过2300,000股。

股票期权。根据《2024年激励计划》授予的股票期权可以是旨在满足《守则》第422节要求的激励性股票期权，也可以是不旨在满足这些要求的非限制性股票期权(“非限制性股票期权”)。只有自然界奇迹及其联属公司的员工才可获授予ISO，而就作为ISO授予的奖励而言，如参与者于任何日历年(根据本公司及任何母公司或附属公司的所有计划)首次可行使该等ISO的股份的公平市价总额超过10万元(100,000美元)，则该等购股权将视为非营利性组织。大自然奇迹及其附属公司的员工、董事和顾问可以获得非限定期权。期权的行权价格将不低于授予日股票公平市价的100%(100%)，授予10%股东的任何ISO的行权价格将不低于授予日股票公平市价的1110%(110%)。

股票期权授予协议包括服务终止后行使股票期权的规则。除非授予期权，否则不得行使期权，并且在授标协议规定的期限结束后不得行使任何期权。一般而言，股票期权在因死亡、残疾或其他原因终止服务后的三个月内可行使，在因死亡或完全及永久残疾而终止服务后的一年内可行使，但如因原因终止服务则不能行使。

限制性股票。限制性股票是普通股，在“限制期”结束前受到限制，包括禁止转让和极大的没收风险，在此期间，受让人必须满足特定的时间或基于业绩的归属条件。如果受让人在限制期结束前不满足归属条件，则被限制股将被没收。在受限制的期间，受限制股票的持有人拥有普通股东的权利和特权，但通常股息等价物可能会在受限制期间产生但不会支付，并且适用奖励协议中规定的限制。例如，受限制股票的持有人可以对受限制股票投票，但在限制解除之前他或她不能出售股票。

限制性股票单位。限制性股票单位是根据计划管理人建立的条款和条件授予的虚拟股票，当适用的限制失效时，受赠人将有权根据奖励协议中指定的受限股票单位数量获得现金、股票或两者的组合。股息等价物可以应计，但不会在限制性股票单位奖励授予之前且仅在范围内支付。限制性股票单位的持有者不具有普通股东的权利和特权，包括投票表决限制性股票单位的能力。

其他股票奖励和绩效奖励。该计划还授权授予其他类型的基于股票的薪酬，包括但不限于股票增值权和股票红利奖励。计划管理员可根据其确定的条件和限制授予基于股票的奖励。我们可以在满足某些表现标准的条件下授予奖励。就任何未授予的绩效奖励而言，应支付或记入参与者的任何股息或股息等价物将遵守与绩效奖励所依据的股票或单位相同的业绩目标。

计划管理。计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，委员会将完全有权实施和实施本计划，但董事会将制定授予非雇员董事奖励的条款。授予受《交易法》第16条约束的参与者的奖励必须由两名或两名以上“非雇员董事”批准(如《交易法》第16条颁布的规定所界定)。根据2024年奖励计划的规定，计划管理人确定奖励条款，包括将授予哪些员工、董事和顾问奖励、每项奖励的股份数量、每项奖励的归属条款、适用于奖励的终止或取消条款，以及根据2024年奖励计划授予每项奖励的所有其他条款和条件。

公司交易。如果发生公司交易，任何或所有未完成的奖励可以(A)由公司继续(如果公司是继承实体)；或(B)由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或取代，以获得实质上相当于的奖励。继任公司亦可发行受回购限制的股份或其他财产，作为参与者所持本公司流通股的置换。如果该继任公司拒绝承担、替代或替换任何奖励，则即使本计划中有任何其他相反的规定，每个此类奖励应成为完全归属的，并可在适用的情况下行使，对其的任何回购或没收权利的限制应在紧接公司交易完成之前失效。除非根据适用奖励协议的条款和条件另有说明，否则未根据前述规定承担或替换的绩效奖励应被视为已获得并按目标水平的100%授予。

本公司亦可不时代以或接受另一公司授予的未完成奖励，不论该等奖励是否与收购该另一公司有关，由以下任何一方作出：(A)根据本计划授予奖励以代替该其他公司的奖励；或(B)假设该奖励如同根据本计划授予的奖励一样(如果该假设奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励)。如果本公司接受另一家公司颁发的奖项，则该奖项的条款和条件将保持不变。如果公司选择授予新的替代期权，而不是假设现有的期权，则可授予此类新的期权，并以类似的调整后的行使价授予。替代奖励不会减少根据2024激励计划授权授予的股票数量或在一个日历年度内授权授予参与者的股票数量。

如果发生公司交易，授予非雇员董事的所有奖励将加快转归，并将在委员会决定的时间和条件下，在该活动完成之前完全行使(如适用)该等奖励。

修订和终止。 董事会可在任何时间终止或修订本计划，包括但不限于修订任何形式的奖励协议或将根据本计划签署的文件，条件是董事会批准的任何需要股东批准的修订在获得本公司股东批准之前不会生效，且参与者的奖励将继续受授予该奖励时有效的本计划版本管辖。未经参与者同意，终止或修改2024奖励计划或任何未完成奖励不得对当时未完成的奖励产生不利影响，除非为遵守适用的法律、法规或规则，此类终止或修改是必要的。

计划持续时间。该计划将于2034年2月20日(自通过2024年激励计划之日起十年)到期。

下表列出了截至2024年5月24日的以下特定信息：(1)持有公司5%以上有表决权股票的实益所有人，(2)我们的每名董事，(3)每名高管，以及(4)我们所有现任董事和高管作为一个群体。

有表决权股票的实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权，或有权在2024年5月24日起60天内随时获得所有权的任何公司有表决权股票。除另有说明外，我们相信本表所列人士对其持有的所有有表决权的股份拥有独家投票权和投资权。下表中适用的所有权百分比基于2024年3月31日已发行和已发行的26,306,764股普通股，以及[*]本次发行后发行和发行的普通股(不包括截至2024年3月31日行使流通权证可发行的普通股3,625,750股)，外加个人有权在2024年5月24日起60天内购买的任何证券。

据我们所知，除非另有说明，表中所列的每个人对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权，但该等权力可与配偶分享的除外。据我们所知，除特别注明外，以下所列股份均不是根据有投票权的信托或类似协议持有。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士对本公司证券的任何质押，而该等质押的运作于其后日期可能导致本公司控制权的变更。

2021年2月19日，1,437,500股LBBB普通股以每股约0.017美元的价格向保荐人发行，总金额为25,000美元。鉴于本次发行规模的扩大，Lakeshore于2021年12月20日宣布向每股方正股份派发20%的股份股息，从而将已发行和已发行方正股份的数量增加至1,725,000股(其中最多225,000股可能被没收) ，以便在本次发行完成后方正股份的数量保持在已发行普通股的20%，导致在派发股息约0.014美元后每股方正股票的实际收购价。方正股份的每股收购价是通过向公司贡献的现金金额除以方正股票的发行总数来确定的。方正股票的发行数量是基于方正股票将占本次发行后已发行股票的20%的预期(不包括交易结束时向承销商发行的股票或私募单位相关股份)。由于超额配售选择权已全部行使，225,000股方正股票不再于2022年3月11日被没收。

Lakeshore已同意从2021年5月6日与承销商签署聘书开始，每月向保荐人支付高达10,000美元的费用，直至业务合并完成，用于Lakeshore使用其人员和其他行政资源。自成立至2023年12月31日，湖滨已向赞助商支付了总计318,000美元。

2021年5月11日，湖滨向保荐人发行本金30万美元无担保本票；2022年1月31日，湖岸向保荐人发行本金10万美元无担保本票；2022年3月7日，湖滨向保荐人发行本金10万美元无担保本票，截至出票日，湖岸已收到该金额。票据不计息，在本次发售完成或Lakeshore决定放弃本次发售的日期之后到期。2022年3月11日，500,000美元的贷款以每单位10.00美元的价格转换为3,515,000美元私募认购的一部分。期票被注销，票据项下没有欠下任何金额。

2023年7月11日，Lakeshore签署了两项独立的贷款协议，本金总额为250,000美元，条款基本相同。第一笔贷款协议的贷款人为同意借给Lakeshore本金125,000美元的Lakeshore首席执行官比尔·陈，第二笔贷款协议的贷款人为自然奇迹公司首席执行官詹姆斯·Li，后者是此前宣布的与Lakeshore拟议的业务合并的目标，后者同意借给Lakeshore本金125,000美元。根据贷款协议，贷款为无抵押且不计息；如果贷款在2023年11月11日到期日仍未偿还，则未偿还金额将按8%的年利率计息，并将随需支付应计利息。贷款截止日期为2023年7月12日。根据日期为2023年3月10日的贷款协议，贷款所得款项已用于全额偿还Lakeshore公司的25万美元贷款，该协议由本公司、其中指定的贷款人、RedOne投资公司和自然奇迹公司作为担保人。贷款协议还规定，在(I)到期日和(Ii)结束计划中的业务合并之前(I)到期日和(Ii)结束计划中的Lakeshore公司与自然奇迹公司之间的业务合并，向每个贷款人发行公司12500股A类普通股(或总计25,000股)。贷款协议还规定了此类股份的习惯登记权。

为满足首次公开招股完成后的营运资金需求，湖滨资本的初始股东、高级管理人员及董事或其关联公司可自行酌情决定不时或在任何时间借出湖岸资本，金额为他们认为合理的金额。每笔营运资金贷款将由本票证明，并将在Lakeshore的初始业务组合完成时支付，无息，或贷款人酌情在完成Lakeshore的业务组合后将最多500,000美元的营运资金贷款转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。如果Lakeshore没有完成业务合并，营运资金贷款将仅用信托账户中未持有的资金偿还，且仅限于可用范围。截至2023年12月31日，未偿还本金总额为37万美元，并由向保荐人RedOne Investment Limited发行的无担保本票证明。本金应在湖滨完成初始业务合并或从其他方获得融资而不产生利息的较早日期及时支付。

2023年6月8日，Lakeshore发行了一张金额为40,000美元的不可转换承付票(“六月票据”)，金额为40,000美元，于(I)业务合并完成或(Ii)2023年12月11日两者中较早的日期支付。

2023年6月14日，关于纽特贷款协议，自然奇迹，自然奇迹(加利福尼亚州)有限公司，加利福尼亚州公司，Tie(James)Li，张志毅，加州Upland 858 LLC(各自为纽特担保人，并统称为纽特担保人)签订了一份商业担保协议(纽特担保)，根据该协议，担保人保证支付本金，作为签订纽特担保的代价。铁人Li和张志毅将分别获得50,000股大自然的奇迹。

2023年7月7日，Lakeshore发行了一张金额为80,000美元的期票票据(“七月票据”)给自然奇迹，应于(I)业务合并完成或(Ii)2023年12月11日较早者支付。根据七月公告，将向大自然奇迹或其指定人发行本公司2,000股A类普通股。

2023年7月11日，铁人(詹姆斯)Li和德音(比尔) 陈分别借给湖滨银行125,000美元。贷款的还款日为2023年11月11日。这些贷款每年收取8%的利息。此外，Mr.Li和陈比尔将分别获得12,500股与贷款相关的公司A类普通股。

2023年8月10日，Lakeshore发行了一张金额为80,000美元的可转换承付票(“八月票据”)，金额为80,000美元，于(I)业务合并完成或(Ii)2023年12月11日两者中较早的日期支付。根据八月公告，大自然奇迹或其指定人将获发行2,000股本公司A类普通股。

2023年9月11日，Lakeshore向自然奇迹发行了一张面额为80,000美元的期票(“9月票据”)，支付日期为(I)业务合并完成或(Ii)2023年12月11日，以金额较早者为准。根据9月份的报告，大自然奇迹或其指定人将发行2,000股本公司A类普通股。

2023年10月11日，Lakeshore发行了一张金额为80,000美元的可转换承付票(“十月票据”)，金额为80,000美元，于(I)业务合并完成或(Ii)2023年12月11日(以较早者为准)完成合并时支付。根据十月公告，大自然奇迹或其指定人将获发行2,000股本公司A类普通股。

2023年11月9日，Lakeshore向自然奇迹发行了一张面额为80,000美元的期票票据(“11月票据”)，付款日期为(I)业务合并完成或(Ii)2023年12月11日，以金额较早者为准。根据11月的简报，大自然奇迹或其指定人将发行2,000股本公司A类普通股。

2023年12月7日，Lakeshore向自然奇迹发行了本金为20,000美元的无抵押承付票(“12月票据”)，兑付日期为(I)业务合并完成；或(Ii)2024年3月11日较早的。根据十二月附注，大自然的奇迹或其指定人将获发行2,000股本公司A类普通股。

2023年12月8日，湖岸与大自然奇迹、铁人(詹姆斯)Li和德银(比尔)陈德印签订了一份贷款协议和本票的附函(以下简称《函件协议》)。根据函件协议，(I)自然奇迹和湖岸同意将自然奇迹借给湖岸的本金的最后还款日期延长至2024年3月11日，该本金是根据合并协议的第一号修正案借给湖岸的，总额为44万美元；及(Ii)湖滨、铁业(詹姆士)Li及德银(比尔)陈德银同意将“还款日期”(定义见双方于2023年7月11日订立的贷款协议，本金总额为250,000美元)延展至2024年3月11日，并同意豁免自2023年11月11日起可能产生的任何及所有利息及罚款。

2023年12月22日，Lakeshore向保荐人发行了本金为30,000美元的无担保本票(“票据”)。票据不计息，本金应在湖滨完成初始业务合并或从其他方获得融资的较早日期及时支付。

2024年1月8日，Lakeshore向自然奇迹发行了本金为20,000美元的无担保本票(“1月票据”)，于(I)企业合并结束和(Ii)2024年3月11日较早的日支付。根据一月份的公告，本公司将在业务合并结束后向大自然奇迹或其指定人发行2,000股A类普通股。

Lakeshore已与其高级管理人员和董事签订协议，在Lakeshore修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。

除了报销与湖岸公司的活动相关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查，在湖岸公司最初的业务合并之前或，不会向保荐人、高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司支付任何类型的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿。湖滨独立董事按季度审查支付给保荐人、湖岸高级管理人员、董事或湖岸或其关联公司的所有款项，并负责在审查每笔此类交易的潜在利益冲突和其他不当行为后，审查和批准S-K法规第404项下定义的所有关联方交易。从2021年2月19日(初始)到2023年12月31日，支付给赞助商、高级管理人员或董事的总偿还额为43,320美元。截至2023年12月31日，余额为零。

在Lakeshore最初的业务合并后，留在公司的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在向Lakeshore股东提供的投标要约或代理募集材料中(如果适用)向Lakeshore股东充分披露任何和所有金额。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

湖岸与其管理团队的任何成员或其各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易，都将基于公司已知的其他类似安排，按照当时湖岸认为对湖岸有利的条款进行。湖岸有意从非关联第三方获得类似商品或服务的估价，以确定与关联公司的此类交易的条款是否不低于该等非关联第三方提供的条款。如果发现与关联第三方的交易条款不如与非关联第三方的交易，则Lakeshore不会参与此类交易。

不禁止Lakeshore寻求与Lakeshore最初股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果 Lakeshore寻求完成与其初始股东、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，Lakeshore或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，初始业务合并对公司(或股东) 公平。

Lakeshore已就方正股份和私人单位及其他证券订立登记权协议。

2024年03月11日，关于业务合并的完成，本公司与其每位董事和高管分别签订了赔偿协议。这些赔偿协议赋予董事和高管获得赔偿的合同权利，以及提前每位该等董事或高管因其作为公司董事或高管而引起的任何诉讼或诉讼中发生的某些费用。

于二零二四年三月十一日，就完成业务合并及合并协议预期，本公司与本公司若干股东(“主体人士”)订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司同意(其中包括)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)及若干后续相关交易及义务承担登记责任，包括(其中包括)编制及提交登记声明及其他所需文件。注册权协议的重要条款载于截至2024年1月31日的最终招股说明书和最终委托书(“委托书/招股说明书”)第200页，在题为“某些交易-大自然奇迹的某些交易-注册权协议.”

于2024年3月11日，本公司与其各主管人员(“主要管理层成员”)订立竞业禁止及竞业禁止协议(“竞业禁止及竞业禁止协议”)，据此，主要管理层成员及其联属公司将同意在结束交易后两(2)年内不与本公司竞争，并在该两(2)年限定期内不招揽雇员或该等实体的客户或客户。竞业禁止和竞业禁止协议还包含惯常的非贬损条款和保密条款。竞业禁止协议和竞业禁止协议的具体条款见委托书/招股说明书第201页标题为“某些交易--大自然奇迹的某些交易--竞业禁止和竞业禁止协议.”

预计公司董事会将采用书面关联方交易政策，其中规定了公司有关识别、审查、考虑和监督“关联方交易”的政策和程序。仅就本政策而言，“关联方交易”是指（a）公司或其子公司之一参与其中的任何金融交易、安排或关系，以及（b）任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

“关联方”是指董事(包括被提名人)、高级经理、5%的股东、主要业务从属关系、董事或高级经理的直系亲属、或5%的股东(如果股东是自然人)以及与其同住一户的任何个人(租户或员工除外)。

董事会负责审查、批准或批准下列关联方交易：董事、董事的直系亲属、5%的股东，或者如果该5%的股东是自然人，该5%的股东的直系亲属拥有重大利益的任何关联方交易。任何价值1,000,000美元或以上的关联方交易，而高级经理或高级经理的直系亲属拥有重大权益。董事不得参与对其本人或其直系亲属为关联人的关联交易的讨论或批准，但董事应向董事会提供有关该关联交易的所有重大信息。

聘用高级管理人员、与其他公司的某些交易、正常流程交易、所有股东均获得按比例受益的交易应被视为已预先批准或批准，即使涉及的总金额超过1,000,000美元，也不需要董事会的审查或批准。

董事会须考虑其认为适当的其他因素，包括关联方交易是否按不低于本公司在相同或相似情况下一般可获得的条款订立；评估结果(如有)；是否有竞投程序及其结果；检讨所用的估值方法及其他估值方法；以及关联人在交易中的权益程度。

公司的道德准则将要求公司尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但根据董事会(或审计委员会)批准的准则进行的情况除外。关联方交易被定义为：(A)本公司或其子公司是参与者，以及(B)任何相关个人拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何财务交易、安排或关系。当某人采取行动或具有可能使其难以客观有效地执行其工作的利益时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能出现利益冲突。

根据公司的书面关联方交易政策，公司董事会将负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。本公司与其任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易将按本公司认为对其有利的条款进行，不低于非关联第三方的条款。此类交易需要事先获得公司董事会的批准。本公司不会进行任何此类交易，除非其董事会认定该等交易的条款对本公司的优惠程度不逊于本公司就非关联第三方的此类交易所提供的条款。此外，公司将要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

以下描述阐述了自然界奇迹控股公司的普通股和认股权证的某些重要条款和条款，该公司是特拉华州的一家公司，根据交易法第12(B)节注册。本说明还概述了特拉华州公司法(“DGCL”)的相关规定。以下描述是摘要，并不声称是完整的。本细则须受大中华总公司的相关条文及本公司经修订及重订的公司章程细则(“公司章程细则”)及经修订及重订的附例(下称“附例”)所规限，并受其整体规限，该等附例已作为本公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年报的证物存档，本附件为其中一部分，并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读公司的公司章程和章程，以及DGCL的相关条款，以了解更多信息。除文意另有所指外，本附件4.5中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指自然奇迹控股公司。

我们目前的法定股本包括1,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元。

普通股的持有者有权就正式提交给我们股东投票的事项，就每持有一股普通股享有一票投票权。股东无权累计投票选举董事。

在任何已发行优先股持有人股息权利的规限下，普通股持有人将有权按比例从本公司董事会(“董事会”)宣布可用于该等股息或分派的资产或资金中按比例收取该等股息。

如果发生任何清算、解散、或结束公司事务，普通股持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的公司资产。如果公司当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配优先股和/或清算优先股。在这种情况下，公司必须先向其优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

每份完整认股权证的持有人有权在初始业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。然而，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行，以及一份与该等普通股有关的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公共认股权证。尽管如上所述，如果涵盖在行使公共认股权证时发行普通股的注册声明在我们最初的业务合并结束后90天内没有生效，权证持有人可以根据证券法下的可用豁免以无现金方式行使认股权证，直到有有效的注册声明的时间以及在我们未能维持有效的注册声明的任何期间。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并结束后五年内到期，时间为纽约市时间下午5：00或更早。

此外，如果(X)我们以低于每股9.20美元的新发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类发行，则不考虑我们的初始股东或此类关联公司在发行前持有的任何创办人股票)，为完成我们最初的业务合并而额外发行普通股或股权挂钩证券以筹集资金。(Y)于完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回)及(Z) 市场价值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，以相等于市值与新发行价格中较高者的115%。以下所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(最接近1美分)。

我们可以赎回全部(而非部分)认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非在赎回通知所指定的日期前行使认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日及之后，权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出该权证时，可收取该权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准的价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将交出该数量的普通股的认股权证，其数量等于(X)认股权证标的普通股数量乘以(Y)公平市场价值的普通股数量乘以(Y)公平市场价值之间的差额，从而支付行使权价格。本办法所称“公允市价”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日起至第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。例如，如果持有人持有150股认股权证以购买150股，而行权前交易日的公平市价为15.00美元，该持有人将获得35股，而无需支付任何额外的现金对价。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时大部分未清偿认股权证(包括私人认股权证)的持有人以书面同意或表决方式批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回权证证书后行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签署，并附有全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))、以保兑或官方银行支票支付予吾等的行使权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项持有的每股股份投一票。

除上文所述外，任何公开认股权证将不会被行使，我们亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股的招股说明书是有效的，且普通股已登记或符合资格或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并维持一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够这样做，如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此等认股权证行使。如果在行使认股权证时与可发行普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在权证持有人所在司法管辖区不符合或不符合资格，我们将不需要现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过9.8%的已发行普通股。

于行使认股权证时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使时将向权证持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数，零碎权益将被取消。因此，你必须将你的单位以二的倍数分开，才不会有任何分数认股权证被取消。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起的或与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，和(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受预资资权证表格的条款的约束，并受预资资权证表格的条款的限制，该表格是作为本招股说明书的一部分提交的登记声明的证物。潜在投资者应仔细审阅预融资认股权证形式中的条款和规定。

术语“预融资”指的是这样一个事实，即本次发行中我们普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，但名义剩余行权价0.0001美元除外。预出资认股权证的目的是让投资者在本次发售完成后，其实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在选择持有人时，9.99%)的能力受到限制，从而有机会向我们的公司投资资本，而不会触发他们的所有权限制通过接受预先出资的认股权证来代替我们的普通股，这将导致这种所有权超过4.99%(或 9.99%)，并有权在日后行使选择权，以上述名义价格购买预筹资权证相关股份。

持续时间。在此提供的预资金权证将使其持有人有权在最初发行后的任何时间以每股0.0001美元的名义行使价购买我们普通股的股份，直到全部行使为止。

运动限制。如果持有人(连同其联属公司及若干相关的方)实益拥有的普通股股份数目将超过4.99%(或在持有人获选后，9.99%)，则持有人将无权行使预筹资权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预资资权证的条款厘定的。但是，任何持有者都可以增加，但不超过9.99%，或减少该百分比，条件是任何增加都不会在此类选择后第六十一(61)天生效。

行权价格。预出资权证的行权价为每股0.0001美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资权证。

交易所上市。本次发行的预融资权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或包括纳斯达克资本市场在内的其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承人实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的每项权利和权力，并将承担我们在预资金权证下的所有义务，其效力与该继承人实体已在预资金权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者可以选择在基本面交易中获得证券、现金或财产，那么持有者应获得与在该基本面交易后行使预付资金权证时获得的对价相同的选择。

作为股东的权利。除非预资金权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预资资权证持有人在持有人行使预资金权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“NMHI”。我们的权证在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NMHIW”。

大陆股票转让信托公司是公司普通股和认股权证的注册商和转让代理，邮编：NY 10004，地址为纽约州州立银行30楼1号。

《公司注册证书》和《公司章程》及DGCL某些条款的反收购效力

《公司注册证书》和《公司章程》载有以下各段概述的条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更的脆弱性，并增强董事会在收购公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的公司普通股的现行市场价格的收购企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

《公司注册证书》规定，公司董事会将分为三级，每一级的董事人数应尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的公司董事会成员将由选举产生。董事分类将使股东更难更改公司董事会的组成。

DGCL不需要股东批准发行任何授权股份。然而，如果且只要本公司的普通股仍在纳斯达克上市，则适用的纳斯达克上市要求要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股数量的20%的某些发行。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

董事会一般可按旨在阻止、推迟或防止公司控制权变更或公司管理层更迭的条款发行优先股。此外，公司授权但未发行的优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行的和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护本公司管理层的连续性，并可能剥夺本公司股东以高于当前市场价格的价格出售其持有的本公司普通股的机会。

在任何一系列优先股持有人在优先股指定中指定的情况下选举额外董事的权利(如果有)的规限下，任何董事都可由股东随时罢免，无论是否有原因，在每种情况下，只能由已发行有表决权股票的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，在任何股东周年大会或股东特别大会上，如果股东大会的通知载明罢免一名或多名董事董事是会议目的之一，并指明拟罢免的董事或董事。

根据未来任何系列优先股的持有人在优先股指定中指定的情况下选举额外董事的权利(如果有)，任何因董事人数增加而设立的新董事职位以及因死亡、残疾、辞职、取消资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，将完全由当时在任的其余名董事投赞成票(即使不足董事会法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何按照前一句话选出的董事的任期将持续到下一届股东大会，直到该董事的继任者被正式选举并具有资格，或者直到他或她提前去世、残疾、辞职、取消资格或免职。

在任何未来系列优先股持有人权利的规限下，股东特别大会只可(I)由主席、(Ii)本公司行政总裁或(Iii)本公司秘书应主席、本公司行政总裁或本公司董事会若无空缺将拥有的董事总数的多数人的要求而召开。于任何股东周年大会或股东特别大会上，只会以章程所规定的方式处理或考虑已提交该等会议的业务。

章程规定，为了使公司的股东能够提名被选为董事的候选人或股东在年度会议上审议任何其他适当的业务，该股东除其他事项外，必须：在不迟于上一年年会一周年前第90天或第120天的营业结束前，向公司各主要执行办公室的秘书提交书面通知(但如果年会日期在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，或前一年没有举行年会，通知必须不早于该股东周年大会前第120天营业时间结束，且不迟于该股东周年大会前第90天营业时间结束时或本公司首次公布该等会议日期后第10天。除其他事项外，该通知必须包含有关向发出通知的股东(以及代表其作出提名或建议的受益所有人(如有))的某些信息，以及有关任何被指定人或其他拟议业务的某些信息。

这些通知条款可能会推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

在任何系列优先股持有人权利的规限下，要求或允许股东采取的任何行动仅可在正式召开的股东年会或特别会议上采取，且不得在未经股东书面同意的情况下召开会议。

根据DGCL，除若干例外情况外，本公司的股东将拥有与本公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求并完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的款项。

根据DGCL，本公司的任何股东可以本公司的名义提起诉讼，以促成对本公司有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是本公司股份的持有人，或该股东的股票此后因法律的实施而被转授。

公司注册证书规定，公司保留随时修改、更改、更改或废除注册证书中包含的任何条款的权利。

细则可于任何时间在任何方面修订或废除，或(A)于任何股东大会上修订或废除，惟于任何该等会议上提出之任何修订或补充已于该等会议通告内作出适当描述或提及，或(B)由董事会作出修订，惟董事会通过之任何修订不得更改或与股东根据公司注册证书及章程通过之任何修订有所抵触。

公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则(A)特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)任何诉讼的唯一和排他性法院。(Br)声称本公司任何董事、高级职员、雇员或股东违反其对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼或法律程序，(Iii)根据本公司细则或章程或公司注册证书(可能不时修订和/或重述)的任何条文引起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或本公司授予衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)根据内部事务原则对本公司提出的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序。尽管如此，专属法院条款不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

DGCL授权公司限制或消除董事和某些高级管理人员因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人责任，除非该责任豁免或限制根据《董事条例》是不允许的。这些规定的效果是消除公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨金钱损害赔偿的权利，因为董事违反了受托责任，包括由于严重过失行为导致的违约。但是，对于任何董事违反了董事对公司或其股东的忠诚义务，或者董事的行为背信弃义，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当利益，不适用于任何董事。

公司注册证书规定，公司必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付公司董事和高级管理人员的费用。本公司亦获明确授权自费维持保险，以保障本身及本公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，而不论本公司是否有权就DGCL项下的该等开支、责任或损失向该等人士作出弥偿。本公司相信此等弥偿及垫付条款及保险对吸引和留住合资格的董事及主管人员非常有用。

公司注册证书中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。

该代表将担任此次发行的唯一簿记管理人和以下指定承销商的代表。根据日期为本招股说明书日期的承销协议的条款和条件，下列承销商已通过代表分别同意购买，并且我们已同意向承销商出售以下与承销商名称相对的数量的股票。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意购买本招股说明书提供的所有股票(以下所述期权涵盖的股票除外)(如果购买了任何股票)。

我们已授予承销商45天的选择权，以购买最多45天的普通股和/或预资金权证，相当于普通股股份的15%和发行中出售的预资金权证，仅用于超额配售(如果有)。如果完全行使这一选择权，仅购买普通股，对公众的总价将为$，向我们提供的扣除费用前的净收益总额将为约$。每份额外预筹资权证支付的收购价格应等于普通股股票的公开发行价减去0.00001美元。

承销商在符合各种条件的情况下发售普通股，并可拒绝全部或部分任何订单。承销商已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书封面上的公开发行价向公众发行股票，并以减去向经纪和交易商提供的不超过每股$1的优惠的价格向交易商发行股票。普通股公开发行后，承销商可以随时变更发行价、特许权等出售条件。

下表提供了有关我们在扣除费用前支付给保险人的折扣和佣金金额的信息：

我们还同意向承保人支付（i）相当于 [*]发行中筹集的总收益的百分比和（ii）美元[*]用于法律顾问的费用和开支以及其他自付费用。我们估计我们为此产品支付的总费用约为美元[*]，该金额不包括承保折扣和非实报费用津贴。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

我们的高管、董事和超过5%的股东已同意，为期一段时间 [*]在本次发行结束后的几天内，除某些例外情况外，未经承销商事先书面同意，不得要约、出售、签约销售、担保、授予任何出售期权或以其他方式处置我们的普通股或可转换为我们的普通股股份的其他证券。

电子格式的招股说明书可在承销商或销售团队成员维护的网站上获取。承销商可同意将若干证券分配给出售给其在线经纪账户持有人的集团成员。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经我们批准或背书，投资者不应依赖。

对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

稳定交易允许出价购买股票，只要稳定出价不超过指定的最高出价，并且从事稳定交易的目的是防止或延缓股票在发行过程中的市场价格下跌。

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商义务购买的股份数量。这将创建辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的股票数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于超额配售期权的股份数量。承销商可以通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。

我们普通股股票和期权的转让代理和登记官是大陆股票转让与信托。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头头寸。在确定股票来源以平仓空头头寸时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格与他们可以通过行使超额配售选择权购买股票的价格。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的数量，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的股票是通过稳定或辛迪加回补交易来回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定的交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时终止。

与此次发行相关的是，承销商和销售集团成员可根据交易法下《规则M》第103条在纳斯达克全球市场上对我们的普通股进行被动做市交易，在开始发售或出售股份之前至经销完成为止的一段时间内。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价必须降低。

承销商及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，承销商可能会在未来收取常规费用。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“NMHI”。我们的权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“NMHIW”。

WWC，P.C.是一家独立的注册会计师事务所，审计了我们截至2023年和2022年12月31日的综合财务报表。我们根据WWC的报告将我们的合并财务报表包括在本招股说明书和注册说明书的其他部分。WWC的报告包含一个与对自然奇迹控股公司作为会计和审计专家的权威所赋予的合并财务报表附注2中所述的持续经营能力有关的严重怀疑的解释段落。

有关本招股说明书所提供证券有效性的某些法律事宜将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（纽约州纽约州）传递。 [*] 正在担任承销商有关发行的法律顾问。

2024年3月13日，公司决定不再聘用UHY LLP(“UHY”)作为本公司的独立注册会计师事务所。终止UHY的聘用得到了公司审计委员会的批准。

UHY关于截至2022年和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的年度以及截至2021年2月19日(初始)至2021年12月31日期间的财务报表的报告不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但有一段解释关于对Lakeshore作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。

自2021年2月19日(初始)至2021年12月31日(截至2022年12月31日止年度)及其后截至2024年3月13日的过渡期内，与UHY在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面并无任何分歧，若不能令UHY满意地解决这些分歧(S)将会导致UHY在其报告中参考分歧的主题事项(S)。在截至2022年12月31日的2021年2月19日至2021年12月31日期间及其后截至2024年3月13日的过渡期内，并无发生S-K法规第304(A)(1)(V)项所述类型的须报告事件。

2024年3月13日，公司审计委员会批准聘请WWC，P.C.(“WWC”)为公司新的独立注册会计师事务所。

在本公司最近两个会计年度及其后截至2024年3月13日的中期期间内，本公司或代表本公司的任何人士均未就(I)对已完成或拟进行的特定交易适用会计原则、可能在本公司财务报表上提出的审计意见的类型，以及本公司认为本公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时所考虑的重要因素，并未提供书面报告或口头意见。或(Ii)存在分歧的任何事项(如S-K法规第304(A)(1)(Iv)项及其相关说明所界定)或应报告的事件(如S-K法规第304(A)(1)(V)项所述)。

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的全部信息，在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，部分信息包含在注册说明书的附件中。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分而归档的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物备案的合同或文件有关的每一项陈述均由备案的证物在所有方面进行限定。您可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考科获取本信息的副本，地址为NE.N F Street 100F，华盛顿特区20549,1580室，按规定费率收取。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室操作的信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov.

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该法，我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考设施和上述美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们还维护一个网站Www.Nature-Miracle.com。您可以在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址只是一个非主动的文本参考。

NATURE ' s Miracle Holding Inc.，子公司和VIE 未经审计的集中合并股东权益变动报表（亏损）

Nature ' s 奇迹控股公司，子公司和VIE
未经审核简明综合财务报表附注

大自然的奇迹控股公司，在2024年3月11日之前一直被称为LBBB合并公司(“公司”，“大自然的奇迹”) 是根据特拉华州法律于2022年8月1日注册成立的公司，作为开曼群岛豁免公司(“湖岸”)的全资子公司。

2024年3月11日，Lakeshore与公司合并并并入公司，唯一目的是将Lakeshore重新合并到特拉华州 (“重新合并”)。于重新注册后，本公司随即完成本公司与位于特拉华州的自然奇迹公司(“NMI”)的合并协议所拟进行的合并，使NMI的股东成为本公司的84.7%股东，而本公司成为NMI的100%股东。(“合并”)。

根据合并协议，于合并生效时，紧接生效时间前发行及发行的每股NMI普通股已注销，并自动转换为按适用比例收取本公司普通股股份的权利，其合计价值等于：(A)230,000,000美元减去(B)估计期末净负债 (定义见合并协议)(“合并代价”)。

根据会计准则编撰(“ASC”)805-40，合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，Lakeshore在财务报告中将被视为“被收购”的公司。该决定主要基于NMI的股东占本公司投票权的84.7%，由NMI委任的董事构成本公司五名董事会成员中的三名，NMI在合并前的业务包括本公司唯一的持续业务，以及NMI的高级管理人员由本公司的所有高级管理人员组成。

因此，为会计目的，本公司的财务报表将代表NMI财务报表的延续，合并被视为相当于NMI为Lakeshore的净资产发行股票，并伴随着资本重组。湖滨的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。合并前的业务将在公司的财务报表中作为NMI的业务列报。本公司及其附属公司的合并事项已按历史成本入账，并按上述交易于所附综合财务报表根据ASC 805-50-45-5呈列的第一期期初生效的基准编制。所有股份及每股数据均已追溯重述，以反映本公司目前的资本结构。

公司是一家成长中的农业技术公司，专注于温室和种植业，为北美CEA(受控环境农业)的室内种植者提供产品。

NMI 是一家控股公司，于2022年3月31日在特拉华州成立。NMI除了持有其子公司的所有已发行股本外，没有其他实质性业务。NMI、其子公司和可变利益实体(VIE)。

2022年6月1日，NMI与VisionTech Group，Inc.(“VisionTech”，一家加州公司)的股东签订换股协议，使VisionTech的股东成为NMI的56.3%股东，NMI成为VisionTech的100%股东。

根据美国会计准则第805条，这笔交易被视为反向资本重组。确定会计收购人的过程始于考虑ASC 810-10中有关确定是否存在控股权的指导意见。 ASC 810-10提供的一般规则是，直接或间接持有50%以上有表决权股份的一方拥有控股权。因此，出于财务报告的目的，NMI被视为“被收购”的公司。这一确定主要是基于VisionTech的股东拥有合并后公司的多数投票权，前VisionTech的总裁张志毅(Jonathan)成为NMI的总裁，将VisionTech的相对规模与NMI进行比较。因此，出于会计目的，合并被视为相当于VisionTech为NMI的净资产发行股票，并伴随着资本重组。NMI的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是VisionTech的运营。

2022年6月1日，NMI还与海德曼股份有限公司(“海德曼”，一家加利福尼亚公司)的股东签订换股协议，向海德曼的股东发行6,844,000股NMI的普通股，从而收购海德曼的100%股权。本次交易按照ASC 805的规定入账，其中NMI(与VisionTech的合并后) 是法律和会计上的收购方。

2022年7月28日，NMI全资拥有的加州自然奇迹(加州)有限公司(“NMCA”)注册成立。NMCA专注于温室开发服务，并于2024年第一季度开始提供集装箱增长销售。

2022年8月18日，NMI以62,571加元(相当于45,500美元)的总代价收购了加拿大公司Photon Technology(Canada)Ltd的100%权益。这笔购买被计入资产购买。魏阳，NMI的股东，在被收购之前是Photon的唯一股东。收购完成后，NMI拥有Photon 100%的股权，Photon成为NMI的全资子公司。Photon将专注于制造温室和栽培相关产品。截至2024年3月31日，没有实质性的作业。

2021年8月27日，与VisionTech共同持有普通股的VisionTech和Upland 858 LLC(“Upland”)签订了一份期票协议。Upland是一个特殊的采购实体，旨在购买和持有位于加利福尼亚州的仓库。Upland 承诺向VisionTech支付1,574,079美元，以及以4.9%的年利率支付的简单利息。所有本金和未付利息应于2026年8月28日到期并全额支付给VisionTech。2022年1月10日，Upland以3.79%的固定利率与西部银行签订了一笔300万美元的商业贷款。在VisionTech和银行的资助下，Upland以4395,230美元的价格购买了位于加利福尼亚州的一个仓库。2022年2月1日，Upland通过单一租赁协议将该仓库租赁给VisionTech。因此，VisionTech暴露在Upland拥有的建筑的多变性中，而Upland是VisionTech的VIE。VisionTech是Upland的主要受益者，因为VisionTech拥有Upland的控股权，并且具有(1)指导VIE的活动以对VIE的经济表现(权力)产生最重大影响的权力，以及(2)吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失的义务或从VIE获得可能对VIE产生重大影响的收益的权利。

2022年8月27日，Upland与张志毅(Jonathan)、Vartor Vahe Doudakian和杨薇(统称为“受让人”)订立了无担保本票的转让和承担协议。2021年8月27日，VisionTech和Upland签署的本票将其所有权利、所有权、义务、债务和义务转让给受让人，本金为1,574,079美元，由VisionTech和Upland签署。VisionTech还提供了放弃从Upland收款的权利的同意。由于股东是VisionTech的实际代理，VisionTech及其实际代理继续承担损失风险或从Upland获得利益的权利。因此，根据ASC 810，Upland被视为VisionTech 的可变权益实体(“VIE”)，Upland的财务报表自控制之日起合并，存在可变权益。详情见注4。

在评估流动资金时，本公司监测和分析手头现金和运营支出承诺。本公司的流动资金需求是满足营运资金要求和运营费用义务。到目前为止，本公司主要通过运营现金流、金融机构和关联方的债务融资为其运营提供资金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有约30万美元和20万美元的现金，其中主要是银行存款，取款和使用不受限制。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的营运资本赤字分别约为1140万美元和740万美元。

2024年5月2日，商家与因素H签订了另一项标准商户现金预付款协议。该公司以追索权的方式出售了1,240,150美元的应收账款余额，用于信用批准的账户。扣除42,500美元的总费用后，净买入价807,500美元汇给了公司。该公司同意每周支付41,000美元的分期付款，为期31周。本协议的实际利率为93.05%。公司用这笔贷款偿还2023年10月23日以系数H偿还的前一笔175,315美元贷款。

自2022年以来，公司经历了经常性的运营亏损和经营活动的负现金流。此外，公司一直需要从外部来源筹集更多现金，为其扩张计划和相关业务提供资金，这一需求可能会继续存在。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持公司成本结构的收入水平。关于公司对持续经营考量的评估根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)2014-15年度，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定这些情况使人对公司在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

如果公司无法在十二(12)个月的正常运营周期内变现其资产，公司可能有考虑通过以下来源补充其可用的资金来源：

公司不能保证所需金额或按公司可接受的商业条款提供所需融资(如果有的话)。如果上述事件中有一项或全部没有发生，或其后的集资不足以弥补财务及流动资金短缺，则可能会对本公司造成重大不利影响，并会对其持续经营的能力造成重大不利影响。

编制未经审核简明综合财务报表时，假设本公司将继续经营下去，因此，不包括任何可能因这项不确定性的结果而作出的调整。

未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其可变利益实体的账目，并已根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告要求编制。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。该等未经审核简明综合财务报表已按与其年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为该等报表反映所有调整，仅包括正常经常性调整，而这些调整对本公司财务信息的公允报告是必要的。这些中期结果不一定代表截至2024年12月31日的财年、任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

未经审核简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表，包括本公司控制的全资附属公司及VIE，以及(如适用)本公司拥有控股财务权益或为主要受益人的实体。本公司与其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于合并后注销。

根据美国公认会计原则编制未经审核的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至未经审计财务报表的日期和列报期间收入和支出的披露的资产和负债额及或有资产和负债的披露。实际的结果可能与这些估计值不同。

公司可能会不时在计息账户中维持超过联邦存款保险公司目前为计息账户承保的250,000美元的银行余额(目前对无息账户中的存款没有保险限额)。该公司在现金方面没有出现任何损失。管理层认为，本公司在现金方面不存在任何重大信用风险。

预付费用和其他流动资产主要包括支付给产品提供商的预付费用和其他押金。管理层定期审查此类余额的账龄以及付款和变现趋势的变化，并在管理层认为收款或实现到期金额面临风险时记录津贴。被认为无法收回的账款在竭尽全力进行催收后，将从备用金中注销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未记录任何可疑账户拨备。

在正常业务过程中，公司向客户提供无担保信贷。应收账款按公司预期从客户处收取的金额进行列报。管理层在每个报告期审查其应收账款余额，以确定是否需要计提坏账准备。坏账准备在确定为可能损失的期间计提，根据对表明可能收回的具体证据的评估、历史经验、账户余额账龄和当时的经济状况而确定。坏账在所有催收工作停止后，从津贴中注销。自2023年1月1日起，本公司通过了ASU 2016-13号《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失计量》(《ASC主题326》)。本公司采用修改后的追溯性方法，采用不会对我们未经审计的简明综合财务报表产生影响。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以便在认为必要时对津贴进行调整。账户余额在所有收集手段均已用尽且追回的可能性被认为微乎其微之后，从津贴中注销。公司管理层将继续评估估值免税额政策的合理性，并在必要时进行更新。

存货由准备出售的成品组成，以成本或市场中的较低者为准。该公司使用加权平均成本计算法对其库存进行估值。本公司的政策是将产品从供应商运往仓库所产生的任何运费计入销售商品成本。与向客户发货成本相关的出站运费被视为定期成本，并反映在收入成本中。该公司定期审查库存，并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。

如果存货的估计可变现价值低于成本，本公司将拨备以将其账面价值降至估计市值。公司还审查库存流动缓慢和陈旧的库存，并记录陈旧的减值。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，并无录得存货减值亏损。

公司的投资占有表决权股份的比例不到20%，并且不能使用成本法对被投资方的经营和财务政策施加重大影响。本公司在其未经审核的简明综合财务报表中按历史成本计入成本法投资，随后将从被投资方累计净额耳环收到的任何股息记为收入。收到的超过收益的股息被视为投资回报，并记录为投资成本的减少。

当事实或情况表明长期投资的公允价值低于账面价值时，对成本法投资进行减值评估。当公允价值的下降被确定为非暂时性时，确认减值。公司审查几个因素以确定损失是否是非暂时性的。该等因素包括但不限于：(Br)(I)投资性质；(Ii)减值原因及持续时间；(Iii)公允价值低于成本的程度；(Iv)投资的财务状况及近期前景；及(V)持有证券的能力，以容许按公允价值进行任何预期回收。概无发生任何事项，并显示存在非暂时性减值，因此本公司并无就截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的投资记录任何减值费用。

为维持稳定的货源及建立长期的合作关系，本公司可向供应商支付一定数额的保证金，按保证金的形式在资产负债表上记录为非流动资产，视乎退货日期而定。

财产和设备按历史成本列报。折旧是在每类可折旧资产的估计使用年限内计提的，在资产的使用年限内使用直线方法计算如下：

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销，任何收益或损失都包括在经营报表中。维护和维修支出按已发生费用计入，而预计将延长资产使用年限的增建、更新和改造则计入资本化。

递延发行成本主要包括支付给律师、顾问、承销商等与合并交易相关的费用。余额已用发行结束后收到的收益抵消。

公司采用ASC主题820，公允价值计量和披露它定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的财务报表披露要求。

ASC 主题820将公允价值定义为在计量日在资产或负债的本金或最有利市场中的市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。ASC主题820规定了评估技术的层次，其基于对评估技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：

估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的大致整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。

估值方法的第三级投入是不可观察的，并对公允价值具有重大意义。不可观察的投入是指反映公司自身对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设的估值技术投入。

当可用时，公司使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如果无法获得报价市场价格，本公司将使用估值技术来计量公允价值，这些估值技术尽可能使用当前基于市场或独立来源的市场参数，如利率和汇率。

金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、预付款、应收贷款及其他流动资产、其他应付及应计负债、应付账款及关联方、短期贷款及应付税款。本公司认为短期金融工具的账面值与其公允价值相若，原因是该等工具自发行之日起至预期变现的时间较短。本公司的长期债务按摊销成本计量，并无选择公允价值选项。

公司遵循会计准则编纂(“ASC”)606收入确认，并在满足以下收入确认标准时确认产品销售收入扣除促销折扣和退货津贴后的收入：已确定合同、确定单独的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给单独的履约义务，并在履行每项履约义务时确认收入。

公司是一家成长中的农业技术公司，为北美受控环境农业工业环境中的种植者提供CEA硬件产品。该公司的大部分产品是用于室内种植环境的生长灯及相关产品。从2024年第一季度开始，该公司还为客户提供室内种植容器。

公司与客户签订的合同，其中每件产品的收费金额是固定和可确定的，合同的具体条款由公司商定，包括对现有客户通常为30至60天的付款条款，以及对大多数新客户的预付费条款。在涉及与公用事业公司签订了LED照明返点计划的客户的某些合同中，付款期限从60天到120天不等。

公司的履约义务是向客户交付产品。对于室内种植容器产品，公司还参与了产品的定制，以满足客户的特定需求。提供定制和配置以满足每个美国市场的特定技术规范，交付产品被视为一项履行义务，因为所提供的服务在合同上下文中并不明确，而客户只能在同时提供服务和产品的情况下获得利益。

交易价格大多是固定的。在一些合同中，在确定交易价格时，如果付款的时间为公司提供了重大的融资利益，公司会调整对货币时间价值的影响的对价。如果合同开始时的预期是从客户付款到向被许可方转让承诺的货物或服务之间的时间为一年或更短时间，则本公司不会评估合同是否有重要的融资部分。该公司与客户签订了一份分期付款期限最长为16个月的合同。合同价格与公司相同产品的现金售价之间的差额在付款期间确认为利息收入。截至2024年和2023年3月31日的三个月，利息收入分别为0美元和34,146美元。本合同于2023年7月12日终止。

公司在发货时转移损失或损坏的风险，因此，产品销售收入在控制产品转让给客户的时间点确认，公司没有进一步的义务提供与此类产品相关的服务，该产品在收到货物时由客户签署承兑书证明。退货津贴根据公司对预期产品退货的最佳估计减少产品收入，是根据历史经验进行估计的。

公司评估ASC 606-收入确认委托代理考虑的标准，以确定是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。公司根据采购订单或销售订单上的发货条款发货。交货完成后，公司将根据发货数量和价格向客户发送发票。

公司根据ASU 2016-08：1)对控制指标进行评估)公司是客户最明显的实体，承担履行风险和与产品可接受性相关的风险，包括直接处理客户查询和直接处理产品退货或退款(如果有)。对于种植轻质产品，本公司有自己的品牌进行营销。对于室内集装箱产品，公司还参与了产品的设计和技术规范，以满足美国市场的需求2)公司通过将产品存放在自己的仓库中承担库存风险；或者对于直接从供应商那里直接发货，公司通过验收从供应商那里获得所有权，并对客户验收前装运期内的产品损坏负责，如果客户对产品不满意，公司还负责退货。3)本公司确定产品的转售价格。4)公司是指导库存使用的一方，可以阻止供应商将产品转让给客户或将产品重新定向到不同的客户，在评估上述方案后，公司认为自己是这些安排的主体，并按毛收入记录收入。

在货物交付给客户之前从客户收到的预付款或由客户收取的预付款被记为合同负债在递延收入-合同负债账户下记录。

公司定期向其客户提供奖励优惠，以鼓励购买。此类优惠包括当前折扣优惠，例如当前购买的百分比折扣和其他类似优惠。当前折扣优惠被公司的客户接受后，将被视为相关交易交易价格的降价。

销售折扣记录在确认相关销售的期间。销售退货津贴乃根据对本公司一般并不重要的历史退货记录及估计。

估计的保修无关紧要，因为供应商为所有产品提供1-5年的保修期，具体取决于产品类型。客户提供退货产品的采购发票和序列号后，工厂将开具更换产品。此外，工厂还将承担相应的运输成本，使公司的保修费用可以忽略不计。

收入成本主要包括购买产品和相关存储的成本、仓库租金、外运运费、送货费和工资相关费用。

公司遵循ASC 280，细分报告。公司首席运营决策者兼首席执行官在作出有关分配资源和评估公司整体业绩的决策时，会审查运营结果，因此，公司只有一个需要报告的部门。为了内部报告的目的，本公司不区分市场或细分市场。公司的长期资产全部位于美国加利福尼亚州，公司的所有收入基本上都来自美国境内。因此，没有呈现地理区段。

公司遵循ASC 842-租赁(“ASC 842”)，要求承租人在资产负债表上记录使用权(“ROU”)资产和相关租赁义务，并披露有关租赁安排的关键信息。

ROU 资产代表我们在租赁条款中使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约并未提供隐含利率，本公司一般采用其递增借款利率，而该递增借款利率是根据租约开始日期的类似租期的抵押借款的估计利率而厘定的。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款，不包括租赁激励。租赁租赁付款的费用在租赁期限内以直线基础确认。

公司按资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债在未来确认可归因于现有资产和负债账面金额的财务报表与其预期税基之间的差异而产生的税项后果。递延税项资产和负债按预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。估值准备在必要时计入，以将递延税项资产减少至预期变现金额。

由于实施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些条款，该条款澄清了税务状况的不确定性的会计和披露定义，ASC 740力求减少与所得税会计相关的确认和计量的某些方面在实践中的多样性。本公司遵循ASC 740的规定，并分析了本公司需要提交所得税申报单的每个联邦和州司法管辖区的申报头寸，以及这些司法管辖区的开放纳税年度。该公司已将美国联邦司法管辖区和特拉华州确定为其“主要”税收司法管辖区。

本公司相信，我们的所得税申报头寸和扣除额将在审计过程中保持不变，预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。因此，根据美国会计准则第740条，不确定的所得税头寸没有记录准备金。本公司记录与所得税审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税的组成部分。

本公司根据财务会计准则委员会第718题“薪酬-股票薪酬”的规定，向员工支付股票薪酬，该主题要求与员工的股票薪酬交易应根据所发行并确认为必要服务期间薪酬支出的权益工具授予日的公允价值来计量。

本公司根据ASU 2018-07修订的FASB ASC主题718对非员工进行基于股票的薪酬奖励。根据FASB ASC主题718，给予非雇员的股票补偿已确定为收到的对价的公允价值或已发行的权益工具的公允价值，以更可靠的计量并在收到货物或服务时确认为费用。

公司根据对权证特定条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)中适用的权威指引，将公共和私募认股权证评估为权益类或负债类工具。会计准则编纂(“ASC”)480，区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及对冲(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立金融工具是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。根据这种评估，公募和私募认股权证都被归类为股东权益。

在正常业务过程中，本公司会受到某些或有事项的影响，包括与政府调查和税务事项等广泛事项有关的法律诉讼和索赔。如果公司确定很可能发生了损失，并且可以对损失进行合理估计，则确认对此类或有事项的责任。本公司在作出该等评估时可能会考虑多项因素，包括每项事宜的历史和特定事实及情况。

每股基本亏损是通过普通股持有人应占净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数量计算得出的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，基本和稀释后每股收益/(亏损)是相同的，因为公司在这三个时期都有净亏损。

2023年12月，FASB 发布了会计准则更新第2023-09号，“所得税(主题740)：所得税披露的改进”(ASU 2023-09)，修改了所得税披露规则，要求实体披露(1)税率调整中的特定类别， (2)所得税支出或收益前持续经营的收入或亏损(国内和国外分开)和(3) 所得税支出或持续经营收益(按联邦、州和国外分开)。ASU 2023-09还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。指南自2024年12月15日之后的年度期间生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，允许提前采用。ASU 2023-09应在预期基础上应用，但允许追溯应用。本公司目前正在评估采用这一新指引对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露的潜在影响。

除上文所述外，本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如目前采用，将不会对本公司未经审核的简明综合资产负债表、损益表及全面收益表及现金流量表产生重大影响。

本公司并不拥有Upland的直接所有权，但一直积极参与Upland的经营，并有权指导活动并对Upland的经济业绩产生重大影响。该公司还承担来自Upland的损失风险。因此，根据ASC 810，Upland被视为本公司的可变权益实体(“VIE”)，Upland的财务报表自控制之日起合并，存在可变权益。

根据其债权人与Upland 858 LLC之间的贷款协议，该贷款是一项无追索权债务，仅由Upland 858 LLC拥有的资产担保，并仅由Upland 858 LLC的股东担保。Upland 858 LLC的债权人将对Visiontech没有追索权，Visiontech被认为是VIE结构的主要受益人，但不是Upland 858 LLC的合法所有者：

因此，自2022年1月Upland收购加州仓库时起，Upland的账目作为VisionTech合并在随附的财务报表中。

未经审计的简明综合经营报表中包含的VIE在所示期间的经营业绩如下：

2024年3月11日，Lakeshore与该公司合并，并入该公司，唯一目的是将Lakeshore并入特拉华州。重新注册后，本公司立即完成了本公司与NMI的合并，使NMI的股东成为本公司84.7%的股东，本公司成为自然奇迹的100%股东。出于财务报告的目的，Lakeshore被视为“被收购”的公司。因此，本公司的财务报表代表了NMI财务报表的延续，合并反映为NMI为湖岸净资产发行普通股的等价物，并伴随着资本重组。湖岸的净资产按历史成本确认，没有商誉或其他无形资产的记录。合并前的业务是NMI的净资产。在反向资本重组之前，与NMI流通股相关的股份和相应的资本金额以及所有每股数据都已追溯调整。

下表列出了公司在反向资本重组后立即发行和发行的普通股数量：

在反向资本重组方面，本公司已承担3,625,750份未偿还认股权证，其中包括3,450,000份公开认股权证及175,750份私募认股权证。公有权证和私募认股权证均符合股权分类标准。 (详见附注13股权)

在反向资本重组方面，本公司从投资活动中筹集了约1,100,000美元的收益，作为现金流量，其中包括在Lakeshore的信托账户中持有的约1,510万美元的资金的贡献，赎回Lakeshore的1,246,563股公开股票的净额约1,390万美元，Lakeshore产生的约1,000,000美元的交易成本，以及向Lakeshore关联方发行的75,000美元的期票的偿还。NMI产生了约110万美元的交易成本，其中包括与合并相关的直接增加的法律和会计费用，并重新分类为额外的实收资本。上述净影响加上从湖岸承担的净负债约为160万美元，计入公司的留存赤字。

下表将反向资本重组的要素与未经审计的简明合并现金流量表和股东权益变动(赤字)进行了核对：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，信用损失拨备（收回）分别为（10，215）美元和24，190美元。

2022年9月，Visontech 与购买工业灯具的客户CGGP，LLC（“CGGP”）签订了三份为期六个月的期票协议。这些纸币的总金额为123，688美元。这些票据的年利率为7%，需要每月分期付款总额为21，038美元。截至2023年3月31日的三个月内，公司支付了62，383美元。这笔贷款已于2023年3月17日还清。

2022年9月，VisionTech 与购买工业灯具的客户NewCo Vision，LLC(“NewCo”)签订了三份为期六个月的期票协议。这些票据的总金额为139,840美元。这些票据的年利率为7%，需要每月分期付款23,785美元。在截至2023年3月31日的三个月里，该公司支付了70,530美元。这笔贷款已于2023年3月17日还清。

于2023年4月11日，本公司客户之一Ilightar Lighting LLC(“ILIGNARR”)与本公司订立债务转换协议，根据该协议，公司将把1,000,000美元应收账款转换为1,033,333股ILUIGARR股份，相当于ILIGNAR已发行股份的10%。截至2024年3月31日，这些股票已向本公司发行。并无发现会对投资价值造成重大不利影响的事件或情况变化，本公司认为截至2024年3月31日并无减值的必要。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧费用分别为39,860美元和41,694美元。

短期贷款包括截至2024年3月31日的一个应收账款保理协议和三个第三方贷款。

截至2023年12月31日，短期贷款包括一笔应收账款保理协议和一笔个人贷款。

2023年10月23日，NMI、VisionTech和Helman(统称为“商户”)与因素H签订了一项标准的商户现金预付款协议。公司以追索权的方式出售了768,500美元的应收账款余额，用于信用批准的账户。扣除26,500美元的总费用后，净买入价503,500美元汇入本公司。该公司同意每周支付22,814.84美元的分期付款，为期32周，最后额外支付38,500美元。这份协议的实际利率为85.36%。在截至2024年3月31日的三个月内，公司支付了181,950美元的贷款本金。

此应收款购买协议根据ASC 860作为担保借款入账，因为没有将应收款合法、实际、有效地转移到该因素。相反，这些因素一般只对应收款池提出索赔，而不是针对某一特定应收款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还余额分别为227,493美元和409,443美元。

2023年10月30日，NMI 与独立第三方订立贷款协议，根据该协议，本公司借入本金100,000美元，年利率为12%，为期一年。截至2024年3月31日和2023年12月31日的贷款余额分别为10万美元和10万美元，。

2024年3月7日，本公司的子公司自然奇迹与本公司股东张鹏签订了一项贷款协议。贷款金额为1,405,000美元，利息为10%，将于2025年3月7日到期。

于2023年2月10日、3月28日、6月27日、9月22日、2023年12月22日及2024年2月20日，湖岸与RedOne Investment Limited(“重做”)签订了七张本票，湖岸以零利率向其借款本金总额380,000美元。于2023年7月11日，湖滨与德银陈德银(比尔)订立贷款协议，向其借款本金125,000美元，年利率8%。这笔贷款延期至2024年3月11日，并根据日期为2023年12月8日的贷款协议附函免除利息。在2024年3月11日合并完成时，支付了75,000美元。截至2024年3月31日，贷款余额为50,000美元。

2024年3月11日，NMI、Redo 和德银陈德银(Bill)达成协议，将把欠Redo Chen(Bill)的50,000美元转让给ReDone，公司将承担未偿还的430,000美元贷款，该贷款将支付8%的年利率。本公司最初应于2024年3月11日前支付50,000美元，进一步延期至2024年5月31日，第二次支付50,000美元股份将于2024年9月11日之前支付，最后一笔230,000美元应于2024年12月11日之前支付，截至2024年3月31日期间累计利息支出约1,900美元。

2022年8月31日，商家与A因素签订了一项标准的商家现金预付款协议。商家向A因素出售其1,065,000美元的应收账款余额，以追索权为基础，用于信用批准的账户。A因素在扣除37,500美元的总费用后，将712,500美元的净买入价汇给了 Merchants。商家同意每周向A因子支付26,625美元的分期付款，为期40周，直到A因子收到购买的全部收据。这份协议的实际利率为105.19%。在截至2023年3月31日的三个月内，公司支付了144,772美元的贷款本金。

2022年9月1日，VisionTech与另一B因素签订了应收账款采购协议。VisionTech将其458,500美元的应收账款余额以追索权的方式出售给了B因素。B因子在扣除10,500美元的起始费后，向VisionTech支付了339,465美元的净收购价。VisionTech同意向B因子支付每周8,817.31美元的分期付款，为期52周，直到B因子收到购买的全部收据。这份协议的实际利率为55.79%。在截至2023年3月31日的三个月内，该公司支付了83,283美元的贷款本金。

2022年10月31日，海德曼与C因子签订了一项应收账款采购协议。海德曼向C因子出售了675,000美元的应收账款余额，并以追索权的方式向C因子出售了已批准信贷的账户。在扣除15,000美元的发货费后，C因素将485,000美元的净收购价汇给了HADMAN。海德曼同意向C因子支付每周16,071美元的分期付款，为期42周，直到C因子收到购买的全部收据为止。这份协议的实际利率为106.56%。在截至2023年3月31日的三个月内，本公司支付了120,013美元的贷款本金。

2022年10月31日，在扣除10,000美元的发起费后，VisionTech与一家资本管理机构D签订了未来应收账款买卖协议，售价为100,000美元。根据协议，出售的应收账款金额为149,000美元，其中20%是购买百分比，估计每天付款金额为1,490美元，为期20周。这份协议的实际利率为85.25%。在截至2023年3月31日的三个月里，该公司支付了68,868美元的贷款本金。

2022年11月2日，海德曼与E要素签订了应收账款采购协议，将其应收账款余额中的374,750美元按追索权出售给E要素。在扣除25,000美元的总结账费用后，E因素将225,000美元的净收购价汇给了海德曼公司。海德曼同意向E因子支付每周15,615美元的分期付款，为期24周，直到E因子收到购买的全部收据为止。这份协议的实际利率为84.67%。在截至2023年3月31日的三个月内，该公司支付了58,769美元的贷款本金。

2022年11月18日，“商人”与F因子签订了一项标准的商户现金预付款协议。该公司以追索权的方式向F因子出售了206,113美元的应收账款余额，用于信用批准的账户。在扣除13,750美元的总费用后，F因子向该公司汇出了123,750美元的净购买价。该公司同意每周向F因子支付不超过8,588美元的分期付款，为期24周，直到F因子收到购买的全部收据为止。这份协议的实际利率为89.96%。在截至2023年3月31日的三个月里，该公司支付了35,865美元的贷款本金。

2022年11月18日，“商人” 与F因素G签订了一项标准的商户现金预付款协议。该公司将其应收账款余额中的206,113美元以追索权的方式出售给F因素G公司，用于经信贷批准的账户。在扣除13,750美元的总费用后，G因素将123,750美元的净买入价汇至本公司。公司同意每周向G因素支付不超过8,588美元的分期付款，为期24周，直到G因素收到购买的全部收据为止。这份协议的实际利率为89.96%。在截至2023年3月31日的三个月内，公司支付了41,865美元的贷款本金。

2022年9月21日，海德曼与网银签署了本金10万美元的商业贷款。这笔贷款要求每周分期付款2,244.38美元，为期52周。这笔贷款的实际利率为31.22%。公司于2023年6月14日偿还了这笔贷款。在截至2023年3月31日的三个月里，公司支付了18,368美元的贷款本金。

2022年9月18日，海德曼和ClassicPlan Premium Finding，Inc.签订了一项保费融资协议，总保单保费和相关费用为35,508美元，并为其中26,387美元提供了融资。海德曼需要每月支付3065美元的分期付款，为期6个月，最后一笔分期付款将于2023年5月19日到期。这笔贷款的实际利率为10.80%。该公司于2023年5月16日还清了这笔贷款。在截至2023年3月31日的三个月内，该公司支付了2,957美元的贷款本金。

2023年2月13日，海德曼与第一保险基金签订保费融资协议，保单毛保费及相关费用共计4,812美元，并为其中4,461美元提供融资。海德曼需要每月支付481美元的分期付款，为期10个月，最后一次分期付款将于2023年12月13日到期。这笔贷款的实际利率为16.85%。公司于2023年6月15日终止了保单和这笔贷款。在截至2023年3月31日的三个月里，该公司支付了419美元的贷款本金。

截至2024年和2023年3月31日的三个月，短期贷款的利息支出分别为123,913美元和376,450美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，长期债务包括三笔汽车贷款、一笔建筑贷款和一笔担保商业贷款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，汽车贷款的未偿还金额分别为106,182美元和114,621美元。2021年2月27日，公司以68,802美元购买了一辆汽车，并通过汽车贷款支付了55,202美元的购买价。这笔贷款要求每月分期付款1,014美元，最后一笔分期付款将于2026年2月28日到期。2021年6月8日，该公司以86,114美元购买了第二辆汽车，并通过汽车贷款支付了73,814美元的购买价。这笔贷款需要每月分期付款1,172美元，最后一笔分期付款将于2027年6月23日到期。2022年9月28日，该公司以62,230美元购买了第三辆汽车，并通过汽车贷款支付了购买价格的56,440美元。这笔贷款需要每月分期付款1,107美元，最后一笔分期付款将于2027年9月28日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，该公司分别支付了8,439美元和8,038美元的汽车贷款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，建筑贷款的未偿还金额分别为2,832,571美元和2,852,597美元。2022年1月10日，该公司以4395,230美元购买了一栋建筑和土地，并通过西部银行提供了300万美元的资金。贷款要求每月分期付款15,165美元，最后一笔分期付款将于2032年1月10日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，该公司分别支付了20,027美元和19,613美元的贷款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，担保商业贷款的未偿还金额分别为3,245,404美元和3,281,526美元。2023年6月14日，公司的子公司VisionTech和Helman与Newtek Business Services Holdco 6，Inc.签订了一项有担保的商业贷款协议，本金金额最高为3,700,000美元，到期日为2033年7月1日。这笔贷款由公司的大楼担保，并由公司的主要股东担保。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司分别支付了36,123美元和0美元的贷款。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，长期贷款的利息支出分别为160,919美元和27,724美元。

UniNet Global Inc.是一家供应商，其股东为张志毅(Jonathan)，也是该公司的股东和管理层之一，该公司将某些产品出售给了 VisionTech。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付UniNet Global Inc.的未付账款分别为2,728,074美元和2,758,074美元。

2022年至2023年4月，兆丰首席执行官杜金龙(David)兼任新浪董事首席执行官，并将在与湖岸合并后担任公司董事。2023年4月17日，杜锦龙辞去了董事新美董事会成员的职务，并将不再担任董事合并后的公司职务。在截至2023年3月31日的三个月里，VisionTech从Megaphoton购买的金额为92,416美元，海德曼从Megaphoton购买的金额为0美元。海德曼和Megaphoton于2023年5月4日终止了独家供应商协议。

于2023年4月11日，本公司客户之一Ilightar Lighting LLC(“ILIGNARR”)与本公司订立债务转换协议，根据该协议，公司将把1,000,000美元应收账款转换为1,033,333股ILUIGARR股份，相当于ILIGNAR已发行股份的10%。截至2024年3月31日，这些股票已向本公司发行。在截至2024年3月31日的三个月中，ILIGNARR的销售收入为405,378美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，ILIGNARR应收账款分别为280,301美元和305,669美元。

截至2022年12月31日止年度，目前由本公司首席执行官Li先生共同控制的自然奇迹公司(开曼)(“NMCayman”)为本公司支付了总计345,000美元的法律和审计费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，欠NMCayman的欠款分别为17万美元和17万美元。

截至2021年12月31日止年度，VisionTech前股东、本公司现任股东杨薇为本公司支付了共计23,813美元的正常业务运营费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，欠杨薇的欠款分别为23,813美元和23,813美元。

于截至2022年12月31日止年度，张志义(Jonathan)为本公司支付合共27,944美元的正常业务营运费用。2023年5月19日和2023年9月4日，张志毅(乔纳森)分别又支付了1000美元和557美元的正常业务运营费用。2023年10月11日，该公司偿还了余额中的28,501美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，张志毅(Jonathan)的欠款分别为1,000美元和1,000美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，关联方应计利息支出分别为78,649美元和63,141美元，计入公司资产负债表上其他应付关联方。(详情见短期贷款相关各方)。

2023年6月8日，公司与湖岸签订了本金为40,000美元的零利率本票。

2023年7月7日、2023年8月10日、2023年9月11日、2023年10月11日和2023年11月9日，NMI和Lakeshore分别签订了本金为80,000美元的零利率本票。

2023年12月7日、2024年1月8日和2024年2月6日，NMI和Lakeshore签订了三张本票，根据这些本票，Lakeshore分别以零利率借入了本金20,000美元。

作为合并的结果，向Lakeshore提供的所有贷款已在公司未经审计的简明综合资产负债表中合并和注销。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，应收贷款相关方的利息收入分别为0美元和373美元。

2022年11月29日，VisionTech与本公司股东之一张志毅(Jonathan)签署了一项本金为10万美元的贷款，利率为 8%。这笔贷款最初要求在2023年5月29日之前全额偿还，本公司最初将其延期至2023年11月15日，再延期至2024年2月15日，随后进一步延期至2024年8月15日。截至2024年3月31日和2023年12月31日的贷款余额分别为6万美元和6万美元。截至2023年12月31日止年度，本公司向张志义支付了40,000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这笔贷款的累计利息分别为8,402美元和7,186美元。

2022年12月，公司与公司首席执行官詹姆斯·Li签署了两笔贷款，本金总额610,000美元，利率为8%。这笔贷款最初要求在2023年6月1日之前全额偿还，公司最初将其延期至2023年11月15日。公司在2023年6月16日为这笔贷款支付了50万美元。这笔11万美元的贷款进一步延长至2024年2月15日，随后延长至2024年8月15日。截至2024年3月31日和2023年12月31日的贷款余额分别为11万美元和11万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日的11万美元贷款的应计利息分别为10,994美元和8,800美元。

2023年7月11日，湖滨银行与铁人(詹姆斯)Li签署了一笔本金为125,000美元的贷款，利率为8%。这笔贷款需要在2023年11月11日之前全额偿还。2023年12月8日，Lakeshore与本贷款协议签订了一份附函，将还款期限延长至2024年3月11日，并同意免除自2023年11月11日起可能产生的任何和所有利息和罚款。这笔贷款随后延期至2024年9月15日。截至2024年3月31日，这笔贷款的应计利息为548美元。

2023年1月17日，本公司与本公司股东之一NMCayman签订了本金为318,270美元的贷款协议，利率为 8%。这笔贷款最初要求在2023年7月17日之前全额偿还，本公司最初将其延期至2023年11月15日，进一步延期至2024年2月15日，随后延期至2024年8月15日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这笔贷款的应计利息分别为30,751美元和24,276美元。

于2023年1月17日，本公司与NMCayman签订本金294,985美元的贷款协议，利率为8%。这笔贷款原本要求在2023年7月17日前全额偿还，本公司最初延期至2023年11月15日，再延期至2024年2月15日，随后延期至2024年8月15日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这笔贷款的应计利息分别为28,501美元和22,500美元。

2023年4月1日，NMI 和NMCayman签订了本金为160,000美元的贷款协议，利率为8%。这笔贷款已于2023年6月13日全额偿还。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，短期贷款相关方的利息支出分别为16,056美元和19,868美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司的递延税项资产计入了全额估值准备。截至2024年和2023年3月31日的三个月的有效税率分别为(0.1%)和13.9%。实际税率与联邦和州法定税率21.0%不同，主要是由于递延税项资产的估值免税额。

本公司有权发行的股份总数为1.1亿股(110,000,000股)两类股本，分别指定为优先股(“优先股”)和普通股(“普通股”)。公司有权发行的普通股总数为1亿股，每股票面价值0.0001美元。公司有权发行的优先股总数为1,000,000股，每股面值0.0001美元。本公司注册证书授权发行的优先股可以连续发行。作为附注1所述合并的结果，所有股份及每股数据均已追溯重述，以反映本公司目前的资本结构。

该等股份每股作价10美元，其中100万美元(100,000股与Newtek贷款的贷款担保有关的授予股份)在截至2024年3月31日止期间的公司未经审核简明综合经营报表中作为财务开支支出。660,000美元在Lakeshore的经营报表中支出，并在合并后作为留存亏损结转。与贷款相关的股份已在合并结束时发行。

2024年激励计划将规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位，以及其他与股票或股权相关的现金奖励。公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工，以及为公司提供咨询或咨询服务的其他人，将有资格获得2024年激励计划的奖励。

2024年奖励计划为未来发行本公司普通股提供了，相当于业务合并(赎回生效后)后本公司已发行普通股数量的10%。2024年激励计划还规定，在2024年激励计划期限内的前十(10)个日历年中的每一年，于1月1日起每年增加(A)紧接增加日期前每年12月31日已发行的所有类别普通股的5%(5%)或(B)董事会决定的该数量中的较少者。

上文所述授予豪斯曼先生及卡彭特先生的股份按函件协议公平值为110万美元，并根据归属条款作为补偿开支支出。

根据董事会2024年3月24日的决议，某些关键员工被批准实施股票激励，其中包括George Yutuc(首席财务官)、Kirk Collins(董事销售部门)和Amber Wang(财务总监)。每个人都可以分别获得100,000，50,000和50,000股的股份，。这些员工中的每一位都签署了一份反映这些股份和独特的归属时间表的雇佣协议。将发行的股票的公允价值约为178,000美元，每股0.89美元。

在截至2024年3月31日的三个月内，公司记录的与雇佣相关的股票薪酬支出为171,897美元，并计入公司的运营费用。

在反向资本重组方面，本公司已承担3,625,750份未偿还认股权证，其中包括3,450,000份公开认股权证及175,750份私募认股权证。公有权证和私募认股权证均符合股权分类标准。

每份整体权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文所述进行调整，自初始业务合并完成后30天开始，至初始业务合并完成后五年届满。不会发行零碎认股权证，只会交易整个认股权证。

仅当普通股的最后销售价格为每股18.00美元(经股份分拆、股份股息、重组及资本重组调整后) 在截至发出赎回通知日期前第三天的30个交易日内的任何20个交易日内，公司方可在30天通知后30天内按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，前提是在30天的赎回期内，认股权证的普通股有有效的登记声明和有效的招股章程。如果公司如上所述赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。如果登记声明在企业合并完成后90天内未生效，权证持有人可根据证券法规定的登记豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间，以及本公司未能维持有效登记声明的任何期间。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证，并且在任何情况下(无论登记声明是否生效)，本公司将不会被要求净现金结算认股权证行使。如果最初的业务合并没有完成，认股权证将到期，将一文不值。

此外，如果(A)本公司以低于每股9.20美元的新发行价格(该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚地厘定，且在向本公司最初的股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑本公司的初始股东或该等关联公司在发行前持有的任何创办人股份)，为集资目的而增发普通股或与股权挂钩的证券。(B)该等发行的总收益总额占本公司初始业务合并完成之日可用作初始业务合并的资金的权益收益总额及其利息的60%以上，及(C)自本公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为(最接近的) ，等于较高市值和新发行价格的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近的)，等于较高的市值和新发行价格的180%。

可能使公司面临重大信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有298,436美元和219,553美元存入美国各大金融机构。

应收账款通常是无担保的，来自从客户那里赚取的收入，从而使公司面临信用风险。通过公司对客户信誉的评估和对未偿还余额的持续监控，风险得到了缓解。该公司为估计的信贷损失保留了准备金，此类损失一般在预期之内。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月内，本公司的主要客户如下。本公司自2023年4月11日起为本公司关联方，于附注11关联方交易中披露。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司的主要供应商如下。Megaphoton和Uninet Global Inc.如注11-相关方交易所披露，是公司的关联方（Megaphoton在2023年4月后不再是公司的关联方）以及从Uninet Global Inc.的所有购买。是最初由Megaphoton Inc.制造的产品。

该公司遵循ASC 842租约。该公司已就加州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州的车辆、办公室和仓库空间签订了租赁协议。 2024年3月31日和2023年12月31日的财务报表分别反映了388,210美元和503,089美元的运营租赁使用权资产，以及430,765美元和517,356美元的运营租赁负债。

2021年1月28日，海德曼签订了德克萨斯州仓库的租赁协议。租期为2021年2月1日至2024年2月29日，2021年2月1日至2021年2月28日免费。从2021年3月1日至2022年2月28日止的租期为每月6,750美元；自2022年3月1日至2023年2月28日止的租期为每月6,920美元；自2023年3月1日至2024年2月29日止的租期为每月7,100美元。租约已于2023年5月终止。

2021年4月14日，海德曼签订了宾夕法尼亚州仓库的租赁协议。租期为2021年5月1日至2024年4月30日，2021年5月1日至2021年5月31日免费。2021年6月1日至2022年5月31日止的租赁费为每月6,300美元，2022年6月1日至2023年5月31日止的租赁费为每月6,452美元。从2023年6月1日至2024年5月31日止的租赁费为每月6,609美元。租约于2023年3月终止。

2021年5月15日，海德曼签订了加州仓库的租赁协议。租期为2021年5月16日至2022年5月15日。租赁费为每月22,375美元。2021年5月15日，海德曼与麦克拉文的宠物食品公司签订了该仓库的转租协议。转租期限为2021年5月16日至2022年5月15日。分租租金为每月2,885元。2022年5月16日，海德曼延长了加州仓库的租约。新的租赁期限为2022年6月16日至2025年6月15日，免费增加一个月，从2022年5月16日至2022年6月15日。2022年6月16日至2023年6月15日止的租期为每月29,088美元；2023年6月16日起至2024年6月15日止的租期为每月29,960美元；2024年6月16日至2025年6月15日止的租期为每月30,859美元。与McLovin‘s Pet Food Inc.的相应分租也从2022年5月16日延长至2025年5月15日。分租期自2022年5月16日至2023年5月15日止，每月3,751元；自2023年5月16日至2024年5月15日止，每月3,863元；自2024年5月16日起至2025年5月15日止，每月3,979元。转租已于2023年1月终止。

2022年9月1日，光子科技有限公司签订了一份位于加拿大的办公室的年复一年租赁协议。租期从2022年9月1日开始。每月的付款是3500加元(2690美元)。租约于2023年3月终止。

2022年9月21日， NMI签订了位于加利福尼亚州的办公室的按月租赁协议。租期从2022年9月21日开始。每月的金额为2,333美元。租约于2023年12月终止。

2023年5月28日，VisionTech 签订了车辆租赁协议。租赁期从2023年5月28日开始，2025年4月28日终止，首期15,000美元，然后连续每月支付1,550美元。

本公司可能不时涉及在其正常业务过程中产生的法律事务。虽然本公司目前并未受到任何重大法律程序的影响，但不能保证该等事宜在未来不会出现，或本公司涉及的任何该等事宜或在本公司的正常业务过程中可能出现的任何该等事宜在某一时刻不会进行诉讼，或该等诉讼不会对本公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

2023年8月22日，Megaphoton对NMI及其两家全资子公司提起了两起独立的诉讼：加利福尼亚州的VisionTech Group Inc.和加州的Helman Inc.(统称为被告)。Megaphoton是一家用于农业和工业应用的人造照明设备制造商和生产商，该公司向洛杉矶高等法院对被告提起诉讼，声称被告违反了合同/担保协议，未能按照这些协议的条款支付总计6,857,167美元。NMI认为这一指控没有可取之处，并已于2023年9月22日向加利福尼亚州奥兰治县法院对Megaphoton提起反诉，寻求平权救济。2024年3月5日，Megaphoton向洛杉矶高等法院提出请求，要求驳回针对海德曼和VisionTech的诉讼。

2024年3月1日，NMI在圣贝纳迪诺高等法院接到其前首席财务官Vien Le的投诉通知，Vien Le受雇约2个月。诉讼指控不当解聘、拖欠工资等相关项目。该公司聘请了律师，并相信它将成功地抗辩这起诉讼。

于2024年4月2日，本公司与MZHCI LLC(“MZHCI”)订立投资者关系咨询协议，根据该协议，MZHCI将向本公司提供投资者关系服务，协议为期六个月。公司将每月支付14,000美元现金，并发行150,000股MZHCI限制性普通股，75,000股将在签署协议后立即归属，75,000股将于2024年10月1日归属。将发行的股票的公允价值约为143,000美元，每股0.95美元。这15万股股票于2024年5月7日发行。

2024年4月11日，该公司签订了一份位于加利福尼亚州的办公室的租赁协议。租期为2024年5月1日至2027年4月30日。2024年5月1日至2025年4月30日止的租赁费为每月8,528美元；2025年5月1日至2026年4月30日止的租赁费为每月8,784美元；2026年5月1日至2027年4月30日止的租赁费为每月9,047美元。

于2024年4月17日，本公司与美国内华达州公司及纳斯达克上市公司(纳斯达克股票代码：AGFY)签订了条款说明书(“合并条款说明书”)。根据合并条款说明书，自然的奇迹预计将通过反向三角合并或其他类似结构(“建议的合并”)收购Agrify，其中，本公司的一家合并子公司(“新三菱合并附属公司”)将与合并并并入Agrify，Agrify为尚存实体。自然奇迹、NMHI合并子公司和Agrify预计将签订一项合并协议和计划，其中规定，自然奇迹将向Agrify的股东发行一定数量的普通股，以换取Agrify普通股的100%流通股。根据合并条款说明书的条款，根据惯例的调整，Agrify的每一股普通股将获得约0.45股自然奇迹普通股。

为配合拟议合并的完成，自然奇迹签署了一份与Agrify的当前债务有关的单独条款说明书，这两家实体分别是CP Acquires LLC(“CP”)和GIC Acquisition，LLC(“GIC”)，这两家实体均由Agrify主席兼首席执行官Raymond Chang(“债务购买条款说明书”)控制。根据债务购买条款说明书，正大将转换Agrify的高级担保可转换票据的未偿还本金2,000,000美元，本金约15,000,000美元(“高级票据”)。自然奇迹将从正大购买剩余的转换后高级票据如下：高级票据本金金额中的300万美元将在合并完成时购买。其余约1,010万美元的高级票据本金金额将在合并完成后十二(12)个月内以700万美元现金购买。

根据债务购买条款说明书，GIC将转换Agrify第二次修订和重新发布的初级票据的未偿还本金1,000,000美元，本金目前约为1,000,000美元，合并完成时最高可达2,000,000美元(“初级票据”)。根据债务购买条款说明书，公司将在收盘时以相当于未偿还本金余额的现金收购价购买初级票据。债务的成交须以惯常的成交条件为条件，包括签署最终文件、完成尽职调查、本公司董事会批准，以及本公司董事会和Agrify董事会批准合并协议。

于2024年04月26日，“本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(”纳斯达克“) 发出通知函(”纳斯达克上市须知函“)，指本公司于2024年3月13日至2024年4月25日期间连续30个营业日未能符合纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条规定的公开持有股份最低市值须为15,000,000元(以下简称”纳斯达克上市规定“)，因本公司于2024年3月13日至4月25日期间连续30个营业日未能符合公开持有股份最低市值规定。关于MVPHS的通知函不会立即影响本公司普通股(“普通股”)在纳斯达克上的上市或交易，普通股每股面值0.0001美元，自2024年4月26日起，普通股将继续在纳斯达克上交易，代码为“NMHI”。

此外，本公司于2024年04月26日收到纳斯达克另一份通知函(“纳斯达克上市通知函”)，指出由于本公司于2024年3月13日至2024年4月25日期间连续30个营业日未能符合“纳斯达克上市规则”第5450(B)(2)(A)条(“纳斯达克上市规则”)所规定的50,000,000美元的上市证券最低市值要求，本公司不再符合纳斯达克全球市场持续上市所需的50,000,000美元的最低上市证券市值要求。2024年。本通知函对纳斯达克普通股的上市或交易没有即时影响，自2024年4月26日起，该普通股将继续在纳斯达克上交易，交易代码为“NMHI”。

本公司有180个日历日的期限，即至2024年10月23日，以重新遵守这些要求。

本公司拟监察其普通股的MVPHS及MVLS规定，并将考虑实施可供选择的方案，以重新遵守纳斯达克上市规则下的MVPHS及MVLS规定。

2024年5月2日，商家与因素H签订了另一项标准商家现金预付款协议。该公司出售了1,240,150美元的应收账款余额，以追索权的方式获得信贷批准的账户。在扣除42,500美元的总费用后，净买入价807,500美元汇至本公司。该公司同意每周分期付款41,000美元，为期31周。这份协议的实际利率为93.05%。该公司用这笔贷款偿还了2023年10月23日的前一笔H因素贷款175,315美元。

我们已审计自然奇迹控股有限公司(前LBBB合并公司)、其附属公司及可变权益实体(统称为“公司”)于2023年、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的相关综合经营及全面亏损表、股东权益(赤字)及现金流量变动及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面公平地列报了本公司于2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间内各年度的经营结果及现金流量。

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注2所述，在截至2023年12月31日的年度内，公司经历了经常性运营亏损和经营活动的负现金流。截至2023年12月31日，该公司存在营运资金赤字。这些因素令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划载于附注2。这些财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

如附注1所述，该公司完成了本公司与自然奇迹公司之间的合并协议所设想的合并。此次合并被认为是一次反向资本重组。在这种会计方法下，Lakeshore将被视为财务报告中的“被收购”公司。另一方面，公司的财务报表将是自然奇迹公司财务报表的延续。所有股票和每股数据都已追溯重述，以反映公司当前的资本结构。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

大自然的奇迹控股公司，在2024年3月11日之前一直被称为LBBB合并公司(“本公司”)是一家于2022年8月1日根据特拉华州法律注册成立的公司，作为开曼群岛豁免的公司Lakeshore Acquisition II Corp.(“Lakeshore”)的全资子公司。

2024年3月11日，Lakeshore与公司合并并并入公司，唯一目的是将Lakeshore重新合并到特拉华州 (“重新合并”)。重新注册后，公司立即完成了公司与位于特拉华州的自然奇迹公司(“自然奇迹”)之间的合并协议所设想的合并，导致自然奇迹公司的股东成为公司84.7%的股东，公司成为自然奇迹公司的100%股东。

根据合并协议，于合并生效时，于紧接生效时间前已发行及已发行的每一股自然奇迹普通股已注销，并自动转换为有权按适用比例收取本公司普通股股份的权利，其总值等于：(A)230,000,000美元减去(B)估计的结算负债净额(定义见合并协议)(“合并代价”)。

根据会计准则编撰(“ASC”)805-40，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，在财务报告中，Lakeshore将被视为“被收购”的公司。该决定主要基于自然奇迹的股东占本公司投票权的84.7%，由自然奇迹委任的董事构成本公司董事会五名成员中的三名，自然奇迹在合并前的运营包括本公司唯一的持续运营，以及自然奇迹的高级管理人员包括本公司的所有高级管理人员。

因此，就会计目的而言，本公司的财务报表将代表大自然奇迹的财务报表的延续合并被视为大自然奇迹为湖岸净资产发行股票并伴随资本重组的等价物。湖岸的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。合并前的运营将在公司的财务报表中作为自然奇迹的运营列报。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按按ASC 805-50-45-5于随附的综合财务报表所载的第一期间期初已生效的前述交易编制。所有股份及每股数据均已追溯重述，以反映本公司目前的资本结构。

该公司是一家成长中的农业技术公司，专注于温室和种植业，为北美CEA(受控环境农业)的室内种植者提供产品。

大自然的奇迹是一家控股公司，于2022年3月31日在特拉华州成立。除了持有其子公司的所有已发行股本外，大自然奇迹没有其他实质性业务。自然奇迹、其子公司和可变利益实体(“VIE”)。

2022年6月1日，大自然奇迹与VisionTech Group，Inc.(“VisionTech”，加利福尼亚州公司)的股东签订换股协议，使VisionTech的股东成为大自然奇迹的56.3%股东，大自然奇迹成为VisionTech的100%股东。

根据美国会计准则第805条，这笔交易被视为反向资本重组。确定会计收购人的过程始于考虑ASC 810-10中有关确定是否存在控股权的指导意见。 ASC 810-10提供的一般规则是，直接或间接持有50%以上有表决权股份的一方拥有控股权。因此，出于财务报告的目的，自然奇迹被视为“被收购”的公司。这一决定主要是基于VisionTech的股东拥有合并后公司的多数投票权，VisionTech的前身总裁张志毅成为了自然奇迹的总裁，与大自然的奇迹相比，VisionTech的相对大小。因此，出于会计目的，合并被视为VisionTech为自然奇迹的净资产发行股票并伴随资本重组的等价物。大自然奇迹的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是VisionTech的运营。

2022年6月1日，自然奇迹还与海德曼股份有限公司(“海德曼”，加州一家公司)的股东签订换股协议，向海德曼的股东发行6,844,000股自然奇迹普通股，收购海德曼的100%股权。根据ASC 805的规定，这笔交易被视为一项业务合并，其中自然奇迹(后与VisionTech合并)是法律和会计收购方。详情见注5。

2022年7月28日，由自然奇迹全资拥有的加州自然奇迹(加州)有限公司注册成立。自然奇迹(加州)公司专注于温室开发服务。截至2023年12月31日止年度并无实质运作。

2022年8月18日，大自然奇迹以62,571加元(相当于45,500美元)的总代价收购了加拿大公司Photon Technology(Canada)Ltd的100%权益。这笔购买被计入资产购买。大自然奇迹的股东魏扬在被收购之前是Photon的唯一股东。收购完成后，自然奇迹拥有Photon 100%的股权，Photon成为自然奇迹的全资子公司。 Photon将专注于制造温室和栽培相关产品。截至2023年12月31日止年度并无任何实质运作。

2021年8月27日，与VisionTech共同持有普通股的VisionTech和Upland 858 LLC(“Upland”)签订了一份期票协议。Upland是一个特殊的采购实体，旨在购买和持有位于加利福尼亚州的仓库。Upland 承诺向VisionTech支付1,574,079美元，以及以4.9%的年利率支付的简单利息。所有本金和未付利息应于2026年8月28日到期并全额支付给VisionTech。2022年1月10日，Upland以3.79%的固定利率与西部银行签订了一笔300万美元的商业贷款。在VisionTech和银行的资助下，Upland以4395,230美元的价格购买了位于加利福尼亚州的一个仓库。2022年2月1日，Upland通过单一租赁协议将该仓库租赁给VisionTech。因此，VisionTech暴露在Upland拥有的建筑的多变性中，而Upland是VisionTech的VIE。VisionTech是Upland的主要受益者，因为VisionTech拥有Upland的控股权，并且具有(1)指导VIE的活动以对VIE的经济表现(权力)产生最重大影响的权力和(2)吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失的义务或从VIE获得可能对VIE产生重大利益的权利。

2022年8月27日，Upland与张志毅、Vartor Vahe Doudakian和杨薇(统称为“受让人”)订立了无担保本票的转让和承担协议。2021年8月27日，VisionTech和Upland签署的本票将其所有权利、所有权、责任、责任和义务转让给受让人，原始本金为1,574,079美元。VisionTech还提供了放弃从Upland收款的权利的同意。由于股东是VisionTech的实际代理，VisionTech及其实际代理继续承担亏损风险或从Upland获得利益的权利。因此，根据ASC 810，Upland被视为VisionTech的可变权益实体(VIE)，Upland的财务报表从控制之日起合并，存在可变权益。详情见注4。

在评估流动资金时，本公司监测和分析手头现金和运营支出承诺。本公司的流动资金需求是满足营运资金要求和运营费用义务。到目前为止，本公司主要通过运营现金流、金融机构和关联方的债务融资为其运营提供资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有约20万美元和80万美元现金，其中主要是银行存款，取款和使用不受限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的营运资金赤字分别约为740万美元和330万美元。2024年3月7日，公司的子公司自然奇迹获得了一笔金额为1,405,000美元的贷款，利息为10%，将于2025年3月7日到期。

自2022年以来，公司经历了经常性的运营亏损和经营活动的负现金流。此外，公司一直需要从外部来源筹集更多现金，为其扩张计划和相关业务提供资金，这一需求可能会继续存在。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持公司成本结构的收入水平。关于公司对持续经营考量的评估根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)2014-15年度，“披露实体作为持续经营的能力的不确定性”，管理层已确定，这些情况使人对公司在这些合并财务报表发布之日起一年内作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。

如果公司无法在十二(12)个月的正常运营周期内变现其资产，公司可能有考虑通过以下来源补充其可用的资金来源：

综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，因此，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

所附财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的。公司的财政年度截止日期为12月31日。

综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表，该等附属公司包括本公司全资拥有的附属公司及本公司对其行使控制权的VIE，以及(如适用)本公司拥有控股权或为主要受益人的实体。合并后，公司及其子公司和VIE之间的所有交易和余额均已注销。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

短期投资是指对有价证券的投资，这些有价证券是根据报告日活跃的市场的报价按公允价值计量和记录的，公允价值的变化，无论是已实现还是未实现，都通过损益表记录。

预付费用和其他流动资产主要包括支付给产品提供商的预付费用和其他押金。管理层定期审查此类余额的账龄以及付款和变现趋势的变化，并在管理层认为收款或实现到期金额面临风险时记录津贴。被认为无法收回的账款在竭尽全力进行催收后，将从备用金中注销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未记录任何可疑账户拨备。

在正常业务过程中，公司向客户提供无担保信贷。应收账款按公司预期从客户处收取的金额进行列报。管理层在每个报告期审查其应收账款余额，以确定是否需要计提坏账准备。坏账准备在确定为可能损失的期间计提，根据对表明可能收回的具体证据的评估、历史经验、账户余额账龄和当时的经济状况而确定。坏账在所有催收工作停止后，从津贴中注销。自2023年1月1日起，本公司通过了ASU 2016-13号《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失计量》(《ASC主题326》)。本公司采用修改后的追溯性方法，该方法不会对我们的合并财务报表产生影响。管理层还会定期评估单个客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以便在认为有必要时调整免税额。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，恢复的可能性被认为微乎其微。公司管理层将继续评估评估津贴政策的合理性，并在必要时进行更新。

如果存货的估计可变现价值低于成本，本公司将拨备以将其账面价值降至估计市值。公司还审查库存流动缓慢和陈旧的库存，并记录陈旧的减值。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，存货减值损失分别为1,269,469美元和0美元。

公司的投资占有表决权股份的比例不到20%，并且不能使用成本法对被投资方的经营和财务政策施加重大影响。本公司在其综合财务报表中按历史成本计入成本法投资，随后将从被投资人的累计耳环净额中收取的任何股息记为收入。收到的超过收益的股息被视为投资回报，并计入投资成本的减少额。

当事实或情况表明长期投资的公允价值低于账面价值时，对成本法投资进行减值评估。当公允价值的下降被确定为非暂时性时，确认减值。公司审查几个因素以确定损失是否是非暂时性的。该等因素包括但不限于：(Br)(I)投资性质；(Ii)减值原因及持续时间；(Iii)公允价值低于成本的程度；(Iv)投资的财务状况及近期前景；及(V)持有证券的能力，以容许按公允价值进行任何预期回收。概无发生任何事项，并显示存在非暂时性减值，因此本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度并无就其投资记录任何减值费用。

财产和设备按历史成本列报。折旧是在每类可折旧资产的估计使用年限内计提的，在资产的使用年限内使用直线方法计算如下：

递延发行成本主要包括支付给律师、顾问、承销商等与其合并交易相关的费用。余额将与发行结束后收到的收益相抵销。

被收购公司的收购价格根据被收购公司的估计公允价值在被收购的有形资产和无形资产以及被收购企业承担的负债之间进行分配，收购价格的剩余部分计入商誉。与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用，并计入本公司综合经营报表的一般和行政费用。被收购业务的经营业绩计入公司自收购之日起的经营业绩。

商誉代表收购支付的代价超出被收购子公司在收购日的可确认净资产公允价值的部分。商誉不摊销，至少每年进行减值测试，更常见的情况是表明可能发生了减值。商誉按成本减去累计减值损失计提。如果存在减值，商誉将立即按公允价值注销，并在综合经营报表和全面损失中确认损失。商誉的减值损失不会冲销。

公司审核包括商誉在内的不受摊销影响的无形资产的账面价值，以确定如果事件和情况表明更有可能发生减值，是否每年或更频繁地存在减值。公司可以选择评估定性因素，以确定是否需要根据ASU 2017-04修订的ASC 350-20进行进一步的减值测试。如果本公司认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则需要进行下述减值测试。本公司将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则对差额进行减值确认，但以报告单位确认的商誉金额为限。估计公允价值是利用各种估值技术进行的，主要技术是折现现金流。截至2023年和2022年12月31日止年度，商誉减值亏损分别为1,023,533美元和0美元。

公司采用ASC主题820，公允价值计量和披露它定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的财务报表披露要求。

估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的大致整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。

财务工具包括现金及现金等价物、应收账款、预付款、应收贷款及其他流动资产、其他应付及应计负债、应付账款关联方、短期贷款及应付税款。本公司认为短期金融工具的账面值与其公允价值相若，原因是该等工具的发行与预期变现之间的时间较短。本公司的长期债务按摊销成本计量，并无选择公允价值选项。

公司与客户签订的合同，其中每种产品的收费金额是固定和可确定的，合同的具体条款由公司商定，包括通常为30至60天的付款期限。在涉及客户与公用事业公司签订使用LED照明的返点计划的某些合同中，付款期限从60天到120天不等。在确定交易价格时，如果付款时间为本公司提供了显著的融资利益，则本公司会根据货币时间价值的影响调整对价。如果合同开始时的预期是从客户付款到将承诺的货物或服务转让给被许可人之间的时间间隔不超过一年，则本公司不评估合同是否具有重大融资组成部分。该公司与客户签订了一份合同，分期付款期限为长达16个月。合同价格与公司相同产品的现金售价之间的差额确认为付款期间的利息收入。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的利息收入分别为78,385美元和22,764美元。本合同于2023年7月12日终止，公司确认了约20万美元的信贷损失准备金。公司在发货时转移损失或损坏的风险，因此，产品销售收入是在控制产品转让给客户的时间点确认的，公司没有进一步的义务提供与该产品相关的服务客户在收到货物时签署承兑书证明。退货津贴是根据历史经验估算的，是根据公司对预期产品退货的最佳估计而减少的产品收入。

公司评估ASC 606-收入确认委托代理考虑的标准，以确定是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。公司只有一项履约义务，那就是交付产品。公司根据采购订单或销售订单上的发货条款发货。一旦交货完成，公司将根据发货数量和价格向客户发送发票。如果合同各方商定的付款时间(无论是明示的还是默示的)为客户或实体提供了向客户转让货物或服务的巨大资金利益，则实体在确定交易价格时将需要根据货币时间价值的影响调整承诺的对价金额。一般来说，当公司主要负责履行提供特定商品或服务的承诺时，公司在将商品或服务的控制权转移给客户之前面临库存风险，并且公司有权确定价格。收入按毛收入入账。

在货物交付给客户之前从客户收到的预付款或由客户收取的预付款被记为合同负债在递延收入-合同负债账户下记录。

销售折扣记录在确认相关销售的期间。销售退货津贴乃根据对本公司一般并不重要的历史退货记录及估计。

收入成本主要包括购买产品和相关存储的成本、仓库租金、外运运费、送货费和工资相关费用。

公司遵循ASC 280，细分报告。公司首席运营决策者兼首席执行官在作出有关分配资源和评估公司整体业绩的决策时，会审查运营结果，因此，公司只有一个需要报告的部门。为了内部报告的目的，本公司不区分市场或细分市场。公司的长期资产全部位于美国加利福尼亚州，公司几乎所有的收入都来自美国境内。因此，没有呈现地理区段。

公司遵循ASC 842-租赁(“ASC 842”)，要求承租人在资产负债表上记录使用权(“ROU”)资产和相关租赁义务，并披露有关租赁安排的关键信息。

由于实施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些条款，该条款澄清了税务状况不确定性的会计和披露，因此ASC 740力求减少与所得税会计确认和计量有关的某些方面在实践中的差异。本公司遵循ASC 740的规定，并分析了本公司需要提交所得税申报单的每个联邦和州司法管辖区的申报头寸，以及这些司法管辖区的开放纳税年度。该公司已将美国联邦司法管辖区和特拉华州确定为其“主要”税收管辖区。

公司相信，我们的所得税申报头寸和扣除额将在审计中保持不变，预计不会有任何会导致其财务状况发生实质性变化的调整。因此，根据美国会计准则第740条，未记录任何不确定所得税头寸的准备金。本公司记录与所得税审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目作为所得税的一个组成部分进行记录。

在正常业务过程中，公司会受到某些或有事项的影响，包括涉及政府调查和税务等广泛事项的法律诉讼和索赔。如果公司确定很可能发生了损失，并且可以对损失进行合理估计，则确认对此类或有事项的责任。在进行这些评估时，公司可能会考虑许多因素，包括历史和具体事实以及每件事的情况。

每股基本亏损为普通股持有人应占净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，基本和稀释后每股收益/(亏损)相同，因为公司在这些期间没有流通股等价物。

2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，这是ASU更新编号2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)的更新：金融工具信贷损失的计量，其中引入了预期信贷损失方法，用于按摊余成本计量金融资产的信贷损失，取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13中的修订增加了主题326，金融工具-信贷损失，并对法典进行了几项相应的修订。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计，必须根据326-30分主题--金融工具--信贷损失--可供出售债务证券，在公允价值低于摊余成本基础的情况下，对可供出售债务证券分别进行信贷损失评估。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧，提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项，以适用于以前按摊余成本计量的某些金融资产。对于这些实体，有针对性的过渡减免将通过提供一个选项来调整类似金融资产的计量方法，从而提高财务报表信息的可比性。此外，有针对性的过渡救济还可以降低一些实体遵守更新2016-13修正案的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，对申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司更新了ASU第2016-02号的生效日期。这些编制人员的新生效日期是2022年12月15日之后从开始的财政年度。本公司于2023年1月1日采用ASU，该ASU的采用并未对本公司的合并财务报表产生重大影响。

2023年12月，FASB发布了会计准则更新第2023-09号，《所得税(主题740)：所得税披露的改进》(ASU 2023-09)，修改了所得税披露规则，要求实体披露(1)税率调整中的特定类别，(2)所得税费用或收益前持续经营的收入或亏损(按国内和国外分开)和(3)所得税费用或持续经营收益(按联邦、州和国外分开)。ASU 2023-09还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。该指导意见从2024年12月15日之后的年度期间起生效。允许提前采用尚未发布或可供发布的年度财务报表。ASU 2023-09应在预期的基础上应用，但允许追溯应用。本公司目前正在评估采用这一新指引对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。

除上文所述的外，本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如目前采用，会对本公司的综合资产负债表、损益表及全面收益表及现金流量表产生重大影响。

公司并不拥有Upland的直接所有权，但一直积极参与其运营，并有权指导活动并对Upland的经济表现产生重大影响。该公司还承担来自Upland的损失风险。因此，根据ASC 810，Upland被视为本公司的可变权益实体(“VIE”)，而Upland的财务报表自控制日期起合并，存在可变权益。

根据其债权人与Upland 858 LLC之间的贷款协议，该贷款为无追索权债务，仅由Upland 858 LLC拥有的资产担保，并仅由Upland 858 LLC的股东担保。Upland 858 LLC的债权人对VisionTech 没有追索权，VisionTech被认为是VIE结构的主要受益人，但不是Upland 858 LLC的合法所有者：

因此，自2022年1月Upland 收购加州仓库以来，Upland的账目在随附的财务报表中合并为VisionTech。

于2022年6月1日，自然奇迹亦与海德曼的股东订立换股协议，以发行6,844,000股自然奇迹普通股的方式收购海德曼的100%股权，目的是增加产能及扩大公司市场。根据ASC 805的规定，这笔交易被视为企业合并，其中自然奇迹(与VisionTech合并后)既是法律上的收购方，也是会计上的收购方。作为收购海德曼的对价而发行的普通股的估值采用自然奇迹普通股的每股账面净值乘以发行的股份数量；在考虑了各种方法和估值技术后，管理层认为使用自然奇迹普通股的账面净值是对交易价格和收购时的公允价值的最公平描述和近似。然后，本公司根据收购日收购的可确认资产的公允价值和承担的负债分配海德曼的公允代价价值。除其他流动资产及流动负债采用成本法估值外，本公司根据财务会计准则委员会颁布的企业合并准则，采用第三级投入的估值方法，估计收购日期所收购资产及承担的资产及负债的公允价值。本公司管理层负责厘定收购日期所收购资产及承担的负债的公允价值。收购所产生的与收购相关的成本并不重大，已作为一般和行政费用支出。

下表概述了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值，其中代表于2022年6月1日收购海德曼时的净收购价格分配。

收购产生的约100万美元的善意主要归因于已支付的对价超过无法根据美国公认会计原则单独确认为可识别资产的所收购净资产公允价值的部分，并包括（a）已集结的劳动力和（b）由于收购产生的协同效应而预期但无法识别的业务增长。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，善意的公允价值变化如下：

公司审查善意的公允价值并确定报告单位的公允价值并确认善意的损失。由于关键管理层的流动导致业务合并缺乏协同效应，截至2023年和2022年12月31日止年度，善意减损损失分别为1，023，533美元和0美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的信贷损失拨备分别为907,021美元和322,395美元。

于2022年9月，VisionTech与购买工业灯具的客户CGGP，LLC(“CGGP”)签订了三份为期六个月的期票协议。这些票据的总金额为123,688美元。这些票据的年利率为7%，每月分期付款总额为21,038美元。截至2022年12月31日，CGGP的未偿债务总额为62,383美元。这笔贷款已于2023年3月17日还清。

2022年9月，购买工业灯具的客户VisionTech和NewCo Vision，LLC(“NewCo”)签订了三份为期六个月的本票协议。这些票据的总金额为139,840美元。票据的年利率为7%，每月分期付款总额为23,785美元。截至2022年12月31日，新公司的未偿债务总额为70,530美元。这笔贷款已于2023年3月17日还清。

于2023年4月11日，本公司客户之一Ilightar Lighting LLC(“ILIGNARR”)与本公司订立债务转换协议，根据该协议，公司将把1,000,000美元应收账款转换为1,033,333股ILUIGARR股份，相当于ILIGNAR已发行股份的10%。自2023年12月31日起，向本公司发行股份。本公司审核了Illumar的财务状况及估计公允价值，并确定截至2023年12月31日止年度并无减值需要。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折旧费用分别为164,942美元和141,342美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司分别确认与按账面价值处置设备有关的亏损17,219美元和0美元。

截至2023年12月31日，短期贷款包括一笔应收账款保理协议和一笔个人贷款。本公司于2023年6月14日通过Newtek Business Loan(指长期贷款)还清了所有其他第三方短期贷款(指长期贷款)。支付的短期贷款本金约为190万美元，债务清偿造成的损失约为20万美元。

截至2022年12月31日，短期贷款包括七项应收账款保理协议、一笔银行贷款和一笔保费融资贷款。

2022年8月31日，自然奇迹、VisionTech和海德曼(统称为“商家”)与A因素签订了标准的商户现金预付款协议。商家将其1,065,000美元的应收账款余额以追索权的方式出售给A因素，以获得信贷批准的账户。A因素在扣除37,500美元的总费用后，将712,500美元的净买入价汇给了Merchants。商家同意向A因素支付每周26,625美元的分期付款，为期40周，直到A因素收到购买的全部收据为止。这份协议的实际利率为105.19%。

2022年9月1日，VisionTech与另一B因素签订了应收账款采购协议。VisionTech将其458,500美元的应收账款余额以追索权的方式出售给B因素，用于贷方批准的账户。B因子在扣除10,500美元的发起费用后，向VisionTech支付了339,465美元的净购买价格。VisionTech同意向B因子支付每周8,817.31美元的分期付款，为期52周，直到B因子收到购买的全部收据。这份协议的实际利率为55.79%。

于2022年10月31日，海德曼与C因子订立应收账款采购协议。海德曼将其应收账款余额中的675,000美元以追索权方式出售给C因子，用于经批准的信贷账户。在扣除15,000美元的发货费后，C因子将净收购价485,000美元汇给了海德曼公司。海德曼同意每周向C因子支付16,071美元的分期付款，为期42周，直到C因子收到购买的全部收据为止。这份协议的实际利率为106.56%。

2022年10月31日，VisionTech在扣除10,000美元的发起费后，与一家资本管理机构 D签订了一份未来应收账款买卖协议，售价为100,000美元。根据协议，销售的应收账款金额为149,000美元，其中20%为采购百分比，预计20周的每日付款金额为1,490美元。本协议的实际利率为85.25%。

于2022年11月2日，海德曼与要素E订立应收账款采购协议，向要素E出售其应收账款余额中的374,750美元，以追索权为基础用于经批准的信贷账户。在扣除25000美元的总结账费用后，E因素将225000美元的净收购价汇给了海德曼。海德曼同意每周向E因子支付15,615美元的分期付款，为期24周，直到E因子收到购买的全部收据为止。这份协议的实际利率为84.67%。

2022年11月18日，“商人”与F因子签订了一项标准的商户现金预付款协议。该公司以追索权的方式向F因子出售了206,113美元的应收账款余额，用于贷方批准的账户。F因子在扣除13,750美元的总费用后，将净买入价123,750美元汇给了公司。该公司同意每周向F因子支付不超过8,588美元的分期付款，为期24周，直到F因子收到购买的全部收据为止。这份协议的实际利率为89.96%。

于2022年11月18日，“商户”与F因素G订立标准商户现金垫付协议。公司将其应收账款余额中的206,113美元以追索权方式出售予F因素G，以支付经批准信贷的帐户。在扣除13,750美元的总费用后，G因素向公司汇出了123,750美元的净买入价。该公司同意每周向G公司支付不超过8,588美元的分期付款，为期24周，直到G公司收到购买的全部收据为止。这份协议的实际利率为89.96%。

2023年10月23日，“商人”与因素H签订了一份标准的“商人现金预付款协议”。该公司出售了768,500美元的应收账款余额，以追索权的方式贷记经批准的账户。在扣除26500美元的全部费用后，净买入价503 500美元汇给了该公司。该公司同意每周支付22,814.84美元的分期付款，为期32周，最后额外支付38,500美元。这份协议的实际利率为85.36%。

由于没有将应收账款合法、实际、有效地转移至该等因素，这些应收账款协议被列为ASC 860项下的担保借款。相反，这些因素通常只对应收款池提出索赔，而不是针对特定的应收款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，借款的平均美元金额分别为503,500美元和317,857美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的加权平均实际利率分别为85.36%及92.64%。本公司于2023年6月14日通过Newtek Business Loan(简称长期贷款)还清了除H因素外的所有第三方短期贷款(简称长期贷款)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未清余额分别为409443美元和1435285美元。

2022年9月21日，海德曼与WebBank签署了一笔本金为10万美元的商业贷款。这笔贷款要求每周分期付款2,244.38美元，为期52周。这笔贷款的实际利率为31.22%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的银行贷款余额分别为0美元和76,064美元。该公司于2023年6月14日还清了这笔贷款。

2022年9月18日，海德曼和ClassicPlan Premium Finding，Inc.签订了一项保费融资协议，保单保费和相关费用共计35,508美元，并为其中26,387美元提供融资。海德曼需要每月支付3065美元的分期付款，为期六个月，最后一次分期付款将于2023年5月19日到期。这笔贷款的实际利率为10.80%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，保费融资贷款的未偿还金额分别为0美元和14,922美元。该公司于2023年5月16日还清了这笔贷款。

2023年2月13日，海德曼与第一保险基金签订保费融资协议，保单毛保费及相关费用共计4,812美元，并为其中4,461美元提供融资。海德曼需要每月支付481美元的分期付款，为期10个月，最后一笔分期付款将于2023年12月13日到期。这笔贷款的实际利率为16.85%。公司于2023年6月15日终止了保单和这笔贷款。

2023年10月30日，大自然奇迹与独立第三方签订了一项贷款协议，根据该协议，本公司借入本金100,000美元，年利率为12%，期限为一年。截至2023年12月31日的贷款余额为100,000美元。

2023年和2022年12月31日终了年度的短期贷款利息支出分别为428 159美元和635 296美元，

截至2023年12月31日，长期债务包括三笔汽车贷款、一笔建筑贷款和一笔担保商业贷款。截至2022年12月31日，长期债务包括三笔汽车贷款和一笔建筑贷款。

截至2023年和2022年12月31日，汽车贷款的未偿还金额分别为114,621美元和147,354美元。2021年2月27日，该公司以68,802美元购买了一辆汽车，并通过汽车贷款支付了55,202美元的购买价。这笔贷款需要每月分期付款1,014美元，最后一笔分期付款将于2026年2月28日到期。2021年6月8日，该公司以86,114美元购买了第二辆汽车，并通过汽车贷款支付了73,814美元的购买价。这笔贷款需要每月分期付款1,172美元，最后一笔分期付款将于2027年6月23日到期。2022年9月28日，该公司以62,230美元购买了第三辆汽车，并通过汽车贷款支付了56,440美元的购买价。这笔贷款需要每月分期付款1,107美元，最后一笔分期付款将于2027年9月28日到期。于截至2023年及2022年12月31日止年度内，本公司就汽车贷款支付总额分别为32,733美元及24,333美元。

截至2023年和2022年12月31日，建筑贷款的未偿还金额分别为2,852,597美元和2,930,674美元。2022年1月10日，该公司以4,395,230美元购买了一栋建筑和土地，并通过西部银行支付了3,000,000美元的购置价。这笔贷款要求每月分期付款15,165美元，最后一笔分期付款将于2032年1月10日到期。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，本公司分别支付了78,077美元和69,326美元的贷款。

截至2023年12月31日，公司建筑贷款的最低所需本金付款如下：

截至2023年和2022年12月31日，担保商业贷款的未偿还金额分别为3,281,526美元和0美元。2023年6月14日，公司的子公司VisionTech和Helman与Newtek Business Services Holdco 6，Inc.签订了一项有担保的商业贷款协议，本金金额最高为3,700,000美元，到期日为2033年7月1日。这笔贷款由公司的大楼担保，并由公司的主要股东担保。于截至2023年12月31日止年度内，本公司的应得款项净额约为3,300,000美元，加上约360,000美元的债务发行成本。该公司偿还了822,610美元的第三方短期贷款。

截至2023年12月31日，公司担保商业贷款的最低所需本金付款如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，长期贷款的利息支出分别为406,442美元和102,854美元。

UniNet 全球公司是一家供应商，其股东为张志毅(Jonathan)，也是该公司的股东和管理层之一。向VisionTech出售了某些产品。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付UniNet Global Inc.的未付账款分别为2,758,074美元和3,235,546美元。

从2022年至2023年4月，兆丰首席执行官杜金龙(David)同时也是公司的董事，并将在与湖滨合并后担任自然奇迹的董事。2023年4月17日，杜金龙辞去董事自然奇迹董事会成员职务，将不再担任自然奇迹控股公司S董事合并后的职务。在截至2023年4月30日的四个月和截至2022年12月31日的一年中，VisionTech从Megaphoton购买的金额分别为92,416美元和3,332,739美元。截至2022年12月31日，应付Megaphoton的未付账款为1,151,534美元。

截至2023年4月30日的四个月和截至2022年12月31日的年度，海德曼从Megaphoton获得的净购买量分别为0美元和3,997,810美元。截至2022年12月31日，应付Megaphoton的未付账款为5,218,444笔。

2020年5月4日，海德曼与Megaphoton签订了一份工作声明，Megaphoton将成为其农业设备的独家供应商。作为合同的一部分，海德曼在2020年向Megaphoton支付了50万美元的保证金。押金直接用于2022年2月的购买。截至2022年12月31日，海德曼向Megaphoton支付的保证金为0美元。海德曼和Megaphoton 于2023年5月4日终止了独家供应商协议。

于2023年4月11日，本公司的客户之一Ilightar照明有限责任公司(“Ilightar”)与本公司订立债务转换协议，根据该协议，公司将把1,000,000美元应收账款转换为1,033,333股Ilightar股份，占Ilightar已发行股份的10%。截至2023年12月31日，已向本公司发行了股票。在截至2023年12月31日的年度，来自ILIGNARR的销售收入为300,053美元，从ILIGHTAR购买的收入为56,671美元。截至2023年12月31日，该公司应收账款为305669美元。

2020年9月30日，VisionTech向公司股东之一Varto Levon Doudakian支付了共计13,304美元，作为正常业务运营费用。2023年12月29日，VisionTech和Varto Levon Doudakian达成了一项协议，将向Varto Levon Doudakian预付13,304美元，以抵消他将于2023年到期的奖金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Varto Levon Doudakian的预付款余额分别为0美元和13,304美元。

于截至2022年12月31日止年度，本公司股东之一自然奇迹公司(开曼)为本公司支付法律及审计费用共345,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，大自然奇迹公司(开曼群岛)的未偿债务分别为17万美元和17万美元。

在截至2021年12月31日的年度内，VisionTech的股东之一杨薇为本公司支付了共计23,813美元的正常业务运营费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，杨薇的欠款分别为23,813美元和23,813美元，。

在截至2022年12月31日的年度内，VisionTech的股东之一张志毅为公司支付了共计27,944美元的正常业务运营费用。2023年5月19日和2023年9月4日，张志毅又分别支付了1000美元和557美元的正常业务运营费用。2023年10月11日，该公司偿还了余额中的28,501美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，欠张志毅的欠款分别为1000美元和27944美元。

截至2023年、2023年和2022年12月31日，关联方应计利息支出分别为63,141美元和4,317美元，计入公司资产负债表上的其他应付关联方。 (详见短期贷款关联方)。

于2023年6月8日，本公司与湖岸签订了本金为40,000美元的零利率本票。这笔贷款将于即期到期。

2023年7月7日、2023年8月10日、2023年9月11日，大自然奇迹和湖岸发行了三张本金分别为80,000美元的零利率本票。所有贷款都是即期到期的。

2023年10月11日和2023年11月9日，大自然奇迹和湖岸签订了两张本票，据此湖岸分别以零利率借入本金80,000美元。这两笔贷款都是按需到期的。

2023年12月7日，大自然奇迹与湖岸签订了一张本票，据此湖岸以零利率借入本金20,000美元。这笔贷款是即期到期的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，应收贷款相关方的利息收入分别为6861美元和0美元。

2022年11月29日，VisionTech与公司股东张志毅签署了一项本金为10万美元的贷款，利率为8%。这笔贷款原本要求在2023年5月29日之前全额偿还，本公司最初将其延期至2023年11月15日，进一步延期至2024年2月15日，随后进一步延期至2024年8月15日。截至2023年12月31日和2022年的贷款余额分别为60,000美元和100,000美元。截至2023年12月31日止年度，本公司向张志义支付了40,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这笔贷款的应计利息分别为7186美元和723美元。

2022年12月，公司与股东铁人Li签署了两笔贷款，本金总额61万美元，利率8%。这笔贷款最初要求在2023年6月1日之前全额偿还，公司最初将其延期至2023年11月15日。在截至2023年9月30日的9个月内，公司为这笔贷款支付了50万美元。这笔11万美元的贷款被进一步延长至2024年2月15日，随后又延长至2024年8月15日。截至2023年12月31日和2022年12月31日的贷款余额分别为11万美元和61万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，11万美元贷款的应计利息分别为8,800美元和3,594美元。

于2023年1月17日，本公司与本公司股东之一自然奇迹公司(开曼)订立贷款协议，本金金额为318,270美元，利率为8%。这笔贷款最初要求在2023年7月17日之前全额偿还，本公司最初将其延期至2023年11月15日，进一步延期至2024年2月15日，随后将延期至2024年8月15日。截至2023年12月31日，这笔贷款的应计利息为24,276美元。

2023年1月17日，本公司与本公司股东之一自然奇迹公司(开曼)签订了本金294,985美元的贷款协议，利率为8%。这笔贷款最初要求在2023年7月17日之前全额偿还，本公司最初将其延期至2023年11月15日，进一步延期至2024年2月15日，随后延期至2024年8月15日。截至2023年12月31日，这笔贷款的应计利息为22,500美元。

2023年4月1日，大自然奇迹与本公司股东之一大自然奇迹公司(开曼)签订了一项本金为160,000美元的贷款协议，利率为8%。这笔贷款已于2023年6月13日全额偿还。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，短期贷款相关方的利息支出分别为80,381美元和4,317美元。

公司须缴纳美国联邦所得税以及州税务管辖区的所得税。以下是按实际税率计算的所得税费用与按计算的法定税率计算的所得税的对账：

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应缴所得税分别为299，018美元和833，044美元，净递延所得税资产分别为0美元和215，937美元。

公司截至2023年12月31日的累计净营业亏损约为680万美元主要来自自然奇迹和水族的净营业亏损。本公司评估递延税项资产的可收回金额，并提供估值拨备，以应付未来的应课税溢利，以抵销营业净亏损及暂时性的差额。本公司在评估递延税项资产未来变现时会同时考虑正面及负面因素，并在可客观核实的范围内权衡证据的相对影响。

本公司有权发行的股份总数为1.1亿股(110,000,000股)，分别指定为优先股(“优先股”)和普通股(“普通股”)两类股本。公司有权发行的普通股总数为1亿股，每股票面价值0.0001美元。公司有权发行的优先股总数为1000万股，面值为每股0.0001美元。本公司注册证书授权发行的优先股可以连续发行。由于附注1所述合并的结果，所有股份及每股数据均已追溯重述，以反映本公司目前的资本结构。

2022年4月15日，大自然奇迹与大自然奇迹公司签订了认购协议，后者是一家在开曼群岛注册成立的公司。根据认购协议，该公司发行了6,904,468股普通股，筹集净收益394,000美元。

2022年6月1日，大自然奇迹与VisionTech、海德曼及其所有者签订了换股协议。根据VisionTech换股协议，本公司同意向VisionTech所有人发行8,908,991股普通股，以换取VisionTech 100%的股权。根据海德曼股份交换协议，本公司同意向海德曼业主发行6,459,019股普通股，以换取海德曼100%的股权。

本公司、湖岸与自然奇迹于2023年11月15日进一步订立函件协议，合并完成后将发行合共235,000股本公司普通股，与合并及自然奇迹的雇佣协议有关的若干交易：(I) 50,000股与Li(詹姆斯)挂钩及50,000股(或合共100,000股)予张志毅(或合共100,000股)，以保证偿还借给自然奇迹的子公司的纽特贷款，本金为3,700,000美元；(Ii) 12,500股股份予(詹姆士)Li及12,500股股份予陈德印(Bill)Chen(或合共25,000股)，涉及彼等向Lakeshore的贷款，根据独立但类似的贷款协议，每股本金金额为125,000美元)；(Iii)10,000股股份予Charles Jourdan Hausman获委任为自然奇迹公司董事会成员；及(Iv)100,000股股份予Darin Carpenter ，涉及其与自然奇迹公司的雇佣协议。

该等股份的价值约为235万美元，将根据服务期限于合并完成后于本公司的经营报表中列支。

就合并事宜，本公司采用股权激励计划(“2024年激励计划”)。

2024年激励计划将规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他与股票或股权相关的现金奖励。公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工以及为公司提供咨询或咨询服务的其他人员将有资格获得2024年激励计划下的奖励。

《2024年激励计划》规定未来发行本公司普通股，相当于企业合并后(赎回生效后)本公司已发行普通股数量的10%。2024年奖励计划还规定，在2024年奖励计划期限内的前十(10)个日历年中，每年1月1日起每年增加(A)紧接增加日期前的每年12月31日本公司所有类别已发行普通股的5%(5%)或(B)董事会决定的该等股份数量。

根据董事会于2023年8月23日的决议案，本公司将把10,000股本公司普通股一次性奖励予本公司旗下董事 Charles Hausman；将本公司50,000股本公司股份一次性奖励予“James”Li，并将本公司50,000股本公司股票一次性授予本公司高管张志毅。上述奖励在与Lakeshore的业务合并完成后立即授予。

根据董事会日期为2023年9月20日的决议案，本公司批准向公司首席运营官Darin Carpenter先生授出股份，据此，Carpenter先生将于完成业务合并Lakeshore后于两年服务期内获发行100,000股本公司普通股。

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，美国各主要金融机构分别存入219，553美元和629，355美元。

应收账款通常是无担保的，并且来自从客户赚取的收入，从而使公司面临信用风险。该风险通过公司对其客户信誉的评估以及对未偿余额的持续监控来缓解。公司为估计信用损失保留准备金，此类损失通常在预期范围内。

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司的主要客户如下。如注12 -关联方交易所披露，Iluminar自2023年4月11日起是公司的关联方。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司主要供应商如下。Megaphoton和Uninet Global Inc.如注12 -关联方交易所披露，是公司的关联方（Megaphoton在2023年4月后不再是公司的关联方）以及从Uninet Global Inc.的所有购买。是最初由Megaphoton Inc.制造的产品。

公司遵循ASC 842 Leases。该公司已在加利福尼亚州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州签订了车辆、办公室和仓库空间的租赁协议。503，089美元和973，147美元的经营租赁使用权资产以及517，356美元和1，011，134美元的经营租赁负债分别反映在2023年12月31日和2022年财务报表中。

2021年1月28日，Hydroman签署了德克萨斯州仓库的租赁协议。租期为2021年2月1日至2024年2月29日，2021年2月1日至2021年2月28日期间免费。从2021年3月1日开始至2022年2月28日结束的期间，租赁付款为每月6，750美元，从2022年3月1日开始至2023年2月28日结束的期间，租赁付款为每月6，920美元，从2023年3月1日开始至2024年2月29日结束的期间，每月7，100美元。该租赁于2023年5月终止。

2021年4月14日，海德曼签订了宾夕法尼亚州仓库的租赁协议。租期为2021年5月1日至2024年4月30日，2021年5月1日至2021年5月31日免费。2021年6月1日至2022年5月31日止的租赁费为每月6,300美元；2022年6月1日至2023年5月31日止的租赁费为每月6,452美元；2023年6月1日至2024年5月31日止的租赁费为每月6,609美元。租约于2023年3月终止。

取消确认的净资产收益率和租赁负债总额分别为144,602美元和152,179美元。在截至2023年12月31日的年度内，出售净资产收益的亏损达33,423美元。

2021年5月15日，海德曼签订了加州仓库的租赁协议。租期为2021年5月16日至2022年5月15日。租赁费为每月22,375美元。2021年5月15日，海德曼与McLovin‘s Pet Food Inc.签订了该仓库的转租协议。转租期限为2021年5月16日至2022年5月15日。转租租金为每月2,885美元。2022年5月16日，海德曼延长了加州仓库的租约。新租期为2022年6月16日至2025年6月15日，2022年5月16日至2022年6月15日免费增加一个月。从2022年6月16日至2023年6月15日止的租赁费为每月29,088美元；自2023年6月16日至2024年6月15日止的租赁费为每月29,960美元；自2024年6月16日起至2025年6月15日止的租赁费为每月30,859美元。与McLovin‘s Pet Food Inc.的相应转租也从2022年5月16日延长至2025年5月15日。分租租金自2022年5月16日起至2023年5月15日止，每月3,751元；自2023年5月16日起至2024年5月15日止，每月3,863元；自2024年5月16日起至2025年5月15日止，每月3,979元。转租于2023年1月终止。

2022年9月1日，Photon Technology Ltd签订了一份位于加拿大的办公室的年复一年租赁协议。租期从2022年9月1日开始。每月的付款是3500加元(2690美元)。租约于2023年3月终止。

2022年9月21日，大自然奇迹签订了一份月租协议，租用位于加利福尼亚州的一间办公室。租期从2022年9月21日开始。每月的金额为2,333美元。租约于2023年12月终止。

2023年5月28日，VisionTech签订了一份车辆租赁协议。租赁期从2023年5月28日开始，将于2025年4月28日终止，首期15,000美元，然后连续每月支付1,550美元。

自2023年12月31日起，本公司不参与任何重大法律程序、调查或索赔。然而，本公司可能不时涉及在其正常业务过程中产生的法律问题。虽然本公司目前并未受到任何重大法律诉讼，但不能保证该等事宜在未来不会出现，或本公司涉及的或在本公司正常业务过程中可能出现的任何该等事宜在某一时刻不会进行诉讼，或该等诉讼不会对本公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

2023年8月22日，Megaphoton对自然的奇迹及其两家全资子公司提起了两起独立的诉讼：加利福尼亚州的VisionTech Group Inc.和加州的Helman Inc.(统称为被告)。Megaphoton是一家用于农业和工业应用的人造照明设备的制造商和生产商，该公司向洛杉矶高等法院对被告提起诉讼，声称被告违反了合同/担保协议，未能按照这些协议的条款支付总计6857,167美元。自然奇迹认为这一指控毫无根据，已于2023年9月22日在加利福尼亚州奥兰治县法院对Megaphoton提起反诉，寻求平权救济。2024年3月5日，Megaphoton向洛杉矶高等法院提出请求，要求驳回针对海德曼和VisionTech的诉讼。

2024年1月8日和2024年2月6日，大自然奇迹和湖岸签订了两张本票，据此湖岸分别以零利率借入本金20,000美元。这两笔贷款都是按需到期的。

2024年3月1日，公司接到前首席财务官Vien Le向圣贝纳迪诺高级法院投诉的通知，她受雇约 2个月。诉讼指控不当解雇、不及时支付工资和其他相关项目。该公司聘请了律师，并相信它将成功抗辩这起诉讼。

2024年3月7日，本公司的子公司自然奇迹与本公司股东张鹏签订了一项贷款协议。贷款金额为1,405,000美元，利息为10%，将于2025年3月7日到期。

根据董事会2024年3月24日的决议，某些关键员工获得批准实施股票激励，其中包括George Yutuc(首席财务官)、Kirk Collins(董事销售部门)和Amber Wang(财务总监)。每一家公司都可以获得随时间推移分别授予10万股、5万股和5万股的股票。这些员工中的每一位都签署了反映此类股份和独特归属时间表的雇佣协议。

2024年3月11日，Lakeshore与公司合并并并入公司，唯一的目的是将Lakeshore重新合并到特拉华州。重新注册后，公司立即完成了公司与自然奇迹的合并，自然奇迹的股东成为公司84.7%的股东，公司成为自然奇迹的100%股东。截至2023年12月31日，Lakeshore的信托账户中剩余约1,500万美元，约1,390万美元随后被公众股东赎回，剩余约110万美元用于支付发售成本。

下表列出了公司在反向资本重组后立即发行和发行的普通股数量：

于2024年4月2日，本公司与MZHCI LLC(“MZHCI”)订立投资者关系咨询协议，根据该协议，MZHCI将为本公司提供投资者关系服务，协议为期六个月。公司将每月支付14,000美元现金，并发行MZHCI 150,000股限制性普通股，其中75,000股将在签署协议后立即归属，75,000股将于2024年10月1日归属。将发行的股票的公允价值约为143,000美元，每股0.95美元。

下表列出了与本注册声明中描述的发行相关的费用，承保折扣和佣金除外，所有费用均由我们支付。除证券交易委员会注册费和金融业监管局公司外，所有金额均为估计金额或FINRA备案。

《特拉华州通用公司法》（"DGCL"）第102条允许公司免除公司董事因违反董事受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，除非董事违反其忠诚义务、未能诚信行事、故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法，或获得不正当的个人利益。我们的章程规定，公司董事不应因违反董事的信托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，尽管有任何法律规定，但DGCL禁止消除或限制董事因违反信托责任而承担的责任除外。

《董事条例》第145节规定，公司有权赔偿董事、公司高管、员工或代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人，使其在与其曾经或正在参与或可能成为任何受到威胁、结束或完成的诉讼、诉讼或诉讼有关的诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地招致的费用、判决、罚款和为和解而支付的金额，获得赔偿。由于该职位而提起的诉讼或法律程序，如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理理由相信他的行为是非法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，不得就任何索赔作出赔偿。该人士应被判决对本公司负有法律责任的事项或事宜，除非且仅限于大法官法庭或其他判决法院裁定，尽管已裁决责任，但鉴于案件的所有情况，该人士有权公平合理地获得弥偿，以支付衡平法院或其他判决法院认为适当的有关开支。

If a claim is not paid in full by the Company, the claimant may at any time thereafter bring suit against the Company to recover the unpaid amount of the claim and, if successful in whole or in part, the claimant shall also be entitled to be paid the expense of prosecuting such claim. It shall be a defense to any such action (other than an action brought to enforce a claim for expenses incurred in defending any proceeding in advance of its final disposition where any undertaking required by the Bylaws has been tendered to the Company) that the claimant has not met the standards of conduct which make it permissible under the DGCL for the Company to indemnify the claimant for the amount claimed, but the burden of proving such defense shall be on the Company. Neither the failure of the Company (including its board of directors (“Board”), legal counsel, or its stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such action that indemnification of the claimant is proper in the circumstances because he or she has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL, nor an actual determination by the Company (including its Board, legal counsel, or its stockholders) that the claimant has not met such applicable standard of conduct, shall be a defense to the action or create a presumption that the claimant has not met the applicable standard of conduct. Indemnification shall include payment by the Company of expenses in defending an action or proceeding in advance of the final disposition of such action or proceeding upon receipt of an undertaking by the person indemnified to repay such payment if it is ultimately determined that such person is not entitled to indemnification.

在我们就出售在此登记的普通股而签订的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下赔偿我们、我们的董事、我们的高级职员和在1933年证券法（经修订）或证券法定义内控制我们的人员的某些责任。

自本公司于2022年8月1日注册成立以来，注册人已经授予或发行了注册人的以下证券，但这些证券并未根据修订后的证券法进行注册。

根据日期为2024年4月2日的某些投资者关系咨询协议，公司于2024年5月8日发行了总计 150，000股限制性股票，其中75，000股于发行日归属，其余自2024年5月8日起六个月归属，由公司与MZucci， LLC，一家MZ集团公司。

以上所列股本的发行被视为豁免根据《证券法》第4（a）（2）节或据此颁布的条例D而进行登记，因为证券的发行是向经认可的投资者进行的，且不涉及公开发行。该等证券的接收方表示其意图仅为投资目的而收购该等证券，而不是为了出售或出售该等证券的任何分配。

上述认股权证的发行根据证券法第4(A)(2)节或据此颁布的法规D被视为豁免注册，因为证券的发行是向经认可的投资者发行的，不涉及公开发行。此类证券的接受方表示，其收购这些证券的意图仅用于投资目的，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售。

根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D，上述选择权被视为豁免注册，因为证券的发行是向经认可的投资者发行的，不涉及公开发行。该等证券的收受人表示其只为投资目的而收购该等证券的意向，并不是为了出售或出售该等证券的任何分销。

(a) 陈列品参考本文件签名页后的《附件索引》，特此将《附件索引》并入本项目。

(b) 财务报表明细表：由于所要求的信息不适用或信息在财务报表及相关附注中列报，所有附表均被省略。

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括经修订的《1933年证券法》(“证券法”)第(Br)10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中以招股说明书的形式反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费的计算”表中规定的最高总发行价的20%；以及

(3)在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。但是，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包含在登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告中，上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息不适用，则上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款，登记人根据第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款向证券和交易委员会提交的报告或向证券交易委员会提交的报告中包含的信息，通过引用被并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)以生效后修正案的方式，将终止发售时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。

(A)注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(B)根据规则424(B) 作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除根据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起计入。但是，如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中作出的声明是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的在紧接该首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在首次证券分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺在根据本注册声明对以下签署的注册人的证券进行初步发售时，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(2)任何与要约有关的免费书面招股说明书，该招股说明书由下文的注册人或其代表拟备，或由下文的注册人使用或提及；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由以下签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通知。

根据任何宪章条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据《证券法》对责任进行赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求对此类责任(登记人支付登记人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外)提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决。向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)为了确定《证券法》规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。

根据1933年证券法的要求，登记人已正式促使以下签署人代表其签署本登记声明，并为此在纽约州纽约市正式授权，于： 2024.

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

特拉华州		4653		88-3986430
(公司或组织的州或其他司法管辖区)		(主要标准工业分类代码号)		(税务局雇主识别码)

大型加速文件服务器☐	加速的文件服务器☐
非加速文件服务器	规模较小的报告公司
	新兴成长型公司

	实际			亲表格⁽¹⁾			亲形式A 调整后的⁽¹⁾
现金	$	300,122		$	300,122
短期债务，包括关联方贷款和应付关联方款项	$	3,070,748		$	3,070,748
长期债务，包括关联方贷款、应付可转换票据，扣除未摊销折扣		6,184,157			6,184,157
总负债	$	9,254,905		$	9,254,905

股东赤字：
普通股，面值0.00001美元，授权100，000，000股，已发行和发行的26，306，764股，实际;授权100，000，000股，已发行和发行的26，456，764股，形式;授权100，000，000股，已发行和发行股份，经调整的形式		2,630			2,645
额外实收资本		1,698,670			1,841,155
累计赤字		(13,258,545	)		(13,401,045	)
累计其他综合损失		(1,025	)		(1,025	)

股东总亏损额		(11,558,270	)		(11,558,270	)
总市值	$	(2,303,365	)	$	(2,303,365	)

单位公开发行价		$
截至2024年3月31日的每股有形账面净值	$
可归因于上述备考调整的每股有形账面净值增加
截至2024年3月31日的预计每股有形账面净值
本次发售生效后每股预计有形账面净值的增加
预计发行后截至2024年3月31日的调整后每股有形账面净值
本次公开发行对投资者的每股摊薄		$

	截至以下三个月									百分比
	2024			2023			变化			变化
收入		2,204,720			2,966,672			(761,952	)		(25.7	)%
收入成本		1,892,403			2,669,412			(777,009	)		(29.1	)%
毛利		312,317			297,260			15,057			5.1	%
运营费用		1,315,034			557,009			758,025			136.1	%
运营损失		(1,002,717	)		(259,749	)		(742,968	)		286.0	%
其他费用合计(净额)		(1,302,389	)		(399,280	)		(903,109	)		226.2	%
所得税前亏损		(2,305,106	)		(659,029	)		(1,646,077	)		249.8	%
所得税拨备(受益)总额		1,700			(91,650	)		93,350			(101.9	)%
净亏损		(2,306,806	)		(567,379	)		(1,739,427	)		306.6	%
毛利占收入的百分比		14.2	%		10.0	%
净亏损占收入的百分比		(104.6	)%		(19.1	)%

(1)	本表中列出的向我们提供的发行收益金额并不影响我们如上所述授予代表的预融资证或承销商代表的超额配股期权（如果有）的任何行使。

(2)	不包括支付给代表的相当于1%的非实报费用津贴。

关于这份招股说明书		II
商标		II
市场数据		II
招股说明书摘要		1
产品简介		9
风险因素		10
关于前瞻性陈述的特别说明		28
收益的使用		28
普通股市场及相关股东事宜		28
股利政策		29
大写		29
稀释		30
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		31
生意场		43
管理		62
高管薪酬		68
主要股东		72
某些关系和关联方交易		74
证券说明		78
承销		84
专家		86
法律事务		87
在那里您可以找到更多信息		87
财务报表索引		F-1

	●	我们有效运营业务部门的能力；
	●	我们有能力管理我们的研发、扩张、增长和运营费用；
	●	我们评估和衡量业务、前景和业绩指标的能力；
	●	我们有能力直接和间接地参与竞争，并在竞争激烈和不断发展的行业中取得成功；
	●	我们应对和适应技术和客户行为变化的能力；
	●	我们有能力保护我们的知识产权，并发展、维护和提升一个强大的品牌；
	●	其他因素(包括本招股说明书题为“风险因素“)与我们的行业、我们的经营和经营结果有关。

	购入的股份				总对价
	数		百分比		金额	百分比		每股
现有股东		26,456,751		%	$		%	$
新投资者				%	$		%	$
				%	$		%	$

	截至的年度十二月三十一日， 2023			截至的年度十二月三十一日， 2022			方差
收入	$	8,932,751			18,621,344			(52.03	)%
收入成本	$	9,881,622			16,952,201			(41.71	)%
毛利(亏损)	$	(948,871	)		1,669,143			(156.85	)%
销售、一般和行政费用	$	4,066,016			3,442,257			18.12	%
商誉减值损失		1,023,533			-			100.00	%
运营亏损	$	(6,038,420	)		(1,773,114	)		240.55	%
其他费用	$	(1,081,393	)		(756,455	)		42.96	%
所得税前亏损	$	(7,119,813	)		(2,529,569	)		181.46	%
所得税支出(福利)	$	218,358			(68,444	)		(419.03	)%
净亏损	$	(7,338,171	)		(2,461,125	)		198.16	%
毛（亏损）利润占收入的百分比		(10.62	)%		8.96	%
净亏损占收入的百分比		(82.15	)%		(13.22	)%

产品名称	产品描述	主要特点	市场

eFinity 2100 PRO 780 W 1：1直接更换温室/室内LED	深穿透1：1 LED灯具，用于替换1000 W HPS灯，并无缝安装在现有的HPS布局中，用于温室或室内栽培	● 全光谱适用于所有舞台的LED灯具 ● PPF 2128 umol/s ● 功效2.8 μ摩尔/J ● 来自的调光性 0至100% ● 可控 ● 三星和欧司朗 LED芯片 ● 已获得认证已上市的RTL、DLC ● 5-年保修关于压载 ● 50，000小时保修在led上	北美

eFinity SUPERSTAR GenIII 660 W W/ FAR-RED '' UVA助推器至720 W室内LED	多功能可调、高PPF和功效重型全光谱8 bar室内LED增长灯灯具，配备适用于所有阶段的Far Red和UVA Booster	● 全光谱适用于所有舞台的LED灯具 ● PPF 2088 μ摩尔/s ● 功效2.9 μ摩尔/J ● 已获得认证 RTL/DLC标志和IP 66评级 ● 即插即用安装，高PPF，热量更少，有助于更好地生长 ● 专为设计商业种植者、快速生长和完整植物发育的全周期光谱	北美

产品名称	产品描述	主要特点	市场

XT 1000	● 紧凑铝壳体 ● 反射器设计（Alanod德国）与Miro Silver Design ● 威兰连接器 - 轻松即插即用 ● 可用电压 - 277 V、347 V、400 V和480 V	● 灯输出： μ摩尔/s 2180 ● 功耗： W 1040 ● 尺寸：mm L232W189602 ● 体重：公斤4.38 ● 输入电压：交流电277-400 ● 功率因素： >0.99 ● 评级平均值寿命：小时灯：10000 H ● 入口保护等级：IP65 ● 批准标志： UL/CSA、ESL ● 配件：吊架 ● 照明角度： 120° ● 保修：3年 - 固定装置; 10，000小时灯泡	北美
XTD 1000	● 紧凑铝壳体 ● 反射器设计（Alanod德国）与Miro Silver Design ● 反射器是容易删除 ● 威兰连接器 - 轻松即插即用 ● 可用电压 - 277 V、347 V、400 V和480 V	● 灯输出： μ摩尔/s 2180 ● 功耗： W 1040 ● 尺寸：mm L255W275.5H582 ● 体重：公斤4.3 ● 输入电压：交流电277-400 ● 功率因素： >0.99 ● 评级平均值寿命：小时灯：10000 H ● 入口保护等级：IP65 ● 批准标志： UL/CSA、ESL ● 配件：吊架 ● 照明角度： 120° ● 保修：3年 - 固定装置; 10，000小时灯泡	北美

自然奇迹2023年12月31日和2022年12月31日排名前五的客户
	销售额		百分比			总收入
2023年
高架设备供应	$	1,170,660		13.11	%
绿灯药房	$	791,927		8.87	%
Beverly Hills View Inc.	$	774,928		8.68	%
任农场	$	691,018		7.74	%
SAC项目，Inc.	$	643,376		7.24	%
2023年前5名总数	$	4,074,909		45.64	%	$	8,932,751

2022年
Urban-Gro公司	$	3,247,643		17.44	%
正义在成长	$	2,775,699		14.91	%
ILUMINAR照明有限公司	$	1,483,831		7.97	%
绿灯药房	$	1,163,057		6.25	%
荷兰直通车(C)	$	973,316		5.23	%
2022年前5名总数	$	9,643,546		51.80	%	$	18,621,344

Nature ' s Miracle 2023年12月31日和2022年5大供应商
	买入金额		百分比			购买总数
2023年
美国农业创新科技公司。	$	2,310,173		51.80	%
天津纺织集团	$	1,135,096		25.45	%
Megaphoton	$	251,279		5.63	%
象征北美	$	231,584		5.19	%
贝格鲁塞拉有限公司	$	111,012		2.49	%
2023年前5名总数	$	4,039,144		90.56	%	$	4,460,029
2022年
Megaphoton	$	7,339,183		48.99	%
美国农业创新科技公司。	$	3,008,057		20.08	%
Babik sp.z.o.o.	$	298,133		1.99	%
安登	$	173,757		1.16	%
草甸	$	163,188		1.09	%
2022年前5名总数	$	10,982,318		73.31	%	$	14,981,012

名字	年龄	职位
铁人(詹姆斯)Li	56	董事长、首席执行官兼董事
达林·卡彭特	45	首席运营官
乔治·尤图克	59	首席财务官
张志毅(乔纳森)	55	总裁与董事
瓦托·莱文·杜达基安	46	美国副总统
查尔斯·乔丹·豪斯曼	53	独立董事
David·谢尔曼	76	独立董事
乔恩·M·蒙哥马利	75	独立董事

	●	在刑事诉讼中被判有罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；
	●	在申请破产时或在申请破产前两(2)年内，该人的业务或财产，或他是其普通合伙人或执行人员的任何合伙、公司或商业协会的业务或财产，有任何由或针对该人的业务或财产提出的破产呈请；
	●	受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的制约，随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他或她参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有关联；
	●	被有管辖权的法院在民事诉讼中或者被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销；

姓名和职位	年		薪金(元)		高管绩效计划薪酬 ($)		佣金计划 ($)		总计 ($)
《詹姆士》Li		2023	$	300,000		—		—	$	300,000
董事长兼首席执行官
张智毅“乔纳森”		2023	$	250,000		—		—	$	250,000
总裁
达林·卡彭特		2023	$	62,500		—		—	$	62,500
首席运营官
乔治·尤图克		2023	$	12,500		—		—	$	12,500
首席财务官
瓦托·莱文·杜达基安		2023	$	127,500		—		—	$	127,500
美国副总统

实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	股份数量有益的拥有		%			百分比个股份受益之后拥有的这个产品
公司董事及被任命的高管
铁(詹姆斯)Li(董事长、首席执行官兼董事)		6,392,748		24.3	%			%
张志毅(乔纳森)⁽²⁾(总裁、董事)		5,591,393		21.3	%			%
达林·卡彭特（首席运营官）		240,543		0.9	%			%
瓦尔托·杜达基安⁽²⁾(副总裁)		2,164,885		8.2	%			%
大卫·谢尔曼（导演）		20,000		*			*
乔恩·蒙哥马利（导演）		5,000		*			*
本公司全体董事及高级管理人员(6人)		14,414,569		54.8	%			%

5%+持有者
魏央⁽³⁾		3,857,662		14.7	%			%

(1)	除非另有说明，否则每个人的营业地址都是C/o自然奇迹控股公司，地址是美国加州91786高地中央大道北858号。

(2)	每个人的营业地址是858 N Central Ave，Upland，Upland，USA 91786。

合并截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的精简资产负债表		F-2

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并简明经营报表和其他全面亏损(未经审计)		F-3

合并截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的简明股东权益变动表(未经审计)		F-4

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表(未经审计)		F-5

未经审计的合并财务报表附注		F-6

独立注册会计师事务所报告		F-31

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表		F-32

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合经营表和其他全面收益表		F-33

截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合股东权益变动表		F-34

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表		F-35

合并财务报表附注		F-36

	截至3月31日，			自.起 12月31日，
	2024			2023
	(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	300,122		$	221,760
应收账款净额		840,924			1,236,248
应收账款-关联方净额		280,301			305,669
库存，净额		4,650,664			5,046,084
预付款和其他流动资产		152,521			139,734
应收贷款关联方		-			460,000
流动资产总额		6,224,532			7,409,495

非流动资产
保证金		27,633			47,633
使用权资产，净额		388,210			503,089
成本法投资		1,000,000			1,000,000
财产和设备，净额		4,366,412			4,406,272
递延发售成本		-			833,932
总资产	$	12,006,787		$	14,200,421

负债和股东权益

流动负债
短期贷款	$	2,162,493		$	509,443
短期贷款关联方		908,255			783,255
长期债务的当期部分		276,640			268,805
应付帐款		7,383,465			8,034,044
应付帐款--关联方		2,728,074			2,758,074
其他应付账款和应计负债		2,905,171			1,351,951
其他与应付款项相关的当事人		273,462			257,954
经营租赁负债--流动负债		368,003			359,459
应计税额		366,811			340,628
递延收入-合同负债		222,404			118,909
流动负债总额		17,594,778			14,782,522

非流动负债
长期债务，扣除流动部分		5,907,517			5,979,939
经营租赁负债，扣除当期部分		62,762			157,897
非流动负债总额		5,970,279			6,137,836

总负债		23,565,057			20,920,358

承付款和或有事项

股东亏损
优先股（面值0.0001美元，授权1，000，000股，分别于2024年3月31日和2023年12月31日未发行和发行）		-			-
普通股（面值0.0001美元，授权股100，000，000股，分别于2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通股26，306，764股和22，272，478股）*		2,630			2,227
额外实收资本		1,698,670			1,526,773
累计赤字		(13,258,545	)		(8,247,862	)
累计其他综合损失		(1,025	)		(1,075	)
股东亏损总额		(11,558,270	)		(6,719,937	)

总负债和股东赤字	$	12,006,787		$	14,200,421

	三个月已结束			对于三个月已结束
	3月31日，			3月31日，
	2024			2023
	(未经审计)			(未经审计)

收入（包括截至2024年3月31日三个月的关联方收入405，378美元）	$	2,204,720		$	2,966,672

收入成本		1,892,403			2,669,412

毛利		312,317			297,260

运营费用：
销售、一般和行政		1,143,137			557,009
股票补偿费用		171,897			-
总运营费用		1,315,034			557,009

运营亏损		(1,002,717	)		(259,749	)

其他费用
利息支出，净额		(302,389	)		(398,910	)
非现金财务费用		(1,000,000	)		-
其他费用		-			(370	)
其他费用合计(净额)		(1,302,389	)		(399,280	)

所得税前亏损		(2,305,106	)		(659,029	)

所得税（受益）的规定		1,700			(91,650	)

净亏损	$	(2,306,806	)	$	(567,379	)

其他综合损失
外币折算调整		50			856
综合损失	$	(2,306,756	)	$	(566,523	)

普通股加权平均股数 *
基本的和稀释的		23,172,923			22,272,478

每股亏损
基本的和稀释的	$	(0.10	)	$	(0.03	)

	优先股				普通股						其他已缴费		累计			累计其他全面
	股票		金额		股票*			金额			资本		赤字			损失			总计
平衡，2023年12月31日		-	$	-		22,272,478		$	2,227		$	1,526,773	$	(8,247,862	)	$	(1,075	)	$	(6,719,937	)
反向资本重组后的股票发行		-		-		4,034,286			403			-		(2,703,877	)		-			(2,703,474	)
股票补偿费用		-		-		62,740			6			171,891		-			-			171,897
拟发行股票补偿股份		-		-		(62,740	)		(6	)		6		-			-			-
外币折算调整		-		-		-			-			-		-			50			50
净亏损		-		-		-			-			-		(2,306,806	)		-			(2,306,806	)
余额，2024年3月31日（未经审计）		-	$	-		26,306,764		$	2,630		$	1,698,670	$	(13,258,545	)	$	(1,025	)	$	(11,558,270	)

	优先股				普通股				其他内容支付		保留			累计的其他综合
	股票		金额		股票*		金额		资本		收益			损失			总计
平衡，2022年12月31日		-	$	-		22,272,478	$	2,227	$	1,526,773	$	(909,691	)	$	(1,863	)	$	617,446
外币折算调整		-		-		-		-		-		-			856			856
净亏损		-		-		-		-		-		(567,379	)		-			(567,379	)
余额，2023年3月31日（未经审计）		-	$	-		22,272,478	$	2,227	$	1,526,773	$	(1,477,070	)	$	(1,007	)	$	50,923

		使用寿命
机器和设备		5年
计算机和外围设备		3年
卡车和汽车		5年
建筑物		39年

	截至2024年3月31日的三个月		截至3月31日的三个月， 2023
成长为光明	$	2,060,939	$	2,966,672
室内种植容器		143,781		-
总收入	$	2,204,720	$	2,966,672

	自.起 3月31日， 2024			自.起十二月三十一日， 2023
期初余额	$	118,909		$	808,118
来自客户的预付款		181,065			1,370,836
确认为收入		(77,570	)		(2,060,045	)
期末余额	$	222,404		$	118,909

	截至3月31日， 2024
现金	$	24,771
预付费用		1,800
财产和设备，净额		4,202,717
总资产	$	4,229,288

长期债务的当期部分	$	81,633
长期债务，扣除当期部分		2,750,938
应计利息支出		151
公司间应向VisionTech付款		1,423,288
总负债	$	4,256,010

	对于三个人来说个月结束 3月31日， 2024
收入^*	$	83,210
销售、一般和行政		(54,610	)
利息支出		(25,620	)
所得税		(1,700	)
净亏损	$	(1,280	)

	普通股股票
Lakeshore在反向资本重组前已发行的股票		2,241,500
向私权公司发行的股份		35,150
湖岸公有股和公有权的转换		790,097
向服务提供商发行的股票		801,539
向投资者发行的红股		166,000
将NMI的股票转换为公司的普通股		22,272,478
总流通股		26,306,764

	自.起 3月11日， 2024
Lakeshore信托账户中的资金	$	15,067,702
Lakeshore运营现金账户中持有的资金		198
减去：赎回湖岸公司公开发行的普通股所支付的金额		(13,947,723	)
反向资本重组收益		1,120,177
减去：支付湖滨发生的交易费用		(1,044,980	)
少：湖岸公司本票关联方的还款		(75,000	)
Less：假设来自湖滨的钞票		(555,000	)
减去：从湖滨承担的责任		(1,547,814	)
减：NMI支付的交易成本		(1,100,857	)
新增：从湖岸假定的应收账款		500,000
合并后发行普通股承担的净负债，余额归类为保留赤字	$	(2,703,474	)

	截至3月31日， 2024			自.起十二月三十一日， 2023
应收账款	$	1,500,683		$	1,906,222
减去：信贷损失准备金		(659,759	)		(669,974	)
应收账款总计，净额		840,924			1,236,248
应收账款关联方		280,301			305,669
应收账款总额，净额	$	1,121,225		$	1,541,917

	3月31日， 2024			十二月三十一日， 2023
期初余额	$	669,974		$	259,690
添加		-			907,021
收回/核销		(10,215	)		(496,737	)
期末余额	$	659,759		$	669,974

	截至3月31日， 2024		自.起十二月三十一日， 2023
Ilightar的10%投资	$	1,000,000	$	1,000,000
总计	$	1,000,000	$	1,000,000

截至3月31日的12个月，	还款
2025	$	34,809
2026		35,551
2027		25,991
此后		9,831
总计	$	106,182