PishPosh, Inc.
假的Q10001611282000-00000--12-31P6MP9MP3DP3D00016112822024-01-012024-03-3100016112822024-05-1500016112822023-01-012023-03-3100016112822023-12-3100016112822024-03-3100016112822022-02-252022-02-2500016112822023-01-252023-01-2500016112822023-08-312023-08-3100016112822023-07-012023-09-3000016112822023-03-3100016112822024-03-012024-03-3100016112822023-03-0800016112822022-12-310001611282US-GAAP：关联党成员2024-03-310001611282ck0001611282：可转换票据应付账款关联方成员2024-03-310001611282ck0001611282: MerchantAdvances会员2024-03-310001611282US-GAAP：商业票据成员2024-03-310001611282ck0001611282: OldNotes会员2024-03-310001611282ck0001611282: InvestorbridgeNotes 会2024-03-310001611282ck0001611282：无担保的原始已发行折扣本票会员2024-03-310001611282ck0001611282：可转换本票会员2024-03-310001611282US-GAAP：首选班级成员2024-03-310001611282ck0001611282：普通股购买权证会员2024-03-310001611282ck0001611282：无担保的原始已发行折扣本票会员2024-03-310001611282ck0001611282: NotesPayableMber2024-03-310001611282ck0001611282：原始发行的折扣期票会员2024-03-310001611282ck0001611282: 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会2023-01-012023-03-310001611282US-GAAP：商业票据成员2023-01-012023-03-310001611282ck0001611282：原始发行的折扣期票会员2023-01-012023-03-310001611282US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001611282ck0001611282：无担保的原始已发行折扣本票会员2023-01-012023-03-310001611282ck0001611282: OldNotes会员2023-01-012023-03-310001611282ck0001611282: newNotes会员2023-01-012023-03-310001611282ck0001611282: BousteadbridgeWarrants会员2023-01-012023-03-310001611282ck0001611282: MerchantAdvances会员2023-01-012023-12-310001611282ck0001611282:2024 年 2 月期票会员2023-10-012023-12-310001611282ck0001611282：无担保的原始已发行折扣本票会员2023-01-252023-01-250001611282ck0001611282：无担保的原始已发行折扣本票会员2023-01-250001611282ck0001611282：无担保的原始已发行折扣本票会员2023-08-312023-08-310001611282ck0001611282：无担保的原始已发行折扣本票会员2023-08-310001611282ck0001611282: newNotes会员2023-03-080001611282ck0001611282: newNotes会员2023-03-240001611282ck0001611282: BousteadbridgeWarrants会员2023-03-240001611282ck0001611282：可转换票据应付账款关联方成员2023-03-310001611282ck0001611282: MerchantAdvances会员2023-03-310001611282ck0001611282: BousteadbridgeWarrants会员2023-03-310001611282ck0001611282：可转换票据应付账款关联方成员US-GAAP：关联党成员2023-03-310001611282ck0001611282: newNotes会员2023-04-140001611282ck0001611282: BousteadbridgeWarrants会员2023-04-140001611282ck0001611282: BousteadbridgeWarrants会员2023-07-012023-09-300001611282ck0001611282: BousteadbridgeWarrants会员2023-09-300001611282ck0001611282：二千二十二股权激励计划成员2022-12-310001611282ck0001611282：无担保的原始已发行折扣本票会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-010001611282US-GAAP：后续活动成员ck0001611282: TrancheoneMemberck0001611282：期票延期协议成员2024-04-010001611282US-GAAP：后续活动成员ck0001611282: TranchetwoMemberck0001611282：期票延期协议成员2024-04-010001611282US-GAAP：后续活动成员ck0001611282: TrancheThreeMemberck0001611282：期票延期协议成员2024-04-010001611282US-GAAP：后续活动成员ck0001611282：期票延期协议成员2024-04-010001611282ck0001611282：无担保的原始已发行折扣本票会员2024-03-012024-03-310001611282ck0001611282：无担保的原始已发行折扣本票会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-04-010001611282ck0001611282: MerchantAdvances会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-04-010001611282美国公认会计准则：优先股成员2023-12-310001611282美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001611282US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001611282US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001611282美国公认会计准则：优先股成员2024-03-310001611282美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001611282US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001611282US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001611282美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001611282美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001611282US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001611282US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001611282美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001611282美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001611282US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001611282US-GAAP：留存收益会员2023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureUTR: 月UTR: dayUTR: 年iso421:USDxbrli: 股票
 
 
 

 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单10-Q
 
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间
3月31日 2024
 
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
 
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
 
佣金
文件号
:
 


PishPosh, Inc.
 
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
    
88-2267409
（州或其他司法管辖区
 
（美国国税局雇主
公司或组织）
 
证件号）
 
斯沃斯莫尔大道 1915 号  
莱克伍德， 新泽西08701
 
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
 
电话:(813) 659-5921
 
（注册人的电话号码，包括区号）
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
 
交易品种
 
上每个交易所的名称

其中

已注册
不适用
 
不适用
 
不适用
 
根据该法第12（g）条注册的证券：无
 
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的
没有
 
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的
没有
 
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b−2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器
加速过滤器
非加速过滤器
规模较小的申报公司
新兴成长型公司
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b−2条）。是的
没有
 
截至 2024 年 5 月 15 日，该公司已经 4,939,345 普通股，面值0.000001美元，已发行和流通。
 

PishPosh, Inc.
 
表格 10-Q
目录
 
 
页面
 
 
关于前瞻性陈述的警示说明
3
 
 
第一部分财务信息
5
 
 
 
 
第 1 项。

简明财务报表—（未经审计）
5
 
 
 
 


截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表
5


 
 


截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合亏损简明表
6


 
 


截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字简明表
7


 
 


截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表
8


 
 


简明财务报表附注
9
 

 
 
第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
 

 
 
第 3 项

关于市场风险的定量和定性披露
27
 

 
 
第 4 项。

控制和程序
27
 
 
 
 
第二部分。其他信息
28
 
 
 
 
第 1 项。

法律诉讼
28
 

 
 
第 1A 项。

风险因素
28
 

 
 
第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用
28
 

 
 
第 3 项。

优先证券违约
28
 

 
 
第 4 项。

矿山安全披露
28
 

 
 
第 5 项。

其他信息
29
 

 
 
第 6 项。

展品
30
 
 
 
 
签名
31
2
F
前瞻性陈述
 
本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括 “目标”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“会”、“将”、“应该”、“可能”、“可以拥有”、“可能有”、“可能有”、“可能有”、“可能有”、“可能”、“会有”、“可能”、“可能有”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能以及与讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的其他含义相似的词语和术语。它们出现在本报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，除其他外，涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业。所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异，包括但不限于：
 
COVID-19 对美国和全球经济、我们的员工、供应商、客户和终端消费者的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响；
由于网络攻击或其他我们无法控制的情况而导致我们的信息技术系统损坏或中断的影响；
我们成功实施增长战略的能力；
未能实现增长或管理预期增长；
我们实现或维持盈利的能力；
我们继续作为持续经营企业的能力；
我们高级管理团队的关键成员的流失；
我们有能力产生足够的现金流来经营我们的业务、偿还债务和进行必要的资本支出；
我们建立和维持对财务报告的有效内部控制的能力；
3
我们有限的运营历史；
我们有能力成功整合Pish Posh Baby的业务，并通过此次收购以及我们可能进行的其他收购或投资实现预期收益；
由于我们的控股公司地位，我们依赖子公司进行支付、预付款和资金转移；
我们成功开发其他产品和服务或成功将此类产品和服务商业化的能力；
我们市场的竞争；
我们吸引新客户和留住现有客户的能力；
我们面临的产品责任索赔风险；
我们的采购业务中断；
我们或我们的第三方合同制造商和供应商遵守法律和监管要求的能力；
我们的品牌声誉；
遵守数据隐私规则；
我们对美国联邦贸易委员会（“FTC”）和其他联邦、州和地方监管机构发布的适用法规的遵守情况；
我们的产品因各种原因被召回的风险，包括产品缺陷、包装安全以及标签披露不足或不准确；以及
本报告在 “风险因素”、“业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下讨论的其他因素。
尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。本报告在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 项下披露了可能导致实际业绩与我们的预期或警示性陈述存在重大差异的重要因素。这些警示性陈述明确限制了所有前瞻性陈述的全部内容。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。
4
 
 
P
第 I 部分 — 财务信息
 
我
第 1 项。财务报表
 
PISHPOSH, INC.
C
紧缩的资产负债表
（未经审计）
 
 
 
3月31日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
29,735
 
 
$
368,242
 
应收账款
 
 
104,930
 
 
 
81,277
 
库存，净额
 
 
2,459,837
 
 
 
2,803,263
 
预付费用和其他流动资产
 
 
83,830
 
 
 
101,802
 
延期发行成本
 
 
1,783,671
 
 
 
1,708,147
 
流动资产总额
 
 
4,462,003
 
 
 
5,062,731
 
无形资产，净额
 
 
27,403
 
 
 
36,537
 
存款
 
 
10,155
 
 
 
10,155
 
使用权资产
 
 
36,849
 
 
 
57,128
 
总资产
 
$
4,536,410
 
 
$
5,166,551
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债和股东赤字
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
应付账款
 
$
3,586,744
 
 
$
3,863,514
 
应付账款，关联方
 
 
96,348
 
 
 
103,719
 
应计费用和其他流动负债
 
 
846,832
 
 
 
761,022
 
应付贷款，当前
 
 
803,539
 
 
 
654,287
 
应付票据，扣除债务折扣
 
 
2,982,406
 
 
 
2,273,011
 
可转换应付票据
 
 
240,135
 
 
 
240,135
 
可转换应付票据，关联方
 
 
1100,000
 
 
 
1100,000
 
使用权责任，当前部分
 
 
37,875
 
 
 
58,741
 
负债总额
 
 
9,693,879
 
 
 
9,054,429
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承付款和或有开支（注12）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东赤字：
 
 
 
 
 
 
 
 
优先股，$0.000001 面值， 10,000,000 已授权的股份， 1,752 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股，$0.000001 面值， 100,000,000 已授权的股份， 4,939,345 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
 
 
5
 
 
 
5
 
额外的实收资本
 
 
13,130,058
 
 
 
13,130,058
 
累计赤字
 
 
(18,287,532
)
 
 
(17,017,941
)
股东赤字总额
 
 
(5,157,469
)
 
 
(3,887,878
)
负债总额和股东赤字
 
$
4,536,410
 
 
$
5,166,551
 
 
见未经审计的简明财务报表附注。
 
 
5
 
 
PISHPOSH, INC.
C
综合损失的汇总陈述
（未经审计）
 
 
 
三个月已结束
 
 
 
3月31日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
净收入
 
$
2,982,541
 
 
$
4,575,891
 
净收入成本
 
 
2,087,188
 
 
 
3,029,512
 
毛利
 
 
895,353
 
 
 
1,546,379
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政
 
 
895,744
 
 
 
885,635
 
研究和开发
 
 
-
 
 
 
30,000
 
销售和营销
 
 
1,054,433
 
 
 
1,310,365
 
运营费用总额
 
 
1,950,177
 
 
 
2,226,000
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营损失
 
 
(1,054,824
)
 
 
(679,621
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出
 
 
(214,767
)
 
 
(118,472
)
其他支出总额
 
 
(214,767
)
 
 
(118,472
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税准备金
 
 
-
 
 
 
-
 
净亏损
 
$
(1,269,591
)
 
$
(798,093
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股
 
 
4,939,345
 
 
 
4,939,345
 
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后
 
$
(0.26
)
 
$
(0.16
)
 
见未经审计的简明财务报表附注。
 
 
6
 
 
PISHPOSH, INC.
C
股东赤字的浓缩报表
（未经审计）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
额外
 
 
 
 
 
总计
 
 
 
优先股
 
 
普通股
 
 
付费
 
 
累积的
 
 
股东
 
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
资本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
截至2022年12月31日的余额
 
 
1,752
 
 
$
-
 
 
 
4,939,345
 
 
$
5
 
 
$
5,239,194
 
 
$
(6,584,666
)
 
$
(1,345,467
)
互联互通发行的认股权证
我
继续写笔记
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
509,909
 
 
 
-
 
 
 
509,909
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(798,093
)
 
 
(798,093
)
截至2023年3月31日的余额
 
 
1,752
 
 
$
-
 
 
 
4,939,345
 
 
$
5
 
 
$
5,749,103
 
 
$
(7,382,759
)
 
$
(1,633,651
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
 
 
1,752
 
 
$
-
 
 
 
4,939,345
 
 
$
5
 
 
$
13,130,058
 
 
$
(17,017,941
)
 
$
(3,887,878
)
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(1,269,591
)
 
 
(1,269,591
)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
 
 
1,752
 
 
$
-
 
 
 
4,939,345
 
 
$
5
 
 
$
13,130,058
 
 
$
(18,287,532
)
 
$
(5,157,469
)
 
见未经审计的简明财务报表附注。
 
7
 

 

PISHPOSH, INC.
C
浓缩的现金流量表
（未经审计）
 
 
三个月已结束
 
 
3月31日
 
 
2024
 
 
2023
 
来自经营活动的现金流：
 
 
        
净亏损
 
$
(1,269,591
)
 
$
(798,093
)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
 
 
        
折旧和摊销
 
 
9,134
 
 
 
11,856
 
债务折扣的摊销
 
 
84,395
 
 
 
23,502
 
库存补贴的变化
 
 
6,358
 
 
 
(31,582
)
使用权资产的摊销
 
 
20,279
 
 
 
13,990
 
运营资产和负债的变化：
 
 
        
应收账款
 
 
(23,653
)
 
 
(162,446
)
库存
 
 
337,068
 
 
 
455,507
 
预付费用和其他流动资产
 
 
17,972
 
 
 
(306,552
)
延期发行成本
 
 
(75,524
)
 
 
(299,712
)
应付账款
 
 
(276,770
)
 
 
707,155
 
应付账款，关联方
 
 
(7,371
)
 
 
75,740
 
应计费用和其他流动负债
 
 
85,810
 
 
 
(93,194
)
租赁责任
 
 
(20,866
)
 
 
(13,945
)
用于经营活动的净现金
 
 
(1,112,759
)
 
 
(417,774
)
来自融资活动的现金流：
 
 
        
应付贷款的收益
 
 
950,564
 
 
 
-
 
偿还应付贷款
 
 
(801,312
)
 
 
(481,195
)
扣除发行成本后的应付票据收益
 
 
625,000
 
 
 
1,139,705
 
来自应付贷款的收益，关联方
 
 
-
 
 
 
515,000
 
偿还应付贷款，关联方
 
 
-
 
 
 
(515,000
)
融资活动提供的净现金
 
 
774,252
 
 
 
658,510
 
现金和现金等价物的净变化
 
 
(338,507
)
 
 
240,736
 
期初的现金和现金等价物
 
 
368,242
 
 
 
218,605
 
期末的现金和现金等价物
 
$
29,735
 
 
$
459,341
 
           
现金流信息的补充披露：
 
 
        
支付利息的现金
 
$
79,853
 
 
$
72,250
 
           
非现金投资和融资活动的补充披露：
 
 
        
与票据有关的认股权证
 
$
-
 
 
$
509,909
 
 
见未经审计的简明财务报表附注。
 
8
 
 
PISHPOSH, INC.
N
未经审计的简明财务报表附注
 
注1：业务性质
 
Pish Posh Baby, LLC（“Pish Posh”）是一家特拉华州有限责任公司，成立于2015年12月15日。Pish Posh是通过与关联实体——内华达州的一家公司Pish Posh, Inc.（“卖方”）签订的资产购买协议于2016年1月成立的。根据资产购买协议，Pish Posh从Pish Posh, Inc.购买了某些资产并承担了负债，卖方的所有投资者都转入了Pish Posh的会员权益。
 
2022年2月25日，成立于2021年12月16日的特拉华州公司PishPosh, Inc.（“公司”）与Pish Posh合并（“合并”）。根据合并协议，Pish Posh在合并生效前未偿还的每个已发行的会员权益单位均转换为 1.572314286 公司普通股。任何股东均可选择发行公司A系列优先股以代替普通股。合并结束后，PishPosh, Inc.成为幸存的公司。
  
该公司拥有各种各样的婴儿用品，包括名牌婴儿车、汽车座椅和其他婴儿用品和配件，这些产品通过其零售地点、网站和其他电子商务渠道出售。该公司的总部位于新泽西州的莱克伍德。
注意 2：持续经营
 
公司已经评估了总体上是否存在某些条件和事件，这些情况和事件使人们对公司自本10-Q表季度报告发布之日起的未来12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
 
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。自成立以来，公司通常没有产生利润，净亏损为美元1,269,591 和 $798,093 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，运营现金流分别为负，截至该日的三个月中，运营现金流为负。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。自本10-Q表季度报告发布之日起，公司能否在未来12个月内继续作为持续经营企业，这取决于其从运营中产生足够的现金流来履行其迄今未能履行的义务和/或获得额外的债务或股权融资。截至本10-Q表季度报告发布之日，该公司的资金主要来自发放贷款以及出售优先股和普通股的收益。如果公司无法创造足够的收入来维持其运营，则公司将需要通过出售债务和/或股权证券来减少支出或获得融资。增发股权将导致现有股东的稀释。如果公司无法在需要时获得额外资金，或者无法按照公司可接受的条件获得此类资金，则公司将无法执行业务计划或支付所产生的成本和开支，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证公司将在这些努力中取得成功。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
 
该公司正在寻求通过股票发行筹集资金。如果公司未完成发行，公司预计将通过私募股权或债务融资寻求额外资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。
 
 
9
 
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
附注3: 重要会计政策摘要
 
演示基础
 
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国普遍接受的中期财务报告会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。管理层认为，此处所列未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整，以公允列报公司的财务状况以及所列中期的经营业绩和现金流。此类调整属于正常的反复性质。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩可能不代表全年业绩。这些未经审计的简明财务报表应与公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表和这些报表附注一起阅读。
 
该公司是一家新兴成长型公司，因为该术语在2021年4月5日颁布的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，并已选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。
 
估算值的使用
 
按照公认会计原则编制公司财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于过时库存储备金和以债务发行的认股权证的公允价值。该公司根据历史经验、已知趋势以及其认为在当前情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素进行估计。当情况、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计。估计值的变化记录在得知时期。实际结果可能与这些估计有所不同。
 
重大风险和不确定性
 
公司面临惯常的风险和不确定性，包括但不限于保护专有技术的需求、对关键人员的依赖、第三方提供的服务成本、获得额外融资的需求以及有限的运营历史。
 
 
10
 
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
信用风险的集中度
 
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司通常在金融机构的各种运营账户中维持余额，管理层认为这些账户的信贷质量很高，金额可能超过联邦保险限额。该公司没有遭受任何与现金和现金等价物相关的损失，并且认为除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，它不会面临任何异常的信用风险。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的所有现金和现金等价物都存放在一家经认可的金融机构。
 
浓度
 
该公司依赖第三方供应商购买库存。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 四 供应商考虑了 56% 和 60分别占总购买量的百分比。这些供应商的流失可能会对公司的运营产生负面短期影响；但是，该公司认为有一些可以接受的替代供应商可以长期使用。
 
现金和现金等价物
 
公司将购买之日到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
 
公允价值测量
 
根据公认会计原则，公司的某些资产和负债按公允价值记账。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。按公允价值记账的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
 
级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
 
二级——可观察的输入（不包括一级报价），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或可观察到或可观测的市场数据可以证实的其他输入。
 
3级——几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，这些活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
 
由于这些工具的到期日短，公司应收账款、预付费用、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。该公司认为，根据公司目前可获得的类似债务工具的利率和其他条款，其可转换应付票据、应付票据和应付贷款的账面金额接近公允价值。
 
应收账款
 
应收账款来自电子商务合作伙伴欠公司的未付款，并按其可变现净值列报。列报的应收账款已扣除信贷损失备抵金，信贷损失备抵金是对可能无法收回的金额的估计。公司使用基于历史损失信息的亏损率方法作为确定预期信贷损失的基础，并根据管理层对当前和未来经济状况的预期进行了调整。管理层在确定预期的信贷损失时行使重大判断力。关键输入包括宏观经济因素、行业趋势和交易对手的信誉。管理层认为，年底应收账款的构成与历史条件一致，因为信贷条款和惯例以及客户群没有重大变化。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司确定无需信贷损失备抵金。
 
 
11
 
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
库存
 
库存包括来自公司供应商的制成品和过境产品。制成品库存包括主要存放在公司仓库和亚马逊的金额。制成品库存成本包括使库存恢复到当前状态所产生的所有成本，包括入境运费和关税。使用先进先出（FIFO）方法，以成本或净可变现价值的较低者记录库存。如果公司确定其库存的估计净可变现价值低于此类库存的账面价值，则会记录销售成本的扣除额，以反映成本或净可变现价值的较低值。如果实际市场条件不如公司预期的那么有利，则可能需要进行进一步的调整，这将增加做出此类决定的期间的销售成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，报废储备金为美元627,649 和 $634,007 分别地。
 
未来库存购买的押金包含在预付费用和其他流动资产中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产包括美元76,650 和 $101,802 分别用于存货存款。
 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $15,320 和 $36,966分别是过境库存。
 
财产和设备
 
财产和设备按成本减去累计折旧后列报。该公司的财产和设备包括办公和计算机设备、家具和固定装置以及租赁权益改善，这些设备均在各自的估计使用寿命上使用直线法折旧。在财产和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都反映在业务中。
 
无形资产
 
无形资产包括资本化网站开发成本减去累计摊销。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）350-50，网站开发成本在应用程序和基础设施开发阶段资本化。公司使用直线法摊销这些成本，预计使用寿命为三年。
 
长期资产减值
 
每当事件或情况表明资产的账面金额可能无法收回时，公司都会审查其长期资产（财产和设备以及可摊销的无形资产）是否存在减值。如果未贴现的预期现金流总额小于资产账面金额，则减值损失被确认为资产账面金额超过其公允价值的金额。
 
收入确认
 
根据财务会计准则委员会ASC 606的规定，
与客户签订合同的收入
公司通过以下步骤确定收入确认：
 
确定与客户的合同；
 
确定合同中的履约义务；
 
确定交易价格；
 
将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
 
在履行履约义务时或在履行业绩义务时确认收入。
 
当通过将承诺商品的控制权移交给公司客户来履行履约义务时，收入即予以确认，金额应反映为换取向客户转让商品或服务而预期收到的对价。一旦客户能够指导产品的使用并从中获得几乎所有的好处，控制权就会转移。这包括法定所有权的转让、实际所有权、所有权的风险和回报以及客户的接受。
 
 
12
 
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
该公司的收入主要来自电子商务交易。对于电子商务交易，收入是在产品运送给客户时确认的，也就是控制权移交的时间点。该公司在其陈列室中创造了一小部分销售额，该收入在商店向客户出售产品时予以确认。有 不 截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内确认的未兑换礼品卡的破损收入。
 
公司扣除折扣、销售税和预计退款以得出净收入。向客户收取的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前，应计费用中包含在应计费用中。向客户收取的运费和手续费包含在净收入中。所有运费和手续费均计为销售和营销费用中的配送成本，因此不作为单独的履约义务进行评估。
 
作为净收入的一部分，向客户收取的运费和手续费总额为 $2,656和 $6,015分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。
 
收入成本
 
收入成本包括库存销售成本、包装材料成本、入境运费以及海关和关税。如下所述，公司将与向客户运送货物相关的出境运费列为销售和营销费用的一部分。
 
销售和营销
 
销售和营销费用包括配送中心运营、第三方物流成本、电子商务销售佣金、营销和广告成本以及公共关系。
 
该公司还将与向客户运送货物相关的出境运费列为销售和营销费用的一部分。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，运费和手续费为美元307,790 和 $406,697 分别地。
 
一般和管理费用
 
一般和管理费用主要包括薪酬和福利费用、专业服务和信息技术。一般和管理费用还包括付款处理费、网站费用和仓储费。
 
广告费用
 
广告费用包含在销售和营销费用中，并在发生时记作支出。广告费用为 $412,849 和 $400,950 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。
 
研究和开发成本
 
公司产品研发所产生的成本按实际支出记作支出。
 
综合损失
 
该公司遵循FASB ASC 220报告综合收益。综合收益是一种更具包容性的财务报告方法，包括披露历来未在计算净收益时确认的某些财务信息。由于公司没有其他综合收益项目，因此综合亏损等于净亏损。
 
延期发行成本
 
该公司遵守了FASB ASC 340-10-S99-1 在发行成本方面的要求。在发行完成之前，发行成本将资本化。延期发行成本在发行完成时计入额外的实收资本或作为债务折扣（如适用）收取，如果发行未完成，则计入支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的资本为美元1,783,671 和 $1,708,147 分别计入延期发行成本。延期发行成本包括与公司预期的股票发行相关的专业费用，包括法律、会计、承保和咨询费用。
 
截至2024年3月31日，管理层评估了美元资本化延期发行成本的可收回性1,783,671在延期发行成本中，美元1,708,147涉及2021年至2023年公司启动公开募股活动时产生的成本。这些费用包括与公司先前审计相关的律师费和会计费。管理层认为，自2024年3月31日起，这些成本不应减值，因为它们仍为公司的潜在公开募股带来经济利益。产生的所有首次公开募股成本都使公司能够实现和维持美国证券交易委员会的有效性，这是公司成功进行首次公开募股能力的关键组成部分。管理层将继续监测计划中的公开募股的任何进一步延迟或放弃。如果预计会有进一步的延迟，公司可能不得不损害其延期发行成本的很大一部分或全部。
 
 
13
 
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
优先股会计
 
ASC 480《区分负债与权益》包括股票发行人（包括合并实体发行的股票）如何在其资产负债表上对某些具有负债和权益特征的金融工具进行分类和衡量的标准。
 
根据赎回和转换条款以及协议中的其他条款，管理层必须确定优先股的列报方式。具体而言，管理层需要确定优先股中的嵌入式转换功能是否与主工具明确而密切相关，以及是否需要将转换功能分开，以及是否应将转换功能视为衍生工具。如果确定主体工具和转换功能有明确而密切的关系（两者都更类似于股权），则ASC 815下的衍生负债会计，
衍生品和套期保值
，不是必需的。管理层确定优先股的主持合约更类似于股权，因此，公司不要求进行负债会计。该公司在股东赤字范围内发行了优先股。
 
发行优先股直接产生的成本记作公司收到的总收益的减少，从而导致优先股的折扣。折扣不摊销。
 
权证估值
 
股票认股权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权模型估算的，其波动率数字来自可比实体的历史股票价格的平均值。公司根据认股权证的合同期限核算预期寿命。无风险利率根据美国国债零息债券的隐含收益率确定，其剩余期限与认股权证的预期期限一致。
 
每股净亏损
 
每股净收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括需要赎回或没收的股份。公司公布基本和摊薄后的每股净收益或亏损。摊薄后的每股净收益或亏损反映了该期间已发行和流通普通股的实际加权平均值，并根据可能具有稀释性的已发行证券进行了调整。如果将潜在的稀释性证券纳入反稀释后每股净亏损的计算，则将其排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外。由于截至2024年3月31日和2023年3月31日所有潜在摊薄证券均具有反稀释性，因此摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同。
截至2024年3月31日和2023年3月31日未偿还的潜在稀释性项目如下：
 
 
 
 
3月31日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
可转换应付票据
 
 
240,135
 
 
 
240,135
 
可转换应付票据，关联方 (1)
 
 
317,677
 
 
 
172,727
 
优先股（可转换为普通股）
 
 
1,752,371
 
 
 
1,752,371
 
普通股认股权证
 
 
6,032,008
 
 
 
3,975,008
 
潜在稀释性证券总额
 
 
8,342,191
 
 
 
6,140,241
 
 
(1)
美元中可能具有稀释作用的股票1100,000 可转换票据、关联方和应计利息 $91,288 是使用 $ 的转换价格估算的3.75，这是 100每股预期首次公开募股价格的百分比。
2023年，美元可能被稀释的股票950,000票据是使用 $ 的转换价格估算的5.50，那是110预期首次公开募股价格的百分比5.00截至 2023 年 3 月 31 日。
 
 
14
 
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
 

租赁
 
根据FASB ASC 842的规定，
租赁
，租赁开始后，公司确认使用权资产和相应的租赁负债，以未来固定最低租赁付款额的现值计量。公司使用与租赁期限的可比期限，以无风险折现率计算经营租赁负债。所有租赁的租赁和非租赁部分合并在一起。期限为12个月或更短的租赁的租赁付款在租赁期限内按直线支出，不确认租赁资产或负债。
 
最近发布和通过的会计公告
 
 
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号
所得税（主题 740）：所得税披露的改进（亚利桑那州立大学 2023-09）
, 它要求有效的税率对账和按司法管辖区分的所得税进行统一的类别和进一步分列, 从而提高了所得税披露的透明度.它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。该指导方针将在截至2025年12月31日的年度开始的年度内生效。允许提前收养。通过后，该指南可以前瞻性或回顾性地适用。该公司目前正在评估该会计准则对其合并财务报表的影响。

管理层不认为最近发布了任何其他但尚未生效的会计数据
标准
s 本可以有实质性的 ef
在 acc 上生效
公司财务报表。随着新会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。

 
附注4：无形资产，净额
 
无形资产，净额包括以下内容：
 
 
 
3月31日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
网站开发成本
 
$
127,750
 
 
$
127,750
 
减去：累计摊销
 
 
(100,347
)
 
 
(91,213
)
无形资产，净额
 
$
27,403
 
 
$
36,537
 
 
摊销费用为 $9,134 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。
 
附注5: 应计费用和其他流动负债
 
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
 
 
 
3月31日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
应计人员和其他费用
 
$
274,699
 
 
$
170,308
 
礼品卡责任
 
 
202,453
 
 
 
202,453
 
销售退货补贴
 
 
42,855
 
 
 
108,279
 
利息
 
 
223,117
 
 
 
176,245
 
应付保证金
 
 
3,708
 
 
 
3,708
 
来自第三方的预付款
 
 
10万
 
 
 
10万
 
应计费用和其他流动负债
 
$
846,832
 
 
$
761,022
 
 
附注6: 贷款和应付票据
 
商家预付款
 
在2024年和2023年期间，公司与美国运通、亚马逊和Shopify签订了几笔短期商户贷款。贷款的到期日为
六
到
九个月
并承担利息，范围从 8% 至 13%。这些贷款需要每月支付本金和利息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司收到了总额为美元的商户预付款908,200 和 $0 分别还款总额为 $758,948 和 $481,195 分别地。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $803,539 和 $654,287 分别是与这些商业贷款有关的未偿还本金。贷款的利息支出总额为 $55,287 和 $52,046 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $2,761 和 $3,598 分别为与这些贷款有关的应付利息.
 
关联方
 
2023 年，公司收到的贷款收益为 515,000 来自关联方。这笔贷款是无抵押的，不计息，应要求到期。截至2023年3月31日，公司已全部偿还贷款。
 
 
15
 
 
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未经审计的简明财务报表附注
 
扣除债务折扣后的应付票据
 
本票
 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
，
该公司有 $1,025,000 与2021年收到的期票有关的未付款。2024 年 4 月，公司将到期日延长至 2024年6月1日。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的利息支出为美元0。
 
2024 年 2 月，公司收到了 $300 在短期期票中。这些票据的年利率为10％，将于2024年5月31日到期。截至2024年3月31日的三个月的利息支出为美元7,480, 所有这些都是应计未付的.
 
OID 注意事项
 
2023年1月25日，公司发行了三张无抵押的原始发行折扣本票，本金总额为美元577,500，分别是（“OID 注释”）。公司收到的收益总额为 $550,000 与发行OID票据有关。在违约事件发生之前，OID票据不得产生任何利息，违约事件发生后，利息应按以下利率累计 24每年百分比。OID票据规定，每张OID票据下所欠的本金和所有未付利息应在（i）中较早者到期并支付 2023年4月30日，或 (ii)
三
公司预期的首次公开募股结束或放弃后的几个工作日。关于OID票据，该公司确认了美元的债务折扣27,500。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了与摊销债务折扣相关的利息支出0 和 $18,816，分别地。截至2024年3月31日，未摊销的债务折扣为美元0。
2024年4月，公司与票据持有人签订了本票延期协议，根据该协议，每位此类持有人同意将OID票据的到期日延长至2024年6月1日。
 
在截至2024年3月31日的三个月中
和
2023 年，OID 票据的利息支出为 $8,639 和 $6,171, 分别是应计和未付的.
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $40,915 和 $32,277，分别是与这些贷款有关的应付利息。
 
2023年8月31日，公司发行了两张无抵押的原始发行折扣本票，本金总额为美元336,000，分别是（“八月OID笔记”）。公司收到的收益总额为 $320,000 与八月份的OID票据的发行有关。
该公司确认了美元的债务折扣
16,000
，全部在2023年摊销为利息支出。
在违约事件发生之前，OID票据不得计息，违约事件发生后，利息应按以下利率累计 24每年百分比。每张8月OID票据所欠的本金和所有未付利息应于 (i) 中较早者到期并支付 2023年11月1日，或 (ii)
三
公司预期的首次公开募股结束或放弃后的几个工作日。截至这些财务报表发布之日，OID和8月OID票据的修订到期日为2024年6月。
 
在
2024年3月，公司发行了两张无抵押的原始发行折扣本票，本金总额为美元343,500，分别地
。
 
公司收到的收益总额为 $325,000 与发行有关
se
笔记
。OID 不产生任何利息
n
票据违约事件发生前和违约事件发生后，利息应按以下利率累计 24每年百分比。3月份的OID票据将于2024年10月1日到期。与之有关的
这些笔记
，该公司确认了美元的债务折扣18,500，其中 $2469，截至2024年3月31日，这笔款项已摊销为利息支出。截至2024年3月31日，美元16,031 仍未摊销。
 
投资者桥注意事项

该公司进行了不超过$的私募发行（“2023年过桥发行”）1,000,000 无抵押本票（“投资者过桥票据”）和认股权证，最多可购买 1,000,000 公司普通股的股份。投资者过桥票据的利率为 6每年百分比，将在自此类私募或流动性事件首次结束之日起两年内到期（“投资者过渡票据到期日”），如投资者桥梁票据（包括承保公司普通股首次公开募股的坚定承诺）。每份投资者桥梁票据将附带相同数量的认股权证（“投资者过桥认股权证”），用于购买普通股（最多 1,000,000 认股权证）的行使价为美元1.00 每股。在投资者过渡票据到期日，投资者过渡票据将自动偿还，应付收益将自动用于行使投资者过渡性认股权证。
 
在2023年3月24日举行的2023年过渡性发行首次收盘时，公司发行了美元650,000 投资者过桥票据和已发行的投资者过桥认股权证进行购买 650,000 行使价为美元的普通股1.00 每股。在2023年过桥发行的首次收盘中，公司向其在2023年过桥发行中的配售代理人Boustead Securities, LLC（“Boustead”）支付了美元52,000 以现金发放配售代理 5-年度购买认股权证 45,500 普通股（“Boustead Bridge认股权证”），行使价为美元1.00 每股，可立即行使。根据FINRA的规定，Boustead Bridge认股权证被视为对Boustead的补偿，在以下情况下才能行使 180 自公司根据首次公开募股开始出售普通股之日起的几天。在2023年过桥发行首次结束后，公司获得了净收益 $589,705 扣除费用后。
 
在2023年4月14日举行的2023年过渡性发行第二次收盘时，公司发行了美元10万 投资者过桥票据和已发行的投资者过桥认股权证进行购买 10万 行使价为美元的普通股1.00每股。在2023年过桥发行的第二次收盘中，公司向Boustead支付了$8000 以现金发放配售代理 5-年度购买认股权证 7000 行使价为美元的普通股1.00 每股，可立即行使。在 2023 年过桥发行第二次结束后，公司获得的净收益为 $91,455 扣除费用后。
 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，2023年过桥发行的利息支出为美元11,219 和 $748，分别地。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $45,641 和 $34,422，分别是与这些贷款有关的应付利息。
 
与投资者桥梁票据有关，该公司确认了美元的债务折扣657,206，由发行的认股权证的相对公允价值组成，金额为美元588,366 (见附注8) 和发行成本 (美元)68,840。认股权证的公允价值是根据Black-Scholes模型（注9）中使用的假设计算得出的。债务折扣将在贷款期限内摊销为利息支出。对于
 
截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，以及
 
2023，美元81,926 和 $4,687 分别摊销为利息支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元333,563 和 $574,201分别仍未摊销。


16
 
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
 
扣除债务折扣后的应付票据包括以下内容：
 
 
3月31日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
校长：
 
 
 
 
 
 
 
 
期票
 
$
1,325,000
 
 
$
1,025,000
 
OID 注意事项
 
 
1,257,000
 
 
 
913,500
 
投资者桥注意事项
 
 
750,000
 
 
 
750,000
 
 
 
 
3,332,000
 
 
 
2,688,500
 
减去：未摊销的债务折扣
 
 
(349,594
)
 
 
(415,489
)
扣除债务折扣后的应付票据
 
$
2,982,406
 
 
$
2,273,011
 
 
附注7：可转换票据
 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的未偿可转换本票总额均为美元1,340,135。2024年4月，所有票据的到期日延长至2024年6月30日。
 
利息支出为 $20,372 和 $16,448 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可转换票据的应付利息为美元126,320 和 $105,948，分别地。
 
附注8：股东权益
 
优先股
 
公司经修订的公司注册证书授权董事会不时设立和发行一个或多个优先股，面值为 $0.000001每股，最多涵盖总计10,000,000优先股的股份。每个优先股系列将涵盖股票数量，并将具有董事会决定的权力、优先权、权利、资格、限制和限制，其中可能包括股息权、清算优惠、投票权、转换权、优先权和赎回权等。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，2万个优先股被指定为A系列优先股。
 
普通股
 
公司经修订的公司注册证书授权100,000,000普通股，面值美元0.000001每股。
 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有1,752.37 股优先股和4,939,345已发行和流通的普通股。
 
 
2022 年股权激励计划
 
董事会和股东分别于2022年9月1日和2022年10月19日通过了2022年股权激励计划（“2022年股权激励计划”）。2022年股权激励计划管理员工、董事、高级职员、顾问和其他符合条件的参与者的股权奖励。根据2022年股权激励计划，有350,000预留发行的普通股。2022年股权激励计划允许的奖励类型包括非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励。每项期权均可在董事会规定的时间和条件下行使。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未根据2022年股权激励计划授予任何奖励。
 
 
17
 
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
 

注9：认股权证
 
以下是认股权证摘要：
 
 
 
认股权证
 
 
加权
平均值
行使价格
 
 
 
 
内在价值
 
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款
 
 
6,032,008
 
 
$
0.68
 
 
$
18,518,522
 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款
 
 
6,032,008
 
 
$
0.68
 
 
$
18,518,522
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可锻炼
截至 2023 年 12 月 31 日
 
 
840,183
 
 
$
1.00
 
 
$
2,307,489
 
可锻炼
 
截至 2024 年 3 月 31 日
 
 
840,183
 
 
$
1.00
 
 
$
2,307,489
 
 
注释 10：关联方交易
 
该公司收到了使用Pish Posh Baby前管理成员拥有的信用卡付款的预付款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，净预付款为美元346,347 和 $353,719，未清账款分别反映为应付账款——资产负债表上的关联方。
 
有关关联方贷款的详细信息，请参阅附注6。
 
附注11：所得税
 
有 不 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月亏损的所得税优惠，因为公司已确定递延所得税净资产的变现没有保障。
 
曾经有不在截至2024年3月31日期间，未确认的税收优惠发生了变化不截至2024年3月31日，不确定税收状况的应计利息。
 
纳税年度起2020通过2023仍需接受美国联邦和州司法管辖区的审查。
 
 
附注12: 承付款和意外开支
 
租赁承诺
 
该公司的租约仅包括位于新泽西州莱克伍德的零售陈列室和办公空间，这些空间将在新泽西州莱克伍德到期2024 年 10 月。
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司租赁成本的组成部分包含在随附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合亏损表中的一般和管理费用中，如下所示：
 
 
 
三个月已结束
 
 
 
3月31日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
运营租赁成本
 
$
12,635
 
 
$
13,190
 
转租收入
 
 
(8,944
)
 
 
(8,982
)
总租赁成本
 
$
3,691
 
 
$
4,208
 
 
与公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月租约相关的其他信息如下：
 
 
 
三个月已结束
 
 
 
3月31日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
来自经营租赁的运营现金流
 
$
23,970
 
 
$
18,198
 
剩余租期-运营
一个
ting lease
 
 
0.6 年份
 
 
 
1.6 年份
 
折扣率-经营租赁
 
 
8.0
%
 
 
8.0
%
 
突发事件
 
公司可能会被提交
e
处理正常业务过程中未决的法律诉讼和监管行动。无法肯定地预测此类诉讼的结果，但公司预计任何此类事项产生的最终结果（如果有）不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
 
注 13: 后续事件
 
2024年4月1日，公司发行了三张无抵押的原始发行折扣本票，本金总额为美元430,500 （“2024 年 4 月 OID 票据”）
)，其中包括 $343,500 在三月份收到的照会中
。公司收到的收益总额为 $410,000 与2024年4月的OID票据的发行有关。在违约事件发生之前，2024年4月的OID票据不得计息，违约事件发生后，利息应按以下利率累计 18每年百分比。2024年4月的OID票据规定，每张2024年4月OID票据所欠的本金和所有未付利息应在（i）2024年10月1日或（ii）公司预期的首次公开募股结束或放弃后的三个工作日到期和支付，以较早者为准。
 
关于公司的票据，
该公司还向投资者发行了认股权证，以购买总额不超过 5,268,293， 780,488 和 1,951,220 行使价为美元的普通股0.01 每股，视其中所述进行调整（“2024年4月认股权证”）。2024年4月的认股权证可在公司普通股获得批准并在某些交易市场上市交易之日后的任何时间行使，也可以在首次发行后的五年之内随时行使。
 
从 2024 年 4 月 1 日起至本 10-Q 表季度报告发布之日，
 
该公司已向商户预付款，总额约为 $479,000。
 
 
18
我
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方出现的未经审计的简明财务报表和相关附注以及2024年3月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。
 
根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本讨论和分析中包含的某些陈述或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些声明，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，构成前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。应根据本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素来考虑以下信息和任何前瞻性陈述，特别是包括第二部分第1A项 “风险因素” 和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的风险。
 
我们的实际结果和某些事件的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或显示的结果存在重大差异。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此处的陈述是截至向美国证券交易委员会提交本10-Q表格之日起的声明，自以后的任何日期起均不应作为依据。即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。除非法律和美国证券交易委员会规则有特别要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果不同的可能性。
 
运营概述
 
我们主要是一家总部位于新泽西州莱克伍德的婴儿用品分销商。我们通过陈列室和网站展示和销售我们的产品，
www.pishposhbaby.com
，第三方市场，例如亚马逊和我们的精品店（现场）。我们还在新泽西州莱克伍德的零售陈列室直接向消费者展示和销售我们的婴儿用品产品。我们专注于为消费者提供高价值的内容和有关我们认为高质量的婴儿用品品牌的教育。我们有一支由妈妈代表组成的团队，可以在我们的陈列室、在线和电话上为消费者提供帮助。我们的妈妈代表是受过良好教育的消费者权益倡导者，我们相信他们能够以非判断性、友好和专业的方式帮助指导客户，尤其是新妈妈，她们可能会对怀孕经历不知所措，从而提供真正的价值。
 
尽管我们目前约有85％的销售额来自婴儿车、婴儿车配件和汽车安全座椅，但我们也提供各种产品，包括婴儿背带、尿布袋、喂食和安全配件以及摇椅。我们没有自己的配送业务。我们将订单配送业务外包给一个占地35,000平方英尺的仓库配送中心，我们认为，与那些没有任何库存的电子商务零售商相比，该中心改善了客户服务并缩短了交货时间。与直接运输相比，外包还降低了运输成本。我们在纽约三州地区通过联邦快递、UPS和USPS提供次日送达服务，订单超过75美元免运费。我们目前维持约450万美元的库存，包括婴儿车、汽车座椅和高脚椅，营业额为60至90天。对于销售量较少的商品，我们先接受客户的订单，然后再从供应商处购买库存，然后直接从制造商处直接向客户发货，从而降低此类物品的库存风险。
 
根据市场观察，新妈妈的总购买力为160亿美元。我们专注于为中高收入人群，特别是年收入在75,000美元及以上的人群提供婴儿用品。目前，我们的平均订单为200美元至300美元。但是，由于我们认为准父母的平均支出约为4,000美元，因此我们希望能够通过提供更多产品来创造额外的销售额。
 
我们的战略建立在：
  
  
  
  
  
该公司通过社交媒体利用名人微型影响者来提高参与度，再加上广泛的数据收集和分析能力，提供个性化的购物体验，预测客户的偏好，并导致长期重复购买。
  
  
  
  
  
PishPosh是其供应商的重要合作伙伴，因为其庞大且高度参与的消费者受众群体，提供了显著的品牌曝光率和持续的收入机会。
 
  
  
  
  
  
该公司最近整合了一支非常成功的采购和制造团队，并打算开始利用其公认的名称，生产PishPosh品牌的产品线，以提高利润率。
 
通过额外的投资来进一步扩大规模，其独特的客户群、供应商关系、高效的配送基础设施以及利用自有品牌开发新产品的能力相结合，将带来显著的竞争优势，并持续提高总销售额和净利润率。
 
19
我们面临的挑战是确保潜在客户不会使用我们的内容、教育和建议并在其他地方购买。我们目前打算不时购买季末库存，以提供更低的价格来帮助获取客户。我们还打算将我们的产品线扩大到家具和托儿所（床上用品和床上用品等产品），以期覆盖更广泛的消费者，并提高每位消费者的订单价值和更好的终身价值。我们打算增加我们的妈妈代表人数，使之包括更多的人，以便与不同的人群进行交流并与之建立联系。我们相信，我们的妈妈代表不仅有助于增加我们的客户群，还可以帮助我们与Big Box商店和其他在线零售商竞争。Big Box商店的销售人员不一定是受过教育的父母作为我们的妈妈代表。在线电子商务零售商无法提供我们的妈妈代表为潜在客户提供的个人专业知识。
 
我们面临的另一个主要挑战是，我们受供应商强加给我们的条款和条件的约束。我们没有任何购买库存的合同或具有约束力的协议。管理层努力保持与供应商的良好关系。
 
影响我们业绩的关键因素
 
由于多种因素，我们的历史经营业绩可能无法与未来时期的经营业绩相提并论，不同时期的经营业绩也可能无法直接比较。以下是对影响我们经营业绩的关键因素的简要讨论。
 
已知趋势和不确定性
 
通胀
 
包括原材料在内的某些大宗商品的价格历来波动不定，并受到国内和国际供求变化、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管、贸易限制和关税的变化而产生的波动。我们所售商品的组件材料价格上涨可能会影响产品的可用性和价格，因为供应商正在寻找现有材料的替代品并提高他们对商品收取的价格。此外，成本基础反映了包括燃料在内的重要货运要素，由于冠状病毒（COVID-19）疫情和俄罗斯对乌克兰启动军事行动的影响，燃料已大幅增加。燃料和塑料等大宗商品价格的迅速而重大的变化可能会提高我们从供应商那里购买商品的价格，因此，如果我们无法将增加的原材料成本转嫁给客户，这种成本的增加可能会对我们的利润率产生负面影响。由于天然气价格的上涨，我们经历了供应商产品成本的增加以及运输成本的增加。尽管产品成本的上涨已通过产品价格上涨转嫁给了我们的客户，但运费的增加已被公司吸收，从而对我们的利润率产生了名义影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提高产品价格来完全抵消这种更高的成本。
 
20


利率
 
利率波动影响投资和融资活动的价值，从而产生利率风险。公司的债务由不同的工具组成，这些工具的利息按固定或浮动利率计算。对贷款组合中固定利率和浮动利率工具的比率进行监控和管理。我们所有的应付票据和资本租赁债务均为固定利率工具，不受利率波动的影响。与市场上可用的利率相比，我们的大多数借款利率都处于有利地位。
 
公司在金融资产方面的政策是以浮动利率投资现金，维持短期投资中的现金储备，以保持流动性，同时为股东带来令人满意的回报。
 
最近加息的影响增加了我们的商户垫款和信贷交易产生的利息，但是这种影响对我们的运营或财务业绩并不重要。

提高利率可能会影响公司的融资活动，这可能会使公司更难及时获得库存，并对公司管理与供应商的应付账款的能力产生不利影响。
 
地缘政治状况
 
我们的业务可能会受到地缘政治状况、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰。有时，我们可能会在特定的地理区域拥有大量客户。影响我们风险集中地区的离散事件造成的需求减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
 
最近，俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和某些其他国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了严厉的制裁和出口管制，如果冲突持续或恶化，美国和某些其他国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯为应对而采取的任何反措施或报复行动，包括潜在的网络攻击或能源出口中断，都可能导致地区不稳定、地缘政治变化，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和区域经济产生重大不利影响全球经济。情况仍然不确定，尽管很难预测上述任何因素的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
 
季节性
 
由于对我们销售的产品类别的需求与任何特定的季节无关，并且不存在与怀孕有关的季节性模式，因此我们的业务很少受到季节性影响。
 
我们的经营业绩的组成部分
 
净收入
 
我们通过陈列室和网站以及亚马逊和我们的精品店（现场）等第三方市场销售我们的产品。我们还在新泽西州莱克伍德的零售陈列室直接向消费者展示和销售我们的婴儿用品产品。
 
21
 
 
净收入成本和毛利润率
 
我们的净收入成本包括购买商品的直接成本、库存萎缩、过时导致的库存调整（包括过剩和流动缓慢的库存）以及成本和净可变现储备金的降低。净收入成本还包括关税和入境运费。
 
我们的毛利润和利润率主要是由购买库存的产品成本的波动推动的。
 
一般和管理费用
 
一般和管理费用主要包括所有与工资和工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本、商户手续费和与总部业务相关的费用，包括仓库成本，包括水电费、折旧和摊销以及与业务管理相关的其他成本。
 
首次公开募股完成后，我们预计将因上市公司运营而产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规章制度的成本、与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的成本以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。
 
销售和营销费用
 
销售和营销费用包括广告和营销成本，包括印刷、电子邮件营销、数字和社交媒体成本、公共关系成本以及配送费用、向买家发货和亚马逊佣金。
 
利息支出
 
利息支出来自公司的各种贷款和商业预付款。
 
运营结果
 
截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩摘要
 
下表显示了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩：
三个月已结束
 
 
 
3月31日
 
2024
 
 
2023
 
净收入
 
$
2,982,541
 
 
$
4,575,891
 
净收入成本
 
 
2,087,188
 
 
 
3,029,512
 
毛利
 
 
895,353
 
 
 
1,546,379
 
一般和行政
 
 
895,744
 
 
 
885,635
 
研究和开发
 
 
-
 
 
 
30,000
 
销售和营销
 
 
1,054,433
 
 
 
1,310,365
 
运营损失
 
 
(1,054,824)
)
 
 
(679,621)
)
其他费用
 
 
(214,767)
)
 
 
(118,472
)
净亏损
 
$
(1,269,591)
)
 
$
(798,093)
)
 
净收入

截至2024年3月31日的三个月，净收入为300万美元，而截至2023年3月31日的三个月净收入为460万美元，减少了160万美元。由于公开发行延迟，公司无法获得所需的库存和库存，这导致收入减少。由于围绕该产品的营销支出减少，延迟发行还导致该公司推迟了新产品的发布。
 
22
 
 
净收入成本和毛利润率
 
截至2024年3月31日的三个月，净收入成本为210万美元，而截至2023年3月31日的同期同期收入成本为300万美元，减少了90万美元。下降的主要原因是2024年收入减少。
 
截至2024年3月31日的三个月，我们的毛利为90万美元，截至2023年3月31日的三个月毛利为150万美元。
我们的利润率占收入的百分比在2024年略有下降，这主要是由于运费成本上涨。
 
一般和管理费用
 
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为90万美元，而截至2023年3月31日的三个月为90万美元。
 
 
研究和开发
 
与产品测试相关的研发费用为0美元，而截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为3万美元。
 
销售和营销费用
 
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用为100万美元，而截至2023年3月31日的同期三个月为130万美元，减少了30万美元。下降的主要原因是采取了削减成本的措施，以降低2024年的广告成本。
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售和营销费用占收入的百分比分别为35.4％和28.6％。
 
其他收入（支出），净额
 
截至2024年3月31日的三个月，利息支出为214,767美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息支出为118,472美元。这一增长是由于在2023年和2024年期间发放的新贷款和商业预付款。
净亏损
 
截至2024年3月31日的三个月，净亏损为130万美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为80万美元，亏损增加了50万美元。净亏损的增加主要是由于收入和毛利润的减少。
 
流动性和资本资源
 
我们的主要流动性要求是营运资金为库存和营销支出提供资金。我们主要通过手头现金、运营现金流和债务融资为流动性需求提供资金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别有29,735美元和368,242美元的现金。
 
商家预付款
 
在2024年和2023年期间，公司与美国运通、亚马逊和Shopify签订了几笔短期商户贷款。这些贷款将在六到九个月内到期，利息从8％到13％不等。这些贷款需要每月支付本金和利息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别收到了总额为908,200美元和0美元的商户预付款，还款总额分别为758,948美元和481,195美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司分别有803,539美元和654,287美元的未偿本金与这些商户贷款有关。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，贷款的利息支出总额分别为55,287美元和52,046美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与这些贷款有关的应付利息分别为2761美元和3598美元。
扣除债务折扣后的应付票据
 
本票
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司与2021年收到的期票有关的未付账款为102.5万美元。2024年4月，公司将到期日延长至2024年6月1日。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的利息支出分别为0美元和0美元。
2024年2月，公司收到了30万美元的短期期票。这些票据的年利率为10％，将于2024年5月31日到期。截至2024年3月31日的三个月，利息支出约为5,000美元。
 
23
OID 注意事项
2023年1月25日，公司发行了三张本金总额为577,500美元的无抵押原始发行折扣本票（“OID票据”）。该公司收到了与发行OID票据有关的总额为55万美元的收益。在违约事件发生之前，OID票据不得产生任何利息，违约事件发生后，应按每年24％的利率累计利息。OID票据规定，每张OID票据下所欠的本金和所有未付利息应在（i）2023年4月30日或（ii）公司预期的首次公开募股结束或放弃后的三个工作日到期和支付，以较早者为准。
2024年4月，公司与票据持有人签订了本票延期协议，根据该协议，每位此类持有人同意将OID票据的到期日延长至2024年6月1日。
在截至2024年3月31日的三个月中，OID票据的利息支出为8,639美元，截至2024年3月31日，所有利息支出均为应计未付账款。
2023年8月31日，公司发行了两张无抵押的原始发行折扣本票，本金总额分别为33.6万美元（“8月OID票据”）。该公司收到了与发行8月OID票据有关的总额为32万美元的收益。在违约事件发生之前，OID票据不得产生任何利息，违约事件发生后，应按每年24％的利率累计利息。每张8月OID票据所欠的本金和所有未付利息应在（i）2023年11月1日或（ii）公司预期的首次公开募股结束或放弃后的三个工作日到期和支付，以较早者为准。截至这些财务报表发布之日，OID和8月OID票据的修订到期日为2024年6月。


2024年3月，公司发行了两张无抵押的原始发行折扣期票，本金总额分别为343,500美元。该公司收到了与发行这些票据有关的总额为32.5万美元的收益。在违约事件发生之前，OID票据不得计息，违约事件发生后，应按每年24％的利率累计利息。3月份的OID票据将于2024年10月1日到期。与这些票据有关，公司确认了18,500美元的债务折扣，其中2469美元，截至2024年3月31日已摊销为利息支出。截至2024年3月31日，仍有16,031美元未摊销。

2024年4月1日，公司发行了三张本金总额为430,500美元的无抵押原始发行折扣本票（“2024年4月的OID票据”），其中包括与3月份有关的343,500美元票据。该公司收到了与发行2024年4月OID票据有关的总额为41万美元的收益。在违约事件发生之前和违约事件发生后，2024年4月的OID票据不得计息，利息应按每年18％的利率累计。2024年4月的OID票据规定，每张2024年4月OID票据所欠的本金和所有未付利息应在（i）2024年10月1日或（ii）公司预期的首次公开募股结束或放弃后的三个工作日到期和支付，以较早者为准。
 
投资者桥注意事项

该公司进行了不超过100万美元的无抵押本票（“投资者过渡票据”）和认股权证的私募发行（“2023年过渡性发行”），以购买最多100万股公司普通股。投资者过渡票据将按年利率6％的利率计息，并将于此类私募或流动性事件首次结束之日起两年内到期（“投资者过渡票据到期日”），具体定义见投资者桥梁票据，其中包括承保公司普通股首次公开募股的坚定承诺。每份投资者桥梁票据将附带相同数量的认股权证（“投资者过桥认股权证”），以每股1.00美元的行使价购买普通股（最多1,000,000份认股权证）。在投资者过渡票据到期日，投资者过渡票据将自动偿还，应付收益将自动用于行使投资者过渡性认股权证。
在2023年3月24日举行的2023年过渡性发行首次收盘时，公司发行了65万美元的投资者过渡性票据，并发行了投资者过桥认股权证，以每股1.00美元的行使价购买65万股普通股。在2023年过桥发行的首次收盘中，公司向其2023年过桥发行的配售代理Boustead Securities, LLC（“Boustead”）支付了52,000美元的现金，并向配售代理发行了5年期认股权证，购买45,500股普通股（“Boustead Bridge认股权证”），行使价为每股1.00美元，可立即行使。根据FINRA的规定，Boustead Bridge认股权证被视为对Boustead的补偿，在公司根据首次公开募股开始出售普通股之日起180天后才能行使。在2023年过渡性发行首次结束后，公司在扣除费用后获得了589,705美元的净收益。
在2023年4月14日举行的2023年过渡性发行的第二次收盘中，公司发行了10万美元的投资者过渡票据，并发行了投资者过桥认股权证，以每股1.00美元的行使价购买10万股普通股。在2023年过渡性发行的第二次收盘中，公司向Boustead支付了8,000美元的现金，并向配售代理人发行了5年期认股权证，以每股1.00美元的行使价购买7,000股普通股，可立即行使。在2023年过渡性发行第二次结束后，公司在扣除费用后获得了91,455美元的净收益。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，2023年过桥发行的利息支出分别为11,219美元和748美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，与这些贷款有关的应付利息分别为45,641美元和34,422美元。
关于投资者过渡票据，公司确认了657,206美元的债务折扣，其中包括已发行的认股权证的相对公允价值588,366美元（见附注8）和68,840美元的发行成本。认股权证的公允价值是根据Black-Scholes模型（注9）中使用的假设计算得出的。债务折扣将在贷款期限内摊销为利息支出。在截至2024年3月31日的三个月中，81,926美元摊销为利息支出。截至2024年3月31日，仍有333,563美元未摊销。
可转换票据
 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的未偿还可转换本票总额均为1,340,135美元。2024年4月，所有票据的到期日延长至2024年6月30日。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息支出分别为20,372美元和16,448美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可转换票据的应付利息分别为126,320美元和105,948美元。
应付账款，关联方
该公司收到了使用Pish Posh Baby前管理成员拥有的信用卡付款的预付款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还的净预付款分别为346,347美元和353,719美元，反映为应付账款——资产负债表上的关联方。
现金流
 
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流：
三个月已结束
 
3月31日
 
2024
 
 
2023
 
用于经营活动的净现金
 
$
(1,112,759
)
 
$
(417,774)
)
融资活动提供的净现金
 
 
774,252
 
 
 
658,510
 
现金和现金等价物的净变化
 
$
(338,507)
)
 
$
240,736
 
 
24
 
 
用于经营活动的现金
 
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金流为110万美元，而截至2023年3月31日的三个月为40万美元。截至2024年3月31日的三个月中使用的现金主要由我们的130万美元净亏损所驱动，部分被10万美元的非现金支出以及运营资产和负债的增加4万美元所抵消。
运营资产和负债的变化包括库存减少30万美元和应付账款减少30万美元。
 
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金流主要是由我们的80万美元净亏损和使用的现金推动的
40万美元的运营资产和负债，部分被101万美元的非现金费用所抵消。运营资产和负债的变化包括库存减少50万美元和延期发行成本30万美元，部分被关联方应付账款和应付账款增加的80万美元所抵消。
 
融资活动提供的现金
 
在截至2024年3月31日的三个月中，我们收到了60万美元的票据收益和100万美元的贷款收益，并偿还了80万美元的贷款。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们收到了110万美元的票据收益，并偿还了50万美元的贷款。我们还收到了50万美元的关联方贷款，这些贷款已于2023年全额偿还。
 
 
继续关注
 
公司已经评估了总体上是否存在某些条件和事件，这些情况和事件使人们对我们在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
 
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑资产的变现。所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。自成立以来，我们通常没有创造利润，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，净亏损分别为1,269,591美元和798,093美元，截至该日止年度的运营现金流为负数。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。自财务报表发布之日起，我们能否在未来12个月内继续作为持续经营企业，取决于其从运营中产生足够的现金流以履行迄今为止未能履行的义务和/或获得额外的资本融资。截至财务报表发布之日，我们的资金主要来自发放贷款以及出售优先股和普通股的收益。如果我们无法创造足够的收入来维持其运营，我们将需要减少支出或通过出售债务和/或股权证券获得融资。增发股权将导致现有股东的稀释。如果我们无法在需要时获得额外资金，或者无法按照我们可接受的条件获得此类资金，我们将无法执行业务计划或支付所产生的成本和开支，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证我们在这些努力中会取得成功。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
 
该公司正在寻求通过股票发行筹集资金。如果我们未完成发行，我们预计将通过私募股权或债务融资寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。
 
资产负债表外安排
 
根据美国证券交易委员会的适用法规的定义，我们没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排。
 
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新兴成长型公司和小型申报公司地位
 
根据乔布斯法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用延长的过渡期来遵守新会计准则或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延期过渡期之日为止。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。在我们仍然是一家新兴成长型公司期间，我们将对任何其他新的或修订的会计准则使用延长的过渡期。
 
最早在 (i) 本次发行完成五周年之后的第一财年的最后一天，我们仍将是一家新兴成长型公司，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或者 (c) 我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值截至之前超过7亿美元 6月30日以及（ii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期-一年期间。
 
我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着非关联公司持有的股票的市值加上本次发行给我们的拟议总收益总额低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近完成的财年中的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则在本次发行之后，我们可能会继续成为规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
 
关键会计政策与估计
 
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表中报告的资产和负债金额、成本和支出以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
 
新兴成长型公司地位
 
我们是一家新兴成长型公司，因为2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了这个术语，因此，我们选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。
 
《乔布斯法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。
 
资产负债表外安排
 
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有证券交易委员会规则和条例中规定的任何资产负债表外安排。
 
26
我
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
 
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
 
我
第 4 项。控制和程序
 
评估披露控制和程序
 
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
 
我们的管理层在首席执行官（我们的首席首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与下，评估了截至本10-K表年度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，以及对先前发现的重大缺陷的补救结果，如下所述，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序无效。
 
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
 
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都存在这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013年框架）中规定的标准。根据该评估，管理层得出结论，截至2024年3月31日，公司对财务报告的内部控制无效。
 
财务报告内部控制的变化
 
截至2023年12月31日，我们的管理层，包括董事会主席、首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的2013年内部控制——综合框架中制定的财务报告有效内部控制标准以及美国证券交易委员会关于进行此类评估的指导方针，评估了财务报告内部控制的有效性。根据该评估，他们得出结论，截至2023年12月31日，此类内部控制和程序无效。这是由于我们的财务报告内部控制的设计或运作中存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。我们的管理层认为是重大缺陷的涉及内部控制和程序的事项是：
 
1。在某些用户访问控制方面，职责分工不足，不符合控制目标；
 
2。缺乏有关IT系统和第三方网站的内部控制政策的文件。公司使用关联方的信用卡来支付公司的库存和其他费用。这些信用卡由公司和关联方使用，因此信用卡费用混合在一起，容易出现公司活动会计错误。公司应避免使用关联方的信用卡；但是，如果仍需要此类融资，管理层需要实施内部控制，以确保正确识别和记录所有与公司相关的信用卡费用；以及
 
3.信息技术（IT）一般计算控制措施不力，包括缺乏风险和设计评估，例如IT安全策略和程序、用户访问权限、第三方合同中IT控制的审查和评估。
我们正在实施旨在改善对财务报告的内部控制的措施，以纠正这些重大缺陷。该公司纠正其财务报告内部控制中的重大缺陷的计划包括利用首次公开募股的部分营运资金来增加财务部门的人员，以促进会计职能的适当分离，并使其能够对其内部编制的财务报表进行适当的审查。此外，公司计划为上市公司注册人聘请外部顾问、美国证券交易委员会报告方面的专家和专家。
 
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我们正在实施旨在改善对财务报告的内部控制的措施，以纠正这些重大缺陷。该公司纠正其财务报告内部控制中的重大缺陷的计划包括利用首次公开募股的部分营运资金来增加财务部门的人员，以促进会计职能的适当分离，并使其能够对其内部编制的财务报表进行适当的审查。此外，公司计划为上市公司注册人聘请外部顾问、美国证券交易委员会报告方面的专家和专家。
 
P
第二部分。其他信息
 
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第 1 项。法律诉讼
 
没有。
 
我
第 1A 项。风险因素
 
投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们在2023年3月7日提交的招股说明书和2024年3月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中描述的风险，以及本10-Q表季度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
 
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第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
 
近期未注册证券的销售
 
2024年2月，公司收到了30万美元的短期期票。这些票据的年利率为10％，将于2024年5月31日到期。
 
我
第 3 项。优先证券违约
 
没有。
 
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第 4 项。矿山安全披露
 
不适用。
 
我
第 5 项。其他信息
 
不适用。
 
 
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第 6 项。展品
 
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数字
     
展品描述
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没有。
 
展品描述
 
表单
 
文件号
 
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申报日期
2.1
 
PishPosh, Inc.和Pish Posh Baby LLC于2022年2月24日签订的合并协议和计划。
 
S-1
 
333-267982
 
2.1
 
10/21/2022
3.1
 
第二份经修订和重述的PishPosh, Inc.公司注册证书，日期为2022年10月20日。
 
S-1
 
333-267982
 
3.1
 
10/21/2022
3.2
 
Pish Posh Baby LLC并入PishPosh, Inc. 的证书，日期为2022年2月24日，于2022年2月25日提交。
 
S-1
 
333-267982
 
3.3
 
10/21/2022
3.3
 
PishPosh, Inc. 的章程
 
S-1
 
333-267982
 
3.4
 
10/21/2022
10.1*

PishPosh, Inc.于2024年2月1日发行的票据，支持莫伊什（迈克尔）哈特斯坦，本金为25万美元。








10.2*

PishPosh, Inc.于2024年2月1日发行票据，支持Alpha Capital Anstalt，本金为5万美元。








31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a−14（a）条和第15d−14（a）条对首席执行官进行认证。

       
31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a−14（a）条和第15d−14（a）条对首席财务官进行认证。

       
32.1*#

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证

       
101*
 
交互式数据文件。
 
 
 
 
 
 
 
 
104*
 
封面交互式数据文件（采用 ixBRL 格式并包含在附录 101 中）。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
随函提交。
#
就交易法第18条而言，该认证是提供的，不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，除非注册人特别以引用方式将其纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中。
 
30
S
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
 
PishPosh, Inc.
 
2024年5月15日
来自：
/s/ Chaim (Charlie) Birnbaum
查理·伯恩鲍姆
首席执行官
（首席执行官）
2024年5月15日
来自：
/s/ 埃里克·谢尔布
埃里克·谢尔布
首席财务官
（首席财务和会计官）
 
31