根据424（b）（3）条款提交

注册号333-277034

招股书补充

（按2024年5月20日的招股说明书补充说明书）

（按2024年5月6日的招股说明书）

高达8355844美元
普通股票

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

此招股说明书补充说明文件被提交以更新、修改和补充2024年5月6日的招股说明书中的某些信息，以及2024年5月20日的招股说明书中的信息。在根据本说明书补充说明和2024年5月20日的招股说明书及相应招股文件以及本文件中被纳入或视为被纳入的文件进行投资前，您应阅读这些文件。

我们曾与H.C. Wainwright＆Co. LLC或Wainwright签订了一份按市场发行协议（销售协议），涉及我们普通股，每股面值为0.0001美元。根据销售协议的条款，我们现在可以通过Wainwright作为代理人或委托人，随时提供和出售共计不超过8355844美元的普通股。在进行此类投资前，请仔细阅读本招股说明书以及2024年5月20日的招股说明书和相应的招股文件，以及根据本文件或其中某些被纳入或视为被纳入本文件的文件进行投资。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“KITT”。 2024年6月10日，我们的普通股收盘价为0.2309美元/股。

本招股说明书补充说明书中关于本招股说明书补充说明书所拟受让的普通股的出售可能属于“按市场进行发售”（根据修订后的1933年证券法规则415（a）（4）所定义），包括在纳斯达克资本市场上直接的出售交易，其他开盘市场商作为市场制造商进行的出售交易，直接或间接出售给Wainwright，采用市场价格或与市场价格相关的价格进行的双方协商交易，或者适用法律所允许的任何其他方法。 Wainwright没有义务出售任何特定数量或金额的证券，但将在Wainwright与我们之间商定的条款下使用商业上合理的努力作为销售代理人。 不存在需要将资金存放在任何托管或信托等安排中的安排。

按照销售协议规定，Wainwright销售根据销售协议售出的普通股的报酬将按固定佣金率计算，佣金率为售出的普通股的总成交价的3.0％。 连同代售我们普通股的底特律商会将被视为《证券法》中“承销商”的定义，并且Wainwright的报酬被视为承销佣金或折扣。我们还同意根据联邦证券法向Wainwright提供赔偿和贡献，涉及某些责任，包括《证券法》或《1934年证券交易法》或修订案（即《交易法》）下的责任。

我们还同意就某些责任对Wainwright提供赔偿和贡献，包括《证券法》或《1934年证券法》修正案等下的责任。

从2024年5月20日到6月10日，公司在本次招股中已经发行和销售了32406957股，募集资金约540万美元，净收益约520万美元，扣除佣金和发行费用。因此，截至2024年6月10日，我们的普通股的共计约2927753美元的市值仍可按照销售协议条款出售。

非关联方持有的普通股的总市值约为25067532美元，该市值是根据S-3表一般条款I.B.6的要求计算的，建立在108564453股非关联方持有额及每股0.2309美元的价格基础上，该价格是2024年6月10日我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价。根据S-3表的I.B.6一般条款，我们每12个月的公开发售市值的总额，将不超过非关联方持有的普通股市值的三分之一，条件是非关联方持有的普通股市值不超过7500万美元。在此12个月内及至本招股说明书日期前，我们已经根据S-3表的I.B.6一般条款发行并出售了具有540万美元募集资金的普通股。由于这些限制和我们已公开流通的普通股的数量，根据销售协议的条款，我们可以通过Wainwright随时提供和销售共计不超过2927753美元的普通股。如果，我们的公开流通的普通股增加，从而使我们可以按照销售协议和招股说明书的规定出售其他数量，我们将在进行其他销售之前，对招股说明书补充说明书进行另一次修订。

作为小型报告公司和新兴增长公司，我们可以根据联邦证券法的定义选择遵守某些减少公开公司报告要求的要求，投资我们的证券涉及一定的风险。在决定购买我们的普通股之前，请参阅本招股说明书第S-4页和随附的招股说明书上的“风险因素”以及本文件或本招股说明书中被纳入或视为被纳入的文件，以了解您应该仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何美国州证券交易委员会尚未对这些证券做出批准或不批准，也未通过这份招股说明书的充分性或准确性做出裁定。任何相反的声明都是违法的。

H.C. Wainwright＆Co.

本招股说明书补充说明书日期为2024年6月11日。

本次发行

稀释

如果您投资我们的普通股，则您的利益将立即因我们的普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们的普通股每股净有形资产差额的增加而发生稀释。

截至2024年3月31日，我们的普通股的净有形资产按照每股$(0.689)进行了计算。每股净有形资产表示按照以下方式计算的商：（i）我们的总有形资产减去总负债除以（ii）截至2024年3月31日，我们的普通股总数。

在假定在本增补期间行使无现金可行使认股权导致发行16,461,186股普通股以及转换可转换债券（代表本金$700,000和$12,972.21的应计利息）导致发行7,215,099股普通股和在本增补期间发行和售出32,406,957股普通股并获得约5.2百万美元净收益后，截至2024年3月31日，我们的普通股的假定形式化的净有形资产将约为$(0.298)每股，或总计约为$(34,336,112) 。

在假定在该增补发行中以每股0.2309美元的假定公开发行价格发行12,679,744股普通股且在扣除佣金和我们应支付的预计发行费用后，最后上市交易所报出的我们的普通股价格为2024年6月10日纳斯达克资本市场报价。截至2024年3月31日进行调整后，我们的净有形资产为$(31,530,526)，或每股约$(0.247)。这将使我们现有股东的净有形资产每股立即增加约0.391美元，并使参与这次发行的投资者的形式化净有形资产每股立即稀释约0.478美元，如以下表所示：

以上表格仅假设已经在纳斯达克资本市场上公布的我们普通股的最新交易价格为每股0.2309美元，出售了12679744股普通股，募集资金约为290万美元。本次发行的股票（如有）将以不同的价格不定期出售。

以上讨论和表格是基于截至2024年3月31日实际已发行的普通股数量为57317025，预计已行权认股权、可转换债券、本次发行并购买到的普通股数量为115079215，不包括：

• 2,555,470股普通股扣除我们股权激励计划下未实行的股票期权，权重平均行权价格为1.74美元/股； • 21,009,124股可供行权的认股权证，平均行权价格为8.65美元/股； • 93,837,591股可转换债券股票数量； • 25,703,621股可转换期限贷款股票数量； • 我们2022年股权激励计划下的14,875,567股可供未来发行。 如果这些未行权的证券中的任何一项被行权或转换或我们在股权激励计划下发行其他证券，将会对新投资者造成进一步的摊薄。此外，即使我们认为为我们的当前或未来运营计划提供充足资金，我们也可能因市场条件或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过发行股权、与股权挂钩的证券或可转换债券证券等方法筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

按我们股权激励计划下尚未行权的所有股票期权，行权价格为1.74美元/股，权重平均计算，将是根据此假设添加摊薄股票数量的成分。

按我们尚未行权的所有认股权证（每股8.65美元平均加权行权价格计算），将是根据此假设添加摊薄股票数量的成分。

按我们尚未转换的所有可转换债券的加权平均数量（按当前因素和各项权重平均计算），将是根据此假设添加摊薄股票数量的成分。

按我们尚未转换的所有可转换期限贷款的加权平均数量（按当前因素和各项权重平均计算），将是根据此假设添加摊薄股票的。

按照我们2022年期权奖励计划中所有可供使用的股票数量，将是根据此假设添加摊薄股票数量的成分。

如果任何这些未行权的证券被行权或转换，或我们在股权激励计划下发行新证券，新投资者将蒙受进一步摊薄。此外，即使我们认为我们有足够的资金支持我们目前或未来的营运计划，我们可能会出于市场条件或战略考虑选择筹集额外的资本。
如果通过出售股权，与股权挂钩的证券或可换股债券筹集进一步资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

分销计划

我们已与Wainwright签署了“市场交易发行协议”（销售协议），根据该协议，我们可以通过Wainwright代理或作为主体发行和出售的普通股总额最高可达8355844美元。截至2024年6月10日，根据销售协议，总价值约为2927753美元的我们普通股股份仍可供出售。

通过下达赋码通知并根据销售协议的条款和条件，Wainwright可通过任何法律允许的方法出售我们的普通股，这被视为规定在证券法下制定的“市场定价交易”之中。主要包括在纳斯达克资本市场上直接交易或销售，在交易商处进行除交易所外的交易或销售，或直接作为主体向Wainwright进行协商交易。交易价格为当时的市场价或与当时市场价有关的价格以及其他任何适用法律允许的方法。我们可能会指示Wainwright不做价格低于我们规定的价格的无法成交的品种。我们或Wainwright将根据通知和其他条件暂停股票的发行。
我们将向Wainwright支付现金佣金，以代理销售我们的普通股。Wainwright将获得按照销售的每股固定佣金率3.0％的补偿。由于此次发行不需要最低发行金额作为条件，因此实际公开发行金额、佣金以及对我们的收益（如果有）的影响目前无法确定。我们还同意根据销售协议的条款赔偿Wainwright的一些指定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过5万美元和每个日历季度不超过2500美元。我们估计，除了根据销售协议的条款支付给Wainwright的补偿和赔偿外，本次发行的总费用将约为250,000美元。

作为代理销售我们的股票，我们将向Wainwright支付现金佣金。Wainwright的佣金率固定为已售出每股股票总价3.0％的补偿。由于本次发行不需要最低发行金额作为条件，所以实际公开发行金额，佣金以及对我们的收益（如果有）的影响目前无法确定。我们还同意根据销售协议的条款赔偿Wainwright的一些指定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过5万美元和每个日历季度不超过2500美元。

股票的销售结算将在实施销售之后的第一个交易日（或根据交易所法案Rule 15c6-1目前生效的任何更短的结算周期）发生，或是由我们和Wainwright商定的其他日期。我们和Wainwright可能会通过The Depository Trust Company或我们和Wainwright商定的其他方式完成本次公开发行的证券清算。不设定资金在托管、信托或类似安排的安排。

Wainwright将通过符合其销售和交易惯例的商业合理努力，在遵守销售协议规定的条款和条件下，以我们的名义招揽购买普通股的要约。在代表我们出售普通股的情况下，Wainwright将被视为《证券法》定义下的“承销商”，Wainwright的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Wainwright提供赔偿和贡献，以抵押在销售协议下的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

根据本招股说明的规定，通过销售协议募集的普通股发行将在本招募的全部普通股发行或根据《销售协议》所允许的终止销售协议之间较早地终止。

根据监管M要求，Wainwright在本次发行正在进行的过程中不会从事任何与我们的普通股有关的市场广告活动，违反监管M。

Wainwright及其关联公司可能为我们及我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，为此他们今后可能会收取常规费用。

At The Market Offering协议已于2024年5月20日作为当前8-K表格的附件提交。此电子格式的招股说明书补充材料可能会在Wainwright维护的网站上提供，并且Wainwright可以通过电子方式分发此招股说明书补充材料。