美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒ 根据本节提交的季度报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

在截至的季度期间十二月 31, 2023

☐ 根据本节提交的过渡报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-41256

蓝色世界收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		证件号）

第五大道 244 号， B-88 套房

纽约，纽约州10001

（主要行政办公室地址）

(646)998-9582

（注册人的电话号码，包括区号）

根据第 12 (b) 条注册的证券该法案的：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
单位，由一股 A 类普通股组成，面值为 0.0001 美元，可赎回股份额的一半认股权证，每份收购一股A类普通股的完整认股权证，以及一份收购十分之一A类普通股的权利	BWAQU	这个纳斯达股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	BWAQ	这个纳斯达股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	BWAQW	这个纳斯达股票市场有限责任公司
权利，每人获得一股普通股的十分之一（1/10）	BWAQR	这个纳斯达股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否在过去的12个月中，已经（1）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束在过去的 90 天里。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用支票注明标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒不是 ☐

截至 2024 年 2 月 13 日，有 6,602,246 本公司的普通股（包括 5,002,246 A类普通股和 1,600,000 B 类普通股），面值 0.0001 美元每股、已发行和流通。

蓝色世界收购公司

表格 10-Q

在截至12月31日的季度期间 2023

		页面
部分我。	财务信息	1
	第 1 项。财务报表（未经审计）	1
	截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计）和 2023 年 6 月 30 日的简明资产负债表	1
	浓缩截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的运营报表（未经审计）	2
	浓缩截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的股东赤字变动表（未经审计）	3
	截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的简明现金流量表	4
	简明财务报表附注（未经审计）	5
	第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	23
	第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	34
	第 4 项。控制和程序	34
部分 II	其他信息	35
	第 1 项。法律诉讼	35
	第 1A 项。风险因素	35
	第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	35
	第 3 项。优先证券违约	36
	第 4 项。矿山安全披露	36
	第 5 项。其他信息	36
	第 6 项。展品	37
签名		38

我

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

蓝色世界收购公司

简明的资产负债表

	十二月 31, 2023			6月30日 2023
	（未经审计）			（已审计）
资产
流动资产：
现金	$	70,134		$	746
预付费用		75,024			35,862
流动资产总额		145,158			36,608

在信托账户中持有的投资		42,400,931			70,186,561
托管账户中持有的现金		-			50 万
总资产	$	42,546,089		$	70,723,169

负债、可能赎回的普通股和股东赤字
流动负债
应付账款和应计费用	$	101,524		$	229,933
应付关联方款项		63,558			63,504
期票		90,000			-
本票-关联方		2,402,085			1,872,085
流动负债总额		2,657,167			2,165,522
延期承保折扣和佣金		3,220,000			3,220,000
负债总额		5,877,167			5,385,522

承付款项和或有开支（注8）

A类普通股可能被赎回， 3,837,766 股票和 6,587,231 赎回价值为美元的股票11.05 和 $10.65 分别截至2023年12月31日和2023年6月30日的每股收益		42,400,931			70,186,561

股东赤字：
优先股，$0.0001 面值， 10,000,000 已授权股份，未发行和流通股票		-			-
A 类普通股，$0.0001 面值， 470,000,000 已授权的股份， 464,480 已发行和流通股份（不包括截至2023年12月31日和2023年6月30日分别可能赎回的3,837,766股和6,587,231股股票）		46			46
B 类普通股，$0.0001 面值， 20,000,000 已授权的股份， 2,300,000 已发行和流通的股份		230			230
额外的实收资本		-			-
累计赤字		(5,732,285	)		(4,849,190	)
股东赤字总额		(5,732,009	)		(4,848,914	)
总负债、可能赎回的普通股和股东赤字	$	42,546,089		$	70,723,169

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

蓝色世界收购公司

未经审计的简明报表操作

	在已结束的三个月中 12月31日						对于六个月已结束 12月31日
	2023			2022			2023			2022
组建和运营成本	$	317,818		$	345,650		$	523,102		$	516,732
运营损失		(317,818	)		(345,650	)		(523,102	)		(516,732	)

其他收入：
信托账户中持有的投资所赚取的股息		554,384			786,025			1,160,282			1,205,426
利息收入		2			2			7			8
其他收入总额		554,386			786,027			1,160,289			1,205,434

净收入	$	236,568		$	440,377		$	637,187		$	688,702

已发行基本和摊薄后的加权平均可赎回A类普通股		3,837,766			9,200,000			4,090,420			9,200,000
每股可赎回的A类普通股的基本和摊薄后的净收益	$	0.04		$	0.04		$	0.09		$	0.06
已发行基本和摊薄后的加权平均不可赎回的A类和B类普通股		2,764,480			2,764,480			2,764,480			2,764,480
每股不可赎回的A类和B类普通股的基本和摊薄后的净收益	$	0.04		$	0.04		$	0.09		$	0.06

随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分财务报表。

蓝色世界收购公司

未经审计的简明报表股东赤字的变化

	在结束的三个月和六个月中 2023 年 12 月 31 日
	普通股								额外					总计
	A 级				B 级				付费		累积的			股东
	股份		金额		股份		金额		资本		赤字			赤字
截至2023年6月30日的余额		464,480	$	46		2,300,000	$	230	$	-	$	(4,849,190	)	$	(4,848,914	)
调整A类普通股的估值，但可能需要赎回		-		-		-		-		-		(785,898	)		(785,898	)
净收入		-		-		-		-		-		400,619			400,619
截至2023年9月30日的余额		464,480		46		2,300,000		230		-		(5,234,469	)		(5,234,193	)
调整A类普通股的估值，但可能需要赎回		-		-		-		-		-		(734,384	)		(734,384	)
净收入		-		-		-		-		-		236,568			236,568
截至 2023 年 12 月 31 日的余额		464,480	$	46		2,300,000	$	230	$	-	$	(5,732,285	)	$	(5,732,009	)

	在结束的三个月和六个月中 2022年12月31日
	普通股								额外					总计
	A 级				B 级				付费		累积的			股东
	股份		金额		股份		金额		资本		赤字			赤字
截至2022年6月30日的余额		464,480	$	46		2,300,000	$	230	$	-	$	(2,492,780	)	$	(2,492,504	)
调整A类普通股的估值，但可能需要赎回		-		-		-		-		-		(419,401	)		(419,401	)
净收入		-		-		-		-		-		248,325			248,325
截至2022年9月30日的余额		464,480		46		2,300,000		230		-		(2,663,856	)		(2,663,580	)
调整A类普通股的估值，但可能需要赎回		-		-		-		-		-		(786,025	)		(786,025	)
净收入		-		-		-		-		-		440,377			440,377
截至2022年12月31日的余额		464,480	$	46		2,300,000	$	230	$	-	$	(3,009,504	)	$	(3,009,228	)

随附的注释是不可分割的一部分这些未经审计的简明财务报表。

蓝色世界收购公司

未经审计的简明报表现金流量

	对于			对于
	六个月已结束			六个月已结束
	十二月 31, 2023			十二月 31, 2022
来自经营活动的现金流：
净收入	$	637,187		$	688,702
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
信托账户中持有的投资所赚取的股息		(1,160,282	)		(1,205,426	)
运营资产和负债的变化：
预付费用		(39,162	)		33,750
预付费用-关联方		-			(5,097	)
应付账款和应计费用		(128,409	)		13,937
应付关联方款项		54			-
用于经营活动的净现金		(690,612	)		(474,134	)

来自投资活动的现金流：
购买信托账户中持有的投资		(360,000	)		-
提取信托账户中持有的投资		29,305,912			-
投资活动提供的净现金		28,945,912			-

来自融资活动的现金流：
赎回A类普通股		(29,305,912	)		-
发行本票所得收益		90,000			-
向关联方发行期票的收益		530,000			250,000
从托管账户提款		50 万			-
融资活动提供的净现金（用于）		(28,185,912	)		250,000

现金净变动		69,388			(224,134	)

现金，期初		746			276,284
现金，期末	$	70,134		$	52,150

现金流信息的补充披露：
调整A类普通股的估值，但可能需要赎回	$	1,520,282		$	1,205,426

随附的注释是不可分割的一部分这些未经审计的简明财务报表。

蓝色的世界收购公司

未经审计的附注简明财务报表

注释 1 — 组织、业务运营和持续经营

蓝世界收购公司（“公司”）是一家根据开曼群岛法律于2021年7月19日注册成立的免除空白支票的公司，目的是进入进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并一个或多个企业或实体（“业务组合”）。顾名思义，该公司是 “新兴成长型公司” 在经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS”）修改的《证券法》第2（a）条中 Act”），并受与新兴成长型公司相关的所有风险的约束（见注释2）。公司努力识别潜在的目标业务将主要涉及海洋休闲、邮轮、海洋基础设施和工程、一般酒店业、旅游以及旅游、海事服务、物流和供应链、海上能源解决方案和相关行业领域。公司不是仅限于特定地区，以完成初始业务合并，但是，公司可能会专注于目标无论业务或公司办公室的地理位置如何，都能与亚太和美国市场产生可行的协同效应对于上述行业细分市场，无论是实体还是虚拟。公司不会进行初始业务合并任何经营其大部分业务或总部设在中国（包括香港和澳门）的实体。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未开业任何操作。在 2021 年 7 月 19 日（成立）至 2023 年 12 月 31 日期间，公司的努力有限用于组织活动以及与其首次公开募股（“首次公开募股”）相关的活动如下所述。在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入最早。公司将以股息/利息收入的形式从初始收益中产生非营业收入公开发行。该公司已选择6月30日作为其财政年度结束时间。

公司的注册声明首次公开募股于2022年1月31日生效。2022年2月2日，公司完成了首次公开募股的 9,200,000 单位（包括 1,200,000 在充分行使超额配股权后发行的单位，即 “公共单位”）。每个公共单位由一股A类普通股组成, $0.0001 每股面值（“A类普通股”），一半一份可赎回的认股权证（“公开认股权证”），每份完整的公开认股权证的持有人有权购买一张认股权证 A类普通股，行使价为美元11.50 每股一项权利（“公共权利”），每股一项公共权利授权其持有人在公司初始股权完成后交换十分之一的A类普通股业务组合。公共单位的发行价为 $10.00 每个公共单位，产生的总收益为 $92,000,000 2022年2月2日。

在首次公开赛闭幕的同时本次发行，公司完成了私下出售 424,480 单位（“私人单位”）包括 378,480 私人单位到该公司的保荐人蓝世界控股有限公司（“保荐人”），以及 46,000 私人单位归马克西姆集团有限责任公司（或其指定人）（“Maxim”），分别是几家承销商的代表（“代表”）。每个私人单位由一股A类普通股组成，每股可赎回认股权证（“私人认股权证”）的一半全部私人认股权证，其持有人有权以行使价为美元购买一股A类普通股11.50 每股，以及一项权利（“私有权利”），每一项私有权利，其持有人有权交换一个类别的十分之一公司初始业务合并完成后的普通股。私人单位以收购价出售为 $10.00 每个私人单位，为公司带来总收益 $4,244,800。私人单位与公共单位相同在首次公开募股中出售，但私募单位的持有人同意不转让、转让或出售任何股票私人单位和标的证券（某些允许的受让人除外），直到公司初始股权完成为止业务组合。

该公司还发布了 40,0000 A类普通股股票作为代表薪酬的一部分向Maxim提供股份（“代表性股份”）。代表股相同适用于作为公共单位的一部分出售的A类普通股，但Maxim已同意不转让、转让或出售任何此类股票在公司初始业务合并完成之前的代表性股份。此外，Maxim 已同意 (i) 放弃与公司初始业务合并完成相关的此类股票的赎回权以及 (ii) 如果公司倒闭，则放弃其从信托账户中清算此类股票的分配的权利在规定的时间段内完成其初始业务合并。代表性股票被视为补偿由FINRA签发，因此在生效之日起立即被封锁180天根据FINRA规则5110 (e) (1) 提交的注册声明。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券不会成为任何可能导致证券经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易的标的任何人在紧接本招股说明书的注册声明生效之日起的180天内由任何人提供构成一部分，在随后的180天内不得出售、转让、转让、质押或抵押注册声明的生效日期，参与发行的任何承销商和选定交易商除外管理人员、合伙人、注册人员或关联公司。

蓝色的世界收购公司

未经审计的附注简明财务报表

交易成本为 $5,919,648，组成为 $1,840,000 承保折扣和佣金，美元3,220,000 的递延承保佣金，美元551,390 其他发行成本和 $308,258 向Maxim发行的代表性股票的公允价值。

首次公开募股结束后以及2022年2月2日私人单位的发行和销售，美元92,920,000 ($10.10 每个公共单位）的净收益中在首次公开募股中出售公共单位和出售私募单位均存入信托账户（“信托”）账户”）由大陆证券转让与信托公司有限责任公司作为受托人（“受托人”）维护并进行了投资美国政府国库券、到期日不超过185天的债券或票据或货币市场基金会议的收益根据1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条下的适用条件以及仅限投资的条件存入美国国库，因此根据《投资公司法》，我们不被视为投资公司。这个信托账户中持有的收益要等到（以较早者为准）才会发放：(1) 公司初始业务完成后在规定的时间段内进行合并（2）兑换 100如果公司没有，则占已发行公开股的百分比在规定的时间段内完成了业务合并。因此，除非和直到公司最初的业务合并完成后，信托账户中持有的收益将无法用于公司支付与信托账户相关的任何费用首次公开募股或公司可能承担的与调查和选择目标业务相关的费用谈判与其初始业务合并有关的协议。

公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成后，有机会按每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于存款完成前两个工作日存入信托账户的总金额其初始业务合并的利息，包括信托账户中持有但以前未向信托账户发放的资金所得的利息公司应缴纳税款，除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守一定的限制。信托中的金额账户最初预计为 $10.10 每股公开股份。公司将向以下投资者分配的每股金额正确赎回他们的股票不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少（如上所述）在注释 6 中）。需要赎回的普通股按赎回价值入账，并归类为临时权益根据会计准则编纂（“ASC”）主题480，首次公开募股完成后 “区分负债和股权。”

公司将继续进行业务合并如果公司的净有形资产至少为 $5,000,001 业务合并完成后，以及如果公司寻求股东批准后，大多数已发行股票被投票赞成业务合并。如果股东投票不是必需的，并且公司不出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，公司将根据在其经修订和重述的公司备忘录和章程细则中，根据证券的要约规则进行此类赎回和交易委员会（“SEC”），并提交包含与实际信息基本相同的信息的要约文件包含在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交的委托书中。

公司的创始人和马克西姆（“初始”）股东”）已同意（a）对其创始人股份（定义见下文）进行投票，A类普通股包括私人单位（“私募股”）、代表股和公众中包含的任何A类普通股在首次公开募股期间或之后购买的单位（“公开股票”），以支持业务合并，（b）不是对公司经修订和重述的公司备忘录和章程提出修正案或投赞成票将阻止公众股东向公司赎回或出售与业务合并有关的股份或影响公司赎回义务的实质内容或时间 100如果公司未完成，则为公开股份的百分比在合并期内（定义见下文）内的业务合并，除非公司向持异议的公众股东提供有机会将其公开股票兑换为从信托账户中获得与任何此类投票相关的现金的权利； (c) 不得赎回任何创始人股份、私人股份和代表股票（以及在此期间购买的任何公开股票）首次公开募股后）有权从信托账户中获得与股东投票批准相关的现金企业合并（或出售与企业合并有关的要约中的任何股份）或修改条款的投票有关业务合并前股东权利的经修订和重述的组织章程大纲和细则活动以及 (d) 创始人股份、私募股和代表股不得参与任何清算分配如果业务合并未完成，则在清盘时。但是，初始股东将有权清算分配如果公司未能在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，则从信托账户中提取完成其业务合并。

蓝色的世界收购公司

未经审计的附注简明财务报表

该公司最初必须在 2023 年 2 月 2 日之前完善其最初的业务组合。经保荐人通知，公司延长了完善业务的期限在 2023 年 5 月 2 日之前再组合三个月并存入 $920,000 存入与本次延期相关的信托账户来源于保荐人提供的贷款，如保荐人延期说明（定义见下文）所证实。如果公司预期公司可能无法在2023年5月2日之前完成初始业务合并，但没有义务进一步完成通过存款，将完成业务合并的时间再延长两次三个月 $920,000 每次延期都存入信托账户，可能需要在2023年11月2日之前完成其初始业务合并。

2023 年 5 月 2 日，公司举行了一次特别会议股东大会（“2023年5月大会”），会上股东批准通过第二次修订和重述的法案公司的备忘录和章程，其中规定公司必须在2023年5月2日之前完成业务合并，并且可以选择将完成业务合并的期限延长至多九次，每次再延长一个月，通过存入美元，到2024年2月2日总共有九个月0.0295 每次每月延期，每股公开股份存入信托账户。

2023 年 6 月 30 日，公司举行了一次特别会议股东大会（“2023年6月大会”），公司股东批准通过第三次修正案并重申了备忘录和公司章程，其中规定公司必须在2023年7月2日之前完成业务合并，并且可以选择将完成业务合并的期限最多延长九次，每次再延长一个月，通过存入美元，截至2024年4月2日总共有九个月60,000 每月存入信托账户。

如截至本文发布之日，共计 $1,788,648已存入用于延长公司完成业务合并期限的信托账户（“延期费”），这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长至2024年3月2日。

截至本文发布之日，公司已签发十二份无抵押本票总金额为美元的延期费支付附注1,788,648，其中九份发放给保荐人的本金总额金额 $1,638,648 （统称为 “赞助商延期说明”），三份已向富士太阳能发行（定义见下文）本金总额为 $15万（“富士延期说明” 以及赞助商延期说明合称， “扩展说明”）。

如果公司无法完成业务合并在合并期内，公司将 (i) 尽快停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能在合理范围内兑换，但不超过十个工作日 100已发行公开股票的百分比，按每股计算价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息（扣除后减去利息）到 $5万个用于支付解散费用和应付税款的利息），赎回这些利息将完全消灭公众股东在适用法律的前提下，作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行此类赎回，但须经其余股东和公司的批准董事会，着手开始自愿清算，从而正式解散公司，但视情况而定履行其根据开曼群岛法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

赞助商已同意承担以下责任公司（如果和范围内）第三方就向本公司提供的服务或出售的产品或潜在目标提出的任何索赔与公司签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并的业务协议，将信托账户中的资金金额减少至 (i) 每股公开发行股票10.10美元和 (ii) 实际金额中较低者截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的金额（如果低于每股10.10美元）由于信托资产的价值减少，减去应付的税款，前提是此类负债不适用于任何人的索赔对信托账户中持有的款项的任何及所有权利执行豁免的第三方或潜在目标企业（无论是无论该豁免是否可以执行），也不适用于根据公司对初始承销商的赔偿而提出的任何索赔针对某些负债进行公开发行，包括《证券法》规定的负债。但是，公司尚未询问赞助商为此类赔偿义务预留资金，也未经独立核实赞助商是否有足够的资金来偿付其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司不能确保保荐人能够履行这些义务。公司的高级管理人员或董事都不会赔偿公司受理第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

蓝色的世界收购公司

未经审计的附注简明财务报表

赎回

2023 年 5 月 2 日，公司举行了 2023 年 5 月会议其股东在该次会议上批准通过第二份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程，其中规定公司必须在2023年5月2日之前完成初步的业务合并，并且可以选择延长期限完成初始业务合并最多九次，每次再延长一个月，总共最多九个月存款 $ 至 2024 年 2 月 2 日0.0295 每次每月延期，每股公开股份存入信托账户。与五月有关 2023 年会议， 2,612,769 A类普通股已交付赎回, 约为 $27.4 信托基金发放了百万美元 2023年5月向此类赎回股东付款的账户。

2023 年 6 月 30 日，公司举行了 2023 年 6 月的会议在该次会议上，公司的股东批准了第三次修订和重述的备忘录和章程该公司的，其中规定公司必须在2023年7月2日之前完成业务合并，并且可以选择延长完成业务合并的期限最多九次，每次再延长一个月，总共最多九个月至 2024 年 4 月 2 日，存入 $60,000 每月存入信托账户。根据6月30日会议的结果，股东们批准，2023年6月30日，公司和受托人签署了信托协议修正案。与六月有关 2023 年会议， 2,749,465 A类普通股已交付赎回, 约为 $29.3 信托基金发放了100万英镑用于在2023年7月向此类赎回股东付款的账户。

合并协议

2023 年 8 月 10 日，公司签订了一项协议以及与开曼东洋有限公司的合并计划（可修改、重述或补充 “合并协议”）群岛豁免公司（“PubCo”）、ToyoOne Limited、开曼群岛豁免公司（“Merger Sub”）、TOPTOYO 投资宠物。LTD.，新加坡私人股份有限公司（“SinCo”），越南Sunergy Cell有限公司，越南人公司，（“公司”，连同 PubCo、Merger Sub 和 SinCo，“集团公司”，或分别是 “集团公司”）、越南Sunergy股份公司、越南股份公司（“VSUN”）和富士太阳能有限公司，一家日本公司（“富士太阳能”，与VSUN合称 “股东”，或个人为 “股东”）。

根据合并协议，(a) 集团公司、VSUN和富士太阳能将完成涉及集团公司的一系列交易，包括（A）PubCo收购百分之百的股份（100富士太阳能发行和实缴的SinCo股本的百分比），以换取PubCo的一（1）股普通股，面值美元0.0001 每股（“PubCo普通股” 及此类交易，“股票交易所”），以及（B）SinCo收购一股百分之百（100VSUN公司已发行和流通股本的百分比），总对价为不少于美元50,000,000 （“SinCo收购”，以及与证券交易所一起的 “合并前重组”），因此，(i) SinCo将成为PubCo的全资子公司，(ii) 公司将成为全资子公司 SinCo；以及 (iii) 在 SinCo 收购完成之前，富士太阳能（“卖方”）应持有总额的 41,000,000 PubCo普通股，代表PubCo的所有已发行和流通股本，以及（b）完成后在合并前的重组中，公司应与合并子公司合并并成为合并子公司，Merger Sub继续是幸存的公司（“合并”），因此，除其他外，公司所有已发行和流通的证券立即生效在向公司注册处提交有关合并的计划（“合并计划”）之前开曼群岛的，或合并计划中可能规定的晚些时候（“合并生效时间”）不得未偿还期限更长并将自动取消，以换取其持有人获得大量款项的权利在每种情况下，PubCo的等值证券均受合并协议中规定的条款和条件的约束符合开曼群岛《公司法》（修订本）和其他适用法律的规定。

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2023 年 12 月 6 日，公司签订了一项修正案（“第一项截至2023年8月10日的《协议和合并计划》的《合并协议修正案》”）（该修正案可能会被修改，重申或补充了与开曼群岛豁免公司东洋有限公司（“PubCo”）签订的 “合并协议”）， ToyoOne Limited是一家开曼群岛豁免公司（“Merger Sub”），TOPTOYO INVESTMENT PTE。LTD.，一家新加坡私人公司股份有限责任公司（“SinCo”）、越南Sunergy Cell Company Limited（“TOYO Solar”）（“东洋太阳能”）合计与 PubCo、Merger Sub 和 SinCo（“集团公司”，或分别为 “集团公司”）、Vietnam Sunergy 股份公司、越南股份公司（“VSUN”）和富士太阳能（富士太阳能，以及 “股东” VSUN），或个人为 “股东”）。

根据合并协议的第一修正案：

●

PubCo 将百分之百收购 (100%) 富士太阳能SinCo的已发行和实收股本，总对价为1.00新元；

●

富士太阳能同意将公司2023年12月2日延期至2024年1月2日的资金总额存入公司的信托账户，以及（ii）将2024年1月2日至2024年2月2日延期资金的二分之一（1/2）存入公司的信托账户，以公司的无抵押本票作为证据，这笔款项将在合并时以现金全额偿还以美元收盘（定义见合并协议）或转换为SPAC单位（定义见合并协议）10 由富士太阳能自行决定在合并结束前每单位；以及

●

集团公司同意预付 (i) 应付给由公司董事会特别委员会选定的估值公司的三分之一（1/3），用于对集团公司进行与交易（定义见合并协议）（“估值公司费用”）相关的估值费用（“估值公司费用”），以及（ii）公司、保荐人（定义见下文）和共同商定的代理律师费用的三分之一（1/3）股东要求公司股东批准交易（“代理律师费用”）”），前提是（x）集团公司根据本句应承担的估值公司费用和代理律师费用的总金额不得超过美元20 万，以及 (y) 集团公司支付的估值公司费用和代理律师费用部分的款项应以公司向集团公司指定人员签发的一张或多张期票来证明，每张期票应在合并结束时以现金全额偿还或按美元转换为SPAC单位10 在合并结束前不久按单位计算，由此类期票的持有人自行决定。

流动性然后继续关注

截至2023年12月31日，该公司的现金为美元70,134 还有一个在工作美元赤字2,512,009。为了保持上市地位，该公司已经产生了并将继续承担巨额的专业费用交易公司，并为了完成业务合并而承担巨额交易成本。与有关的公司根据财务会计准则委员会的会计对持续经营考虑因素的评估 2014-15年度标准更新（“亚利桑那州立大学”），“披露有关实体持续经营能力的不确定性担忧。” 管理层已经确定，这些条件使人们对公司的持续经营能力产生了重大怀疑作为持续经营的企业。管理层解决这种不确定性的计划是通过营运资金贷款，定义如下（参见注释 6）。此外，如果公司无法在2024年3月2日之前在合并期内完成业务合并，除非进一步延期，否则公司董事会将继续开始自愿清算，从而进行正式清算公司解散。无法保证公司完成业务合并的计划会成功在合并期内。因此，管理层已经确定，这样的额外条件也引起了人们的严重怀疑公司继续作为持续经营企业的能力。未经审计的简明财务报表不包括任何调整这可能是这种不确定性的结果造成的。

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风险和不确定性

由于军事行动于2月开始 2022年俄罗斯联邦和白俄罗斯在乌克兰国家实施的相关经济制裁以及公司的能力业务合并，或公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营，可能受到重大和不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于该能力筹集可能受到这些事件（包括市场波动加剧或下降的影响）影响的股权和债务融资在公司可以接受的条件下或根本无法获得第三方融资的市场流动性。此举的影响以及对世界经济的相关制裁以及对公司财务状况、经营业绩和/或的具体影响完善业务合并的能力尚无法确定。未经审计的简明财务报表不包括任何这种不确定性的结果可能导致的调整。

附注2 — 重要的会计政策

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列报依据

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国的公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的并根据证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。某些信息或脚注通常包含在根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表中的披露已被简要或省略，根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度。因此，它们不包括所有信息以及完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的脚注。管理层认为, 随附的未经审计的简明财务报表包括所有具有正常经常性质的调整，这些调整是这是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

三个月和六个月的中期业绩已结束 2023年12月31日不一定代表截至2024年6月30日的年度或任何未来中期的预期业绩时期。这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与公司的财务报表一起阅读截至6月的财政年度的10-K表年度报告中包含的年度合并财务报表和附注 2023 年 30 日。

●

新兴成长型公司地位

该公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经《乔布斯法》修改的《证券法》第2（a）条，并且可以利用某些豁免来自适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求，包括，但是不限于，不要求遵守第 404 条中独立注册会计师事务所的认证要求萨班斯-奥克斯利法案，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何黄金的要求降落伞付款以前未获批准。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条豁免新兴成长型公司在私营公司之前必须遵守新的或修订的财务会计准则（即那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或未注册某类证券的公司）根据《交易法》）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求但是任何这样的选择都是不可逆转的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，则公司作为新兴公司成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会比较一下该公司向另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的财务报表由于会计方面的潜在差异，选择不使用延长的过渡期的公司困难或不可能使用的标准。

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估计数的使用

在编制这些未经审计的简明财务报表时根据美国公认会计原则，管理层做出的估算和假设会影响报告的资产和负债金额以及在未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债以及报告的开支的披露在本报告所述期间。

进行估算需要管理层进行大量工作判断。至少可以合理地估算存在的条件、情况或一系列情况的影响在未经审计的简明财务报表发布之日，管理层在编制估算时考虑了这一点短期内由于一个或多个未来确认事件所致。因此，实际结果可能与这些估计值不同。

●

现金和现金等价物

公司将所有短期投资视为购买为现金等价物时，最初的到期日为三个月或更短。该公司有 $70,134 和 $746 截至目前为止的现金分别是 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。截至2023年12月31日和6月30日，该公司没有任何现金等价物， 2023。

●	在信托账户中持有的投资

截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，资产信托账户中持有的包括 $42,400,931 和 $70,186,561分别是持有的货币市场基金的投资，这些基金是投资于美国国库证券，并被列为ASC 820（定义为公允价值层次结构中的第一级投资）下面）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，信托账户中赚取和持有的股息为美元554,384 和 $786,025，分别地。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，信托账户中赚取和持有的股息为 $1,160,282 和 $1,205,426，分别地。

该公司对其美国国库及同类资产进行分类根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，持有至到期的证券。持有至到期证券是公司有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国库证券按摊销成本记入随附的资产负债表，并根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。

●	托管账户中持有的现金

公司已经签订了特定的托管协议与担任托管代理人的大陆股票转让与信托公司合作，公司同意根据该托管代理存入总额金额 $1,000,000 ($50 万首次公开募股结束时支付，美元50 万在前一个工作日付款在托管账户中签订最终协议（与初始业务合并）有关的最终协议，直至（i）其中较早者为止初始业务合并完成后的年份；(ii) 根据以下规定公司清算或清盘的一年公司的经修订和重述的备忘录和章程；以及 (iii) 公司可能批准的日期股东根据经修订和重述的公司章程大纲和章程（此类安排被称为 “赔偿”）托管”）。托管资金将由托管代理人在公司及其理赔经理安德罗斯的联合指示下发放 Risk Services LLC，该公司将根据其提供的索赔承保指南行事，其中除其他外，包括赔偿对于 (i) 最初因不当行为向公司董事、高级管理人员和风险经理提出的任何索赔而造成的损失（定义见定义）在托管协议中）自公司注册声明于2022年1月31日生效至今（A）初始业务合并的完成和（B）公司的清算或清盘（“承保范围”）中较早者期限”）、公司收到的任何调查或查询（定义见托管协议）的损失或查询费用承保期内的董事、高级管理人员和风险经理；(ii) 公司、保荐人或公司继任者的损失就上述第 (i) 项向其董事、高级管理人员和风险经理提供赔偿；(iii) 任何证券索赔（定义见托管协议）的损失协议）首次在承保期内就不当行为及其寻求的成本、费用或开支而对公司达成的协议驳回任何衍生诉讼（定义见托管协议），但须遵守某些条件和其他特定的保险准则向公司收取的费用；以及 (iv) 公司因证券持有人需求调查而产生的任何费用（定义见最初收到的不当行为和账簿和记录索赔（定义见赔偿托管），如托管协议中所定义）由公司在承保期内提供。

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在2023年6月的会议上，除其他提案外，公司股东还批准根据D&O储备基金发放托管账户中持有的资金公司与大陆集团签订的日期为2022年1月31日的托管协议（“D&O 赔偿托管协议”）股票转让和信托公司作为托管代理人，于 2023 年 7 月 2 日或购买替代品后立即生效 D&O 保险。获得批准后，公司获得了另一种D&O保险，该保险于2023年7月1日生效。2023 年 7 月 4 日，总计 $50 万托管账户中持有的资金已发放给公司，其中一部分用于购买替代方案 D&O 保险。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，公司有 $0 和 $50 万分别以托管账户中持有的现金支付。

●	每股普通股净收益（亏损）

公司遵守会计和披露规定 FASB ASC 260《每股收益》的要求。该公司有两类股份，被称为可赎回股份和不可赎回的股票。收益和亏损在两类股票之间按比例共享。为了确定应归的净亏损对于可赎回股票和不可赎回股份，公司首先认为未分配收益（亏损）可分配给两者可赎回普通股和不可赎回普通股以及未分配收益（亏损）使用总净额计算收入（亏损）减去支付的任何股息。然后，公司根据加权平均值按比例分配未分配收益（亏损）可赎回普通股和不可赎回普通股之间的已发行股票数量。下表显示了对账情况分子和分母用于计算每类普通股的基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：

	对于这三个月已结束				对于这三个月已结束
	十二月 31, 2023				十二月 31, 2022
	可兑换 A 级普通股票		不可兑换 A 类和 B 级普通股票		可兑换 A 级普通股票		不可兑换 A 级和 B 级普通股票
基本和摊薄后的每股净收益：
分子：
净收入的分配	$	137,513	$	99,055	$	338,625	$	101,752
分母：
加权平均已发行股数		3,837,766		2,764,480		9,200,000		2,764,480
基本和摊薄后的每股净收益	$	0.04	$	0.04	$	0.04	$	0.04

	对于这六个月已结束				对于这六个月已结束
	十二月 31, 2023				十二月三十一日 2022
	可兑换 A 级普通股票		不可兑换 A 类和 B 级普通股票		可兑换 A 级普通股票		不可兑换 A 级和 B 级普通股票
基本和摊薄后的每股净收益：
分子：
净收入的分配	$	380,219	$	256,968	$	529,572	$	159,130
分母：
加权平均已发行股数		4,090,420		2,764,480		9,200,000		2,764,480
基本和摊薄后的每股净收益	$	0.09	$	0. 09	$	0.06	$	0.06

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●	A类普通股可能被赎回

该公司记入其普通股标的根据ASC主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针，可以进行赎回。普通需要强制赎回的股份（如果有）被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地兑换普通股（包括持有人或标的具有赎回权的普通股）在发生不确定事件时进行赎回（不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股功能某些被视为公司无法控制且可能出现不确定情况的赎回权未来的事件。因此， 3,837,766 和 6,587,231 可赎回的A类普通股在赎回时出示截至12月31日，公司资产负债表中股东权益部分以外的临时权益的价值，分别是 2023 年和 2023 年 6 月 30 日。

公司承认赎回价值的变化立即调整A类普通股的账面价值，使其等于每股股末尾的赎回价值报告期。可赎回的A类普通股账面金额的增加或减少受以下费用的影响额外支付的资本和累计赤字。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，金额资产负债表上反映的A类普通股在下表中进行了对账：

可能赎回的A类普通股，2022年6月30日	$	93,054,401
减去：
赎回 A 类普通股		(27,406,155	)
另外：
可赎回普通股的重新计量调整		4,538,315
2023 年 6 月 30 日，可能需要赎回的 A 类普通股		70,186,561
减去：
赎回 A 类普通股		(29,305,912	)
另外：
可赎回普通股的重新计量调整		1,520,282
可能需要赎回的 A 类普通股，2023 年 12 月 31 日	$	42,400,931

●

认股权证

公司将认股权证列为两种股票类别或根据对逮捕令具体条款的评估和适用的权威指南进行责任分类的工具在财务会计准则委员会（“FASB”）中ASC 480，《区分负债和股权》（“ASC 480”）以及ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否是独立的根据ASC 480的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司挂钩拥有普通股，以及认股权证持有人在外部情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权，以及其他股票分类的条件。这项评估需要使用专业人士判决，在认股权证发行时以及在认股权证未清期间的每个季度结束之日进行。

适用于符合所有条件的已发行或修改的认股权证股票分类标准，认股权证必须在发行时作为股票组成部分入账。该公司在进一步审查认股权证协议后，公司得出结论，其认股权证符合股权会计处理条件。

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●

可转换本票

该公司记入了其可转换期票根据对嵌入式转换功能的评估，将票据列为资产负债表上的债务（负债）（见附注5 — 关联方）交易）以及财务会计准则委员会（“FASB”）发布的会计准则中适用的权威指导 2020-06 年更新（“亚利桑那州立大学”），债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值 — 实体自有权益合同（副标题815-40）（“亚利桑那州立大学2020-06”）。该评估考虑了衍生物与实体自有权益合同的权益分类有关的范围例外指南。

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所得税

所得税是根据以下规定确定的澳大利亚证券交易委员会主题740 “所得税”（“ASC 740”）的规定。在这种方法下，递延所得税资产和对可归因于财务报表账面金额之间差异的未来税收后果的负债进行确认现有资产和负债及其各自的纳税基础。

递延所得税资产和负债的计量方法是颁布的所得税税率预计将适用于预计出现这些暂时差异的年份的应纳税所得额恢复或安置。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在当期收入中确认这包括颁布日期。

ASC 740 规定了全面的模型公司应如何在财务报表中识别、衡量、呈现和披露已采取或预期的不确定税收状况将在纳税申报表中列出。根据ASC 740，当税收状况更多时，必须首先在财务报表中予以确认经税务机关审查，该立场很可能会得以维持。该公司的管理层确定开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司确认与未确认相关的应计利息和罚款税收优惠（如果有）作为所得税支出。没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。该公司目前未发现任何可能导致重大后果的问题付款、应计费用或与其状况的实质性偏差。

该公司的税收准备金为零截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三个月和六个月。

该公司被视为豁免的开曼群岛岛屿公司，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。

●

信用风险的集中度

可能受制于以下条件的金融工具公司信贷风险集中的公司由金融机构的现金账户组成，有时可能超过联邦账户存托保险承保范围为 $250,000。截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司尚未在这方面蒙受损失账户和管理层认为，公司在这些账户上不会面临重大风险。

●

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值，根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”，它们符合金融工具的资格，其账面近似于账面金额资产负债表中显示的金额，主要是由于其短期性质。

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公允价值定义为将要收到的价格在计量之日市场参与者之间的有序交易中，出售资产或支付负债转移。 GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。层次结构给出了最优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）和最低报价优先考虑不可观测的输入（级别 3 测量）。该公司的金融工具分为1级，即1级 2 或 3 级。这些等级包括：

级别 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

级别 2，定义为活跃市场中除报价以外的其他可直接或间接观察的投入，例如报价活跃市场中的类似工具或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

级别 3，定义为不可观察的投入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如根据估值技术得出的估值, 在这种技术中, 无法观察到一项或多项重要投入或重要价值驱动因素.

●

最近的会计公告

2020 年 8 月，FASB 发布了新标准（ASU 2020-06）旨在降低可转换债务和其他股票挂钩工具会计的复杂性。对于某些敞篷车具有现金转换功能的债务工具，这些变化是在会计模型的简化（不分离）之间进行权衡用于估算市场利率的 “股票” 成分，以及对嵌入式股票特征的更简单分析）以及潜在的要求使用折算法对摊薄后的每股收益产生不利影响。新标准还将影响其他通常由上市公司和私营公司发行的金融工具。例如，用于有益转化的分离模型取消了功能，简化了可转换债务和可转换优先股发行人的分析。另外，有些具体的对与实体挂钩的合约实现股票分类和/或符合衍生品范围例外条件的要求自有资产被移除，支持更多的独立工具和嵌入式功能，以避免按市值计价。新标准对12月15日之后开始的财政年度向美国证券交易委员会申报的公司（小型申报公司除外）有效， 2021 年及该年内的过渡期，其他公司的过渡期则为两年后。公司可以尽早采用该标准从2020年12月15日之后开始的财政年度开始。该标准可以在修改后的回顾中采用，也可以全面采用回顾性基础。2022年7月1日采用亚利桑那州立大学2020-06对公司未经审计的简要报告没有实质性影响财务报表。

管理层最近不相信其他任何事情已发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，将对公司未经审计的财务产生重大影响简要财务报表。

注释3 — 首次公开募股

2022年2月2日，公司完成了初始版本的公开发行 9,200,000 公共单位（包括 1,200,000 公共单位（在充分行使超额配股权时发行）。每个公共单位包括一 A类普通股，一份可赎回的公共认股权证的一半，每份完整公开认股权证都有权持有者可以购买一 A类普通股，行使价为美元11.50 每股一项公共权利，每股一项公共权利在公司完成交易后，其持有人有权交换十分之一的A类普通股的权利初始业务组合。公共单位的发行价为 $10.00 每单位，产生的总收益为 $92,000,000 2022年2月2日。

注释4 — 私募配售

在首次公开赛闭幕的同时本次发行，公司完成了私下出售 424,480 私人单位，包括 378,480 向赞助商提供私人股份，以及 46,000 私人单位分别向几家承销商的代表Maxim提供。每个私人单位由一个 A 类普通单位组成股份、一份私人认股权证的一半和一份私有权利。私人单位以购买价出售 $10.00 每个私人单位，为公司带来总收益 $4,244,800。私人单位与首次公开市场中出售的公共单位相同发行，除非私募单位的持有人同意不转让、转让或出售任何私募单位和标的股份证券（某些允许的受让人除外），直到公司初始业务合并完成为止。

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附注 5 — 期票

在 2023 年 12 月 4 日和 2023 年 12 月 26 日，公司已向富士太阳能发行了两张无抵押期票（“富士延期票”），用于支付延期费本金总额为 $90,000。

2023 年 12 月 28 日，根据合并协议，公司发行了本金为美元的无抵押期票33,333 致富士太阳能（“富士开支票据”）和连同富士太阳能的三分之一增长有关的富士扩展说明，统称为 “富士笔记”）（1/3）与合并协议所设想的交易相关的估值公司费用。公司收到了本金金额 $33,333 2024 年 1 月 19 日的《富士开支说明》。

富士纸币的收款人分别有权利，但没有有义务将富士纸币的全部或部分分别转换为私人单位（“换算单位”），每股包括一股A类普通股、一半的认股权证和一份获得十分之一（1/10）A类普通股的权利如公司招股说明书（文件编号333-261585）所述，通过提供公司已发出书面通知，表示打算在业务合并结束前至少两个工作日进行转换。此类收款人收到的与此类转换相关的转换单位数应由除以确定 (x) 应付给该收款人的未清本金总和 (y) $10.00。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，公司有$的借款90,000 和 $0 分别在《富士笔记》下。

附注 6 — 关联方交易

创始人股票

2021 年 8 月 5 日，赞助商收购了 2,300,000 B类普通股，面值美元0.0001 每股（“创始人股份”），总收购价为美元25000。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 2,300,000 创始人股票已发行和流通。总资本出资为 $25000，或大约 $0.01 每股。

在登记生效的同时首次公开募股（包括全面行使超额配股权）的声明和结束，保荐人转让 1万个创始人以赞助商最初支付的相同价格向Alfred “Trey” Hickey和Buhdy Sin Swee Bok先生每人分享股票对于此类股票，根据1月31日的某些证券转让协议（“证券转让协议”）， 2022年由公司、受让人和保荐人组成。转让被视为受让人补偿的一部分成为公司的独立董事。将创始人股份转让给公司的独立董事，如上所述，属于财务会计准则委员会ASC主题718 “补偿股票补偿”（“ASC 718”）的范围。

应付关联方的款项

不时，梁石先生，该公司的董事、首席执行官、秘书兼董事长将承担寻找目标的差旅费用。截至 2023 年 12 月 31 日以及 2023 年 6 月 30 日，应付梁石先生的金额为 $3,558 和 $3,504，分别地。

期票—关联方

为了满足公司的营运资金首次公开募股完成后的需求，保荐人、高级管理人员和董事或其关联公司可能需要，但确实如此没有义务不时或任何时候，以他们认为合理的金额自行决定向公司借款 (“营运资金贷款”).每笔贷款都将以期票作为证据。

在 2022 年 11 月、2023 年 7 月和 2023 年 11 月，公司总共发行了三张本金总额的无担保期票（“保荐人营运资金票据”）金额 $770,000 致赞助商。在公司成立之前，保荐人营运资金票据的收益可能会不时提取完成其初始业务组合，将用作一般营运资金用途。

从 2023 年 1 月到 2023 年 12 月，该公司有共发行了九张无抵押本票（“保荐人延期票据”），本金总额为美元1,638,648 就延长公司完成其初始业务合并的时间表向保荐人致函。所得款项的保荐人延期票据已存入公司的公众股东信托账户，这使公司得以保障延长其完成初始业务合并的期限。

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赞助商延期说明及赞助商向保荐人发行的营运资金票据（此处统称为 “保荐人本票”）的付款额相同和转换期限，如下所述。

保荐人本票不计利息，应在 (i) 业务合并完成或 (ii) 期限到期之日（以较早者为准）全额支付公司的（“到期日”）。以下情况应构成违约事件：(i) 未能支付本金在到期日后的五个工作日内；(ii) 自愿或非自愿破产诉讼的开始，(iii) 违规行为公司在该协议下的义务；(iv) 任何交叉违约；(v) 针对公司的执法程序；以及 (vi) 任何与履行其义务有关的非法性和无效性，在这种情况下，保荐人本票可能会加速。

保荐人本票的收款人，即保荐人，有权，但没有义务将保荐人本票全部或部分转换为公司的换算单位，每股由一股A类普通股、一股认股权证的一半以及一份获得十分之一（1/10）的A类普通股的权利组成如公司招股说明书（文件编号333-261585）所述，通过以下方式在业务合并完成后进行股份公司已发出书面通知，表示打算在业务合并结束前至少两个工作日进行转换。赞助商收到的与此类转换相关的转换单位数应由除以确定 (x) 应付给该收款人的未偿本金总和（y）10.00美元。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，公司有$的借款2,402,085 和 $1,872,085 分别在保荐人本票下。

行政服务协议

公司有义务，从生效之日起首次公开募股的日期，向赞助商付款, 月费 $1万个用于一般和行政服务。这份协议已由公司和保荐人于2022年1月31日签署，将在公司业务合并完成后终止或向公众股东清算信托账户。公司已确认行政服务项下的运营成本金额为 $ 的协议30,000 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，每个月的金额为美元60,000 在每一个截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六个月。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，该公司有 $60,000 和 $60,000，分别是根据《管理服务协议》应向保荐人收取的款项。

附注 7 — 股东权益

优先股 — 公司已获授权发行 10,000,000 面值为美元的优先股0.0001 每股。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，没有发行或流通的优先股。

A 类普通股— 公司有权发行 470,000,000 面值为美元的A类普通股0.0001 每股。截至 2023 年 12 月 31 日而且 2023 年 6 月 30 日，有 464,480 已发行和流通的A类普通股，不包括 3,837,766 股票和 6,587,231 股票，分别视可能的兑换而定。

B 类普通股— 公司有权发行 20,000,000 面值为美元的B类普通股0.0001 每股。2021 年 8 月 5 日，该公司发行了 2,300,000 B类普通股。其中 2,300,000 已发行的B类普通股，共计最多 300 在承销商的范围内，保荐人将股份没收给公司，不收任何报酬超额配股权未全部或部分行使，因此初始股东将集体拥有 20占公司百分比首次公开募股后已发行和流通的普通股（假设他们在首次公开募股中未购买任何单位）发行（不包括私人单位所依据的A类普通股）。如果公司扩大或缩小规模在首次公开募股中，它将实现股票分红或股本出资或其他适当机制，视情况而定，对于本次发行完成前夕的B类普通股，金额为将初始股东的所有权维持在 20完成时本公司已发行和流通普通股的百分比首次公开募股（假设他们未在首次公开募股中购买单位，不包括私募股）。由于承销商选择在2022年2月2日全面行使超额配股权，B类普通股不是股票目前可能被没收。

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权利

截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，有9,200,000 公共权利和424,480 私有权利未得到保障。除非公司不是企业中幸存的公司组合后，每位公共权利持有人将在完成时自动获得一股A类普通股的十分之一（1/10）企业合并的，即使公共权利的持有人赎回了他、她或其持有的所有A类普通股包括业务合并或对公司经修订和重述的公司备忘录和章程的修订到其业务合并前活动。如果初始项目完成后，公司将不再是幸存的公司商业组合，每位权利的注册持有人都必须明确赎回其权利，才能获得存续公司的证券或财产的种类和金额是标的每股A类普通股的十分之一（1/10）业务合并完成后，每项权利均有权享有。无需支付额外的对价公共权利持有人，以便在企业合并完成后获得他或其额外的普通股。这个交换权利时可发行的股票将可以自由交易（本公司关联公司持有的范围除外）。如果公司签订业务合并的最终协议，其中公司将不是幸存的实体，即最终协议将规定公共权利持有人获得与A类普通股持有人相同的每股对价以转换为普通股的方式在交易中获得。

公司不会发行与之相关的零碎股票交换公共权利。小数份额将四舍五入至最接近的整数，或以其他方式计算在符合《公司法》的适用条款和任何其他适用条款。结果，公共权利的持有者必须以10倍的倍数持有权利，才能在企业合并完成时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了持有的资金信托账户，公共权利持有人不会因其公共权利获得任何此类资金，也不会收到从信托账户之外持有的公司资产中与此类公共权利有关的任何分配，以及公众权利将毫无价值地过期。此外，对于未能向公众持有人交付证券，没有合同处罚业务合并完成后的权利。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。因此，权利可能会过期，一文不值。

可赎回认股权证

截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，有4,600,000 公开认股权证和212,240 未兑现的私人认股权证。每张完整的可兑换认股权证都使注册持有人有权购买一股A类普通股，价格为美元11.50 每股收视情况而定，从下文讨论开始的任何时候进行调整三十年代晚些时候 (30) 初始业务合并完成后的几天以及一 (1) 自完成之日起一年首次公开募股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股票行使认股权证。但是，除下述情况外，除非公司拥有有效的有效注册资格，否则任何认股权证均不得以现金行使涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的声明以及与该A类股票相关的当前招股说明书普通股。尽管如此，如果一份涵盖行使时可发行的A类普通股的注册声明的认股权证在公司初始业务合并完成后的90天内未生效，即认股权证持有人可以在注册声明生效之前以及公司倒闭的任何时期为了维持有效的注册声明，根据规定的注册豁免在无现金基础上行使认股权证根据《证券法》第3（a）（9）条，规定此类豁免是可用的。如果不存在注册豁免可用时，持有人将无法以无现金方式行使认股权证。认股权证将在五年后到期美国东部标准时间下午 5:00 完成首次公开募股。

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公司可以召集认股权证进行赎回（不包括私人认股权证），全部而非部分，价格为美元0.01 根据逮捕令：

●

在在认股权证可行使期间的任何时候，

●

上不少于 30提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知，

●

如果，而且前提是A类普通股报告的上次销售价格等于或超过美元16.50 每股（按股数调整）分红、股票分割、股份聚合、特别股息、重组、资本重组等），适用于任何人 20交易任一天之内 30-交易日时段从认股权证可行使后开始并结束一第三个交易日在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前（“强制召回条款”），以及

●

如果，而且前提是，此类认股权证所依据的A类普通股的当前注册声明生效在兑换时以及上述整个 30 天交易期内，并在此后每天持续直到兑换日期。

行使权将被没收，除非认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使。在兑换之日当天及之后，纪录保持者认股权证除了在交出该认股权证后获得该持有人认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

公司认股权证的赎回标准其定价旨在为认股权证持有人提供与初始行使价相比的合理溢价，并提供当时的现行股价与认股权证行使价之间存在足够的差额，这样，如果股价下跌为由于公司的赎回呼吁，赎回不会导致股价跌破该公司的行使价认股权证。

如果公司将认股权证称为赎回权证如上所述，其管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以 “无现金方式” 行使认股权证基础。”在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类认股权证的全部认股权证来支付行使价普通股等于标的A类普通股数量的乘积（x）所得的商数认股权证，乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义）之间的差额以下）按（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指普通类最后报告的平均销售价格截至赎回通知发送日期前第三个交易日的10个交易日的股票认股权证的持有人。

公司是否会行使要求的选择权所有持有人在 “无现金基础” 上行使认股权证将取决于各种因素，包括其价格要求赎回认股权证时的A类普通股、当时的现金需求以及对稀释性的担忧股票发行。

此外，如果公司（a）发行额外的用于筹集资金的A类普通股或股票挂钩证券，以结束其初始业务发行价或有效发行价低于美元的组合9.20 每股（含该发行价格或有效发行价格）由公司董事会真诚地决定，如果是向公司首次发行，则由公司首次发行股东或其关联公司，不考虑在发行前发行并由其持有的任何B类普通股发行前的初始股东或其关联公司（如适用）（“新发行价格”），(b) 此类发行的总收益超过 60总股本收益及其利息的百分比可用于在其初始业务合并完成之日为其初始业务合并提供资金（扣除赎回额），以及 (c) 该公司A类普通股的交易量加权平均交易价格 20交易从公司初始业务合并完成之日之前的交易日开始的日间期限（这样的价格，“市场价值”）低于美元9.20 每股，则认股权证的行使价将进行调整（调整为最接近的美分）等于 115(i) 市值或 (ii) 新发行价格与美元中较大值的百分比16.50 每下文 “认股权证赎回” 项下所述的股票赎回触发价格将调整（至最接近的美分）为等于 180(i) 市值或 (ii) 新发行价格中较大值的百分比。

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认股权证可在交出后行使在到期日当天或之前在授权代理人办公室出具的认股权证证书，反面为行使表认股权证按指示填写和签署，并由认证人员或官员全额支付行使价应向公司支付的银行支票，以确定正在行使的认股权证数量。认股权证持有人没有权利或特权 A类普通股的持有人以及在他们行使认股权证并获得A类普通股之前的任何投票权股票。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权获得一票在所有事项上记录在案的每股股份将由股东表决。

私人认股权证的条款和规定是与首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的公开认股权证相同，唯一的不同是私募股权证认股权证将有权获得注册权。私人认股权证（包括行使时可发行的A类普通股）在公司完成初始业务合并之前，私人认股权证）不可转让、转让或出售允许的受让人除外，但有某些例外情况。

附注8——承付款和意外开支

注册权

已发行和流通的创始人股票的持有人在公司招股说明书发布之日，以及私人单位（及所有标的证券）的持有人和任何可以向其初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行证券，以支付向其提供的营运资金贷款根据在初始协议生效日期之前或生效之日签署的协议，公司将有权获得注册权公开发行。大多数创始人股份的持有人可以选择随时行使这些注册权这些普通股解除托管之日前三个月。大多数私募股权的持有人为支付营运资金贷款（或标的证券）或延期而发行的单位（和标的证券）和证券在公司完成业务合并后，贷款可以随时选择行使这些注册权。此外，持有人对完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 的注册权业务组合的。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

自2023年6月30日起，该代表将有权延期费用为 3.5首次公开募股总收益的百分比，或 $3,220,000 在公司完成后初始业务组合。

2023 年 10 月 2 日，公司签订了修正案适用于截至2022年1月31日与Maxim签订的与交易有关的承保协议（“UA修正案”）合并协议中考虑的。

根据UA修正案，Maxim同意转换总金额其递延承保佣金的金额为美元3,220,000，或 3.5首次公开募股总收益的百分比， 322,000 合并后实体的普通股（“授予股份”），价格为美元10.00 每股（“延期承保”）股票”）在公司初始业务合并完成之前不久。公司同意注册委托书/招股说明书中与初始业务合并相关的递延承保份额经修订的1933年《证券法》。如果公司未能注册此类递延承销股份，Maxim有权注册最多与此类递延承保股份相关的三项需求登记权和无限量搭档注册权。

《UA修正案》的和解代表了以股份为基础的协议支付交易，在该交易中，公司正在收购服务以在公司运营中使用，并达成和解协议发行合并后实体的普通股。在这种情况下，《UA修正案》的股份结算属于以下范围 FASB ASC 主题 718，“薪酬股票补偿”（“ASC 718”）。根据ASC 718，股票薪酬相关股票分类奖励按普遍获得协议执行日期（“授予日期”）的公允价值计量。该公司使用的业务合并对价价为 $10 每股和PIPE融资价格将在完成时出售美元的业务组合10.00 每股以确定该股的公允价值 322,000 以美元的价格授予的股份3,220,000。公允价值截至10月结算日，授予的股份等于递延承保折扣和佣金的账面价值 2023 年 2 月 2 日。因此，在截至止的三个月和六个月的简明运营报表中不得确认任何收益或损失 2023 年 12 月 31 日。

代表性股票

该公司发布了 40,0000 代表性股票至 Maxim 作为代表薪酬的一部分。除了Maxim同意外，代表性股票与公开股票相同在公司初始业务合并完成之前，不得转让、转让或出售任何此类代表性股份。此外，Maxim已同意（i）放弃与完成相关的此类股票的赎回权公司的初始业务合并以及（ii）放弃其清算信托账户分配的权利对于此类股份，如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并。

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代表性股票被视为补偿由 FINRA 签发，因此将在 FINRA 生效之日起立即被封锁 180 天根据FINRA规则5110（e）（1），本招股说明书构成其中的一部分的注册声明。根据美国金融监管局第 5110 (e) (1) 条，这些证券不会成为任何可能导致经济波动的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易的标的任何人在注册生效之日起的180天内处置证券本招股说明书构成其一部分的声明，也不得在一段时间内出售、转让、转让、质押或抵押紧接2022年1月31日，即公司注册声明生效之日起180天，任何承销商除外以及参与此次发行的选定经销商及其高级职员、合作伙伴、注册人员或关联公司。

优先拒绝权

在符合某些条件的前提下，公司授予 Maxim在其业务合并完成之日起的12个月内，有权优先拒绝采取行动作为读书经理，至少有 50占经济学的百分比；用于所有未来的公开和私募股权及债券发行。依照根据FINRA规则5110 (g) (6)，此类优先拒绝权的有效期自生效之日起不得超过三年该产品的销售额。

附注 9 — 公允价值计量

截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，投资公司信托账户中的证券由金额为美元的国库证券基金组成42,400,931 和 $70,186,561，分别作为货币市场基金持有。下表显示了有关公司资产和截至2023年12月31日和2023年6月30日以公允价值定期计量的负债，表示公允价值公司用来确定此类公允价值的估值技术的层次结构。

2023年12月31日	账面价值		引用价格在活跃市场（级别 1）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大其他不可观察输入（第 3 级）
资产：
信托账户中持有的投资——货币市场基金	$	42,400,931	$	42,400,931	$	-	$	-
总计	$	42,400,931	$	42,400,931	$	-	$	-

2023年6月30日	携带价值		引用价格在活跃市场（级别 1）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大其他不可观察输入（第 3 级）
资产：
信托账户中持有的投资——货币市场基金	$	70,186,561	$	70,186,561	$	-	$	-
总计	$	70,186,561	$	70,186,561	$	-	$	-

注释 10 — 后续事件

公司评估了随后的事件和交易这是在资产负债表公布之后发生的，直到这些未经审计的简明财务报表发布之日。除非如上所述下面，公司没有在未经审计的简报中发现任何其他需要调整或披露的后续事件财务报表。

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富士开支备注

2024 年 1 月 19 日，公司收到了本金金额 $33,333 《富士开支票据》。有关富士支出说明的详细信息，请参阅附注5。

信托协议的修订

2024 年 1 月 26 日，公司签订了修正案修订于2023年5月2日和2023年6月30日进一步修订的2022年1月31日的投资管理信托协议（“修正案”）信托协议”），由公司和受托人之间签订的。根据信托协议修正案，公司可指示受托人 (i) 将信托账户中的资金存入未经投资，(ii) 将资金存入计息银行活期存款账户，或（iii）投资到期日为的美国政府证券 185 天数或更短的天数或符合特定条件的货币市场基金根据《投资公司法》第2a-7条，该条仅投资于美国政府的直接国库债务。

2024 年 1 月 26 日，为了减轻风险该公司被视为以未注册投资公司的身份运营（包括根据本节的主观测试）《投资公司法》第3（a）（1）（A）条），公司指示受托人清算美国政府的国库债务，以及 2024年1月31日，即信托账户生效之日起24个月周年纪念日到期之前，信托账户中持有的货币市场资金公司的首次公开募股注册声明，并将信托账户中的所有资金以现金计息方式持有银行活期存款账户，直至公司初始业务合并完成或清算中以较早者为准公司。

将B类普通股转换为B类普通股 A 普通股

2024 年 1 月 17 日 700,000 两名股东持有的B类普通股，保荐人和富士太阳能被转换为相同数量的A类普通股。

合并协议第 2 号修正案

2024 年 2 月 6 日，为了反映富士太阳能同意提供与公司扩张有关的额外资金支持，公司签订了第二项修正案根据与集团公司和股东签订的合并协议（“合并协议第二修正案”）富士太阳能同意将公司延期所需资金总额额外存入信托账户从 2024 年 2 月 2 日到 2024 年 3 月 2 日。富士太阳能还同意对延期的资金总额负责如果由于总额（x）而在2024年3月1日之前尚未完成合并，则BWAQ的任期为2024年3月2日至2024年4月2日集团任何公司或股东的疏忽或故意不当行为，或（y）通过以下方式终止合并协议东洋太阳能。富士太阳能应负责的此类资金总额应以富士延期说明为证，金额为其中应在合并结束时以现金全额偿还或按美元转换为SPAC单位10 紧接在之前的每单位由富士太阳能自行决定是否完成合并。

扩展注意事项

2024 年 2 月 6 日，根据第二修正案根据合并协议，公司发行了本金为美元的无担保期票60,000 到富士太阳能。所得款项这份延期票据的内容存入了公司的公众股东信托账户，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2024年2月2日延长至2024年3月2日。

第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包括前瞻性报告声明。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、水平活动、表现或成就与任何未来的结果、活动水平、表现或成就有重大差异此类前瞻性陈述所表达或暗示。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”， “相信”、“估计”、“继续” 或此类术语或其他类似表述的否定词。因素可能导致或促成这种差异的包括但不限于我们的其他证券交易所描述的差异委员会（“SEC”）文件。提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 除非上下文另有要求，否则将归蓝世界收购公司所有。以下讨论应结合起来阅读我们的简要财务报表及其相关附注载于本报告的其他部分.

概述

我们是一家空白支票豁免公司，注册成立 2021 年 7 月 19 日在开曼群岛以有限责任（即我们的公众股东作为股东不承担任何责任）公司，将公司的负债（超过其股份支付的金额）作为实现合并的工具，股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或具有一个或多个目标的类似业务合并企业（“业务组合”）。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的目标业务行业或地理位置。我们打算使用从首次公开募股（“IPO”）收益中获得的现金，我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合，以实现业务合并。

我们目前没有收入，有亏损从一开始就产生了组建和运营成本，除了确定和评估合适的业务外，没有其他业务收购交易候选人。首次公开募股完成后，我们一直依赖可用的营运资金，为我们的运营提供资金的私募融资（定义见下文），以及保荐人（定义见下文）、我们的高级管理人员贷款的资金，董事或其关联公司。

2022年2月2日，我们完成了首次公开募股 9,200,000个单位（“单位”），其中包括在承销商全面行使超额配股时发行的120万个单位选项。每个单位由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），一半一份可赎回的认股权证（“认股权证”），每份完整认股权证的持有人有权购买一份 A 类普通认股权证每股行使价为11.50美元的股份，以及一项权利（“权利”），每项权利的持有人有权获得在我们完成初始业务合并后，交换十分之一的A类普通股。这些单位的售价是每单位的发行价格为10.00美元，总收益为9200万美元。

2022年2月2日，与圆满结同期举行在首次公开募股中，我们完成了424,480个单位（“私人单位”）的私募销售（“私募配售”），包括向我们的赞助商蓝世界控股有限公司（“赞助商”）提供378,480套私人单位，向Maxim集团提供46,000套私人单位有限责任公司（“Maxim”）分别是首次公开募股的唯一承销商，每套私人单位的收购价为10.00美元，产生总收入我们获得的收益为4,244,800美元。

92,920,000 美元（每单位 10.10 美元）的收益从首次公开募股和私募中总共存入了设立的信托账户（“信托账户”）为了我们的公众股东和首次公开募股的承销商的利益，由大陆证券转让与信托公司担任受托人（“受托人”）。

我们的管理层在尊重方面有广泛的自由裁量权适用于首次公开募股和私人配售净收益的具体应用，尽管几乎所有净收益都是旨在普遍用于完成业务组合。

近期发展

延长业务合并时间表

我们最初必须在 2023 年 2 月 2 日之前完成任务我们最初的业务组合。应保荐人的通知，我们延长了完成业务合并的期限再延长三个月，直至2023年5月2日，并将与本次延期相关的92万美元存入信托账户保荐人提供的贷款，以保荐人延期说明为证（定义见下文）。如果我们预料到的话我们可能不是能够在2023年5月2日之前完成我们的初始业务合并，我们可以但没有义务进一步延长期限通过向信托账户存入920,000美元，再完成两次业务合并，每次再延长三个月对于每次延期，可能需要在2023年11月2日之前完成我们最初的业务合并。

2023 年 5 月 2 日，公司召开特别会议股东批准通过第二份经修订和重述的备忘录和章程的股东人数该公司的，前提是公司必须在2023年5月2日之前完成业务合并，并且可以选择延长完成业务合并的期限最多九次，每次再延长一个月，总共最多九个月至2024年2月2日，每次每月延期，将每股公开股票存入信托账户0.0295美元。

2023 年 6 月 30 日，公司举行了一次特别会议股东大会，公司股东批准通过第三次修订和重述的备忘录和章程关联公司，其中规定公司必须在2023年7月2日之前完成业务合并，并且可以选择延长完成业务合并的期限最多九次，每次额外延长一个月，总共最多九个月至2024年4月2日，每月向信托账户存入6万美元。

截至本文发布之日，共有1,788,648美元已存入信托账户，以延长公司完成业务合并（“延期”）的时间表费用”），这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长至3月 2024 年 2 月 2 日。

截至本文发布之日，公司已发行了十二（12）张用于支付延期费的无抵押本票，总额为1,788,648美元，其中九（9）张是向保荐人发行的本金总额为1,638,648美元（统称为 “保荐人延期票据”）和三份 (3) 是向富士太阳能（定义见下文）发行的，本金总额为15万英镑（“富士延期票据”）以及连同赞助商延期说明，统称为 “延期说明”）。

对承保协议的修订

2023 年 10 月 2 日，公司签订了与Maxim签订的截至2022年1月31日的承保协议（“UA修正案”）的修正案，内容涉及合并协议所考虑的交易。

根据UA修正案，Maxim同意转换总金额其递延承保佣金为3220,000美元，占首次公开募股总收益的3.5％，变为普通32.2万澳元合并后实体在完成前每股10.00美元的股份（“递延承销股份”）公司最初的业务合并情况。公司同意在委托书/招股说明书中注册递延承保股份将根据经修订的1933年《证券法》，就初始业务合并提交。如果公司不能注册此类递延承保股份，Maxim有权获得最多三个需求注册权和无限制的搭便车登记与此类递延承保股份有关的权利。

合并协议修正案

2023 年 12 月 6 日，主要目的是（i）调整对价股票交易所（定义见下文）从PubCo的一（1）股普通股变为1.00新元，并且（ii）反映了额外的资金支持关于与交易有关的成本和支出，富士太阳能（定义见下文），公司输入了成为《合并协议和计划》的修正案（“合并协议的第一修正案”），日期为截至8月 2023 年 10 月 10 日（可能修订、重述或补充 “合并协议”）与开曼群岛东洋有限公司签订豁免公司（“PubCo”）、ToyoOne Limited、开曼群岛豁免公司（“Merger Sub”）、TOPTOYO INVESTMENT PTE。LTD.，一家新加坡私人股份有限公司（“SinCo”），一家越南公司，越南Sunergy Cell Company Limited，（“东洋太阳能”，连同PubCo、Merger Sub和SinCo，“集团公司”，或分别为 “集团” 公司”）、越南股份公司越南Sunergy股份公司（“VSUN”）和富士太阳能（合称 “富士太阳能”）与 VSUN（“股东”，或个人，“股东”）共享。

根据合并协议的第一修正案：

●

PubCo 将按总对价从富士太阳能手中收购SinCo已发行和实缴股本的百分之百（100%） 1.00 新加坡元（“股份交易所”）；

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富士太阳能同意向信托账户存款公司的 (i) 用于将公司从2023年12月2日延期至2024年1月2日的资金总额，以及 (ii) 将资金的二分之一（1/2）金额分别从2024年1月2日延至2024年2月2日，由无抵押担保作证公司的期票，其金额应在合并结束时以现金全额偿还（定义见合并协议）或在合并结束前以每单位10美元的价格转换为SPAC单位（定义见合并协议）富士太阳能的自由裁量权；以及

●

集团公司同意预付 (i) 三分之一应付给由公司董事会特别委员会选定的估值公司进行估值的费用的1/3 与交易（定义见合并协议）（“估值公司费用”）相关的集团公司情况以及 (ii) 公司、保荐人（定义见下文）和双方同意的代理律师费用的三分之一（1/3）股东要求公司股东批准交易（“代理律师费用”），前提是 (x) 集团公司将承担的估值公司费用和代理律师费用的总金额因为根据本判决，不得超过200,000美元，以及（y）集团公司为其在估值公司中所占份额而支付的款项费用和代理律师费用应由公司向集团公司签发的一张或多张期票来证明指定人，每股应在合并结束时以现金全额偿还或立即以每单位10美元的价格转换为SPAC单位在合并结束之前，由此类期票的持有人自行决定。

前面对第一修正案的描述合并协议的内容并不完整，完全受第一修正案的条款和条件的限制到《合并协议》。合并协议第一修正案的副本作为附录附于本10-Q表季度报告中 2.1 并以引用方式纳入此处。

2024 年 2 月 6 日，为了反映富士太阳能同意提供与公司扩张有关的额外资金支持，公司签订了第二项修正案根据与集团公司和股东签订的合并协议（“合并协议第二修正案”）富士太阳能同意将公司延期所需资金总额额外存入信托账户从 2024 年 2 月 2 日到 2024 年 3 月 2 日。富士太阳能还同意对延期的资金总额负责如果由于总额（x）而在2024年3月1日之前尚未完成合并，则BWAQ的任期为2024年3月2日至2024年4月2日集团任何公司或股东的疏忽或故意不当行为，或（y）通过以下方式终止合并协议东洋太阳能。富士太阳能应负责的此类资金总额应以富士延期说明为证，金额为其中应在合并结束时以现金全额偿还或在合并结束前以每单位10美元的价格转换为SPAC单位由富士太阳能自行决定是否完成合并。

前面对第二修正案的描述合并协议的内容并不完整，完全受第二修正案的条款和条件的限制转到合并协议。合并协议第二修正案的副本作为附录附于本10-Q表季度报告中 2.2 并以引用方式纳入此处。

修正案股东封锁和支持协议

关于合并协议的第一修正案， 2023 年 12 月 6 日，公司、PubCo 和富士太阳能签署了一项修正案（“股东封锁和支持修正案”）本公司、PubCo和富士太阳能于2023年8月10日签订的股东封锁和支持协议的协议”）。根据股东封锁和支持协议修正案（该修正案可以修改、重述或补充）， “股东封锁和支持协议”）、PubCo的普通股、PubCo的认股权证和标的普通股将在根据合并协议向富士太阳能发行的任何无担保期票转换后向富士太阳能发行就其在公司延期费和估值费中所占的部分而言，不包括公司费用和代理律师费用免除《股东封锁和支持协议》中规定的封锁限制。

前面的描述《股东锁定和支持协议修正案》声称不完整，其全部限定条件是《股东锁定和支持协议修正案》的条款和条件。股东修正案的副本封锁和支持协议作为附录10.4附于本10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处。

对的修订注册权协议的表格

关于合并协议的第一修正案，合并协议的各方还同意修改作为附录所附的注册权协议形式的某些条款 D. 加入合并协议（“注册权协议”），规定PubCo将授予某些注册权关于PubCo在转换向富士太阳能发行的相关无担保本票后可发行的证券同时支付其部分延期费、合并后的估值公司费用和代理律师费用协议。

前面的描述注册权协议的形式声称不完整，完全受条款和条件的限制注册权协议的修订形式。随函附上经修订的《注册权协议》副本本季度报告作为附录10.5收录，并以引用方式纳入此处。

期票—营运资金贷款

2023 年 11 月 15 日，公司发行了无抵押债券向保荐人发放金额为25万美元的期票（“保荐人票据”）。保荐人票据的收益，可能是在公司完成其初始业务合并之前不时提取，将用作一般营运资金目的。

2023 年 12 月 28 日，根据合并协议，该公司向富士太阳能发行了本金为33,333美元的无抵押期票（“富士支出票据”）与富士太阳能预付与计划交易相关的估值公司开支的三分之一（1/3）有关根据合并协议。富士支出票据的本金已于2024年1月19日收到。

纳斯达克违规信

2023 年 12 月 5 日，公司收到一封信纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“信函”），用于在过去的连续30个工作日中，公司的上市证券（“MVLS”）市值低于50美元根据纳斯达克上市，继续在纳斯达克全球市场（“全球市场”）上市的最低MVLS要求为百万美元规则 5450 (b) (2) (A)（“MVLS 规则”）。这封信只是关于缺陷的通知，不是即将除名的通知，而且目前对公司证券的上市或交易没有影响。

根据纳斯达克上市规则第5810I (3) (C) 条，公司将有180个日历日，或直到2024年6月3日（“合规期”），才能恢复对MVLS规则的遵守。重获新生根据MVLS规则，公司的MVLS必须至少在连续10个工作日内达到5000万美元以上在此合规期内的任何时间。如果公司恢复遵守MVLS规则，纳斯达克将向公司提供书面材料确认并将结案。

如果公司没有恢复遵守 MVLS规则在合规期间，纳斯达克将提供书面通知，说明其证券将被退市。如果收到此类通知，纳斯达克规则允许公司有机会对纳斯达克的裁决提出上诉。这封信注意到公司可能有资格将其证券的上市转让给纳斯达克资本市场（“资本市场”），前提是它满足继续在资本市场上市的要求。

2024 年 1 月 12 日，赞助商和日本富士光能有限公司公司（“富士太阳能”，连同保荐人，统称为 “转换股东”）通知了公司他们选择将总共持有的70万股B类普通股转换为相同数量的A类普通股，其中其中40万股由保荐人持有，富士太阳能分别持有30万股。2024 年 1 月 17 日，700,000 个 B 类普通车转换股东持有的股份转换为相同数量的A类普通股（“B类转换”）。由于B类转换，该公司目前拥有5,002,246股A类普通股和1,600,000股B类普通股分别是已发行和未偿还的。A类普通股目前在全球市场上交易，股票代码为 “BWAQ” 就第 5450 (b) (2) (A) 条而言，并被纳斯达克视为公司的 “上市证券”

基于A类的收盘交易价格截至2024年1月17日，普通股为11.08美元，估计公司的MVLS总额约为5,542万美元，生效改为B类转换，超过5000万美元的门槛。

该公司正在监控其MLVS。但是，有无法保证公司能够恢复或维持对MVLS规则的遵守。

《投资公司法》和清算将信托账户投资成现金

自首次公开募股完成以来，该公司已将首次公开募股和私募的收益存入信托账户，用于投资美国政府证券到期日不超过185天，或者以符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金的到期日 1940 年，经修订（“投资公司法”）。因此，有可能提出索赔，声称该公司有一直以未注册投资公司的身份运营。如果就投资目的而言，公司被视为投资公司《公司法》，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而公司没有拨款资金，并可能阻碍公司完成业务合并的能力。该公司可能被迫放弃努力完成初始业务合并，改为需要清算。如果公司需要清算，则其投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，例如其价值的任何升值在这样的交易之后，公司的证券、其认股权证和权利将毫无价值地到期，普通股将一文不值除了按比例获得信托账户中剩余资金的权利外，没有任何价值。

信托账户中的资金越长持有美国政府的短期国债或专门投资于此类证券的货币市场基金公司可能被视为未注册的投资公司的风险更大，在这种情况下，公司可能需要清算。

2024 年 1 月 26 日，公司签订了 2022年1月31日的投资管理信托协议修正案，经2023年5月2日和2023年6月30日进一步修订（“信托协议修正案”），由公司与受托人签订以及双方签订。根据信托修正案协议，公司可以指示受托人（i）将信托账户中的资金存入未经投资，（ii）以计息方式持有资金银行活期存款账户，或 (iii) 投资到期日不超过185天的美国政府证券或货币市场基金符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，该条件仅投资于美国政府的直接国库债务。

2024 年 1 月 26 日，为了缓解公司被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括在以下方面的主观测试下）《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条），公司指示受托人清算美国政府的国库债务以及2024年1月31日，即信托账户生效之日起24个月周年纪念日到期之前，信托账户中持有的货币市场资金公司的首次公开募股注册声明，并以现金形式将信托账户中的所有资金以计息银行活期存款存款账户，直至公司初始业务合并完成或公司清算中以较早者为准。

运营结果

我们既没有参与任何行动，也没有参与任何行动迄今为止创造了任何营业收入。从成立到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备、寻找目标公司和与东洋太阳能进行交易所必需的。我们没想到在我们完成初始业务合并之前产生任何营业收入。我们预计会出现非运营情况首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式的收入。我们预计支出将增加，因为作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查的结果与搜索和完成业务合并相关的费用。

在截至2023年12月31日的三个月中，我们的净收入为 236,568美元，其中包括信托账户中持有的投资所得的股息和554,386美元的利息收入，由成立和抵消运营成本为317,818美元。

在截至2022年12月31日的三个月中，我们的净收入为440,377美元，其中包括信托账户中持有的投资所得的股息和786,027美元的利息收入由345,650美元的组建和业务费用所抵消.

在截至2023年12月31日的六个月中，我们的净收入为 637,187美元，其中包括信托账户中持有的投资所得的股息和1,160,289美元的利息收入被组建所抵消以及523,102美元的业务费用.

在截至2022年12月31日的六个月中，我们净收入为688,702美元，其中包括信托账户中持有的投资所得的股息和1,205,434美元的利息收入由组建和业务费用516,732美元抵消.

流动性和资本资源

截至 2023 年 12 月 31 日，我们在境外有现金 70,134美元的信托账户可用于营运资金需求。所有剩余的现金都存放在信托账户中，通常不可用供我们在初始业务合并之前使用，且仅限于在企业合并或兑换普通业务合并中使用股份。截至2023年12月31日，信托账户中的任何存款金额均无法如上所述提取。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们的现金为 70,134 美元以及2,512,009美元的工作赤字.为了保持公众身份，我们已经承担了并将继续承担巨额的专业费用交易公司，并为了完成业务合并而承担巨额交易成本。与有关的我们根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》对持续经营考虑因素的评估（“亚利桑那州立大学”）2014-15，“披露实体继续经营能力的不确定性”，管理层已经确定，这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。管理层的解决这种不确定性的计划是通过营运资金贷款。此外，如果我们无法完成业务合并在2023年3月2日的合并期内，除非进一步延长，否则我们的董事会将着手自愿启动清算从而正式解散我们。无法保证我们完成业务合并的计划会成功除非进一步延长，否则在2023年3月2日的合并期内成功。因此，管理层已确定此类额外的这种情况也使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重的怀疑。未经审计的简明财务报表确实如此不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

在截至2023年12月31日的六个月中，净额用于经营活动的现金为690,612美元, 来自信托账户中持有的1,160,282美元的投资所得的非现金股息, 预付费用增加了39,162美元，应付账款和应计费用减少了128,409美元，由净收入所抵消 637,187美元，应付关联方款项增加54美元。

在截至2022年12月31日的六个月中，净额用于经营活动的现金为474,134美元, 来自信托账户中持有的1,205,426美元的投资所得的非现金股息, 预付费用增加——关联方增加5,097美元，被净收入688,702美元所抵消，预付费用减少33,750美元，以及应付账款和应计费用增加13,937美元.

在截至2023年12月31日的六个月中，净额投资活动提供的现金为28,945,912美元，这是从信托账户中提取的29,305,912美元的投资产生的被购买信托账户中持有的36万美元投资所抵消。

在截至2022年12月31日的六个月中，我们没有进行任何投资活动。

在截至2023年12月31日的六个月中，净额用于融资活动的现金为28,185,912美元，这是由于赎回了29,305,912美元的A类普通股，被抵消了向第三方发行期票90,000美元的收益，向关联方发行期票的收益 53万美元，并从我们的托管账户中提款50万美元。

在截至2022年12月31日的六个月中，净额融资活动提供的现金为25万美元，来自向关联方发行期票的收益 250,000 美元。

期票

在 2022 年 11 月、2023 年 7 月和 2023 年 11 月，该公司共发行了三张无抵押本票（“保荐人票据”），本金总额为向赞助商捐款77万美元。保荐人票据的收益可能会不时提取，直到公司完成其初始票据业务合并，将用作一般营运资金用途。

2023 年 12 月，该公司发行了富士向富士太阳能提供本金33,333美元的支出附注，用于预付估值公司开支的三分之一（1/3）转到合并协议。富士支出票据的本金已于2024年1月19日收到。

从 2023 年 1 月到 2023 年 12 月，该公司共发行了十一 (11) 张延期票据中，本金总额为1,728,648美元，与延长公司期限有关以完成其最初的业务合并，其中向保荐人发行了九（9）份，本金总额为1,638,648美元并向富士太阳能发行了三（3）份，本金总额为15万美元。延期票据的收益已存入公众股东信托账户，这使公司能够延长其完成初始期限的期限业务组合。

延期说明及赞助商分别向保荐人和富士太阳能发行的票据和富士支出票据（此处统称为 “本票”），与下文讨论的付款和转换期限相同。

本票不计利息，可支付在 (i) 业务合并完成或 (ii) 公司期限届满之日发生时，以较早者为准（“到期日”）。以下情况构成违约事件：(i) 未在五年内支付本金到期日的工作日；(ii) 自愿或非自愿破产诉讼的开始，(iii) 违反公司的破产协议其下的义务；(iv) 任何交叉违约；(v) 针对公司的执法程序；以及 (vi) 任何非法性和无效性在履行本票义务方面，在这种情况下，可以加快本票的发行。

期票的收款人分别是有权但没有义务将本票全部或部分分别转换为私人单位（“转换”）公司的单位”），每个单位由一股A类普通股、一半的认股权证和一份获得十分之一的权利组成如公司招股说明书所述，在业务合并完成后持有一股A类普通股（1/10）（文件）编号333-261585），向公司提供书面通知，表示打算在收盘前至少两个工作日进行转换业务组合的。收款人因此类转换而收到的转换单位数应为金额的计算方法是（x）应付给该收款人的未偿本金总额除以（y）10.00美元。

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金以及赞助商可能借给我们的任何额外资金，用于识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和材料潜在目标企业的协议，选择要收购的目标业务和架构，谈判和完成业务组合。

如果我们对深入开展工作的费用估计尽职调查和谈判业务合并的费用低于所需的实际金额，我们可能没有足够的资金可以在业务合并之前经营我们的业务，并且需要筹集额外资金。在这种情况下，我们的官员，董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初步的业务合并我们将从业务合并完成后发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款，或者，贷款人可自行决定将此类贷款转换为商业合并后实体的单位，价格为10.00美元每单位。

此外，我们可能需要获得额外的融资要么是为了完善我们最初的业务合并，要么是因为我们有义务赎回大量公开股票在我们完成初始业务合并后，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与之相关的债务这样的业务组合。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会同时完成此类融资随着我们最初的业务合并的完成。根据我们最初的业务合并，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的资金以履行我们的义务。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，公司在本票项下的借款分别为2,492,085美元和1,872,085美元。

应付关联方的款项

不时，梁石先生，该公司的董事、首席执行官、秘书兼董事长将承担寻找目标的差旅费用。截至 2023 年 12 月 31 日以及 2023年6月30日，应付梁石先生的金额分别为3558美元和3,504美元。

行政服务协议

公司有义务，从首次公开募股的生效日期，向保荐人支付每月10,000美元的一般和管理服务费。该协议已签署由公司和保荐人于2022年1月31日签署，将在公司业务合并完成后终止或向公众股东清算信托账户。公司已确认行政服务项下的运营成本在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，协议金额分别为3万美元。该公司已认可经营在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，《行政服务协议》规定的费用各为6万美元。截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司在行政服务项下的应计账款分别为6万美元和6万美元应与赞助商达成的协议。

资产负债表外融资传讯

我们没有债务、资产或负债从2023年12月31日起，这将被视为资产负债表外安排。我们不参与建立关系的交易与未合并的实体或金融合伙企业合作，通常被称为可变利益实体，这些实体本来可以成立目的是促进资产负债表外安排。我们没有订立任何资产负债表外融资安排, 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同义务

截至2023年12月31日，我们没有任何长期协议债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。

我们有义务向Maxim支付延期承销商折扣等于首次公开募股总收益的3.5％，以及承销商全面行使超额配股的情况。根据 UA修正案中，Maxim同意将其递延承保佣金总额转换为3220,000美元，占其3.5％首次公开募股的总收益将在公司完成前夕转化为32.2万股递延承销股票初始业务组合。

创始人股票，A类普通股包含在私人单位中，以及在营运资本贷款（以及任何标的债券）转换后可能发行的任何 A 类普通股证券）将有权根据与之签订的注册和股东权利协议获得注册权随着首次公开募股。这些证券的持有人有权向我们提出最多三项要求，但不包括简短的要求这样的证券。此外，持有人在注册声明方面拥有某些 “搭便车” 登记权在我们完成初始业务合并后提交。我们将承担与申报相关的费用任何此类注册声明。

关键会计政策、判决和估计数

估计数的使用

在编制未经审计的简要财务报告时报表根据美国公认会计原则，管理层做出了影响报告的资产和负债金额的估算和假设以及在财务报表之日披露或有资产和负债以及在报告期间披露的支出情况时期。

进行估算需要管理层的努力重大判断。对某一条件、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的管理层在编制财务报表时考虑到了财务报表之日存在的情况，近期内可能会发生变化由于将来发生的一个或多个确认事件而导致的期限。因此，实际结果可能与这些估计值有所不同。

信托账户中持有的投资

截至2023年12月31日，信托中持有的资产账户存放在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。

我们对美国国债和同等证券进行分类根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，持有至到期。持有至到期的证券是我们有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国库券记录于摊销成本列于随附的未经审计的简明资产负债表，并根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。

A类普通股视可能而定赎回

我们对普通股进行核算，但须遵守以下条件根据ASC主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针，可能进行赎回。普通必须赎回的股票被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地可兑换普通股（包括持有人或标的具有赎回权的普通股）在发生不确定事件时进行赎回（不仅在我们的控制范围内）被归类为临时股权。不管怎样次，普通股被归类为股东权益。

认股权证

我们将认股权证列为股票分类或根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指南进行责任分类的工具在财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分股权负债”（“ASC 480”）和澳大利亚证券交易委员会主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合负债的定义根据ASC 480，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括是否认股权证与我们自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能需要 “净现金结算” 在我们无法控制的情况下，以及股票分类的其他条件。此评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及认股权证签发期间的每个季度结束之日进行非常出色。

适用于符合所有条件的已发行或修改的认股权证在股票分类标准中，认股权证必须在发行时作为股票组成部分入账。由于我们的认股权证符合所有股票分类标准，因此我们将每份认股权证归类为自己的权益。

金融工具的公允价值

我们资产和负债的公允价值，根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”，它们符合金融工具的资格，其账面近似于账面金额资产负债表中显示的金额，主要是由于其短期性质。

公允价值被定义为将要达到的价格在计量时，通过市场参与者之间的有序交易获得出售资产或以负债转移获得报酬日期。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。等级制度给出优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准），以及不可观测输入（3 级测量）的优先级最低。我们的金融工具分为 1 级、2 级或第 3 级。这些等级包括：

1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

所得税

所得税的确定依据是澳大利亚证券交易委员会主题740 “所得税”（“ASC 740”）的规定。在这种方法下，递延所得税资产并确认因财务报表账面金额之间的差异而产生的未来税收后果的负债现有资产和负债及其各自的纳税基础。

递延所得税资产和负债是计量的使用预计将适用于预计出现这些暂时差异的年份的应纳税所得税的已颁布的所得税税率待追回或结算。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在收入中确认包括颁布日期在内的期限。

ASC 740 规定了综合模型了解公司应如何识别、衡量、列报和披露已采取或预期的不确定税收状况将在纳税申报表中列出。根据ASC 740，当税收状况更多时，必须首先在财务报表中予以确认经税务机关审查，该立场很可能会得以维持。我们的管理层确定，开曼群岛是我们的主要税收管辖区。我们将与未确认的税收优惠（如果有）相关的应计利息和罚款确认为所得税开支。

我们被视为豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。

每股净收益（亏损）

我们有两类股票，它们是推荐的改为可赎回普通股和不可赎回普通股。收益和亏损由两类人按比例共享股份。

展品编号		描述
2.1		蓝世界收购公司、东洋有限公司、ToyoOne Limited、TOTOYO INVESTMENT PTE于2023年12月6日对合并协议的修订。有限公司、越南 Sunergy Cell Company Company Limited、Vietnam Sunergy 股份公司和富士太阳能有限公司（参照 2023 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 2.1 在此注册成立）
2.2		蓝世界收购公司、东洋有限公司、ToyoOne Limited、TOTOYO INVESTMENT PTE于2024年2月6日对合并协议的修订。有限公司、越南 Sunergy Cell Company Company Company Limited、Vietnam Sunergy 股份公司和富士太阳能有限公司（参照 2024 年 2 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 2.1 在此注册成立）
10.1		蓝世界收购公司与Maxim Group LLC于2023年10月2日签订的承保协议的第1号修正案。（参照 2023 年 10 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.1 纳入此处）
10.2		蓝世界收购公司向蓝世界控股有限公司发行的日期为2023年11月1日的延期本票。（参照 2023 年 11 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.1 纳入此处）
10.3		蓝世界收购公司向蓝世界控股有限公司发行的日期为2023年11月15日的期票。（参照 2023 年 11 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.1 纳入此处）
10.4		蓝世界收购公司、东洋有限公司和富士太阳能有限公司于2023年12月6日对股东封锁和支持协议的修订（参照2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的表格8-K附录10.1纳入此处）
10.5		注册权协议表格（参考 2023 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.2 纳入此处）
10.6		蓝世界收购公司向富士太阳能有限公司发行的日期为2023年12月4日的延期本票（参照2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.3纳入此处）
10.7		延期本票，日期为2023年12月26日，由蓝世界收购公司向蓝世界控股有限公司发行（参照2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入此处）
10.8		蓝世界收购公司向富士光能有限公司发行的日期为2023年12月26日的延期本票（参照2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2纳入此处）
10.9		蓝世界收购公司向富士光能有限公司发行的日期为2023年12月28日的期票（参照2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.3纳入此处）
10.10		公司与大陆证券转让与信托公司于2024年1月26日签订的投资管理信托协议修正案（参照2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入此处）
10.11		蓝世界收购公司向富士光能有限公司发行的日期为2024年2月6日的延期本票（参照2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入此处）
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。
101.INS		内联 XBRL 实例文档
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

	蓝色世界收购公司

日期：2024 年 2 月 13 日	来自：	/s/ 梁实
		梁石
		首席执行官（首席执行官）

	来自：	/s/ 严天勇
		严天勇
		首席财务官（首席财务和会计官）