2024年6月10日，根据证券交易所向证券交易委员会提交的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-3表格

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

COMSTOCK RESOURCES, INC.

（注册人按照其章程指定的准确名称）

内华达州		94-1667468
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主身份识别号码） 识别号码）

5300 Town and Country Blvd., Suite 500

德克萨斯州弗里斯科75034

(972) 668-8800

注册人主要执行办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号

莫伊·艾利森

董事会主席兼首席执行官

5300 Town and Country Blvd., Suite 500

德克萨斯州弗里斯科75034

(972) 668-8800

服务机构的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

副本至：

杰克·E·雅各布森

O’Melveny & Myers LLP

2801 North Harwood St., Suite 1600

达拉斯，德克萨斯州75201

(972) 360-1900

拟议发售日期：本登记声明生效后的任何时候。

如果此表格中唯一注册的证券是根据红利或利息再投资计划发行的，请勾选下列方框。☐

如果根据1933年证券法规415条规定要推迟或连续发行本表格注册的任何证券，而不是只在分红或利息再投资计划的框架内发行的证券，请勾选以下方框：☒

如果本表格是根据1933年证券法规462(c)条提交的后效修正案，请勾选以下方框并列出之前同一发行的证券法注册声明号码：☐

如果此表格是根据1933年证券法规462（c）条提交的后期有效修正案，请勾选以下选框，并列出早期有效的注册声明的证券法规登记声明号码以进行同一发行。 ☐

如果本表格是根据一般指令I.D.或随后的后效修正案提交的注册声明，并将根据1933年证券法规462(e)规定在提交给委员会后生效，请勾选以下方框：☐

如果此表格是根据I.D.总指令提交的注册声明的后期修订版，其提交是为了根据《证券法》413(b)规则注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下框。 ☐

请勾选适用的条件，以判断注册人是否为大型超级审核人、加速审核人、非加速审核人、较小的报告公司、或新兴成长型公司。定义可参见《交易所法》第12b-2条款中的“大型超级审核人”、“加速审核人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”。

大型加速存取器		☐		加速存取器		☒
非大型快速提交者		☐		较小报告公司		☐
新兴增长型企业		☐

如果是新兴成长型企业，请勾选符号标记，以表示注册者已选 择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

在注册人在根据1933年证券法8(a)规定推迟本注册声明的生效日期并提交具体说明之前或者在证券交易委员会根据8(a)规定决定其在何时才会生效之前，注册人可以在某个或若干日期上对本注册声明进行修订。

本招股说明书中的信息并非全面的，可能会更改。本招股说明书中列出的发售股票的出售人在证券交易委员会提交的注册声明生效前不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书并非出售这些证券的要约，并且本招股说明书中列出的出售人在任何不允许这种出售或购买的司法管辖区不会寻求购买这些证券的要约。

截止到2024年6月10日，将进行完善。

招股说明书

COMSTOCK RESOURCES, INC.

1250万股普通股

本招股说明书涉及康宝莱资源股份有限公司（以下简称“本公司”）发行的面值为$0.50每股的普通股（“普通股”）最多1250万股的转售，以及经授权转售的某些持有人、抵押人、受赠人、受让人或该等持有人的继任者（“转售股东”）。在本招股说明书的范围内提供的普通股是根据2024年3月20日那份某特定认购协议发行的，该协议由本公司、得克萨斯州有限合伙公司Arkoma Drilling L.P.和得克萨斯州有限合伙公司Williston Drilling L.P.签署。

转售股东可以按照市场价格或协商价格公开或通过私人交易出售或分配他们持有的普通股的全部或部分。我们将不会从转售股东所持有的普通股出售的获得任何收益。我们将承担所有与普通股登记相关的成本、费用和费用，包括与遵守州证券或“蓝天”法律相关的。转售股东将承担其普通股销售所涉及的所有佣金、折扣和过户税，如有的话。有关更多信息，请参阅“配售计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，代码为“CRK”。2024年6月7日，我们的普通股收盘价为11.70美元/股。截至2024年6月7日，在外流通普通股为2.92202274亿股。

投资我们的证券存在风险。请参阅本招股说明书第3页中的"风险因素"，以了解与投资普通股相关的某些风险。

证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未认可或不认可这些证券，也未确定本说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述都是违法行为。

本招股说明书日期为2024年6月10日。

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			3
关于前瞻性陈述的注意事项			4
使用资金			5
转让股东			6
分销计划			7
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			9
可获取更多信息的地方			9
在哪里寻找更多信息			9
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。			9
签名。			II-7

关于本说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格的一部分，采用“货架”注册程序。转售股东可能会通过本招股说明书，从时间到时间地进行一次或多次发售我们所提供的普通股。 转售股东的相关信息可能会随时间变更。如果转售股东根据本招股说明书出售我们的普通股，则我们将根据需要和法律规定提供招股说明书补充书，其中将包含有关该交易条款的特定信息。任何招股说明书补充都可能增加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书补充提供，并且招股说明书补充中所述的发行说明与本招股说明书中所述的信息有所不同，则您应依赖招股说明书补充中的信息。您在做出投资决策之前应仔细阅读本招股说明书及其任何招股说明书补充，以及本招股说明书及其任何招股说明书补充中所涉及的所有参考文件和吸收的信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书补充中包含的信息。我们及转售股东未授权任何其他人提供不同或其他信息。如果有人向您提供不同或其他信息，您不应依赖该信息。本招股说明书不构成向任何禁止出售股票的司法管辖区出售或购买所提供的股票，也没有转售股东寻求购买本招股说明书中所提供的股票的要约。我们的任何普通股股票不得在任何不允许该等要约或出售的司法管辖区内进行要约或出售。您应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中所包含的信息仅在封面上的日期或参考文件的日期（无论何时交付本招股说明书或任何招股说明书补充或任何股票销售部分）（“参考文件的日期”），无论何时交付本招股说明书或任何招股说明书补充或任何股票销售，都只能准确。

您应仔细阅读整个招股说明书及其任何招股说明书补充以及任何相关的发行人免费书面说明，以及本招股说明书或任何招股说明书补充或任何相关的发行人免费书面说明所吸收的所有文件，在作出投资决策之前。无论何时提供本招股说明书或任何招股说明书补充或任何发行人免费书面说明，或任何销售都不会以任何情况下意味着所包含或吸收的信息或在本招股说明书、任何招股说明书补充或任何发行人免费书面说明中，都不完整或不符合的事实。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或任何文件中出现的信息仅在该文件的日期（无论何时交付本招股说明书或任何招股说明书补充或任何股票销售部分）准确，无论何时交付该关文件或出售证券。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自出版日期以来发生了变化。

i

1

2

风险因素

投资普通股涉及高风险。除本招股证券中包含的其他信息之外，您还应仔细考虑我们最近一份年度报告（Form 10-K）和后续季度报告（Form 10-Q）中列出的名为“风险因素”的部分的风险以及SEC所提交的任何附注或更新的风险因素，包括任何适用的招股说明书附表。若发生任何这些风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营成果产生实质性不利影响。如果发生这种情况，普通股的交易价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股证券和我们所纳入本招股说明书的文件包含的风险，不是我们面临的唯一风险。我们可能会面临目前不为人知的附加风险和不确定性，或由未来发展导致附加风险和不确定性。我们目前认为属于不重要的控件可能也会对我们的业务、财务状况、现金流和经营成果造成实质性和不利影响。

在公开市场大量售出我们的普通股，包括售出给售出股票股东的普通股，可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

我们正在注册最多12,500,000股普通股，以履行我们在注册权利协议下的合同义务。在公开市场大量售出我们的普通股，或者有关售出可能会发生的看法，可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测售出股票股东可能何时以何种方式在公开市场出售这些股票。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

关于前瞻性声明的注意事项

我们在本招股说明书和纳入文档中所作的前瞻性声明，有些情况下可以通过使用“预期”、“估计”、“预计”、“计划”、“打算”、“相信”等类似的术语来加以辨别。所有声明，除了历史事实之外，都是前瞻性声明，包括与以下有关的所有声明：

•

天然气和石油未来产量的数量和时间；

•

预计的资本支出的数量、性质和时间；

•

在此之后预计的将要钻取的井的数量；

•

勘探和开发机会的可用性；

•

我们未来的财务或经营成果；

•

我们未来的现金流和预期的流动性；

•

未来的营业成本包括租赁营业成本、管理成本和其他费用；

•

勘探和开发成本；

•

我们的业务策略；和

•

其他的计划和未来运营目标。

所有前瞻性声明都面临着风险和不确定因素，这可能导致实际结果与预期结果有很大的不同，因此您不应过度依赖这些声明。这些前瞻性声明所表达或暗示的实际结果可能会受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

•

我们招股书中所述的风险，在本招股书中列明并作为参考。

•

天然气和石油的供应和需求价格波动；

•

我们的钻探活动的时间和成功率；

•

估算天然气和石油储量以及实际的未来生产率和相关成本的许多不确定性；

•

我们成功确定、执行或有效整合未来收购的能力；

•

天然气和石油行业所面临的一般危险，包括火灾、井喷、管道故障、泄漏、爆炸和其他意外危险；

•

我们有效推销我们的天然气和石油；

•

钻机、设备、供应和人员的可用性；

•

我们探明或收购额外的储量的能力；

•

我们满足未来资本需求的能力；

•

法规要求的变化；

•

一般经济状况、金融市场状况和竞争状况；和

•

我们保留高级管理人员和核心员工的能力。

这些前瞻性声明是根据详细的假设和反映管理层的当前期望和信念所作出的。尽管我们相信这些假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预计所有可能影响实际结果的因素。

本招股书中包含的前瞻性声明仅适用于今天。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，除非法律另有规定。

4

使用收益

我们不会从根据本招股书提供的普通股销售中获得任何收益。出售普通股的股东将获得本招股书提供的普通股销售所得的全部收益。有关出售普通股的股东的信息，请参阅“出售普通股的股东”。

出售股东将负责任何经纪人或类似佣金以及出售股东的所有其他费用、法律费用或其他成本。我们将承担所有其他因此招股书所涵盖的股票的注册而产生的费用、费用和费用，包括(i)所有注册和备案费用、(ii)印刷费、信使、电话和投递费用、(iii)我们的律师、审计师、独立工程师和会计师的费用和费用、(iv)转让代理和注册代理的费用，以及(v)与营销普通股的销售相关的所有费用。

5

卖出股份

出售股东可能随时提供和出售本招股书中可再销售的全部或部分普通股，其中包括根据认购协议发行给此类出售股东的12,500,000股普通股。"出售股东"一词包括下表中的股东及其允许的转让人、质押人、受让人、受让人或其他利益继承人。

下表提供有关出售股东及出售股东可能随时根据本招股书出售的普通股的信息。

由于每个出售股东可能处置全部、部分或部分普通股，因此无法估计每个出售股东在本次发行终止时将拥有多少股普通股。但为了下表，我们假定在本次发行终止后，本招股书所涵盖的任何普通股都不会成为出售股东的有利所有权，进一步假定出售股东不会在发行期间取得任何其他普通股的有利所有权。此外，出售股东可能已经在表格呈现日期之后通过免于注册要求的证券法1933年修正案（“证券法”）进行出售、转让或其他处理我们的普通股，或者可能随时在未来进行此类交易。

我们可以不时修订或补充本招股书，以更新或更改此出售股东名单和可再销售的证券。

销售股东的名称		股份实际控制权先前持有的股份本次发售(1)				占流通股百分比股份 实际控制权先前持有的股份本次发售 (2)				即将出售的股票数根据定向增发中存在的A类普通股份数量				股份的人数此后拥有增发计划				占流通股百分比股份 实际控制权此后拥有增发计划
阿科玛钻井有限合伙企业			146,950,577	(3)			50.3	%			9,428,750				137,521,827				47.1	%
威利斯顿钻井有限合伙企业			47,870,852	(4)			16.4	%			3,071,250				44,799,602				15.3	%

(1)	基于认购协议所 contemplat 的交易完成后每个出售股东拥有的普通股股数。

(2)	基于2024年5月29日我们流通的292,202,274股普通股。

(3)	蓝星勘探有限公司（“蓝星”）是阿科玛的普通合伙人，杰瑞尔·W·琼斯（“琼斯先生”）是蓝星的董事长和唯一股东。基于这些关系，蓝星和琼斯先生可能被认为共同控制阿科玛持有的普通股的投票和支配权利。琼斯先生放弃对阿科玛或蓝星持有或拥有的普通股的任何有利所有权的要求。

(4)	Blue Star是Williston的总合伙人，Jones先生是Blue Star的董事和唯一股东。因此，基于这些关系，Blue Star和Jones先生可能被视为与Williston持有的普通股的表决和占有控制权分享。Jones先生否认持有或由Williston或Blue Star持有的任何普通股的有益所有权。

认购协议

2024年3月20日，我们与Jones实体签订了认购协议。根据协议，Jones实体依据证券法第4(a)(2)条及/或其他豁免条款购买了总计1250万股普通股。认购协议包括各方的惯例陈述、保证和契约条款。交易的结束在2024年3月25日。认购协议所陈述的各方保证和声明在交易完成后不再有效。

第二次修订的注册权协议

与认购协议交易的完成相对应，公司、Arkoma和Williston通过签订第二次修订的注册权协议修订了一份修订后注册权协议（起始于2019年6月7日）。第二次修订的注册权协议向Jones实体提供惯例注册权。第二次修订的注册权协议要求公司在第二次修订的授权协议之日起90天内提交证券法项下的架构注册申报书，使得Jones实体持有的全部注册股（在第二次修订的注册权协议中所定义的）能够随时根据证券法第415条下的规定公开转售。在某些情况下，并受到某些限制和条件的影响，注册证券的持有人将具有优先购买权申请在公司的普通股发行中跟随同时是要求公司在适当时候合理预期来自任何这样的承销发行要求的注册证券的发行。

6

分销计划

我们正在注册出售股东持有的普通股。股东，其中包括其受让人、抵押人、赠予人、受让人或其他权益继承人，可随时在纽交所或任何其他普通股交易所、市场或交易场所或私下交易中出售、转让或处置其全部或部分普通股。这些出售可能以固定价格、出售时的市场价格、与上市价格有关的价格、销售时决定的各种价格或协商价格进行，

股东在处置其普通股时可能使用以下一种或多种方法：

•

普通证券交易和经纪人征求买方的交易

•

代理商交易，代理商尝试作为代理人出售普通股，但可能占据并转售部分数据块以促成交易;

•

经纪券商作为贸易商进行买卖，然后为其账户进行转售；

•

根据适用交易所的规则进行分配

•

与另一私人协商交易

•

在承销交易中;

•

卖空

•

通过期权或其他对冲交易的书写或结算，无论通过期权交换还是其他方式

•

证券公司可能与售股人就以规定价格出售指定数量的普通股达成协议;

•

分配给雇员、成员、有限合伙人或出售股东的股东;

•

上述一种或多种销售方式的组合;

•

“在市场上”或通过市场制造商或投到现有股票市场，出售商股票；

•

其他适用法律许可的任何方式。

标的普通股的抵押或担保利益可能由股东持有，并且如果抵押人在其担保义务方面违约，则抵押人或担保方可以在本招股说明书或根据证券法条款424(b)(3)规定的修订案下，或根据其他适用 证券法规定修订的出售股票，将其持有的普通股随时出售，以将转让人、抵押人或其他权益继承人列入销售股东名单。出售股东还可以在其他情况下转让其普通股，在这种情况下，受让人、抵押人或其他权益继 承人将成为本招股说明书中所述销售有利股份的所有方。

与出售普通股或其权益相关，出售股东可以与证券经纪人或其他金融机构进行对冲交易，后者可以在对冲其所承担的持仓的过程中进行空头销售。销售股东还可以空头售出其普通股并交付普通股以清 算其空头头寸，或者将该普通股借给证券经纪人，然后再由证券经纪人将其出售。销售股东还可以与证券经纪人或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创造一个或多个衍生证券，这些衍生证券要求出售当前 出现在招股说明书中的普通股。这样的证券经纪人或其他金融机构可以根据本招股说明书（根据修订而予以补充或修改）重新销售这种普通股。

7

销售股东还可以在依据证券法第144条的规定条件且符合该规定要求的情况下通过公开市场出售全部或部分普通股。

由出售股东出售的普通股或其权益的全部收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每个销售股东保留接受并与他们的代理一起拒绝全部或部分拟议购买其普通股的权利。我们不会收到出售股东 名列于此的出售普通股所产生的收益。

在承销交易中，承销商或代理可能会从出售股东或购买拟议供应的普通股的人员处收取折扣、优惠或佣金。此外，承销商可能将普通股出售给经纪人或通过经纪人出售，这些经纪人可能从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们作为经纪人为购买拟议各类持股人获得佣金。进行本招股中的普通股分销的销售股东和任何承销商、经纪人或代理可能被视为《证券法》中所述的“承销商”，并且销售股东对其普通股售出的任何利润以及证券经纪人所获得的佣金可能被视为《证券法》中的承销佣金。

根据需要，将在附带的招股说明书补充中或者如果情况适当，则在修正本招股说明书的有效声明中披露要出售的普通股，售股方的姓名，分别的购买价格以及公开报价，经纪人、代理人的名称和 任何适用的佣金或折扣。

蓝天限制性转让

为了符合某些州的证券法规定，如适用，在这些司法管辖区内可能仅通过注册或持牌经纪人或经销商销售普通股。此外，在某些州，普通股可能无法销售，除非已经登记或符合销售的豁免或免登记或资格要求，并且已遵守。

如果出售股票的股东想在美国根据此招股说明书出售其普通股，则出售股东还需要遵守州证券法，也被称为“蓝天法”，涉及二次销售。所有州均提供各种免除二次销售登记的豁免。例如，许多州为证券交易所注册的证券的二次交易或发行人连续披露基本报表和非金融信息的证券的二次交易设置了豁免条款，例如标准普尔。出售股票的经纪人将能够建议出售股东股票在哪些省份对二次销售免除登记。

从本招股说明书提供的出售股东购买普通股的任何人，然后希望出售这样的普通股，也必须遵守关于二次销售的蓝天法规定。

当包括本招股说明书在内的注册声明生效，并且出售股东指示其希望在哪个州出售其普通股，我们将能够确定它是否需要注册或是否依赖豁免。

我们已经告知出售股东，证券交易所修正案下的规则M反操纵规则可能适用于市场上的证券交易以及出售股东和其附属机构的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本（根据需要不时补充或修订），以满足《证券法》要求的招股说明书发放要求。出售股东可能会对参与销售其普通股的任何经纪商进行赔偿，包括在证券法下发生的某些责任，其中包括根据《证券法》而产生的责任。

我们已同意在法律允许的范围内，对出售股东（及每个出售股东的高管和董事以及控制其出售股东的每个人）进行赔偿，以弥补本招股说明书或其注册声明中包含的任何实质性事实的不实陈述或涉嫌不实陈述（包括任何修订或补充），或任何需要在其中陈述或必要使其中的陈述不误导的实质性事实的遗漏或涉嫌遗漏，但在相应出售股东明确写作，方可采纳。

8

我们必须支付所有与本招股说明书所涵盖的普通股登记有关的费用和开支，包括关于遵守州证券或蓝天法律规定的事项。否则，与本招股说明书所提供的普通股的销售相关的任何经纪人或类似佣金以及出售股东为出售本招股说明书所提供的普通股所支出的任何法律费用或其他费用将由出售股东支付。

法律事项

与本招股说明书中所述的发行有关的某些法律事项将由内华达州雷诺的伍德本和韦奇律师事务所根据内华达州法律进行审查。任何承销商都将由其自己的法律顾问就法律事宜进行咨询，并在适用的招股说明书补充中予以命名。

专家

Comstock Resources，Inc.的合并财务报表出现在在Comstock Resources，Inc.的年度报告（10K表）上，截至2023年12月31日，并且Comstock Resources Inc.内部控制的有效性截至2023年12月31日，已由独立注册公共会计师Ernst & Young LLP进行了审计，如其有关报告所述，并通过引用加以纳入。 这样的合并财务报表是基于会计和审计方面的管理专家的授权进行引用的。

我们援引加入了本招股说明书的有关估计的探明的油气储量和该等储量的现值的文件，这些文件是由Netherland，Sewell & Associates，Inc.为所有物业截至2021年12月31日、2022年和2023年编制并审计的储量报告准备的，并且所有这些信息都已根据各自公司的报告文件既视为会计和审计领域的专家。

更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，涉及本招股说明书所提供的普通股。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和普通股的更多信息，您应参考注册声明及其展览。本招股说明书中包含的与我们的任何合同、协议或其他文件有关的声明并不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的展览提交，则我们将向您参考已提交的合同或文件的副本。在本招股说明书中的每个与作为展示提交的合同或文件有关的声明都在所有方面有限制。

我们受《证券交易所法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和现报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在其网站http://www.sec.gov上供公众使用。这些文件也可以在我们的网站www.comstockresources.com上公开，或通过我们维护的任何其他网站进行访问。我们向证券交易委员会提交的信息或包含于我们的公司网站上或可访问的任何网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的组成部分。

“引用特定信息”一节

美国证券交易委员会允许我们“通过引用加入”我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过引用那些文件而向您披露重要信息，而实际上并未包含具体的信息在本招股说明书中。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。

如果并入的文档中的信息与本招股说明书中的信息发生冲突，您应依赖最近的信息。如果并入的文件中的信息与另一个并入的文件中的信息发生冲突，您应依赖最近的并入文件。此招股说明书纳入了我们以前向美国证券交易委员会提交的下列文件，除了根据任何８-K表项２．０２或７．０１的提供信息除外，他们涉及有关我们和我们的经济状况的重要信息。纳入其引用的信息被视为本招股说明书的组成部分，但任何已被本招股说明书或其注册声明的信息所取代的信息均不包括在内。我们参照以下文件：

•

我们提交给美国证券交易委员会的公告年度报告（Form 10-K），截至2023年12月31日，提交于2024年2月16日；

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

•

我们提交给美国证券交易委员会的代理声明，根据日程14A提交，提交日期为2024年4月29日；

•

我们提交给美国证券交易委员会的季度报告（Form 10-Q），截至2024年3月31日，提交日期为2024年5月2日；

•

我们提交给美国证券交易委员会的目前报告，分别在2024年3月21日、3月25日、4月2日、4月2日和4月9日提交；以及

•

包括对本通俗易懂便于购买我们股票的公司普通股描述的描述的公司股票的描述，在我们的申报 Form 10-K 中包括展示 4.4，提交于2024年2月16日，包括为更新此描述而提交的任何修正或报告。

我们还引入在本招股说明书的注册声明成为一部分之前提交给美国证券交易委员会的任何文档，并从本招股说明书发行直至终止本招股说明书下的每次招股之间的日期，排除未提交但提供资料的信息，在本通俗易懂便于购买我们股票的公司普通股下提交给美国证券交易委员会的下列未来文件。

我们将向每个人提供这些备案资料（包括在其中明确引用的某些展览品）,包括任何有利益的所有者，在向其递交招股书的同时。 您可以通过书面或致电联系我们免费请求任何或所有这些备案资料：

康斯托克资源公司

注意：董事长Roland O. Burns

5300 Town and Country Blvd.，Suite 500

Frisco，Texas 75034

电话号码：(972) 668-8800

我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本，包括我们的年度报告和季度报告，也可在我们的网站www.comstockresources.com 上获得。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息没有被引入此处。

您应当结合所引用文档中的信息阅读与我们相关的招股书中的信息。此处包含但不限于向证券交易委员会提供但未被提交的信息。

PROPOSAL NO. 2

第II部分-招股书不需要的信息

项目14。

发行和分销的其他费用

以下表格列出了注册人在本次招股中应支付的成本和费用。 所有显示的金额均为估计值，除非特别说明证监会登记费用。

SEC注册费用		$	21,586.50
法律费用和支出			*
会计费和支出			*
其他			*
总费用		$	*

*	这些费用是根据证券发行数和金额计算的，因此目前无法估计。 这些费用的总额估计将反映在适用的招股说明书中。我们将承担所有与注册普通股的费用，包括与州证券或“天空蓝”法规的合规性有关的费用。 然而，出售股票的股东将承担所有佣金、折扣和转让税，如有的话与普通股的销售有关。

项目15。

董事和高管获赔

成立或组织在内华达州的注册人

内华达州修订法典第78.7502节（“NRS”）允许公司为其曾经、正在或可能成为已经完成、未决或已威胁的诉讼、包括民事、刑事、行政或调查诉讼（除了公司所根据法律提出的诉讼）的任何人提供补偿，因为他是或曾经是公司的高管、董事、雇员或代理人或在公司的要求下担任某些职务。 补偿可能包括律师费、判决、罚款和结算金额。 要受到补偿的人必须（i）不承担根据NRS第78.138条规定的责任，或（ii）以诚信行事并以他合理认为符合公司最佳利益或不反对公司最佳利益的方式行事，并且，在任何刑事诉讼中，此人不得有合理理由认为其行为是非法的。

对于由公司提起或由公司提起的行动，除非此类人已被有管辖权的法院终审判定对公司承担责任或对公司进行结算金额的任何索赔、问题或事项均不得提供补偿，除非在提出申请的法院或其他有管辖权的法院确定，在考虑到所有情况的情况下，该人对于法院认为适当的此类费用合理地应获得补偿。

除非法院下令补偿，否则支付补偿的决定必须由股东以未提起诉讼、诉讼或诉讼的董事会多数投票决定或在某些情况下由独立法律顾问在书面意见中决定。 内华达州修订法典第78.751节允许公司章程或章程规定，收到还款保证后作为补偿支付面临的费用。

第78.751节还规定，只要理事会未曾参与的行动中的董事、高管、员工或代理人已从技术上或其他方面在辩护中获得成功，他必须被公司赔偿实际和合理支出的费用，包括律师费用。

公司所修订和修订的《公司章程第VI条——董事、高管、雇员和代理人的补偿》在以下情况下适用于公司的董事、高管、雇员和代理人的赔偿问题。

在内华达州法律允许的最大范围内，公司的任何董事在作为董事身份的行为或疏忽方面不应对公司或其股东承担货币赔偿责任，但本第六条不排除或限制董事因下列事由而承担责任:

（a）涉及故意不当行为，欺诈或故意违反法律的行为或疏忽；或

根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。

（b）违反N.R.S. 78.300支付股息。

第2节。 公司应对现在或今后为公司服务的每个董事，官员，雇员和代理进行赔偿，每个前任董事，官员，雇员和代理以及现在或曾经按照公司的要求担任另一家公司或其他企业的董事，官员，雇员或代理，以及他们各自的继承人，遗嘱执行人，管理人员和个人代表，赔偿费用事实上和合理地由他承担，在与他由于担任此类董事，官员，雇员或代理的原因而因任何民事或刑事索赔，诉讼，诉讼或诉讼进行辩护时，除了在一家经过所有上诉的有管辖权的法院判定他因在履行职责方面存在严重过失或故意不当行为而应对此类事项承担责任的方面外。 为此，术语“费用”应包括但不限于所有费用，成本，律师费，判决书（包括除法律权利之外的裁决），罚款，仲裁奖项，仲裁费用和支付的金额以及与任何诉讼，索赔，诉讼或程序相关的实际和合理的负担的责任，任何定居或妥协得到董事会批准作为公司最佳利益的事项。 但是，在没有关系不属于公司董事会多数不偏不倚可用的情况下，只有在公司得到律师书面建议的情况下，公司才会进行补偿。”：（1）只有如果律师建议公司（a）该官员，董事，雇员或代理没有在担任此类董事，官员，雇员或代理时被判定或发现有重大疏忽或故意不当行为或承担责任的赔偿仅涉及此类人员没有承担责任的事项，就和解或妥协而言，该解决方案符合公司最佳利益; 并且（b）在此种情况下进行补偿是合法的，并且符合章程的规定; 以及（2）只根据律师的书面建议，该意见视为适当。在根据本条款或本章程的任何其他条款进行或拒绝进行任何付款时，如果它们依赖于由董事会选择或按照董事会指定的方式选择的律师的书面意见，则公司，其董事，官员，雇员和代理将得到充分的保护。

第3节。 公司可以在最终处理此类行动，诉讼或诉讼的情况下根据董事会的授权事先支付因辩护任何索赔，诉讼，诉讼或民事或刑事程序而对他加以责任的董事，官员，员工，代理人或代理人的费用，接受代表董事，官员，雇员或代理人的要求，除非最终确定他有资格根据本章程获得补偿，根据本章程授权的补偿只能在特定情况下进行，除非获得有效确定补偿合适的确定。

第4节。 公司可以为每个人提供赔偿，即使他不是或曾经不是公司的董事，官员，雇员或代理，他在董事会成立委员会以考虑并向其报告任何事项方面的要求。根据本章程的规定进行任何此类赔偿，并受此类限制的限制，除非（如所示），任何此类委员会成员无需是公司的董事，官员，员工或代理人。

第5节。 这里的规定适用于在本章程通过后提起的行动，诉讼或程序（包括上诉），无论是由于在本章程通过之前还是之后发生的行为或不作为而产生的。

第6节。 在任何公司章程，协议，股东表决或独立董事或其他方式或法律或法规下，根据其正式职务或在担任该职务时以其他身份行事享有的权利除外，在此提供的赔偿规定不应被视为独占或有资格获得的任何其他权利，也不应作为执行此职务时的行为的赔偿要求。并且对于已不再担任董事，官员，雇员或代理的人而言，该规定将继续生效，并应对这些人的继承人，执行人和个人代表产生效力。

第7节。 公司可以代表公司，或为其他公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业担任董事，官员，雇员或代理的人购买并维护保险，以及本章节上述托管人和委员会成员。承担他以这种身份所拥有或拥有的任何责任，无论公司是否有权根据本章程的规定对他承担赔偿责任。

Comstock Oil & Gas，LLC和Comstock Oil & Gas-Louisiana，LLC

N.R.S的第86.371节规定，除非组织章程或成员或经理要被收取的协议另有规定，否则任何有限责任公司的成员或经理不对公司的债务或责任承担个人责任。

II-2

N.R.S的第86.411节规定有限责任公司可以补偿任何人，这个人是或是将成为任何受到威胁或完成的行动，诉讼或程序的一方（无论是民事，刑事，行政还是调查），但是除了公司的权利之外，为了取得判决而明确排除了公司的全体成员，此行为是在该方的经理，成员，员工或代理身份，或者该方在其他有限责任公司，公司，合作伙伴，合资企业要求公司的经理，成员，员工或代理的身份中任何一种中担任董事，官员，雇员或代理，如果此人是在诚信和合理相信自己所采取的行动或不采取反对公司的最佳利益的行为中采取行动，并且对于任何刑事诉讼或诉讼，他没有合理的理由认为其行为是非法的。

N.R.S的第86.421节规定，有限责任公司可以补偿任何因任何行为或程序或策划在其管理的行动或事项中而被起诉或威胁被起诉或任何使用他或她的身份进行行事而被起诉或威胁被起诉的人，并且是或曾是不能担任本章程第86.411节以下各款规定的人员（即经理，成员，雇员或代理），或是或曾经在该公司，合作伙伴，合资企业，信托或其他企业担任经理，成员，雇员或代理，并且只要这个人诚信行事，并且他或她合理地相信这种行为在公司的最佳利益中或不反对公司的最佳利益。关于任何要求，问题或事项，除非此类人员在经过所有上诉后已被有管辖权的法院裁定对公司负有责任，否则将不得进行补偿，或者对公司进行结算所支付的金额，除非英国在该行动或诉讼的法院或其他具有管辖权的法院确定该申请人在考虑案件的所有情况后，在某种程度上是公正合理的，并且合理地认为其为此类费用有权获得补偿。

N.R.S的第86.431条规定，只要有限责任公司的管理人，成员，雇员或代理在辩护任何在前两段描述的任何行动，诉讼或程序中取得成功或在其个人及别的方面中，就其宣称他是或将要受到威胁的行动，诉讼或程序，除了董事会或者在下文的程序下事先支付，他时，以上两段没有进行任何赔偿，只有在针对此类情况进行有效确定时才能进行，确定在情况下获得赔偿是适当的。任何在前两段下的补偿，除非法院或根据下一段规定的程序预付，否则只能在特定情况下进行授权，当获得有效确定而在所有上诉之后得出判决时，认为有关事项对该公司负责，除了如有法律规定外支付的这种费用，除非有合适的根据这种章程实施的过程。

《内华达州修订法典》第86.441条规定，组织章程、经营协议或单独协议可以规定有限责任公司必须在民事或刑事诉讼、诉讼或程序中支付成员和经理发生的费用，就按发生的值以及在行动的最终处理前，接收经理或成员或其代表提供的承诺付款的金额。如果最终由胜诉裁判庭确定该成员或经理没有权获得赔偿，则必须偿还该金额。

《内华达州修订法典》第86.451条规定，以上所述的赔偿或费用预付款项（1）不排除依照组织章程或任何经营协议、成员投票或不感兴趣的经理，或其他方式赔偿或预付之外的其它权利，用于担任该人员公务或在担任该官职时发生的其他担任职务的行为，但是赔偿，除非根据内华达州修订法典第86.421 条款的裁判庭或根据内华达州修订法典第86.441 条规定进行的费用预付，否则不得向任何成员或经理支付或代表他们支付费用，如果最终判决确定该成员或经理的行为涉及故意不端行为、欺诈或违反法律的知情违反行为并对该诉讼的起因具有实际作用，则除外;（2）对于已经不再担任成员、经理、雇员或代理的人仍然有效，并且符合此人的遗产、遗嘱执行人和管理人的利益。

《内华达州修订法典》第86.461条允许有限责任公司代表任何公司成员，经理，雇员或代理人或任何因公司要求作为另一个公司、有限责任公司、合伙企业、联合企业、信托或其他企业的经理、成员、雇员或代理人而担任的人员，购买和维持保险或做出其他金融安排，用于承认诉讼中主张该人物的责任，以及该人物在担任经理、成员、雇员或代理时发生的责任和费用，或因其作为这样的人员而产生的责任，无论该公司是否有权限再向这样的人员赔偿这种责任和费用。

卡姆斯托克石油和天然气有限公司和卡姆斯托克石油和天然气路易斯安那有限公司运营协议有效地规定，该公司应根据内华达州修订法典的适用条款，在最大程度上对其相应的成员或经理进行补偿。

II-3

项目16。

展示文件

展示文件 编号。		描述
4.4		证券说明（参照我们于2024年2月16日提交的10-K年度报告展示的展品4.4）。
4.6		修订注册权协议第二版，日期为2024年3月25日，由本公司、阿科马钻探有限合伙公司和威利斯顿钻探有限合伙公司签署（参照我们于2024年3月25日提交的8-K流通报告展示的展品10.1）。
5.1*		Woodburn和Wedge的意见。
10.1**		2024年3月20日订阅协议，由本公司、Arkoma Drilling L.P.和Williston Drilling L.P.签署（参照我们于2024年3月20日提交的8-K流通报告展示的展品10.1）。
23.1*		Ernst&Young LLP的同意。
23.2*		独立石油工程师荷兰分公司，Sewell & Associates, Inc.同意。
23.3*		Woodburn和Wedge的同意（包含在展品5.1中）。
24.1*		注册声明签名页上的授权委托书。
107*		注册费用计算表。

*	此前已提交给证券交易委员会的13E-3表格，提交日期为2024年4月8日。

**	根据规则601(b)(2)的规定省略了进度表和类似附件。如果美国证券交易委员会要求，公司将提供任何省略的进度表或类似附件的补充副本。

项目17。

承诺

（a）

签署注册声明的人承诺：

1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”帮助企业客户从SAP ECC迁移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升级的同时，以近乎零缺陷率启动。

在进行任何发售或销售期间，向本注册声明提交后效修正案：

（i）

在所需的《证券法》第10(a)(3)条的任何招股说明书中包括任何招股说明书内容；

（ii）

为反映注册声明日后的任何事实或事件（或最新的后续修订），但单独或合计代表在注册声明中描述的信息内，提供了基本变化。尽管如上述，如果证券总额不超过注册证书所注册的证券总价值，则根据规则424(b)进行的备案展示中的证券区间或价格上升或下降，最多仅可占到注册声明中注明的最大总发行价值的20％ ， 可在提交给美国证券交易委员会的文件中反映；和。

（iii）

在注册声明中包含任何有关分销计划的重要信息，该信息以前未曾公开披露或在注册声明中发生任何重大变化。

不过如果注册人根据1934年证券交易法第13或15(d)条向美国证券交易委员会提交报告，并且这些段落要求包括在向美国证券交易委员会提交的后续修订中的信息已被注册声明中有关部分的文件引用或视为引用，则上述（1）（i），上述（1）（ii）和上述（1）（iii）不适用于这些段落中应包括的信息。或包含在注册声明的书面文件或任何展品中被证明是注册声明或构成注册声明的一部分。

II-4

2) 此解决方案还可以自动收集特定时间段的海量真实交易数据以进行重复验证，以确保成功启动SAP S/4HANA。而发现缺陷的手动流程可能需要相当长的时间，而且在执行重复验证方面有其局限性，因为它是公司关键业务系统的中央枢纽。 “PerfecTwin ERP Edition”不仅可以解决这个问题，还可以验证与ERP系统相互连接的关键业务系统是否完全正常运行。

为了确定《证券法》下任何责任，每个此类事后生效的修正案都应视为涉及所发行证券的新的注册声明，并且在那个时间所发行的这些证券的发售应视为最初的诚信发售。

3)

为了确定根据1933年证券法对任何买家的责任：

4)

为了确定根据证券法对任何购买者的责任：

（i）

根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书都应被视为是注册声明的一部分，日期为提交招股说明书被视为成为和包含在注册声明中的日期；和

（ii）

在根据与rule424(b)(2), (b)(5)或(b)(7)规定的招股申请文件是规则415(a)(1)(i), (vii)或(x)，目的是为了提供一个与证券法10(a)条款有关的信息部分的注册声明，针对该部分招股说明书在生效后首次使用的日期，或者在该文件所描述的招股说明书中出售证券的第一合同日期，该招股说明书应被视为是该注册声明的一部分。根据规则430B的规定，对于注册声明中相关证券的发行方和任何此等日期为认购者，该日期应被视为是与该登记声明中的证券相关的注册声明的新有效日期，而在该时间进行的这些证券的发售应被视为是其初始真实发售。 。但是，无论先前日期的注册声明或招股说明书中是否有所声明，在任何在有效日期前销售的购买者面前，对于注册声明或招股说明书而言，将不会否认或修改指在注册声明或招股说明书之前立即作出的声明的任何声明或其他声明该注册声明或暗示已成为注册声明的文档，或成为注册声明或作为注册声明或暗示已作为注册声明或招股说明书的条款，将不会修改或否认先前列于注册声明或招股说明书 的任何声明或其他声明。

5)

为了确定注册者根据证券法对初次分销证券的责任承担，本人保证无论使用哪种承销方法向购买者销售证券，如果注册者通过以下任何通信手段向该购买者发售或出售证券，则将作为卖方向该购买者销售或出售该证券:

（i）

根据规则424要求提交的注册者的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）

注册者拟定或使用或参考的任何关于招股的自由书面说明；

（iii）

任何其他自由写作招股说明的部分，其中包含由注册者或代表注册者提供的有关注册者或其证券的重要信息；

（iv）

任何注册者向购买者发出的招股要约。

6)

为了确定根据证券法的任何责任，注册者根据证交所法第13A节或第15D节提交的每份年度报告（并且在适用的情况下，根据证交所法第15D节提交的雇员福利计划的每份年度报告），如果在注册声明中引用，将被视为与该证券有关的新的注册申报，并在当时视为其首次诚信招股。

II-5

就因证券法项下责任而产生的赔偿，如根据上述规定允许向登记者的董事、高管和控制人提供赔偿，或者其他情况，本人已被告知，证券交易委员会认为该赔偿违反了该法规所表达的公共政策，并因此不可执行。 如果在与突破注册的证券有关的要求中，对这类董事、高管、控制人申请此类赔偿（除注册者支付注册者在成功防御任何诉讼、诉讼或程序中所支付或支付的费用外）,未经其律师的意见达成规定判例，则在适当的法律管辖区法院提交问题，询问该补偿方案是违反对该法律的公共政策表达还是受最终裁决的支配。

II-6

签名。

根据1933年修正案证券法的要求，注册者证明它有合理的理由认为自己满足向S-3表格提交的所有要求，并已在2024年6月10日在德克萨斯州达拉斯市代表签署该注册声明。

每个签名的人构成并任命M. Jay Allison和Roland O. Burns，以及他们两人单独为他或她的真正和合法的代理人和代理人，具有代替权和再代替权，并代表他或她、代替他或她在任何和所有容量中签署以下任何和所有（i）修正案（包括事后生效的修正案）和对本注册声明的任何和所有附加注册声明的(ii)根据证券法修正案462b规定和(iii)向证交会提交的其他所有文件，包括其所有附件和与之有关的其他文件，授予每个所述的代理人和代理人全权和权限，以亲自执行每一个行为，本人确认并确认所有所述的代理人和代理人或他们中的任何一人或他们或他们的代理人合法地或因本质上的原因所做的事情。

根据所示的职位和日期签署本注册声明的以下人员。

姓名		职位		日期
/s/ M. Jay Allison		首席执行官和主席		2024年6月10日
M. Jay Allison		董事会 签名：/s/ Ian Lee
/s/ Roland O. Burns		总裁、首席财务官、秘书和		2024年6月10日
Roland O. Burns		董事 （信安金融及会计主管）
/s/ Elizabeth B. Davis		董事		2024年6月10日
Elizabeth B. Davis
/s/ Morris E. Foster		董事		2024年6月10日
Morris E. Foster
/s/ Jim L. Turner		董事		2024年6月10日
Jim L. Turner

II-7