附录 10.2

执行版本

资产购买协议

一而再而三地间

康普 科技有限责任公司，

作为买家，

和

家庭系统， INC。，

卡萨通讯有限公司，

广州卡萨通讯有限公司

CASA 通信技术 S.L.U.，

加拿大卡萨系统有限公司，以及

CASA SYSTEMS B.V

如同 卖家

截至 2024 年 5 月 29 日

目录

				页面
第 1 条定义的条款					2
1.1		已定义的术语			2
1.2		其他定义和解释性事项			16
第 2 条购买和销售；关闭					18
2.1		购买和出售			18
2.2		排除的资产			21
2.3		负债承担			23
2.4		不包括的负债			23
2.5		不可转让资产			25
2.6		关闭			25
2.7		双方的截止交付			25
2.8		购买价格；假定负债；存款			27
2.9		转让税			28
2.10		爱尔兰印花税和增值税			28
2.11		购买价格的分配			30
2.12		托管账户			31
2.13		进一步的保证			31
2.13		预扣税			31
第 3 条卖方的陈述和保证					31
3.1		组织、良好信誉和其他事项			31
3.2		权威性和可执行性			32
3.3		无冲突；需要提交文件和同意			32
3.4		遵守法律；许可证			32
3.5		诉讼			33
3.6		不动产；个人财产			33
3.7		已分配的合同			34
3.8		经纪人和发现者			35
3.9		员工和员工福利计划			35
3.10		知识产权			36
3.11		数据保护和隐私			39
3.12		税收			39

3.13		材料客户和供应商			40
3.14		财务报表			41
3.15		没有某些变化			41
3.16		无其他陈述或保证			41
第 4 条买方的陈述和保证					42
4.1		组织、良好信誉和其他事项			42
4.2		权威性和可执行性			42
4.3		无冲突：所需的申报和同意			42
4.4		融资			42
4.5		偿付能力			42
4.6		诉讼			43
4.7		经纪人和发现者			43
4.8		买方进行调查并达成协议；不依赖买方；无其他陈述和保证			43
4.9		无其他陈述或保证			44
第 5 条破产法庭事项					44
5.1		[已保留]			44
5.2		破产法庭文件			44
5.3		假设潜在的美国分配合同			45
5.4		没有继任者责任			47
第 6 条收盘前契约					47
6.1		业务行为			47
6.2		获取信息；保密			49
6.3		努力完善			51
6.4		通知和同意			51
6.5		监管事项和批准			51
6.6		公开公告			52
6.7		更新附表；了解违规情况；指定的国际合同			53
6.8		某些事项的通知			54
6.9		其他销售实体			54
6.10		转让的租赁不动产			54
6.11		信贷支持			55
6.12		过渡服务			55

第7条收盘后契约					56
7.1		获取信息；账簿和记录			56
7.2		收盘后资产的收据和占有			57
7.3		税务问题			58
7.4		员工事务			59
7.5		共享资产			63
7.6		许可证授予			64
7.7		回避行动			64
第8条先决条件					65
8.1		各方义务的条件			65
8.2		买方义务条件			65
8.3		卖方义务条件			66
第9条终止					66
9.1		终止事件			66
9.2		终止的效力			68
第10条一般规定					68
10.1		陈述、担保和契约的有效性			68
10.2		完整协议			68
10.3		修正；无豁免			69
10.4		可分割性；特定条款与一般条款			69
10.5		费用和义务			69
10.6		通告			69
10.7		对应方			71
10.8		适用法律			71
10.9		服从司法管辖区；同意送达诉讼程序			71
10.10		豁免陪审团审判			71
10.11		累积权利			72
10.12		分配			72
10.13		特定执法；补救措施			72
10.14		第三方受益人			73
10.15		董事、高级管理人员和所有者不承担个人责任			73
10.16		正式发布			73
10.17		法律代理			74

展品

附录 A-1		销售清单和转让及承担协议的形式（爱尔兰资产和企业除外）
附录 A-2		销售清单和转让及承担协议的表格（爱尔兰资产和业务）
附录 B		托管协议
附录 C		存款协议
附录 D		知识产权转让的形式
附录 E		销售订单

资产购买协议

本资产购买协议（此”协议”)，日期截至 2024 年 5 月 29 日，由和签署 属于特拉华州有限责任公司康普科技有限责任公司（”购买者”），Casa Communications Limited，一家在爱尔兰注册成立的私人股份有限公司，注册号为580601，拥有 爱尔兰利默里克县卡斯尔特洛伊县国家科技园基尔默里商务中心1号单元的注册办公室（”爱尔兰之家”），广州卡萨通讯有限公司，一家在中国注册的有限责任公司 （”中国之家”），安大略省的一家公司 Casa Systems Canada Ltd.（”加拿大之家”），荷兰私人有限责任公司 Casa Systems B.V.（”荷兰之家”）， 西班牙私人有限公司 Casa Communications Technology S.L.U.（”西班牙之家” 以及 Casa Ireland、Casa China、Casa Canada 和 Casa Netherlands 一起，”国际卖家”），以及 特拉华州的一家公司 Casa Systems, Inc.（”房子 卖家” 以及，与国际卖家一起，”卖家”）。买方和卖方统称为 ”各方” 并分别作为”派对”。

演奏会

鉴于，卖方从事业务并共同拥有所有转让的资产；

鉴于 Casa Seller 及其某些关联公司根据《破产法》第 11 章提起了自愿诉讼 （统称为”破产案件”）向美国特拉华特区破产法院（”破产 法庭”);

鉴于 Casa 卖方要求破产法院输入批准投标程序的《投标程序令》 破产法院批准了《投标程序令》；

鉴于，买方将购买，卖方将 出售，卖方对所转让资产的权利、所有权和权益，买方将根据除其他外，根据本协议中规定的条款和条件，承担承担承担的责任 其规定、《破产法》第363条，符合投标程序，但须经破产法院签发销售令；

鉴于，(i) 在本协议执行和交付之前 (A) Casa 卖方和托管代理人 签订了托管协议，(B) 买方、Casa 卖方和托管代理人签订了存款协议，(ii) 2024 年 5 月 24 日，买方存入（或导致存款）总金额等于 将托管金额存入托管账户（”存款托管账户”) 由托管代理根据托管协议和存款协议设立和维护；以及

鉴于 Casa 卖方和部分国际卖方已经签订了资产购买协议（ ”其他协议”) 与购买者（”其他买家”) 根据该协议，Casa卖方和部分国际卖方出售、转让、分配、运输和交付给对方 购买者与其他业务相关的某些资产。

因此，现在，考虑到前提和 本协议中规定的相互陈述、保证、契约、协议和条件，并出于其他有益和有价值的考虑，特此确认这些陈述、保证、契约、协议和条件的充分性，双方打算受法律约束， 特此协议如下：

第 1 条

定义的术语

1.1 已定义 条款。以下术语在本协议中应具有以下含义：

”应付账款” 指卖方所欠的任何和所有账户、票据、交易、其他应付账款和应计费用， 或者对于在截止日期当天或之前购买的产品或提供的服务，卖方可能需要支付的款项，全部按照公认会计原则，按照过去的惯例一律适用。

”应收账款” 指欠卖方的所有账户、票据、交易和其他应收账款，总计 按照公认会计原则，按照过去的惯例持续适用，以及与之相关的所有担保或抵押品以及由此产生的任何利息或未付融资费用，包括供应商/供应商、员工和其他应收账款 以及与收取在截止日期当天或之前销售的产品或提供的服务应向卖家支付或可能应付的款项有关的所有行动。为避免疑问，应收账款 应包括附表3.14（b）中列出的所有应收账款，但以截至收盘时尚未收取的应收账款为限。

”行动” 指任何诉讼、索赔、调查、诉讼、仲裁或诉讼（无论是民事、刑事或 行政）由任何政府机构或仲裁员提起、提出、进行或审理，包括任何取消、异议， 各方间审查，或类似的程序。

”附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、控制的任何其他人， 自确定从属关系之日起或在此期间的任何时候与该人共同控制之下。就本定义而言，“控制”（包括相关的 意思是，“受控制” 和 “共同控制”）这两个术语是指（a）对任何其他人超过百分之五十（50％）的股权或有表决权证券的受益所有权或（b）持有， 直接或间接地指挥或导致个人管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

”协议” 的含义见序言。

”分配异议通知” 的含义见第 2.11 (a) 节。

”安多弗租赁的不动产” 指位于马萨诸塞州安多弗市老河路100号的财产，01810，管辖范围为 01810 根据Old River Road, LLC和Casa Seller于2023年10月20日签订的商业租赁协议。

2

”反垄断法” 的含义载于 第 6.5 (b) 节。

”资产纳税申报表” 指与付款义务有关的纳税申报表 资产税。

”资产税” 指与转让资产的所有权或运营有关的任何税收 或企业（不包括（a）基于收入、净收入或总收入或其项目的税款（包括为避免疑问而预扣的税款），（b）增值税和（c）转让税）。

”已分配的合同” 的含义见第 2.1 (d) 节。

”假设负债” 的含义见第 2.3 节。

”假设通知” 的含义见第 5.3 (b) 节。

”律师-客户信息” 的含义见第 10.17 节。

”拍卖” 具有投标程序中规定的含义。

”自动调动员工” 是指专职或被分配到该职位的员工，但不是临时性的 根据条例，预计将在截止日期从卖方转移到买方集团成员的业务及其就业机会，在定期员工表中被指定为 “自动调动员工”。

”回避行动” 指任何及所有撤销、权利、追偿、从属地位或其他索赔、诉讼或 根据《破产法》或适用的非破产法，可由Casa Seller或其遗产或其他授权利益方或其代表提出的补救措施，包括诉讼或补救措施 根据《破产法》第5章，包括其任何收益以及任何类似的州法律索赔。

”备用投标人” 具有投标程序中规定的含义。

”备用终止日期” 是指（a）在销售订单下达后15天内首次发生的交易，（b）在拍卖中与中标者的交易的完成， (c) 买方收到Casa卖方关于Casa卖方于2024年6月15日解除买方根据第5.2（c）和（d）条承担的义务的通知。

”资产负债表日期” 的含义见第 3.14 (a) 节。

”破产案件” 的含义在演奏会中规定。

”《破产法》” 指《美国法典》第 11 章、《美国法典》第 11 篇第 101 节及其后各节

”破产法院” 的含义在演奏会中规定。

”基本金额” 等于 45,100,000 美元。

”投标程序” 指破产法院作为附录提交和批准的某些投标程序 1 到《投标程序令》。

3

”投标程序令” 指破产法院的命令 批准投标程序。

”销售清单和转让及承担协议s” 意味着， 统称 (i) 截至截止日期、截至截止日期、截止日期及之间的与转让资产（爱尔兰资产和业务除外）及其相关的承担负债的销售账单、转让和承担协议 卖方和买方，基本上采用本文附录A-1所附的形式，以及 (ii) 爱尔兰资产的销售单和转让及承担协议；以及 截至截止日期，Casa Ireland与买方（或其指定人）之间的业务及与之相关的承担责任，基本上采用本文附录A-2所附的形式。

”商业” 指开发、制造、营销、分销、销售、服务等业务 支持宽带硬件、软件和设备及相关服务，包括所有电缆调制解调器终端系统 (CMTS)、聚合电缆接入平台 (CCAP)、虚拟聚合电缆接入平台 (VCCap)、分布式接入 架构 (DAA)、Casa 视频核心 (CVC)、智能访问控制器 (IAC) 产品解决方案、虚拟宽带网络网关 (vBNG) 和多服务路由器 (MSR)，不包括专门用于 4G 和 5G 无线基础设施的任何产品 包括 4G/5G 移动核心、Apex 品牌的小基站解决方案、Aurus 品牌的固定无线设备和物联网路由器。该业务应特别包括 CMTS、I-CCAP、vCMT、vcCap、vBNG、vWAG 以及所有 DAA 节点平台和 DAA 节点模块、视频核心、IAC、10G EPON DPoE 桥接/语音 ONU、IA 10G EPON DPoE 远程 OLT、远程 PHY 架和带外核心产品 解决方案和相关服务。

”商业机密信息” 指卖方中的信息或 无论信息的形式或格式如何，其子公司在截止日期当天或之前持有的与业务运营相关的机密、专有或不向公众公开的且与业务运营相关的信息 （书面、口头、电子或其他形式）。“商业机密信息” 将不包括在卖方未违反本协议的情况下向公众公开或公开的信息。

”工作日” 指除 (a) 星期六、星期日或联邦假日或 (b) 某一天之外的任何一天 纽约州的商业银行被授权或必须关闭。

”加拿大之家” 有意思 序言中列出。

”中国之家” 的含义见序言。

”爱尔兰之家” 的含义见序言。

”荷兰之家” 的含义见序言。

”房屋卖家” 的含义见序言。

”西班牙之家” 的含义见序言。

”关闭” 的含义见第 2.6 节。

4

”截止日期” 的含义载于 第 2.6 节

”代码” 指1986年《美国国税法》或任何继承法，以及 美国国税局据此发布的法规。

”保密协议” 意味着一定的保密性 Casa Seller 与 CommScope Holding Company, Inc. 签订的协议日期为 2024 年 3 月 18 日

”同意” 指任何同意、批准、授权、豁免或许可。

”持续承包商” 的含义见第 7.4 (c) 节。

”在职员工” 其含义见第 7.4 (d) 节。

”持续报价员工” 的含义见第 7.4 (c) 节。

”合同” 指任何书面或口头协议、抵押贷款、契约、租赁（不动产或个人财产）， 许可、承诺、销售和采购订单、合同或分包合同，以及任何其他具有或声称具有法律约束力的书面或口头文书、安排或谅解。

”缔约方” 的含义见第 10.15 节。

”治疗成本” 指根据第 365 (b) (1) (A) 和 (B) 条要求支付的金额 与承接和/或转让任何美国指定合同有关的《破产法》，经双方同意，或由破产法院根据《投标程序令》中的程序裁定。

”存款协议” 是指买方之间签订的截至本协议发布之日的真诚存款协议 Casa Seller 和 Escrow Agent，其副本作为附录 C 附于此

”存款托管 账户” 的含义在演奏会中规定。

”存款托管金额” 意思是 2,700,000 美元。

”指定的国际合同” 的含义见第 5.3 (a) 节。

”美国指定合约” 的含义见第 5.3 (a) 节。

”确定的治愈成本” 总体而言，指与美国分配合同有关的所有应付补救费用 根据销售订单确定。

”有争议的 IP” 的含义载于 第 7.5 (b) 节。

”强制执行性例外情况” 指适用的破产、破产、 重组、暂停、破产管理及影响债权人权利普遍执行的类似法律和一般公平原则。

5

”环境法” 指与污染有关的任何适用法律 或保护环境或工人的健康和安全（在接触危险物质方面），包括与危险物质的使用、处理、储存、处置、释放或运输有关的法律。

”艾丽莎” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法发布的法规 此。

”ERISA 附属机构” 指属于第 414 (b)、(c) 条所述团体的任何成员， 或（m）包括Casa卖方或Casa卖方的任何子公司在内的本守则。

”托管代理” 意味着 Epiq 企业重组有限责任公司，一家纽约有限责任公司。

”托管协议” 表示托管 自本文发布之日起，Casa 卖方与托管代理人之间达成的协议，该协议的副本作为附录 B 附于此

”排除的资产” 的含义见第 2.2 节。

”不包括的账簿和记录” 指这些账簿和记录、文件、数据的以下原件和副本，以及 卖方和企业的信息（以任何形式保存）：(i) 卖方的所有公司会议记录（和其他类似的公司记录）和股票记录，（ii）与排除资产相关的任何账簿和记录，或 卖方支付或应付的税款（不包括仅与转让资产相关的账簿和记录），(iii) 卖家的所有纳税申报表（不包括仅与转让资产相关的纳税申报表），(iv) 任何记录、文件 或其他仅限于卖方和企业的任何现任或前任雇员、非定期员工或未成为持续雇员的范围内的信息，或 (v) 任何账簿、记录或其他材料 法律要求卖方 (x) 保留（在法律允许的范围内，应买方的合理要求将副本提供给买方），(y) 合理地认为这是使他们能够做好准备所必需的，或 提交纳税申报表（应买方的合理要求将向买方提供其副本）或（z）法律禁止向买方交付纳税申报表。

”不包括的合约” 指卖方及其子公司的所有合同，转让合同除外。

”排除的知识产权” 的含义见第 2.2 (j) 节。

”不包括的负债” 的含义见第 2.4 节。

”最终分配声明” 的含义见第 2.11 (a) 节。

”最终订单” 指 (a) 关于不得上诉的命令、上诉许可、上诉通知、修正动议或 作出进一步的事实认定、修改或修改判决的动议、重审动议或重新审判的动议已及时提出（在规定了提交此类申请的截止日期的案件中，或者如果有任何上述情况） 已及时提出，其处理方式在各方面维持和确认了主体顺序，不可能就此提出进一步上诉），(b) 就此提起或提出上诉的时限不在此限 上诉、复审动议或重新审判动议应已到期（如果该期限可能到期），以及（c）中止措施不生效。

6

”财务保障” 的含义载于 第 6.11 节。

”财务报表” 的含义载于 第 3.14 (a) 节。

”欺诈” 指一方实际和故意的普通法欺诈行为或 其代表，根据特拉华州法律确定，该方在本协议中作出的任何陈述或保证。

”免费 并清除” 指不存在所有留置权（许可留置权和假定留权除外） 负债）在《破产法》第363（f）条允许的最大范围内。

”基本面买家 陈述” 指第 4.1 节、第 4.2 节、第 4.3 (i) 节和第 4.7 节中规定的陈述和保证。

”卖家基本陈述” 指中规定的陈述和保证 第 3.1 节、第 3.2 节、第 3.3 (i) 节和第 3.8 节。

”GAAP” 指截至本文发布之日美国公认的会计原则。

”政府当局” 指任何国内外国民、省、州、多州或市政或其他人 地方政府、其任何分支机构、机构、委员会或当局、任何法院（包括破产法院）或法庭或行使任何监管或税收权力的准政府或私人机构（包括 国税局）。

”广州租赁房地产” 指 (a) 位于 901 号房间和 1001 号房间 15 号的财产 中国广东省广州市天河区软件路，受广州高新技术产业集团股份有限公司与Casa China于2021年12月20日签订的租约管辖，以及（b）该物业的租约 位于中国广东省广州市天河区四成路35号2号楼301室，受广州高新技术产业集团股份有限公司于2021年12月20日签订的租约管辖。， Ltd. 和 Casa China

”有害物质” 指任何被定义为或的物质、材料或废物 包含在任何环境法中 “危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒物质”、“污染物” 或 “污染物” 的定义中，包括 任何石油或精炼石油产品、放射性物质、易碎石棉或多氯联苯。

”HSR 法案” 指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

”债务” 意思是， 与任何人有关的所有债务，不得重复：（a）借款；（b）以债券、票据、债券或类似票据为凭证的债务；（c）信用证下的偿还义务， 但仅限于所得款额；(d) 任何房产购买价格的任何未付余额（包括资本租赁）；（e）任何未偿但未付的应计遣散费或重组费用；（f）利息、溢价、罚款 以及与前述条款 (a) 至 (e) 项所述项目有关的其他欠款；以及 (g) 该人对第 (a) 至 (f) 条所述任何第三方的任何债务所作的任何担保。

7

”知识产权” 指任何和所有知识产权或 世界各地任何司法管辖区的所有权，源自以下方面：（i）专利和专利申请、法定发明注册、注册外观设计以及发明和设计中的类似或同等权利， 以及所有补发、延期、部分延期、分组、修订、延期、续期申请或复审； (ii) 商标、服务标志、商业外观、服务名称、商品名称、品牌名称、徽标、企业名称、公司名称和其他来源或企业标识符、所有注册和注册申请，以及每项注册和注册申请 案例，以及与之相关的所有商誉；（iii）已出版和未出版作品的版权（包括软件和硬件设计、制造文件、技术中的版权） 与硬件相关的文档、说明、用户手册和培训材料，以及配置、实施、服务和维护说明、与软件或硬件相关的记录和数据）以及所有注册、应用程序 用于注册、续期、延期、恢复和归还及其所有精神权利；(iv) 商业秘密、工业秘密权利、数据库权利和专有技术权利、机密或 专有信息（包括未发布的软件和硬件设计、制造文件、技术文档、说明、用户手册和相关培训材料中的商业秘密和其他专有信息权利） 硬件，以及配置、实施、服务和维护说明、与软件或硬件相关的记录和数据）；(v) 互联网域名注册和社交媒体账户；(vi) 所有其他类似或等效内容 世界任何地方的知识产权或所有权；(vii) 就过去、现在和将来的侵权、挪用、违规行为或其他违规行为提起诉讼和追回的权利；以及 (viii) 所有权利 就上述任何一项收取任何费用、收入和特许权使用费。

”国际 已分配 合同” 的含义见第 2.1 (e) 节。

”国际指派 合同付款” 的含义见第 3.14 (a) 节。

”国际 卖家” 的含义见序言。

”国际转让租赁房地产 财产” 的含义见第 2.1 (e) 节。

”库存” 有 第 2.1 (b) 节中规定的含义。

”IP 分配” 指知识分子 房屋卖方和买方之间的财产转让日期截至截止日期，基本上以附录D的形式附于本文附录D。

”爱尔兰资产和业务” 指构成转让资产一部分的所有位于爱尔兰的资产。

”国税局” 指美国国税局。

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”知识” 指 (a) 就卖方而言，实际的 经过合理的询问，迈克尔·格里克曼、爱德华·杜尔金、科林·金凯德和卡门·庞贝罗的知悉，每种情况均截至本协议签订之日或截止日期（视情况而定）（或根据以下规定交付的证书） 本协议，截至此类证书交付之日）以及 (b) 就买方而言，在进行合理询问后，克里斯塔·鲍恩和凯文·麦格林奇的实际知识，无论是截至本协议签订之日还是截至本协议之日 截止日期（视情况而定，对于根据本协议交付的证书，截止日期为该证书交付之日）。

”法” 指任何联邦、国家、省、州、地方或市政法律、法令、普通法原则， 任何政府机构颁布、通过、发布或颁布的法规、规章或法规。

”律师事务所” 指盛德奥斯汀律师事务所及其继任者以及Young Conaway Stargatt & Taylor, LLP及其继任者。

”租赁” 指管理租赁不动产的租赁和转租。

”租赁的不动产” 的含义见第 3.6 (b) 节。

”负债” 应指任何性质的债务、负债、职责、义务或承诺，无论是 直接或间接、主张或未主张、已知或未知、绝对或或有的、应计或未计的、到期或未到期的或其他情况，无论何时或以其他方式出现（包括是否源于任何合同或基于以下条件的侵权索赔） 疏忽或严格责任）。

”许可的 IP” 统指购买者许可的知识产权和第三方 IP。

”lien” 指所有形式的留置权（包括机械师、承包商或其他类似留置权） 根据或与任何转让资产上或与之相关的商品或服务，以及根据《破产法》第361、363或364条发放的留置权）、所有权、质押、抵押方面的缺陷或违规行为， 抵押贷款、信托契约、债务担保契约、担保权益、押金、转让限制或类似协议或抵押物，包括任何收集、运输、处理、处理、分馏、购买、销售下的任何奉献或 类似协议，或针对任何转让资产授予或经双方同意的任何其他权利，包括地役权、侵占、优先拒绝权、优先购买权、期权或任何其他构成财产的权益或权利 《破产法》中此类条款的定义或裁决范围内的留置权或利息，包括与之相关的所有费用和支出。

”利默里克租赁的不动产” 指位于基尔默里商务中心国家技术一号单元的财产 Park，Plassey Rd.，卡斯尔特洛伊，利默里克，V94 RX49，爱尔兰，受哈利米尔有限公司和爱尔兰之家于2016年9月20日签订的租约管辖。

”损失” 指对任何人而言，所有损失、责任、索赔、要求、判决、损害赔偿、罚款， 针对或影响该人的任何形式的诉讼、诉讼、自付费用和开支（包括合理的律师费）。

”重大不利影响” 指任何事件、变化、情况、状况、事实状况、事件、发展或 (x) 单独或总体而言，与所有其他事件、变化、情况、情况、事态发展或影响一起，(x) 已经或有理由预计会对以下方面产生重大不利影响 资产，业务，

9

整体状况（财务或其他方面）、运营、现金流或经营业绩（包括转让的资产和承担的负债）或（y）将 合理地预计会阻止或严重损害卖方履行本协议或相关文件规定的义务或交易的完成； 提供的， 然而，就此而言 条款 (x) 任何由以下因素引起的事件、变化、情况、状况、事实状况、事件、发展或影响，均不应被视为（单独或组合）构成或考虑在内 确定是否存在或可能存在重大不利影响：(a) 影响企业经营的任何行业的一般业务或经济状况的任何变化或与之相关的任何影响；(b) 美国或外国经济，或证券、银行或金融市场的任何变化；(c) 由该事件引起或与之相关的任何变化或影响， 任何天灾或其他灾难、自然灾害、流行病或疾病、疾病爆发或其他突发公共卫生事件（包括 COVID-19）、敌意、战争行为的升级或物质恶化 破坏、恐怖主义、军事行动或任何此类情况的升级或恶化；(d) 卖方应买方的书面要求采取的（或省略的）任何具体行动（不包括以下行为限制的任何行动） 第 6.1 节）或因买方不合理地拒绝同意卖方关于采取任何限制行动的书面请求而引起或与之相关的任何变更或影响 第 6.1 节；(e) 法律或会计规则（包括 GAAP）或其任何解释在本协议发布之日之后的任何变更，或因变更而产生或与之相关的影响；(f) 国家 或一般的国际政治、劳动或社会状况；(g) 本协议和交易的公告或待决；(h) 通过以下方式向任何第三方出售除转让资产以外的任何资产 卖方或其任何关联公司；或 (i) 因破产案件的提交或待审而产生或导致或与之相关的任何影响； 更远的 提供的, 对于 (a), (b) 条款, (c)、(e) 和 (f)，将不排除此类事件、变化、情况、状况、事实、事态发展或影响，只要对业务产生同样不成比例的不利影响，则不排除在内， 整体，与该企业经营的行业中其他处境相似的企业相比。

”材质 顾客” 的含义见第 3.13 节。

”材料供应商” 其含义见第 3.13 节。

”非美国好处 计划” 的含义见第 3.9 (c) 节。

”非美国签证员工” 的含义见第 7.4 (e) 节。

”未转让的资产” 的含义载于 第 2.5 节。

”非党派关联公司” 的含义载于 第 10.15 节。

”入住协议” 就安多弗租赁房地产而言，是指 房产和广州租赁不动产、转租协议或共享访问协议，允许买方（或其指定关联公司）或（如适用）其他买方在此基础上占用和使用该租赁不动产的一部分 条款以及买方可以合理接受的形式和实质内容。

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”为员工提供服务” 指除以外的定期员工 自动调动员工，在定期员工计划中被指定为 “聘用员工”，根据第7.4节，买方可以为其提供就业机会。

”开源软件” 指软件行业中通常被称为开源或免费的任何软件 软件，包括根据开源倡议、自由软件基金会或其他类似许可证（例如但不限于 GNU General Public Public）认定为 “开源许可证” 的任何许可协议许可的软件 许可证（GPL）、GNU 较宽松通用公共许可证（LGPL）、GNU Affero 通用公共许可证（AGPL）、麻省理工学院许可证（MIT）、Apache许可证、艺术许可和BSD许可证）。

”订购” 指任何裁决、决定、禁令、命令、判决、裁决、法令、令状、传票、和解、判决， 或由任何法院、行政机构或其他政府机构或任何仲裁员提出、发布、作出或作出的评估或仲裁裁决。

”组织文件” 指 (a) 公司章程或证书以及公司章程 公司，（b）普通合伙企业的合伙协议和任何合伙声明，（c）有限合伙企业的有限合伙协议和有限合伙企业证书，（d）运营或 有限责任公司协议和有限责任公司的成立证书或组织章程，(e) 通过或提交的任何章程、合资协议或类似文件 (a) 至 (d) 条款中未述及的人的设立、组成或组织，以及 (f) 对前述任何条款的任何修正或等同条款。

”其他协议” 的含义见序言。

”其他业务” 指 Casa Seller 的云/RAN 业务，包括但不限于小型 4G/5G 核心 蜂窝核心、安全网关 (SegW)、蜂窝物联网服务网关节点 (C-SGN)、演进分组核心 (EPC)、应用程序网关功能 (AGF)、家庭下一代节点 B 4G/5G (Henb-GW HgnB-GW)、演进分组数据网关 (ePDG)、非 3GPP 互通功能 (N3IWF)、Axyom 网络管理器 (ANM)、Axyom 元素管理系统 (AeMSA) 和 Apex 无线接入网络 (RAN) 解决方案 — 4G、4G/5G 和 5G 无线电解决方案。

”其他买家” 的含义见序言。

”外面约会” 的含义见第 9.1 (g) 节。

”自有知识产权” 指卖方或任何子公司拥有的知识产权，用于 或为企业使用而持有，包括附表1.1（a）中列出的知识产权。

”派对” 和”各方” 具有序言中规定的含义。

”许可证” 指所有许可证、授权、执照、注册、证书、特许权、许可， 任何政府机构签发的资格、豁免、豁免、差异、特权、同意和其他批准。

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”允许的留置权” 指 (a) 税收留置权、评估权或 尚未到期和应付的其他政府费用；(b) 在正常业务过程中产生或产生的非物质机械师、承运人、工人、修理商和其他类似的普通法或法定留置权 未逾期或正通过适当程序真诚质疑的债务；(c) 分区、权利和建筑法规以及土地使用限制，这些规定在任何情况下都没有（也无法合理地预期） 严重损害目前拥有、运营和使用的受影响转让资产的所有权、运营或使用；(d) 购买货币留置权和留置权确保根据资本租赁安排支付租金 在附表1.1 (b) 中；(e) 在附表1.1 (b) 所述范围内，在财产或设备租赁中向其所有者提供的留置权；(f) 在附表1.1 (b) 所述范围内；(f) 在附表1.1 (b) 中作出的质押或存款 与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的正常业务流程；（g）用于担保投标的存款、合同（借款除外）、租赁、法定合同 在正常业务过程中产生的债务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；(h) 授予的知识产权的非排他性许可 正常业务过程；(i) 根据本协议或任何相关文件产生或产生的留置权；以及 (j) 附表1.1 (b) 中规定的留置权。

”人” 指任何个人、公司（包括任何非营利组织） 公司）、合伙企业（普通或有限）、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、工会或任何其他实体或政府机构。

”个人信息” 指 (a) 与已识别或可识别的个人有关或与之相关的任何信息 个人；“可识别的个人” 是指可以直接或间接识别的人，特别是通过参考识别号码或与其身体、生理、心理、心理有关的一个或多个特定因素来识别的人， 经济、文化或社会身份，包括唯一的设备或浏览器标识符、姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、社会保险号码或账户信息，或 (b) 构成 “个人数据”， “个人信息”、“个人身份信息” 或适用的隐私要求所定义的其他类似术语。

”请愿日期” 表示 2024 年 4 月 3 日。

”潜在的分配合同” 的含义见第 2.1 (e) 节。

”潜在国际 已分配的合同” 的含义载于 第 2.1 (e) 节。

”潜在的美国 已分配的合同” 含义已设定 第 2.1 (d) 节中的第 4 部分。

”中國人民共和國” 指中华人民共和国，但仅限于 就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

”中国持续报价员工” 的含义见第 7.4 (c) 节。

”中华人民共和国劳动法” 指中华人民共和国与劳动、就业和法定社会福利有关的适用法律， 包括 “劳动法”, “劳动合同法”, “社会保障法”, “住房公积金条例” 和 “雇员带薪年假条例”.

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”收盘前纳税期” 有 第 7.3 (a) 节中规定的含义。

”隐私要求” 含义已设定 在第 3.11 (a) 节中排名第四。

”拟议的分配声明” 的含义载于 第 2.11 (a) 节。

”保护期” 的含义载于 第 7.4 (d) 节。

”公共卫生措施” 指任何 (a) 封锁、“就地避难”、“待在家里”、裁员、保持社交距离、隔离、关闭、封锁、宵禁或其他限制或任何其他法律， 任何政府机构、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业组织发布的与任何流行病或疾病、疫情有关的命令、法令、指令、指导方针或建议 疾病或其他突发公共卫生事件（包括 COVID-19），或（b）任何一方因任何流行病或疾病、疾病爆发而本着诚意采取的商业上合理的行动或 其他突发公共卫生事件（包括 COVID-19）。

”购买价格” 有 第 2.8 (a) 节中规定的含义。

”购买者” 的含义在 序言。

”购买者团体成员” 的含义见第 10.17 节。

”购买者许可的知识产权” 指买方在收盘时指定为的任何已转让知识产权 买方根据第 2.2 节获得知识产权许可。

”买家发行派对” 有 含义见第 10.16 (b) 节。

”买方群体” 指买方及其 附属公司。

”已注册的 IP” 的含义见第 3.10 (a) 节。

”法规” 指 2001 年 3 月 12 日的欧洲理事会指令（2001/23/EC）（“指令”） 涉及在企业、企业或部分企业转让时保障雇员的权利，或任何实施该指令或任何其他类似法律的国家立法（包括企业转让） 《2006年企业（就业保护）条例》）。

”相关索赔” 指所有索赔或诉讼理由 （无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，还是通过法规或其他方式授予），这些文件或文书可能基于本协议、相关文件和根据本协议交付的任何其他文件或文书，或由本协议产生，或与之相关的任何其他文件或文书 或相关文件，或本协议或相关文件的谈判、执行、终止、有效性、解释、解释、执行、执行或不履行或不履行本协议或相关文件或交易引起的其他情况（包括 任何基于本协议或相关文件中或与之相关的任何陈述或担保（或作为订立本协议或相关文件的诱因），引起的或与之相关的任何索赔或诉讼理由）。

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”相关文档” 指托管协议，存款 协议、销售清单和转让及假设协议、知识产权转让以及与本协议相关的任何其他文件、协议、证书或文书。

”发布” 是指任何溢出、泄漏、抽水、浇注、排出、排空、排出、注入、逸出， 渗出、倾倒或处置到环境中。

”销售动议” 是指动议、申辩或其他提交 Casa 卖方寻求参加《投标程序令》和《销售订单》。

”销售订单” 指的是该勋章 破产法院批准并授权本协议及其所有条款和条件（包括批准和授权Casa卖方根据美国《破产法》第365条承担和转让） 分配合同，批准和授权Casa卖方在破产法第363（f）条允许的最大允许范围内完成本协议所设想的交易，并包含以下结论 买方本着 “善意” 行事（《破产法》第363（m）条所指，买方和房屋卖方在商业上合理的自由裁量权下均可接受的形式和实质内容。此次拍卖 订单应在截止日期之前作为附录E附录附于本协议。

”预定承包商” 其含义见第 7.4 (a) 节。

”预定员工” 有 含义见第 7.4 (a) 节。

”预定工作人员日程表” 有 含义见第 7.4 (a) 节。

”卖家访问联系方式” 含义已定 第 6.2 (a) 节中的第 4 部分。

”卖家福利计划” 指 (i) 每位员工的福利 ERISA 第 3 (3) 节中定义的计划；(ii) 彼此的养老金、退休、团体保险、遣散费、递延薪酬、就业、股权激励、股权激励、股权薪酬以及激励计划、计划、协议、保单 或与任何定期雇员或定期承包商有关的安排，包括住房基金、带薪年假，但不包括 (x) 政府机构提供的任何福利以及 (y) 其他法定薪酬和福利 根据《中华人民共和国劳动法》，在每种情况下，卖方或其子公司赞助、促进、维持或卖方或其子公司可能对此承担任何责任。

”卖家群组成员” 的含义见第 10.17 节。

”卖家 IP” 统指转让的知识产权和许可的知识产权。

”卖方 IT 资产” 指所有计算机、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信 附表 2.1 (g) 中列出的卖方或其任何子公司拥有、许可或租赁给卖方或其任何子公司的所有线路和所有其他信息技术设备，包括所有软件，以及与上述内容有关的所有文档，或 主要用于或持有的用于业务或主要与业务相关的信息。

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”卖家许可” 的含义载于 第 3.4 (b) 节。

”卖家发布会” 的含义载于 第 10.16 (a) 节

”卖家软件” 指卖方拥有的任何软件或任何 其子公司 (i) 用于或持有的用于业务的子公司，或 (ii) 是本企业出售、提供或以其他方式分销的任何卖方产品或服务的一部分、合并或与之分销的子公司。

”卖家税” 指卖方或其任何关联公司的任何 (a) 税收责任 (x)（资产除外） 税) 或 (y) 任何不包括资产的税款，在任何情况下，适用于任何时期，(b) 归因于任何收盘前纳税期或跨期部分的资产税负债 根据第 7.3 (c) 节，(c) 在截止日期结束，(c) 卖方或其任何关联公司对美国第 1.1502-6 节规定的任何个人未缴税款的责任 作为受让人或继承人、合同或其他形式的财政部法规（或州、地方或非美国法律的任何类似条款）以及（d）卖方征收的任何转让税 根据第 2.9 节负责。

”卖家” 的含义在 序言。

”共享资产” 的含义见第 7.5 (a) 节。

”共享 IP” 的含义见第 7.5 (c) 节。

”软件” 应指计算机软件程序、例程、脚本、算法、指令、库和软件 系统，包括数据、数据库、汇编、工具集、编译器、应用程序、接口、更高级别的 “专有” 语言和相关的技术、培训、程序员、维护、规范、流程图和用户手册， 流程图、描述、记录、文件、文档和材料，无论是源代码、目标代码还是人类可读的形式。

”跨界时期” 是指从截止日期开始或之前并在截止日期之后结束的任何应纳税期。

”子公司” 是指任何卖方直接或间接 (a) 通过其拥有权力的任何实体 单位、证券、其他所有权权益或其他所有权的所有权，以选举董事会、董事会或其他履行类似职能的人的多数成员，或 (b) 持有大部分已发行股权 利益。

”中标者” 具有投标程序中规定的含义。

”税” 指任何美国联邦、州、地方或外国税收、关税、关税或其他类似评估或收费 任何种类（包括任何收入、特许经营、分支机构利润、资本收益、增值、销售、使用、财产、避让、遗弃或无人认领的财产、转让、工资单、社会保障意外利润、生产、许可、消费税、 印花税、环境税或预扣税），以及任何政府机构征收、评估或征收的相关罚款、罚款、利息或附加税，无论是否有争议，以及 包括任何补偿或以其他方式承担或继承任何其他人的纳税义务的义务。

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”税收考虑” 的含义载于 第 2.11 节。

”纳税申报表” 指任何退货（包括任何信息回报）、报告、 向或提交的声明、附表、通知、表格或其他文件或信息（无论是有形、电子或其他形式），包括任何修正案、附表、附件、补编、附录和附录，或者 在确定、评估、征收或支付任何税款时，必须向任何政府机构申报或提交给任何政府机构。

”第三方 IP” 指由第三方拥有并由卖方或任何一方使用的每件知识产权项目 其子公司，无论是供其内部使用或用于业务，还是合并到作为业务一部分出售或以其他方式分销的任何卖方或其子公司的产品或服务中，或与之一起分发。

”交易” 指本协议和相关文件所设想的交易。

”转让税” 的含义见第 2.9 节。

”转移的资产” 的含义见第 2.1 节。

”转让的知识产权” 的含义见第 2.1 (h) 节。

”增值税” 指任何政府收取或征收的任何增值税、商品和服务税或类似的税款 权威。

”警告法案” 的含义见第 3.9 (e) 节。

”变通办法” 的含义见第 2.5 节。

1.2 其他定义和解释性事项。

(a) 除非另有明确规定，否则就本协议和相关文件而言，以下规则 解释应适用:

(i) 时间段的计算。凡提及一天或多天之处均应 除非另有特别规定，否则视情况而定为指一个或多个日历日。在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、期间或之后时， 作为计算该期限的基准日期的日期不包括在内。

(ii) 美元。任何 提及的美元是指美元，这是本协议和相关文件中用于所有目的的货币。

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(iii) 展览/日程安排。展品和日程安排 本协议是本协议不可分割的一部分。本协议所附或此处提及的所有附录和附表均纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像本协议的完整规定一样。披露的任何事项或项目 一个附表应被视为已在彼此附表中披露，前提是此类披露与该其他附表的相关性从表面上看，该披露与该其他附表的相关性对此类披露的读者来说是合理明显的。披露任何物品上的任何物品 附表不应构成承认或表明需要披露任何此类项目，或此类项目或事项是重要的，或已经或将导致重大不利影响，或者所包括的项目或行动是 不在正常的业务过程中。附表中有关可能违反或违反任何合同、法律或秩序的任何披露均不得解释为承认或表明存在或实际发生了违约或违规行为。 任何附表或附录中使用但在附表或附录中未另行定义的任何大写术语均应按照本协议的规定进行定义。

(iv) 性别和人数。任何提及性别的内容都应包括所有性别，以及赋予以下内容的词语 只有单数才包括复数，反之亦然。

(v) 标题。提供一个 目录、将本协议或相关文件分成条款、章节和其他细分以及标题的插入仅为便于参考，不得影响或用于解释或 解释本协议或任何相关文件（如适用）。除非另有说明，否则本协议中提及的任何 “部分” 或其他细分均指本协议的相应部分或细分部分，并且 相关文档中对任何 “章节” 或其他细分的所有引用均指该相关文档的相应章节或细分部分。

(vi) 此处。诸如 “此处”、“以下”、“此处” 之类的词语以及 本协议中使用的 “下文” 是指整个本协议，而不仅仅是指出现此类词语的细分部分，除非上下文另有要求。相关文件中此类词语的使用应指 这样的相关文档作为一个整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分部分，除非上下文另有要求。

(vii) 或。“或” 一词应以 “和/或” 的包容意义来解释，除非 以其他方式指定。

(viii) 包括。“包括” 一词或其任何变体 指（除非其使用上下文另有要求）“包括但不限于”，不得解释为将其所遵循的任何一般性陈述局限于紧随其后的具体或类似项目或事项。

(ix) 继任者。提及本协议、任何相关文件或任何其他协议的任何一方 或文件应包括该方的继承人和允许的受让人。

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(x) 法律。对法律或立法的提法是 提及可能不时修订或补充的法律和立法，提及的法律和立法包括提及任何后续法律、修改或重新颁布的法律 其中任何取而代之的立法条款, 以及据此颁布的实施细则或条例.

(xi) 反思或展开。与特定陈述或担保相关的项目 应视为 “反映在” 资产负债表或财务报表中 “反映” 或 “列出”，前提是此类陈述或担保中出现任何此类措辞，前提是 (a) 有特定的储备金、应计金额或其他 此类资产负债表或财务报表中与此类陈述标的相关的数字所依据的类似项目，(b) 此类资产负债表或财务报表中以其他方式明确列出该项目，或 (c) 该项目载于此类财务报表的附注。

(xii) 已提供。 本协议中提及的 “提供” 仅指 (1) 在由其维护的电子数据室中向买方及其代表提供、交付或提供的文件或其他信息 截至下午 5:00（美国东部时间），名为 “Project Circle” 的Intralinks，买方及其代表可以访问该链接，或者（2）在条款（1）和2）中公开发布并在美国证券交易委员会的数据库中查阅 在本协议发布日期之前一 (1) 天的日期。

(b) 本文件中列出的所有陈述和保证 协议或相关文件仅具有合同性质，并受此处规定的唯一和排他性的补救措施的约束，除非此处另有规定。“据卖家所知” 一词和类似含义的短语 此处使用或效果来限定和限制其所出现的任何陈述或担保的范围，不是对任何人对使用这些陈述或担保的 “卓越了解” 的肯定 是真的。

(c) 双方共同参与了本协议及相关协议的谈判和起草 文件，如果出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议和相关文件应解释为双方共同起草，不得推定或承担举证责任 以本协议和相关文件任何条款的著作权为由不利于任何一方。双方同意，对本协定先前草案的修改不一定意味着缔约方 同意此类变更即表示同意含义的变更（因为同意这种变更的一方可能认为该变更是文体上的和非实质性的）；因此，不应根据以下理由进行任何推定 与之前的草案相比有所变化。

第二条

购买和出售；关闭

2.1 购买和出售。根据本协议和销售中规定的条款和条件 订单，在收盘时，买方同意向卖方购买、承担和接受订单，卖方同意向买方出售、转让、分配、传送和交付（或同意促成销售、转让、转让、转让和交付）， 免费且清除（除了

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允许的留置权），卖方对以下所有资产、权益和权利的所有权利、所有权和利益，不论其种类和种类，无论位于何处， 不论是真实的、个人的还是混合的、有形的还是无形的，均由相应的卖方拥有、租赁或许可，以及（除非本第 2.1 节中另有明确规定），但排除资产除外 截止日期也将相同（统称为”转移的资产”）：

(a) 与企业销售产品和服务相关的卖方应收账款（”已转移的应收账款”);

(b) 所有供应品和其他库存，包括所有原材料、在制品、制成品、包装、用品和零件，主要用于或持有在企业内部或由企业生产，无论它们位于何处，包括是否存放在任何地点或 卖方或其任何子公司的设施，或在往返卖方或其任何子公司的运输途中（”库存”);

(c) 在可转让的范围内，卖方许可证（包括任何正在处理的申请）(i) 主要用于 业务或（ii）开展业务或运营安多弗租赁不动产、利默里克租赁不动产和广州租赁不动产所需的业务；

(d) 合同，包括使用第三方知识产权的合同，以及与不动产相关的租赁（例如租赁、 ”美国转让的租赁不动产”），卖方IT资产中包含或主要与业务相关的Casa卖方，包括附表2.1（d）中列出的Casa卖方（统称为 ”潜力 我们 已分配的合同”) 买方根据第 5.3 (c) 节将该合同指定为美国指定合同，并自那时起仍被认定为美国指定合同 截止日期，不包括在收盘前根据第 6.1 (b) (viii) 条到期或终止的此类合同（统称为”美国分配合同”);

(e) 合同，包括使用第三方知识产权的合同，以及与不动产相关的租赁（例如租赁、 ”国际转让的租赁不动产” 以及，连同美国转让的租赁不动产，”转让的租赁不动产”），卖家中包含的国际卖家 IT 资产或主要与业务相关的资产，包括附表 2.1 (e) 中列出的资产（统称为”潜力 国际分配合同” 以及潜在的美国指派人员 合同，”潜在的分配合同”) 买方根据第 6.7 (e) 节指定为指定国际合同，不包括在以下时间到期或终止的合同 根据收盘前的第 6.1 (b) (viii) 节（统称为”国际分配合同” 再加上美国分配合同，”已分配的合同”);

(f) 卖方及其子公司的所有账簿和记录、数据库、文件、文件、数据和信息 与业务相关的范围，无论是硬拷贝还是电子格式，包括财务和会计记录、客户和供应商名单、营销计划和市场研究、销售和促销文献、手册和数据、销售和 在法律允许的范围内，购买信件和持续雇员的就业记录（包括法律要求卖方及其保留的持续雇员的人事和雇用记录的副本） 子公司），不包括的账簿和记录； 提供的， 然而，卖方有权保留任何此类材料的副本，仅用于保存记录；

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(g) 所有设备、机械、车辆和其他有形个人财产， 包括主要用于企业的办公家具和固定装置、计算机、网络设备、工业设备和用品，无论是自有还是租赁，以及所有卖方IT资产，包括附表2.1 (g) 中列出的资产；

(h) 所有自有知识产权和卖方软件，包括附表1.1 (a) 中列出的软件，不包括那些 该买方选择根据第 2.2 节将该资产指定为排除资产（”转让的知识产权”);

(i) 所有撤销诉讼，(i) 与转让资产、承担的负债、在职员工、 持续承包商或业务或任何转让资产的收购、所有权、管理、运营、使用、功能或价值；或 (ii) 针对美国转让合同或许可证的任何交易对手或此类资产的任何关联公司 交易对手；

(j) 卖方及其子公司持有的所有托管资金和存款 与转让的租赁不动产有关的房东和公用事业公司；

(k) 所有卖家和 其子公司对第三方的权利、索赔或诉讼理由 (i) 在与业务、转让资产、承担负债、持续雇员或持续承包商（包括所有）相关的范围内 在与业务、转让资产、承担负债、持续雇员或持续经营相关的范围内，向卖方或其任何子公司提供担保、担保、赔偿和类似权利 承包商），包括根据《破产法》产生的任何权利、索赔或诉讼理由，无论是通过反诉还是以其他方式产生，也无论是由收盘之前、当天或之后发生的交易引起的 日期，或 (ii) 根据保密或保密协议与业务或其任何部分的潜在购买者签订的日期；

(l) 在可转让的范围内，(i) 卖方或其任何子公司当前和以前的所有保险单 仅与业务、转让资产、承担的负债、持续雇员或持续承包商有关，以及 (ii) 卖方或其任何子公司在所有现行和条件下的所有权利和利益 卖方或其任何子公司先前的保险单，仅限于业务、转让的资产、承担的负债、持续雇员或持续承包商的保单，无论是任何性质的 对其的尊重，包括根据该条款获得的所有保险赔偿金以及就任何此类保险赔偿提出索赔的权利；

(m) 对任何贷项、报表、回扣（包括供应商或供应商折扣）、报销或抵销权的所有权利， 在每种情况下，在与业务、转让的资产、承担的负债、持续雇员或持续承包商有关或相关的范围内；

(n) 与业务相关的商誉；

20

(o) 所有预付费用、索赔、存款、预付款、退款、原因 行动、要求、诉讼、诉讼、诉讼选择、追回权、担保、赔偿和针对第三方的所有类似权利、抵消权和补偿权，在每种情况下，均以或中使用的范围为限 为避免而持有用于企业、上述 (a) 至 (m) 条款中列出的转让资产、承担的负债、持续雇员或持续承包商，但不包括（不包括重复） 如有疑问，第 2.2 (d) 节所包含的任何税款退款；

(p) 所列资产 在附表 2.1 (p) 上；以及

(q) 主要与业务相关的任何其他资产、权益或权利。

2.2 排除的资产。尽管有第 2.1 节的规定或任何规定 与此相反，卖方以下资产和权益下的任何及所有资产、所有权、权利和利益（统称为”排除的资产”) 应由卖方保留，买方及其保留 被指定人不得获得与交易相关的排除资产的任何权利、所有权或权益：

(a) 全部 (i) 现金和现金等价物，不论位于何处，包括银行余额和银行账户或保险箱、任何银行持有的款项、支票、定期和活期存款、储蓄和贷款或信托公司等 现金项目，以及 (ii) 投资证券和其他短期和中期投资；

(b) 任何利息或 卖方或其关联公司根据本协议或任何相关文件收到的对价，以及卖方及其关联公司根据本协议或任何相关文件享有的所有权利，包括获得购买价格和执行购买价格的权利 卖方根据本协议及其条款享有的权利和补救措施；

(c) 任何 (i) 律师-客户 信息和 (ii) 根据任何董事和高级管理人员提出的索赔、错误和遗漏、信托和商业犯罪保险单；

(d) (i) 卖方及其子公司的所有税收资产和属性，(ii) 获得所得税退税的所有权利 或卖方及其子公司的抵免，以及 (iii) 与任何排除资产或排除负债相关的所有退税或抵免权（在每种情况下，仅限于以下税收资产、属性、退款或税收抵免） 根据本协议条款，卖方应承担的除外责任）；

(e) 全部排除在外 合同；

(f) 除外账簿和记录；

(g) 根据第 366 条，Casa Seller 充足的保障账户中与公用事业有关的所有现金 《破产法》；

(h) 与任何和所有债券、信用证、担保或其他担保有关的任何和所有收益 由卖方提供；

21

(i) 卖方的任何股份或其他股权，他们的任何股权 子公司或任何其他人或卖方、其任何子公司或任何其他人的任何证券；

(j) 全部 (i) 附表2.2 (j) (i) 中列出的知识产权，以及 (ii) 卖方或其任何关联公司拥有的未转让知识产权的所有其他知识产权（统称 “条款”） (i) 和 (ii)，”排除的知识产权”);

(k) 任何预付款和诚信以及 任何第三方根据《投标程序令》的条款提交的其他投标保证金；

(l) 所有卖家 及其子公司针对与卖方或其子公司的资产、财产、业务或运营有关的第三方的权利、索赔或诉讼理由（包括所有担保、担保、赔偿和类似内容） 在与排除资产或除外负债相关的范围内，卖方或其任何关联公司的权利（无论是通过反诉还是其他方式产生），以及是否源于交易的发生 截止日期之前、当天或之后；

(m) 卖方福利计划和任何信托、融资工具下的所有权利 以及与之相关的其他资产；

(n) 附表2.2 (n) 所列资产；

(o) 所有预付费用、索赔、存款、预付款、退款、诉讼理由、要求、诉讼、诉讼、权利 追偿、担保权、担保（明示或暗示）、对第三方的赔偿和所有类似权利、抵销权和补偿权，在每种情况下，均以与用途有关或使用或持有的范围内 上文 (a) 至 (n) 条款中列出的排除资产；以及

(p) 委员会编写或收到的所有记录和报告 卖方或其任何关联公司与出售业务和交易相关的信息，包括以此方式准备或收到的与企业或买方有关的所有分析。

尽管本协议或任何其他相关文件中包含任何相反的规定，但在收盘前的任何时候， 买方可自行决定 (a) 将任何转让的资产指定为排除资产，一旦指定，就本协议的所有目的而言，该资产将构成排除资产以及与之相关的任何负债 应为免除责任，并且 (b) 将任何转让的知识产权指定为买方许可的知识产权，一旦指定，就本协议的所有目的而言，该知识产权将构成许可知识产权。在某种程度上 买方根据前一句对任何资产进行了指定，本协议中适用的附录和附表将被视为已自动更新（无需任何一方或个人采取行动）以反映 此类名称以及所有购买者许可的知识产权将自动列在附表7.6中。如果买方行使本段中的权利，将转让的资产指定为排除资产或指定任何已转让资产 知识产权作为买方许可的知识产权，则双方承认并同意，购买价格不会因此类指定或名称变更而降低，也不会延迟收盘。

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2.3 负债承担。根据条款并受以下约束 本协议中规定的条件，买方同意自交易日起承担并同意仅根据其条款（或此处另有规定）支付、解除和履行卖方的以下责任 （此处承担的所有此类责任统称为”假设负债”）：

(a) 在转让合同下产生的所有负债（税收除外）完全与以下方面有关 收盘后的一段时间；

(b) 所有已确定的治疗费用；

(c) 根据截止日期之后开始的任何应纳税期（或其中的一部分）分配的所有资产税 第 7.3 (c) 节；以及

(d) 与雇用有关或因雇佣而产生的任何负债，或 仅在截止日期之后聘用或终止雇用或购买者对任何持续雇员或持续承包商的聘用。

2.4 不包括的负债。尽管有第 2.3 节或其他任何相反的规定 在本协议中，除了承担的责任外，买方将不承担或承担卖方的任何责任，包括因转让资产的所有权或使用而产生、与之有关或以其他方式产生的任何责任，或 业务在收盘时或收盘前的运营，包括此类责任所依据的事实、事件、情况或条件在收盘时或之前发生或存在的地方，无论此类责任是在收盘之前还是之前产生 收盘后（此处未承担的所有此类负债均称为”不包括的负债”）。卖方应继续对所有排除责任承担全部责任。在不限制普遍性的情况下 在上述内容中，排除负债应包括以下内容：

(a) 所有 (i) 卖方的债务或 其任何关联公司，(ii) 卖方及其关联公司的票据和应付账款；以及 (iii) 卖方或其任何子公司欠该人员任何关联公司的公司间债务；

(b) 卖方或其任何子公司与任何 (i) 除外资产有关或产生的所有负债， 包括任何排除合同，或 (ii) 卖方或其子公司除业务以外的任何其他业务或任何其他业务；

(c) 所有卖家税款和因卖家违规行为而产生的所有责任 遵守与本协议所设想的交易有关的任何司法管辖区的任何批量转让法律或类似法律的规定；

(d) 卖方在本协议下的所有责任；

(e) 卖方或其任何子公司的任何交易费用，包括法律和财务费用和成本 卖方或其任何子公司与交易有关的顾问，以及卖方或其任何子公司发放的任何留存奖金的费用；

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(f) 卖方或其任何子公司因以下原因产生的所有责任 任何违反或涉嫌违反任何法律的原因；

(g) 卖方或其任何子公司的所有责任 因卖方或其任何子公司违反或涉嫌违反任何合同而引起或与之相关的任何合同，无论何时提出任何此类责任，但确定的补救费用除外；

(h) 因任何时期或之前任何时期与业务有关的任何行动而产生或与之相关的所有责任 直至闭幕；

(i) 卖方或其任何子公司因而产生、相关或由此产生的所有责任 来自 (i) 卖方或其子公司任何现任或前任员工、员工或个人服务提供商、承包商或顾问的雇用、聘用或终止雇用或聘用（持续雇用除外） 员工或持续承包商），无论何时发生，包括因截至收盘时已赚取但未使用的带薪休假福利而产生的负债，或任何遣散费或解雇负债（遣散费或解雇责任除外） 持续雇员或持续承包商（仅因执行雇佣调动（作为交易的一部分，或截止日期之后）而产生，以及（ii）雇用或聘用或终止雇佣关系或 在截止日期或之前聘用任何持续雇员或持续承包商（除非根据第 7.4 节另有约定），否则因执行雇佣调动而产生的遣散费（除非根据第 7.4 节另有约定） 交易情况）；

(j) 卖方或其任何子公司因或相关而产生的所有责任 任何卖方福利计划（无论何时发生），以及因卖方或其任何子公司与任何其他人成为 ERISA 关联公司而产生或与之相关的任何责任；

(k) 任何实际或涉嫌侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人权利的行为 因在截止日期或之前使用任何卖方知识产权或开展其他与卖方知识产权相关的活动而产生的，或因排除知识产权引起或与之相关的任何时候引起的；

(l) 卖方或其任何子公司对因人身伤害或财产损害而提出的任何索赔的责任， 不论是产品责任、侵权行为、违反担保还是其他方面，仅限于卖方或其任何子公司或其代理人、代表在截止日期当天或之前的任何作为或不作为引起或导致的 或员工，或卖方或其任何关联公司在截止日期当天或之前制造或销售的任何产品；

(m) 卖方或其任何子公司因任何环境而产生、与之有关或因任何环境而产生的责任 此类责任所依据的事实、事件或条件在截止日期或之前发生或存在的法律，无论此类责任 (i) 是否与卖方或其任何子公司或买方有关 初审，或 (ii) 在截止日期之前、当天或之后发生；以及

(n) 上列出的所有其他负债 附表 2.4 (n)。

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2.5 不可转让资产。不管怎样 与本协议的规定相反，本协议不构成转让或转让任何转让资产的协议，也不构成转让或转让尝试转让或转让时由此产生或由此产生的任何索赔、权利或利益的协议 在未经第三方（包括任何政府机构）同意（在使销售令或破产法院在没有任何必要同意的情况下影响此类转让的任何其他适用命令生效之后），其将 构成违约或其他违法行为或违反法律的行为（每个，a”未转让的资产”），除非获得此类同意，或者在变通办法的范围内 已实施但不构成对未转让资产的违规或其他违规行为。在收盘之前，卖方应采取商业上合理的努力来获得所需的任何同意 向买方转让任何需要第三方同意的已转让资产，不附带任何条件的转让或条款的变更或修改。如果在收盘前未获得任何此类同意，则 收盘后 (a) 买方和卖方应在收盘后的六 (6) 个月内，尽其商业上合理的努力在收盘后尽快获得此类同意，以及 (b) 卖方应按照买方合理提出并经卖方合理同意的任何合法和商业上合理的安排与买方合作（双方自费）（a”变通办法”) 下方 其中（i）买方应获得（在不侵犯该第三方的合法权利或违反任何适用法律的情况下）非转让资产下的经济索赔、权利和利益 对于尚未根据本协议获得同意的，(ii) 在承担责任的范围内，买方应承担与本协议相关的任何相关经济负担 根据本协议未获得同意的未转让资产，以及 (iii) 卖方应为利益采取商业上合理的措施强制执行 买方根据该条款享有的任何及所有权利。在成交后收到适用于任何未转让资产的任何同意后，双方应真诚合作，根据本协议的条款，尽快将此类未转让资产转让给买方，无需买方额外付款。

2.6 关闭。交易的结束（”关闭”) 将由远程进行 当天以电子方式交换文件（”截止日期”）即自第8条规定的所有条件（不包括根据其条款属于以下条件的条件）之日起两（2）个工作日 在收盘时得到满足，但须满足或放弃所有此类条件（在收盘时满足或放弃所有此类条件），除非以下各方书面同意其他时间或日期： 各方。除非本文另有规定，否则所有各方在收盘时将要提起的所有诉讼程序和所有要执行和交付的文件将被视为已同时进行和执行。出于这个目的 协议，自收盘之日起，交易应被视为在截止日期晚上 11:59（美国东部时间）进行。

2.7 双方的截止交付。收盘时或之前：

(a) 买方和卖方（视情况而定）应签署和交付销售和转让单及假设 协议和知识产权转让。

(b) 买方应向Casa卖方或相关方交付或安排交付 填写以下每一个人：

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(i) 截至截止日期的证书，由以下机构签署 或代表买方就满足第 8.3 (a) 节和第 8.3 (b) 节中规定的条件而代表买方；

(ii) 根据第 2.8 (a) 节支付期末款项并支付 根据第 5.3 (d) 节确定治疗费用；

(iii) 经正式执行的 与买方签署的每份相关文件相对应（托管协议和存款协议除外）；以及

(iv) 此类其他假设工具和其他工具或文件，包括销售单和/或 转让和承担协议，其形式和实质内容可为Casa卖方合理接受，这可能是实现买方承担承担承担承担的负债和转让任何转让资产所必需的 符合适用法律和本协议的要求，在每种情况下均由买方正式签署。

(c) Casa Seller 应向买方或相关人员交付或安排交付以下各项：

(i) 由Casa卖方或代表Casa卖家签发的截至截止日期的证明书，证明该证书符合第8.2 (a) 节第8.2 (b) 节中规定的条件，以及 第 8.2 (c) 节；

(ii) 国税局表格 W-9 就Casa卖方而言，以及针对每位国际卖家的相应国税局W-8表格，已正式填写并签署；

(iii) 破产法院输入的出售令副本，将转让的资产归属于买方 免费且清晰；

(iv) 每个卖方所持的每份相关文件的正式签署对应文件 一方（托管协议和存款协议除外）；

(v) 受 关于 (x) 利默里克租赁不动产的第 6.10 (b) 节（卖方遵守该条款应被视为满足本第 2.7 (c) (v) 节的要求）a 同意房东根据该租约进行转让，同意将相应卖方在该租约中的权益转让给买方（或其指定关联公司）以及（y）广州租赁不动产，即占用 根据该协议，允许买方（或其指定关联公司）占用和使用广州租赁不动产中主要与业务相关的部分，就像前十二（12）个月期间一样 截至本文发布之日，以及该租约中允许此类占用协议的房东同意（在租赁条款或适用法律要求的范围内）；

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(vi) 存储在第三方仓库中的库存除外 （卖方将就此通知此类第三方，买方已购置此类库存）、拥有几乎所有转让资产，包括正常经营业务所需的转让资产 当然，在不位于转让的租赁不动产的范围内；以及

(vii) 此类其他 假设文书和其他工具或文件，包括销售单和/或转让和假设协议，其形式和实质内容可为买方合理接受，这可能是有效转让任何产品所必需的 根据适用法律和本协议的要求将资产转让给买方，在每种情况下均由卖方或其关联公司正式签署。

(d) Casa Ireland 应向买方或相关人员交付或安排交付有效的爱尔兰纳税参考证 用于《2012年印花税（仪器电子印花和自我评估）条例》而言，Casa Ireland的号码（包括买方合理满意的证据，允许其验证所提供数字的准确性）；以及

2.8 购买价格；假定负债；存款。

(a) 收盘时，根据本文规定的条款和条件，以出售的全额对价为前提， 向买方转让、运输、转让和交付转让资产，买方应向Casa卖方（代表所有卖方）支付等于（A）基本金额的总购买价格， 减去 (B) 根据第 2.8 (c) 节，存款托管金额和存款托管金额应由托管代理人向Casa卖方（代表所有卖方）发放给Casa卖方（总计，包括存款） 托管金额，”购买价格”），根据Casa卖方在至少三（3）个工作日内向买方交付的付款指示，通过不可撤销的电汇立即可用的资金 在收盘之前。

(b) 在收盘时，根据本协议中规定的条款和条件， 买方将承担承担承担的责任并承担责任。

(c) 买方已存款（或导致存款） 将）等于存款托管金额的总金额存入托管代理根据托管协议设立和维护的存款托管账户。存款托管金额应按以下方式分配：

(i) 如果成交，(A) Casa 卖方和买方应向其发出联合书面指示 托管代理根据存款协议和托管协议，指示托管代理人通过以下方式从存款托管账户中向Casa卖方（代表所有卖方）发放全部存款托管金额 将立即可用的资金不可撤销地电汇到Casa卖方指定的账户给托管代理人，以及（B）存款托管金额应在收盘时汇款给Casa卖家（代表所有卖方） 根据第 2.8 (a) 节，记入买方在收盘时需要向Casa卖方支付的金额；

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(ii) 如果 Casa 卖方终止了本协议 根据第 9.1 (e)、(A) 节规定的本协议条款，Casa 卖方和买方应根据存款协议和 托管协议指示托管代理通过不可撤销的即时可用资金的电汇将全部存款托管金额从存款托管账户中发放给Casa卖家（代表所有卖家）的全部存款托管金额 Casa 卖家向托管代理人指定的账户和 (B) 存款托管金额（应构成违约金（而非罚款）应在两天之内交付给 Casa 卖家（代表所有卖方） 此类联合书面指示交付后的工作日；或

(iii) 如果本协议是 根据本协议的条款因除Casa卖方根据第9.1（e）节以外的任何原因终止，（A），Casa卖方和买方应向其发出联合书面指示 托管代理根据存款协议和托管协议，指示托管代理通过不可撤销的电汇立即从存款托管账户中向买方发放全部存款托管金额 可用资金存入买方向托管代理人指定的账户，以及 (B) 存款托管金额应在收到此类联合书面指示后的两个工作日内交付给买方。

2.9 转让税。买方和卖方应本着诚意合作，以最大限度地减少 适用法律允许的任何转让、跟单、销售、使用、消费税、股票转让、印章、记录、登记和其他类似的税收、征税和费用（包括任何罚款、罚款和利息）的金额，以及任何 与本协议和交易相关的运输费、记录费和其他类似的费用和收费（统称，”转让税”）。在遵守以下规定的前提下 第 2.10 节，如果需要为交易支付任何转让税，则卖方应对此类转让税负责并承担责任，并应赔偿、辩护和使其免受损害 买方缴纳任何此类转让税；前提是，无论本协议有任何其他规定，买方均应全权负责付款，并应在到期时立即支付根据爱尔兰法律应缴的印花税。 Casa 卖方应准备并及时提交任何与任何此类转让税相关的任何所需纳税申报表，或促使他们准备并及时提交此类纳税申报表，并立即向买方提供此类纳税申报表的副本以供审查和评论。卖家 买方应并应促使各自的关联公司进行合理合作，及时准备和提交与此类转让税有关的任何纳税申报表或其他申报文件。在要求买方汇款任何此类转让的范围内 税收，在支付任何此类转让税的到期日前至少三个工作日，Casa卖方应将立即可用的资金汇入买方，例如转让税，以确保及时付款。

2.10 爱尔兰印花税和增值税。为避免疑问，尽管有任何相反的规定 第 2.9 节或本协议的其他部分，双方同意并承认：

(a) 作为第2.11节的一部分和规定，卖方应在买方提供拟议分配声明之前确定并向买方披露爱尔兰资产和业务，并在每项声明中披露爱尔兰资产和业务 情况，应在购买价格、承担负债和任何其他被视为买方向此类资产支付的对价的项目的分配中列出，购买者为爱尔兰纳税目的可能需要的详细内容。

28

(b) 买方同意从Casa Ireland购买、承担和接受，以及 Casa Ireland同意根据条款和条件向买方（或买方指定的实体）出售、转让、转让、转让和交付（或同意促成出售、转让、转让、转让和交付）爱尔兰资产和企业 但须遵守本协议中规定的条件，因为在截止日期将存在同样的条件。

(c) 买方应 全权负责支付因签订本协议和交易而产生的根据爱尔兰法律应缴的全部及任何印花税。

(d) 如果爱尔兰资产和企业（或其中任何一项，视情况而定）的所有权能够通过交付进行转让， 双方打算以交货方式进行转让。

(e) 爱尔兰资产和业务的应付购买价格 不包括任何适用的增值税。爱尔兰资产和企业供应的增值税应按以下方式处理：

(i) 如果爱尔兰资产和企业的购买者在爱尔兰注册增值税，则双方应合作，确保Casa Ireland完成对爱尔兰资产和企业的出售构成对企业的出售，并应尽一切合理努力确保完成 根据2010年《增值税合并法》第20 (2) (c) 条和第26 (2) 条，根据本协议出售和购买爱尔兰资产和业务既不被视为爱尔兰增值税目的的商品供应或服务供应 爱尔兰的，因此对于本协议下的销售和购买不征收爱尔兰增值税；或

(ii) 如果爱尔兰资产和业务在收盘时完成的出售和购买被视为 为爱尔兰增值税目的提供商品或服务，或者如果爱尔兰资产和企业的购买者未在爱尔兰正式注册增值税，则买方在收到Casa Ireland的有效增值税发票后，有责任向以下款项付款 Casa Ireland 根据第 2.11 (a) 节对购买价格中归属于爱尔兰资产和业务的部分征收的适用增值税。

(iii) Casa Ireland声明并承诺，在收盘时，它将是一个负责人（ 爱尔兰2010年《增值税合并法》第26（2）（a）条的目的），并保证其已正式注册增值税。

(iv) 如果买方随后根据本协议向卖方支付了任何增值税 发现付款有误，且卖方尚未向相关政府机构说明此类增值税，因此卖方将在错误发生后的十 (10) 个工作日内立即向买方偿还该金额 已发现并且，如果卖方已经向相关政府机构说明了这一点，则卖方将尽一切合理努力从相关政府机构获得偿还款项，并在收到付款后立即付款 该政府机构将向买方支付所偿还的款项。

29

2.11 购买价格的分配。

(a) 在截止日期之后，买方应尽快准备并交付给，但不迟于此后的90天 Casa Seller 的分配计划列出了购买价格、承担的负债以及任何其他被视为适用税收对价的项目（”税收考虑”) 将在其中分配 根据《守则》第 1060 条、根据该条款颁布的适用法规以及任何类似的州、地方或非美国法律（并在必要范围内遵守）转让的资产 （这个”已提议 分配声明”）；前提是双方特此同意，此类拟议分配声明不得向爱尔兰的资产分配税收对价 超过作为有形资产的爱尔兰资产的公允市场价值。Casa卖方将在拟议分配声明交付后的20个工作日内以书面形式通知买方（a”分配 异议通知”）对拟议分配声明的任何异议，并合理详细地说明其异议的依据。如果 Casa 卖家提交了分配异议通知，则在之后的 20 个工作日内 买方收到分配异议通知之日，买方和房屋卖方将尽其商业上合理的努力真诚地就分配达成协议。如果双方未能在此后的 20 个工作日内达成协议 注意，未解决的分配将提交给双方均同意的独立的、国家认可的会计师事务所，并将指示该会计师事务所在提交后的45个工作日内解决任何此类异议。 由该会计师事务所确定的分配（或拟议分配表上的分配，前提是Casa卖方未能根据本第2.11（a）节提交分配异议通知） 对于适用的所得税目的，将具有决定性并对所有缔约方具有约束力，并将成为”最终分配声明”；前提是双方特此同意，在任何情况下都不是《最终分配声明》 向爱尔兰资产分配超过有形资产的公允市场价值的爱尔兰资产的税收对价。如果适用，该会计师事务所的费用和支出将由双方支付，并在双方之间分摊 争议的美元总金额和会计师事务所确定的相对收回额（例如，如果争议金额为100美元，则以70美元有利于买方的方式解决，30美元有利于Casa） 卖方，那么Casa卖方将承担该会计师事务所70％的费用和开支，买方将承担30％的费用和开支）。

(b) 除非第 1313 (a) 节所指的 “裁决” 另有要求 守则或州、地方或非美国法律的类似条款，或根据相关政府机构、Casa Seller 和 Casa Seller 的任何拟议评估或重新评估结果双方达成的协议 买方及其各自的关联公司将根据最终分配声明提交所得税申报表（包括国税局8594表格），Casa卖方、买方或其各自的关联公司均不会采取任何立场 与与最终分配声明不一致的所得税有关。

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2.12 托管账户。收盘时，存款托管金额 根据第 2.8 (c) 节，应用于履行买方的部分付款义务，否则，如果不这样使用，存款托管金额将根据以下规定发放给买方或 Casa 卖方 第 2.8 (c) 节。根据本协议、存款协议和托管协议的条款最终解除所有存款托管金额后，托管协议将自动终止。任何 拖欠托管代理的费用应由买方承担百分之二十五（25％），百分之二十五（25％）由其他买方承担，百分之五十（50％）由Casa卖方承担。存款托管金额应以信托形式持有，以造福于 Casa Seller 不受任何一方任何债权人的任何留置权、扣押、受托人程序或任何其他司法程序的约束，只能出于本协议的目的和条款进行持有和支付， 存款协议和托管协议。

2.13 进一步的保证。不时遵循 最后，双方将执行、确认和交付所有此类进一步的运输工具、通知、假设、转让、发布和其他文书，并将采取合理必要或适当的进一步行动，以确保 完全向买方及其继承人和受让人提供本协议下打算向买方转让的所有财产、权利、所有权、权益、遗产、补救措施、权力和特权，并向卖方及其继承人保证 并转让买方根据本协议承担的假定责任，并以其他方式使交易生效。

2.13 预扣税。买方及其关联公司和代理人有权从中扣除和预扣款项 对价或其他根据本协议或与本协议相关的应付金额，例如《守则》或任何税法要求买方在支付此类款项时扣除和预扣的金额；前提是 买方及其关联公司应 (i) 尽商业上合理的努力，提前五 (5) 个工作日向Casa卖方发出任何此类扣款或扣款意向的通知，以及 (ii) 与Casa真诚合作 卖方应减少或取消任何此类扣除额或预扣税。如果预扣款项并支付给相应的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类预扣款项应视为已扣款项 支付给被扣除和预扣税的个人。

第三条

卖方的陈述和保证

除非卖方随函向买方交付的文件中披露，否则卖方特此作出陈述和保证 截至本协议发布之日和收盘时向买方发送本第 3 条中包含的内容：

3.1 有条理，不错 地位和其他事项。根据其组织管辖区的法律，每家卖方及其子公司均按其组织管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好。须经破产局的必要授权 法院，卖方拥有经营业务所需的公司权力和权限，并且拥有或租赁或运营其拥有、租赁或经营的财产和资产，以继续开展目前的业务。每一个 卖方及其每家子公司都有正式资格以外国公司或有限责任公司的身份开展业务，并且在其当前业务性质或财产所处的每个司法管辖区均信誉良好 由其拥有或租赁的资质使得这种资格是必要的，除非不符合该资格，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

31

3.2 权威性和可执行性。受破产法院管辖 在需要的范围内批准，每位卖方都拥有执行和交付本协议所必需的公司或有限责任公司（视情况而定）的所有权力和权限，以及 其参加（或收盘时）的每份相关文件都将是当事方，并履行其在本协议及其下的义务并完成交易。本协议以及每项协议的执行、交付和履行 卖方或其任何子公司是（或在交易结束时将是）当事方的相关文件，以及卖方及其子公司完成交易的相关文件，均已获得所有必要人员的正式授权和批准 公司或有限责任公司（视情况而定）由卖方提起诉讼，并须经破产法院批准。本协议已经过期，并且每份相关文件都将在截止时或之前按时生效 由卖方执行和交付，假设买方按期执行和交付，并经破产法院批准，卖方执行和交付构成卖方有效且具有约束力的义务，可根据以下规定对其强制执行 其各自的条款，除非此类可执行性可能受可执行性例外条款的约束和限制。

3.3 无冲突；需要提交文件和同意。(a) 任何反垄断法要求的除外 任何个人或政府机构的同意、豁免、批准、命令或许可，或向其申报或申报或通知，(b) 与所述转让税相关的可能需要的申报 第 2.9 和 (c) 节与附表 3.3 中另有规定一样，卖方执行和交付本协议以及相关文件的执行和交付均不是 卖家不会，在此和由此完成交易不会 (i) 违反卖方组织文件的规定，(ii) 前提是销售订单或任何其他要求的订单的输入 破产法院在交易中违反或抵触卖方、企业和转让资产所遵守的任何法律或命令，(iii) 要求卖方获得任何同意，或发出任何通知 向任何政府机构（《破产法》或《销售令》要求的除外）或向任何政府机构提交任何文件，(iv) 须遵守销售令或破产法院要求的与之相关的任何其他命令 交易导致违反或构成违约（有或没有适当通知或时效或两者兼而有之），根据任何潜在交易产生任何终止、取消或加速的权利，或需要任何第三方同意才能实现任何潜在交易 转让合同或卖方许可证，或（v）在销售令或破产法院要求的与交易有关的任何其他命令的输入的前提下，导致对以下事项施加或设定任何留置权 卖方或与业务有关的任何资产或财产；前述条款 (ii) 至 (v) 中不包括任何没有的同意、批准、通知和文件，以及违规行为、违规行为， 违约、加速权、取消权或终止权以及留置权，其存在无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。

3.4 遵守法律；许可证。

(a) 除附表3.4 (a) 中规定的情况外，(i) 卖方正在进行和已经进行了 在过去三 (3) 年中，企业在所有重大方面都遵守了适用于该企业的所有法律，(ii) 卖方在过去三 (3) 年中没有收到任何有关重大违规行为的书面通知 或根据适用于其业务行为的任何法律承担的重大责任。

32

(b) 除附表3.4 (b) 中规定的情况外， (i) 卖方拥有并在过去三 (3) 年中一直持有开展业务所需的所有许可证（”卖家许可”），除非未持有以下许可证 对业务的运营无关紧要，并且 (ii) 卖家未收到任何取消、暂停、撤销、修改、失效的书面通知，或 在过去三（3）年内未续签任何许可证。

(c) 卖方有 没有造成、允许或允许任何卖家根据任何环境法可能承担责任的危险物质的释放或威胁释放，任何卖家也不知情。

3.5 诉讼。除破产案件外, 如附表3.5所述, 没有待处理、未执行的行动或订单，据卖方所知，没有针对或受到任何卖家的威胁，也没有其他与业务、转让的资产或承担的责任相关的任何行动或订单。除非另有规定 附表3.5，如果确定附表3.5中规定的任何行动或订单对卖方不利，（a）对企业至关重要，则不会影响任何转让的资产 在销售订单下达后出现实质性尊重或合理预计将导致买方承担任何重大责任，或对收盘后买方对转让资产的所有权或使用造成重大不利影响，例如 转让的资产目前由卖方拥有和使用（或持有以供使用），（b）将质疑卖方在本协议或卖方所涉任何相关文件下的义务的有效性或可执行性 是或将要成为一方或 (c) 反对卖方，旨在防止、限制、实质性拖延、禁止或以其他方式质疑本协议或任何其他相关方所设想交易的完成、合法性或有效性 文件。没有命令禁止卖方从事或继续任何行为或做法，或要求卖方采取任何与转让方的所有权、租赁、占有、使用或运营有关的实质性行动 任何卖方拥有或持有的资产，任何卖方均不受与业务、转让资产或承担负债相关的任何未执行订单的约束。

3.6 不动产；个人财产。

(a) 卖方或任何子公司均不拥有与业务相关的任何不动产。

(b) 附表3.6 (b) 列出了所有不动产的完整和正确的清单和描述 由卖方或任何子公司租赁并用于开展业务、租赁此类不动产所依据的租约，以及卖方对其中所述财产的任何权利、所有权和权益，以及 由此产生的租赁地产，受适用文书中规定的条款、条件、契约和义务的约束（”租赁的不动产”）。除附表3.6 (b)、(i) 中规定的情况外 根据任何租约，卖方均未出现实质性违约，(ii) 卖方未发送或收到任何关于任何租约下任何违约的书面通知，该违约仍未解决，以及 (iii) 不存在任何条件或情况 随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，这将构成租约规定的违约或违约。卖方未出租、转租、分配、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何的权利 任何租赁不动产的一部分。卖方未在任何租赁中进行抵押转让或授予任何其他担保权益。如果适用，卖方拥有有效的租赁权益和专有权

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每个包裹都租赁了不动产，许可留置权除外。据卖方所知，不存在与任何租赁物有关的材料结构缺陷（无论是潜在的还是专利的） 不动产，并且任何没有有效保险的租赁不动产都不会受到实质性物理损害。所有设备构成卖方根据本条承担责任的任何租赁不动产的一部分 适用的租约处于良好的工作状态和状况。

(c) 附表3.6 (c) 载列了一份清单 截至本文发布之日，卖方及任何子公司用于开展业务的所有有形资产和其他个人财产的租赁合同，涉及超过50,000美元的年付款。卖方或子公司（如适用）有 所有有形资产和其他个人财产的良好和有效所有权，如果是租赁的有形资产和其他个人财产，则是对所有必要和充分的有形资产和其他个人财产的有效租赁权益（或其他使用权） 供卖方经营业务，在任何情况下，均应在《破产法》第 363 (f) 条允许的最大范围内（许可留置权除外）免费出售。所有这些有形资产、有形资产和其他资产 个人财产状况良好，维修，正常磨损除外，由卖方或其子公司独家拥有和控制，任何其他人无权获得此类有形资产或个人的任何部分 财产。

(d) 除非仅限于截至收盘时资产被排除在转让资产之外的情形 买方选择根据第2.2节将转让的资产指定为排除资产，或选择不将潜在的美国分配合约指定为美国指定合约 第 5.3 (b) 节，转让的资产构成了所有必要和足够的资产，足以在收盘后立即以与本协议发布之日的基本相同方式开展业务。

3.7 已分配的合同。关于潜在的转让合同，除非另有规定 附表3.7，除卖方拖欠任何付款外，(i) 截至申请之日，除非由于提起破产案件或与之相关的情况，否则卖方尚未收到任何款项 关于任何违约或事件的书面通知（有适当的通知或时效或两者兼而有之）将构成卖方在任何潜在转让合同下的违约行为，但已以书面形式纠正或豁免或不可能的违约除外 合理地预计对企业具有重要意义，(ii) 每份潜在的转让合同都是卖方的合法、有效和具有约束力的义务，具有完全的效力和效力（除非受以下条款的约束和限制） 可执行性例外情况），以及（iii）据卖方所知，任何潜在转让合同的任何其他一方（无论是否延期或发出通知，或两者兼而有之）严重违反或严重违约 任何潜在的转让合同，以及 (iv) 据卖方所知，由于卖方的作为或不作为或任何第三方的作为或不作为而发生或未发生任何事件，也不存在任何条件 时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将或合理地预计，(A) 构成任何潜在转让合同下的重大违约或严重违反，(B) 导致任何潜在转让合同的加速 卖方或据卖方所知，卖方任何其他方的义务，或对任何转让的资产设定留置权或（C）赋予任何人取消、终止或修改任何潜在转让合同的权利。卖家 已向买方提供了附表3.7中列出的每份潜在转让合同及其所有修正案的真实、正确和完整的副本。

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3.8 经纪人和发现者。除非另有规定 附表3.8，卖方及其任何关联公司均未直接或间接地与任何人签订任何协议，也未以其他方式承担任何或有或其他义务或负债 要求卖方或其任何关联公司支付与交易相关的任何佣金、经纪费、“发现费” 或其他类似款项。

3.9 员工和员工 福利计划。

(a) 附表 3.9 (a) 中列出了针对任何定期员工的每项卖家福利计划（不包括（i） 或位于美国的定期承包商，任何雇佣协议、录用书或咨询协议，这些协议可以在不超过六十 (60) 天通知的情况下终止，无需支付任何款项或罚款，以及 (ii) 关于位于美国境外的任何定期员工或定期承包商，任何与雇佣形式没有实质性差异的雇佣协议、录用信、咨询协议或股权激励奖励协议 协议、录用信或股权激励奖励协议，适用于其适用司法管辖区的定期员工或定期承包商并提供给买方）。(i) 每份卖家福利计划（包括任何相关信托）都是 根据其条款和所有适用法律在所有重大方面建立、运作和管理，包括（视情况而定）ERISA 和《守则》、《中华人民共和国劳动法》和类似的联邦法律，(ii) 各项 受ERISA约束且旨在获得该法第401（a）条资格的卖家福利计划已被美国国税局确定为符合该法第401（a）条的资格或基于原型或数量 提交者的计划表格，该计划已获得美国国税局的赞成意见书，而且据卖方所知，没有发生任何会对任何此类卖家福利计划的纳税资格产生不利影响的情况，(iii) 没有采取任何行动（其他 而不是例行的、无争议的福利索赔），或者据卖方所知，卖方福利计划或其任何管理员或信托机构受到威胁，这可能导致 重大责任，以及 (iv) 任何卖方、子公司或其ERISA关联公司均未赞助、维持或维持、参与或参与或参与或对 (A) 受以下条件约束的计划承担任何责任 《守则》第412条或ERISA第302条或第四章，（B）ERISA第3（37）条所指的任何 “多雇主计划”，无论是否受ERISA的约束，（C）“多雇主计划” 为 在《守则》第413条中定义，或（D）ERISA第3（40）节中定义的 “多雇主福利安排”。卖方、任何子公司或其任何 ERISA 关联公司均未提供，也没有 提供时间，根据任何福利计划（定义见ERISA第3（1）条）向其任何前雇员提供保险，法律要求的任何延续或转换保险除外。

(b) 除非附表3.9 (b) 另有规定，否则本协议的执行和履行不会 (i) 构成任何卖方福利计划下规定的触发事件，该触发事件将导致买方应向卖方或其子公司的任何员工支付任何款项（无论是遣散费还是其他款项） 责任，（ii）缩短付款或归属时间，或增加买方将承担任何责任的任何卖方福利计划下的应付赔偿金额，（iii）促使任何个人累积或获得额外赔偿 买方应承担任何责任的任何卖方福利计划下的福利、服务或加速支付福利的权利，或 (iv) 导致任何可能导致买方损失扣除的款项 《守则》第 280G 节。

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(c) 对于每项卖家福利计划，必须是 根据美国以外司法管辖区的法律注册，或者在美国境外受雇的卖方的任何雇员或工人是参与者的法律注册的（每个司法管辖区均为”非美国 福利计划”)，(i) 适用法律或此类非美国国家的条款要求的雇主和雇员缴款福利计划或根据任何其他合同义务（包括 所有强制性公积金计划）的缴款均根据适用法律在所有重大方面缴纳；（ii）每个非美国公积金计划福利计划在实质上符合适用的规定 法律；以及（iii）每个非美国人需要注册的福利计划已经过注册，并在相应的监管机构中保持了良好的信誉。

(d) 除非附表3.9 (d) 另有规定，否则卖方及其子公司不属于任何协议的当事方或受其约束 集体谈判协议。目前，任何工会或代表任何工会没有针对卖方或其子公司的雇员做出任何组织努力或进行任何威胁。卖方及其子公司未参与 任何不公平的劳动行为（根据《国家劳动关系法》或美国以外司法管辖区的类似法律的定义），并且 (i) 没有待处理的不公平劳动行为指控或投诉，或据卖方所知， 向国家劳动关系委员会威胁卖方或其子公司，据卖方所知，任何因集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序尚待审理，因此 受到威胁，(ii) 卖方或其子公司没有罢工、劳资纠纷、减速或停工，据卖方所知，卖方或其子公司没有受到威胁，以及 (iii) 没有工会代表问题、请愿或诉讼 适用于卖方或其子公司的员工。

(e) 卖方或其子公司有 在所有重要方面均遵守与劳动、劳资关系和就业有关的所有适用法律，包括但不限于与平等就业机会、工资、工时、加班规定、员工安全相关的任何条款 以及健康、移民管制、药物测试、解雇工资、假期工资、附加福利、集体谈判以及相同和所有税款、社会保险、住房基金、保险和所有其他费用的支付和/或应计，以及 适用的费用。自2021年1月1日以来，没有任何关于就业歧视、工资支付、加班费、休假工资或其他与非法有关的问题的指控、指控或投诉 针对卖方或其子公司的雇佣惯例尚待处理，或据卖方所知，受到威胁，而且据卖方所知，任何此类指控、指控或投诉均没有任何依据。自 2021 年 1 月 1 日起， 卖方及其子公司均未经历过 “工厂关闭” 或 “大规模裁员”（定义见经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》（警告法案”）， 中华人民共和国劳动法，以及任何存在未履行责任的类似州或地方法律，包括爱尔兰的任何集体裁员或任何其他欧盟国家的同等程序）。

3.10 知识产权。

(a) 附表3.10 (a) 包含以下每项转让物品的完整而准确的清单 知识产权：(i) 已在任何政府机构或互联网域名注册商处注册、颁发或待处理的注册或颁发申请的知识产权，包括 适用、司法管辖区、所有者名称（记录和受益人）、签发、所有权以及注册或申请号和日期（”已注册的 IP”); (ii) 转让的知识产权是未注册的材料或 常见的

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法律商标或服务标志；以及 (iii) 卖方软件的材料。注册知识产权的每项内容均未被任何人放弃、取消或质疑，所有必需的申报， 续订并已付款，包括向政府机构和其他授权注册机构付款，据卖家所知，续订和付款是有效的、可执行的，并且在所有重要方面均有效。所有注册申请 注册的知识产权尚待处理且信誉良好。

(b) 卖方：(i) 独家拥有所有权利、所有权和利益 不受所有留置权（许可留置权除外）的转让知识产权；(ii) 独家拥有买方许可知识产权的所有权利、所有权和权益，并拥有所有必要的权利、权限和权力 向买方授予根据第7.6条授予的购买者许可知识产权的许可；以及 (iii) 在所有重大方面均已获得许可或以其他方式有权根据合同使用或利用第三方知识产权 在目前开展业务的过程中。卖方未允许任何注册知识产权失效，也未允许任何实质性转让的知识产权进入公共领域，也未授予任何人任何权利 因侵权、挪用、稀释或以其他方式违反任何转让的知识产权或买方许可知识产权而引起或与之相关的任何诉讼。

(c) 除非仅限于截至卖方知识产权交易时知识产权因以下原因被排除在外 买方选择根据第2.2节将转让的知识产权指定为排除资产，或选择不将潜在的美国转让合同指定为美国指定合同 第 5.3 (c) 节，除非第三方知识产权合同是非转让资产，但不限制卖方根据以下条款承担的义务 第 2.5 节，转让资产中包含的卖方知识产权基本上构成正常业务中使用或必要的全部知识产权。

(d) 每份潜在的美国转让合同和潜在的国际转让合同 卖方授予的知识产权或买方许可知识产权，以及授予卖方的每份潜在美国转让合同和潜在国际转让合同均完全有效，其他 与那些未能完全生效的潜在美国转让合同或潜在的国际转让合同相比，不论是单独还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。 除非第三方知识产权合同是非转让资产，但不限制卖方在第 2.5 节下的义务，且受任何知识产权的约束 之所以被排除在外，是因为买方选择根据第 2.2 节将转让的知识产权指定为排除资产，或者选择不将潜在的美国转让合同指定为美国指定合同 根据第 5.3 (b) 节签订的合同，交易完成后，买方将有权继续访问、使用、实践和行使许可给卖方的所有知识产权和许可知识产权 根据潜在的美国转让合同或潜在的国际转让合同或第 7.6 节，在每种情况下，在使用、实践和行使的所有重要方面，以相同的程度和相同的方式 卖方在收盘前立即发表。

(e) 卖方不是任何合同或其他合同的当事方或受其约束 (i) 限制或损害其使用、出售、转让、转让或转让任何已转让知识产权的能力，或 (ii) 向任何人授予任何已转让知识产权的专有权利或许可的义务 财产或购买者许可的知识产权。

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(f) 卖方已采取商业上合理的措施来保护， 保留和维护转让的知识产权中包含的所有商业秘密和重要机密信息的机密性，据卖方所知，没有未经授权的披露、复制， 传输、利用或以其他未经授权的方式使用上述任何内容。卖方参与任何材料创建和/或开发的所有前任和现任员工、顾问和独立承包商 为卖方或代表卖方转让的知识产权已签订了可执行的书面协议，根据该协议，该人 (i) 同意并有义务维护和保护卖方的知识产权，以及 卖家的机密信息；(ii) 将该人创建或开发的任何此类知识产权的所有权利转让给卖方。据卖家所知，不是 该人违反了任何此类协议。卖方的现任或前任员工、顾问或独立承包商均未声称或曾经提出过索赔，据卖方所知，上述任何理由都没有理由提出索赔 归因参与转让资产的创建和/或开发而包含在转让资产中的任何已转让知识产权的任何所有权权益。

(g) 除非附表3.10 (g) 另有规定，否则无论是单独还是总体而言，都不合情理 预计会产生重大不利影响，(i) 据卖家所知，卖家在过去三 (3) 年内开展的业务并未侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的行为 知识产权，没有针对卖家的此类诉讼待审或受到威胁，并且 (ii) 据卖方所知，没有人侵权、挪用或以其他方式侵犯任何转让的知识产权，以及 卖方未对任何人提起此类诉讼或对其构成威胁。

(h) 卖方拥有一份完整的副本 转让资产中包含的所有卖方软件的源代码。除非附表3.10 (h) (i) 中另有规定，否则卖方未披露或许可或以其他方式提供，也没有义务或义务披露或许可， 或以其他方式向除卖方员工、顾问或正在履行职责的独立承包商以外的任何个人提供任何卖方软件的源代码（无论是目前的还是偶然的） 代表卖家提供的受保密义务约束的服务。在不限制前述规定的前提下，除非附表3.10 (h) (ii) 中另有规定，否则本协议的执行和本协议的完成 交易将导致任何卖方软件中或包含的任何源代码从托管中解除或以其他方式交付给任何人，并且根据源代码托管协议，被许可人、客户或受益人没有积极的需求 或其他协议，向此类被许可人、客户或受益人发布卖方软件的任何源代码。

(i) 卖方及其子公司在所有重大方面均遵守所有条款和条件 卖方或其任何子公司正在或已经使用的与业务运营相关的开源软件的许可证，包括归属和版权声明要求。附表中规定的除外 3.10 (i)，任何卖家均未以 (i) 规定或意图规定任何卖方软件公开披露义务的方式复制、合并、修改、分发或以其他方式使用任何开源软件，或 分发（包括源代码形式）以逆向工程或制作衍生作品为目的的许可，或可按象征性收费或免费再分发；或 (ii) 向任何人授予或意图授予任何人任何权利或 任何此类软件下的豁免。

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(j) 所有卖方软件和卖方 IT 资产：(i) 操作和执行 以允许卖家开展业务的方式并在其他方面足以满足当前业务的需求；(ii) 未出现任何重大错误、缺陷、故障、不合格或故障， 故障或持续不合标准的业绩影响了企业的正常运营；以及 (iii) 未经授权的任何实质性访问。卖家软件，据卖方所知， 卖方 IT 资产没有任何实质性缺陷、错误和错误，不包含任何允许或导致未经授权访问的禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、恶意软件、病毒或其他软件例程 或中断、损害、禁用或销毁任何此类卖方软件或卖方 IT 资产。

(k) 两者都不是 卖方或其任何子公司都有义务向任何人授予许可、不起诉承诺或类似的权利，与卖方或其任何一方相关的任何重大知识产权转让知识产权 子公司过去或现在的成员资格，或对任何标准制定机构、行业团体、专利不主张协议或汇集安排或类似安排的参与或贡献 组织。

(l) 转让的知识产权的任何内容都不是共享资产。

3.11 数据保护和隐私。

(a) 在过去三 (3) 年中，就业务而言，卖方始终遵守了：(i) 与业务运营所在地或收集、传输、保护、存储任何个人信息的每个司法管辖区收集、使用和处理个人信息相关的所有重大方面均符合适用法律， 由卖家或代表卖家共享或以其他方式处理（”隐私要求”); (ii) 在所有重要方面都遵守了描述或与卖方相关的任何外部或内部隐私政策 卖家或代表卖家收集、使用和处理个人信息的惯例；(iii) 据卖方所知，未经授权访问、丢失、损坏、使用、共享此类材料， 修改或以其他方式滥用任何此类个人信息，卖家也没有遭受数据泄露，根据隐私要求，需要通知任何个人或政府机构；以及 (iv) 不受任何影响 任何个人或政府机构因指控不遵守隐私要求或不当使用、未经授权访问或披露任何个人信息或违反其安全性而采取的行动。据卖方所知， 本协议或任何相关文件的执行、交付或履行均不会在任何重大方面违反任何隐私要求。

(b) 在过去三 (3) 年中，卖方在业务方面的任何时候都保持着 信息安全计划，包括商业上合理的保障措施，旨在保护卖方信息技术系统的安全性、机密性和完整性，包括卖方中的个人信息 与业务有关的占有和控制权。

3.12 税收。

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(a) 卖家已及时提交（考虑到任何延期） 提交此类申报的时间（已正确及时获得的）卖方要求提交的所有重要纳税申报表或与转让资产或企业相关的所有重要纳税申报表，以及所有此类纳税申报表都是完整和准确的 在所有物质方面。卖方所欠的所有重大税（无论是否显示在任何纳税申报表上）或与转让资产或企业相关的所有重大税款均已按时支付。从未提出过任何实质性索赔（仍未解决） 由政府机构在卖家或企业未提交特定类型的纳税申报表或支付卖家或企业提交此类纳税申报表或可能需要提交此类纳税申报表的特定类型的税款的司法管辖区提供 或者缴纳此类税款。

(b) 没有待审或威胁的审计, 调查, 争议, 缺陷通知, 就卖方的任何重大税收或与转让资产或业务有关的任何责任或与之相关的索赔或其他诉讼。所有卖家均未放弃任何税收诉讼时效法规或同意任何时效规定 延长与转让资产或业务相关的任何税收评估或缺陷的期限，在每种情况下，延期或豁免仍然有效。

(c) 与业务有关的任何转让资产或资产 (i) 是买方或其任何关联公司的财产 根据经修订并在1986年《税收改革法》颁布前夕生效的1954年《美国国税法》第168（f）（8）条，将被要求视为他人所有；（ii）是该法第168（h）条或第470（c）（2）条所指的 “免税用途财产”；（iii）是 “免税债券融资” 财产” 根据《守则》第 168 (g) (5) 条的定义；(iv) 为债务提供担保，其利息根据《守则》第 103 (a) 条免税；或 (v) 受 《守则》第467（d）条所指的 “第467条租赁协议”。

(d) 每个卖家， 他们各自的关联公司和企业在所有重大方面都遵守了与税收征收、预扣和汇款有关的法律以及任何相关的报告和记录保存要求。

(e) 转让的资产和企业均不受任何税收分配、赔偿、共享或类似的约束 合同，在正常业务过程中与无关第三方签订的任何惯常商业协议除外，其主要目的不是税收。

(f) 转让资产没有税收留置权（尚未到期和应付的税款除外）。

3.13 材料客户和供应商。附表3.13列出了 (a) 十个国家的名单 (10) 最大的客户（统称为”材料客户”) 和 (b) 十 (10) 个最大的供应商（统称为”材料供应商”）（以美元购买量衡量或 在截至2023年12月31日的十二（12）个月中，该业务的销售额（每种情况）。自 2023 年 12 月 31 日起，卖方未与任何重大客户或材料发生任何与业务相关的重大争议 供应商，且没有任何材料客户或材料供应商已通知任何卖方其打算终止或实质性改变与企业的关系。

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3.14 财务报表s。

(a) 附表3.14 (a) 所附是以下未经审计的合并报告的真实、正确和完整副本 仅与业务有关的财务报表（统称”）财务报表”）：Casa 卖方截至 2023 年 12 月 31 日的损益表（”资产负债表日期”) 对于 十二 (12) 个月的期限随后结束。财务报表：（A）是根据Casa卖方的账簿和记录编制的；（B）是根据公认会计原则编制的，其适用基础与以下内容一致 前几个时期；以及（C）在所有重要方面公允地列报了该企业截至所示日期和期间的合并财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩。

(b) 与企业有关的所有应收账款均来自正常业务过程中的善意销售，以及 代表账户债务人的真正、有效且具有法律约束力的义务。附表3.14 (b) 列出了与企业有关且逾期超过三十 (30) 天的应收账款的真实完整清单 2024 年 5 月 23 日。

(c) 附表3.14 (c) 列出了与以下各项有关的所有应付账款的真实完整清单 截至其中规定的日期的业务。

(d) 附表3.14 (d) 列出了所有内容的真实而完整的清单 截至 2024 年 5 月 1 日，按国家划分的清单。所有库存均处于良好且可销售的状态，可在正常业务过程中出售，但正常业务过程中有充足储备的正常折扣除外 是根据公认会计原则设立的。

3.15 没有某些变化。自资产负债表发布之日起 业务是在正常业务过程中进行的，转让的资产是按照过去的惯例进行的，没有任何事件、变化、情况、状况、状况、事实状况， 已经或合理预计会单独或总体上产生重大不利影响的发生、发展或影响。

3.16 无其他陈述或保证。除本文件中包含的陈述和保证外 第 3 条，卖方不会，也不代表卖方的任何其他人就本身、业务、转让的资产或承担的责任做出任何其他明示或暗示的陈述或保证，或 尊重向买方或其代表提供的任何其他信息，卖方不作任何其他陈述或保证，无论是由卖方或任何其他人作出，还是代表卖方或任何其他人作出。卖家不会，其他人不会 由于向买方分发或买方使用任何此类信息，包括任何信息、文件、预测、预测或其他信息，个人将、对买方或任何其他人承担或承担任何责任 向买方或其代表提供的材料。尽管本协议中有任何相反的规定，但前述内容不以任何方式限制卖方在本协议中做出的具体陈述和保证，但不限制其中的任何内容 本协议应被视为对任何欺诈索赔的豁免。

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第四条

买方的陈述和保证

自本协议签订之日起，买方特此向卖方作出本第 4 条中包含的陈述和保证 截至收盘时：

4.1 组织、良好信誉和其他事项。买方井井有条， 根据其组织管辖权的法律，有效存在并信誉良好。

4.2 权威和 可执行性。买方拥有所有必要的公司权力或其他实体权力和权力，可以执行和交付本协议及其作为当事方（或在交易截止时将是）的每份相关文件并履行其协议 本协议及其下的义务以及完成交易。本协议及其作为一方（或在交易结束时）的每份相关文件的执行、交付和履行，以及本协议的完成 交易已获得所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，且每份相关文件都将由买方正式签署和交付，假定执行和交付时间为 本协议或其中的其他当事方构成买方有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受以下条款的约束和限制 可执行性例外情况。

4.3 无冲突：所需的申报和同意。除了 (a) 所要求的 任何要求任何个人或政府机构同意、豁免、批准、下令或许可，或向任何个人或政府机构申报或提交申报或通知的反垄断法，(b) 与转让相关的可能需要的申报 附表 4.3 中规定的第 2.9 和 (c) 节所述的税费、本协议和相关文件的执行和交付以及交易的完成 买方不得（i）违反其组织文件中的规定，（ii）违反其受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何法律或命令，（iii）要求其获得任何同意，或 在截止日期当天或之前向任何政府机构发出任何通知或向任何政府机构提交任何文件，(iv) 导致重大违约或构成违约（有或没有适当通知或时效或两者兼而有之），均产生任何权利 终止、取消或加速执行其作为当事方的任何重要合同，或要求任何第三方同意该合同，或 (v) 导致对其任何资产施加或设立任何留置权或就其任何资产设定或设定任何留置权，或 财产；不包括前述条款 (ii) 至 (v) 未包括的同意、批准、通知和文件，以及违规行为、违约、违约、加速权、取消权或终止权以及留置权， 其存在不会单独或总体上妨碍或严重损害买方履行本协议或相关文件规定的义务或交易的完成。

4.4 融资。买方拥有，而且在收盘时将有（i）足够的现金或其他资金来源 可根据本协议条款支付购买价款和本协议要求的任何其他款项，以及买方因交易而产生或要求支付的任何费用，以及 (ii) 资源和 履行本协议和相关文件项下义务的能力（财务或其他能力）。

4.5 偿付能力。买方订立本协议的目的不是为了阻碍、拖延或欺骗卖方的现有或未来债权人。在所有交易生效后立即生效，包括 支付第 2.8 节所设想的款项，并假设买方完成交易的义务的条件得到满足、陈述的准确性以及 本协议中规定的卖方担保以及卖方在所有重大方面履行本协议项下的义务，买方不会按照《破产法》第101条的定义破产。

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4.6 诉讼。没有待处理的操作，或者 买方知情，对买方发出正式威胁，可以合理预期这将阻止或严重损害买方履行其在本协议、相关文件或完成协议下的义务的情况 的交易。

4.7 经纪人和发现者。买方或其关联公司均未直接或 间接与任何人签订任何协议，规定卖方有义务支付与交易相关的任何佣金、经纪费或 “发现费”。

4.8 买方进行调查并达成协议；不依赖买方；否 其他陈述和保证。

(a) 买方承认其及其代表已收到 访问企业的某些账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产。买方承认并同意，它已经进行了自己的询问和调查，并据此形成了独立的判断 涉及卖方、企业、转让的资产和承担的负债。

(b) 除了 卖方在第 3 条中明确作出的陈述和保证，买方承认并同意 (i) 卖方没有作出、也没有在法律或衡平法上作出任何明示或暗示的陈述或保证， 就业务、转让的资产、承担的负债或其任何业务、前景或状况（财务或其他方面）而言，包括任何资产的适销性或对任何特定用途的适用性， 任何负债的性质或范围、业务前景、任何业务的有效性或成功程度，或任何机密信息、备忘录、文件、预测、材料或其他内容的准确性或完整性 向买方或其代表提供或在任何 “数据室”、“虚拟数据室”、管理演示中提供给买方及其代表的有关业务的信息（财务或其他信息） 或以任何其他形式对交易的期望或与交易有关或涉及任何其他事项或事情，以及 (ii) 没有高级职员、董事、经理、股东、代理人、关联公司、顾问、代表或员工 卖方有权作出第 3 条中未明确规定的任何陈述、担保或协议，无论是明示还是默示的。

(c) 除第 3 条中明确规定的陈述和保证外，买方明确否认 它依赖或曾经依赖任何人可能做出的任何其他陈述或保证，并承认并同意卖方及其关联公司已明确声明并在此作出明确声明 放弃，不得因依赖任何人所作的任何此类其他陈述或担保而承担或承担任何责任。买方明确免除卖方及其关联公司承担的任何义务或责任 披露根据第 3 条中明确规定的具体陈述和保证无需披露的事实，并声明不依赖根据第 3 条明确要求提供或披露的任何信息 适用于第 3 条中规定的具体陈述和保证。

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(d) 尽管有上述规定，但本文中没有任何内容 第 4.8 节或本协议中的其他部分将限制买方在发生欺诈时的追回权。

4.9 无其他陈述或保证。中包含的陈述和保证除外 本第 4 条，买方或代表买方的任何其他人均未就买方或向卖方提供给卖方或其提供的任何其他信息做出任何其他明示或暗示的陈述或保证 代表，买方不作出任何其他陈述或保证，无论是买方还是其任何关联公司、高级职员、董事、员工、代理人或代表所作的。买方承认并同意 本协议对卖方的可执行性取决于销售订单的签署。

第五条

破产法庭事项

5.1 [已保留]。

5.2 破产法庭文件。

(a) Casa 卖方应采取一切合理必要的行动，促成销售订单的签发和下达 破产法院并成为最终命令，包括提供宣誓书、声明或其他文件或信息供破产法院备案，该销售令应规定转让的资产和 在《破产法》第363条允许的最大范围内，对买方的承担责任不受所有继承人或受让人的责任。Casa 卖方应遵守（或获得破产法院的免责令） 遵守）在获得销售令条目时遵守《破产法》、《联邦破产程序规则》和《破产法院地方破产规则》适用条款的所有要求。买方同意 它将立即采取Casa卖方合理要求的行动，以协助获得销售订单的录入，包括认定买方对未来业绩的充分保证，包括提供宣誓书 或其他向破产法院提交的文件或信息，其目的包括为买方在本协议下的履约提供必要的保证并证明买方是 “诚信” 《破产法》第363（m）条规定的购买者。如果任何人对销售令或破产法院与本协议或交易有关的任何其他命令提出上诉（或者如果有移审令申请或动议）提出上诉 应根据《投标程序令》和《销售令》（或其他此类命令）提起复议、修改、澄清、修改、撤销、中止、复审或重审，但须遵守由此产生的其他权利 协议，Casa Seller应采取一切合理必要的行动，对此类上诉、申请或动议进行起诉和辩护，并迅速获得解决方案。

(b) Casa Seller 应尽其商业上合理的努力，在 75 日当天或之前提交销售订单 申请日期后的几天。

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(c) 如果买方不是中标者，则买方应在 根据并遵守《投标程序令》，如果买方是拍卖中转让资产的第二高或最佳出价者，则作为备用竞买人。如果选择买方为 备用投标人、买方必须保持出价，以根据本协议中规定的条款和条件完成交易（经Casa Seller的书面同意可能会修改） 开放且不可撤销，直至备份终止日期。如果与中标者（买方除外）的协议在根据该协议成交前终止，并且买方是后备竞标人，则买方将被视为中标者，买方将立即根据本协议中规定的条款和条件完成交易（该条款和条件可能会修改 Casa卖方的书面同意），但买方有权选择在备用终止日期之后的任何时候不作为备用竞标人。

(d) 双方应就任何一方打算向破产机构提交的诉状相互协商 与销售令有关或可能合理影响破产法院批准销售令的法院，包括在提交销售令任何草稿之前共享销售令。Casa 卖方应立即向买方及其外部法律提供法律依据 向律师提供Casa卖方持有（或接收）的与销售令或与任何交易相关的任何其他命令的所有通知、文件和命令的副本，但仅限于此类范围 文件不在破产法院的待审案件目录表上公开。Casa卖方不得要求破产法院或任何其他具有合法管辖权的政府机构对销售令进行任何修改。 在每起案件中，未经买方事先书面同意，均对与破产案件有关的上诉（不得无理地拒绝、附带条件或延期）。

5.3 假设 潜在的美国分配合同。

(a) Casa 卖方应将美国转让给买方，买方应根据本协议中规定的条款承担美国 根据销售订单在收盘时转让合同，销售订单应规定由Casa卖方承担责任，并在Casa卖方在法律允许的范围内将每份美国转让给买方 合同。

(b) Casa 卖方已提交假设通知（”假设通知”) 与 破产法院，并向其中列出的美国指定合同的每个交易对手发出了此类通知。假设通知确定了房屋卖方和买方认为可以假定和转让的所有美国指定合同 与转让资产的出售有关，并对适用于每份此类美国指定合同（如果估计没有补救成本）适用于任何特定合同的补救费用金额进行了真诚的估计 指定美国合约，为该指定美国合约指定的治疗费用金额应为 “0.00 美元”）。根据投标程序令，买方保留补充和/或修改此类清单的权利 指定美国合约，并要求Casa卖方就此提供额外通知（如适用），并在截止日期之前从指定美国合约清单中删除指定美国合约或将合同添加到指定美国合约清单中。

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(c) 自本文发布之日起，买方应向Casa卖方提供 Casa卖方打算承担并在收盘时分配给买方的潜在美国转让合同清单（”美国指定合约”）。买方有权自行决定 (i) 从美国指定合约清单中删除任何潜在的美国分配合约，或 (ii) 将任何潜在的美国分配合约添加到美国指定合约清单中，每种情况都应在截止日期之前的任何时间 如果适用，向 Casa 卖家提供此类移除或添加的书面通知。如果买方从此类清单中删除任何此类潜在的美国转让合同，则此类潜在的美国转让合同将构成排除合同 并且Casa卖方将向相关的交易对手发出通知，说明适用的潜在美国转让合同不再被确定为美国指定合同。为避免疑问，只有那些潜在的美国分配合同 截至截止日期仍被认定为美国指定合约将由Casa卖方承担，并根据销售订单分配给买方。Casa Seller 应提出适当或必要的动议或诉状，以便 承担和分配美国指定合同，并确定治疗成本的金额； 提供的，此处的任何内容均不妨碍Casa卖方提出一项或多项动议，要求拒绝任何潜在的美国转让合同 未指定的美国合约； 提供的， 更远的，在提出任何拒绝买方无意的潜在美国转让合同的动议之前，Casa卖方应尽商业上合理的努力与买方确认 假设任何此类潜在的美国转让合同。在收盘时，Casa卖方应根据《破产法》第365条和销售令，承担并向买方转让美国转让合同，但须遵守以下条件： 根据《破产法》第365条和销售令的条款，买方提供足够的担保并支付确定的补救费用。

(d) 买方应根据销售规定在收盘时以现金支付确定的治疗费用 订购。

(e) 在两个工作日之前或之前 在截止日期之前，Casa卖方应向买方提供所有美国指定合同的真实和完整副本，或以其他方式向买方提供此类指定美国合同的真实和完整副本。这个 应买方的要求，Casa Seller应采取商业上合理的努力，促进向交易对手介绍Casa卖方或其子公司与业务或转让资产有关的任何合同，以及 买方可以（在本协议签订之日到成交之日之间）与每个此类交易对手讨论买方愿意承担此类合同的条款。根据买方与任何适用的交易对手达成协议 美国指定补救费用合同，应在转让和承担此类美国指定合同时支付，根据破产法院的命令，该协议对交易对交易对手具有约束力，此类金额 应被视为适用于此类指定美国合同的确定治疗费用，用于本协议下的所有目的。

(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，但从本协议生效之日起至截止日期，Casa Seller不会拒绝或采取任何行动（或不采取任何可能导致运营拒绝的行动） 法律）拒绝、撤回、否认或放弃任何与业务有关的重要或主要的合同，除非买方事先提供书面同意。

(g) 如果买方行使本第 5.3 节中的权利，添加或删除潜在的美国受让人 合约为美国指定合约，则双方承认并同意，购买价格不会因此类指定或名称变更而增加或减少，也不会延迟收盘 其结果。

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5.4 没有继任者责任。双方同意，此次出售 命令应规定 (a) 买方对Casa卖方或其在破产案件中作为债务人的任何子公司的任何责任或留置权（承担的责任和允许的留置权除外）不承担任何责任或留置权（承担的责任和允许的留置权除外） 他们的前任；(b) 买方在截止日期前不得承担任何种类或性质的继承责任或继承责任，无论是现存的还是将来产生的，无论是固定还是或有的 向企业转让 Casa Seller 或其任何子公司在截止日期或之前发生的破产案中作为债务人的资产或任何负债；(c) 买方事实上不应被视为拥有 否则，与任何卖方合并或合并为任何卖方；以及 (d) 买方不承担任何卖方的另一种自我或仅仅是延续或实质性延续的责任（买方之间不存在业务连续性） 以及任何卖家）。

第六条

收盘前契约

6.1 业务行为。附表 6.1 中规定的 (i) 除外，(ii) 买方事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），(iii) 本协议明确规定的同意，或 (iv) 适用法律或破产法院命令的要求， 从本协议发布之日起至截止日期或根据本协议条款终止本协议（以较早者为准）：

(a) 卖方应并应促使其每家子公司 (i) 在正常过程中开展业务 业务符合过去的惯例，(ii) 采取商业上合理的努力来维护企业当前的业务关系，包括与客户、供应商、供应商、供应商、客户和承包商的业务关系，并保持其可用性 在职员工和定期承包商按其当前薪酬和（如果适用）福利水平提供服务，（iii）保持和保护其构成转让资产的资产和财产处于良好的工作状态和状态 并按照过去的惯例进行维修，以及 (iv) 遵守适用于转让资产或业务的所有适用法律和命令；以及

(b) 卖方不得：

(i) (A) 出售、许可、放弃、转让、转让、剥离或以其他方式处置任何 管理安多弗租赁不动产、利默里克租赁不动产或广州租赁不动产或构成转让资产的任何其他资产或财产的租赁（或其任何部分），每种情况下均为库存品 以及在正常业务过程中根据过去惯例出售或以其他方式处置的过时资产，或 (B) 影响业务的任何出售（无论是通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）；

(ii) 设立或承担任何抵押或质押，或对任何资产施加任何留置权，或以任何其他方式抵押任何资产，或 构成转让资产的财产，包括任何已转让的知识产权，但 (A) 许可留置权或 (B) 适用法律要求除外；

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(iii) 授予任何释放、豁免、不起诉承诺，或 任何卖方知识产权或转让的知识产权中的类似权利；

(iv) 通过合并收购或 合并截至收盘时将构成转让资产的任何企业或任何公司、合伙企业或其他商业组织的很大一部分资产，或通过以其他方式收购任何资产，或通过购买任何资产， 但按照过去的惯例在正常业务过程中购置资产和库存品除外;

(v) 更改其目前的会计方法或原则，公认会计原则或适用法律要求的除外；

(vi) 作出、撤销或更改任何税收选择，采用或更改任何税务会计期或方法，申报任何税款 申报与以往惯例或任何修改后的纳税申报表严重不一致的申报表，签订任何结算协议，解决任何税收索赔或评估，或放弃任何要求税收退款或其他属性的权利，或采取任何其他措施 对转让资产、承担负债或业务采取的行动，这些行动可能会对买方或其任何关联公司、企业或转让方应缴纳的税额产生重大不利影响 截止日期之后开始的应纳税期（或其中的一部分）的资产；

(vii) (A) 雇用或 终止在中国或爱尔兰的年基本薪酬超过 (x)、35,000 美元或 (y) 除中国或爱尔兰以外任何地方超过 150,000 美元（每人）15万美元（每人）的任何定期雇员的雇佣或聘用任何定期承包商 不包括因 “原因” 解雇的案例）；（B）增加或实质性更改任何定期雇员或定期承包商的薪酬；（C）与工会签订集体谈判协议或任何其他协议， 劳资委员会或其他类似的劳工组织，除非法律要求；(D) 采用、签署、受其约束、修改或终止任何卖家福利计划，法律要求除外；或 (E) 指派任何员工或员工在其中工作 买方收购的业务或部分业务，买方在本协议发布之日之前尚未被分配到该业务或业务的相关部分；

(viii) (A) 除非破产法院下令，否则修改、修改、终止或允许任何协议失效 指定美国合同或指定国际合同，或放弃、释放或转让其中规定的任何重大权利或重大索赔，或 (B) 采取任何合理预期会导致 违约或严重违反任何指定美国合同或指定国际合同；

(ix) 签订任何在任何方面对业务开展或转让资产的使用或出售进行实质性限制或以其他方式限制或限制的合同，或者在截止日期之后合理预计会限制或限制的合同 在任何重要方面，企业或买方对转让资产的使用

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(x) 清算、解散、资本重组或以其他方式清盘 其与转让资产或业务相关的业务；

(xi) 披露或允许披露 向任何第三方披露转让资产中包含的任何重要机密信息，但受保密或保密协议约束的定期员工除外，以防进一步保护 其披露；

(xii) 向或投资提供任何实质性贷款、垫款或资本出资 在任何其他人（卖方的任何子公司除外），但根据过去惯例在正常业务过程中向员工发放的预付款除外；

(xiii) 开始、和解或提议解决与业务有关的任何诉讼；

(xiv) 就业务进行或承担任何资本支出，但个人支出均超过 50,000美元，或进行或承担任何总额超过15万美元的此类资本支出，但该日期之前以书面形式批准或以其他方式向买方披露的业务资本支出除外 在这里；

(xv) 取消或更改任何保险范围；

(xvi) (A) 修改或修改任何定价政策或延迟或推迟支付任何应付账款或 佣金或任何其他责任，或延长任何应付账款或佣金或任何其他负债的付款日期，(B) 加快收取或接收任何应收账款，取消或打折任何应收账款，或以其他方式修改 客户付款条款或提供预付款激励措施，或（C）订立保理安排或类似的应收账款销售协议；或

(xvii) 同意以书面或其他方式执行上述任何操作。

(c) 尽管有任何相反的规定，本协议中包含的任何内容均不得提供给买方或其任何一方 关联公司在收盘前直接或间接控制或指导业务、资产和运营的任何权利。在收盘之前，卖方应根据本协议的条款和条件行使完整的 控制和监督其业务、资产和运营。

6.2 获取信息； 保密性。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期和本协议终止之日止（以较早者为准） 协议，卖方应在正常工作时间内，根据合理的通知（如果有设施访问请求，则授予买方及其代表）合理的访问权限（费用和费用由买方自行承担） 在任何公共卫生措施导致的任何合理限制的前提下，卖方及其子公司与之有关的人员、员工、财产、办公室、厂房、设施、账簿和记录（提前通知） 企业或转让的资产； 提供的， 然而，(i) 所有访问请求均应发送给丹尼斯·戴利（dennis.daly@casa-systems.com) 或诸如 Casa 之类的其他人

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卖方可以不时以书面形式指定（”卖家访问联系方式”)，(ii) 此类活动不会不合理地干扰正在进行的业务或 卖方的运营，(iii) 卖方有权在本协议所设想的任何访问、检查、讨论或联系期间随时有一名或多名代表在场 第 6.2 (a)、(iv) 节购买者无权进行侵入性或地下调查，也无权对通常被称为 “第二阶段” 的自然环境介质进行任何采样或分析 环境调查”，例如任何土壤或地下水测试，(v) 此类访问或相关活动不会导致违反卖方签署的任何协议，(vi) 不得披露任何个人信息或 除遵守隐私要求外使用，并且 (vii) 此处的任何内容均不要求卖方或其代表向买方提供或向买方提供访问受 (A) 约束的信息 律师-客户或律师-客户特权、律师或律师工作产品特权，或 (B) 卖家的法律顾问合理地得出结论，可能会引发反垄断或竞争法问题或违反保护令，或 否则，根据适用法律，不得披露。

(b) 尽管本文件中有任何相反的规定 协议，从本协议签订之日起至截止日期，买方不得也应使其代表不得就业务、交易或与本协议相关的任何其他事项进行任何联系或讨论 对于买方已知是贷款人、借款人、债权人、担保人、商业伙伴、银行、房东、租户、供应商、客户、员工、经理、加盟商、分销商、票据持有人、独立承包商、顾问的任何人士，前述条款 在每种情况下，未经卖家访问联系人事先书面同意（电子邮件即可）（卖方可自行决定不予同意，如果有，也可能是这样），卖家之间的其他实质性业务关系 前提是卖家访问联系人或其指定人员有权参加任何会议或讨论）。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得阻止买方与之沟通或以其他方式接触 其供应商、供应商、客户和潜在客户、贷款人、金融合作伙伴和顾问、战略和业务伙伴或正常业务过程中的其他重要业务关系。

(c) 卖方或其代表根据本规定向买方或其代表提供的任何信息 第 6.2 节是机密信息，受保密协议的条款和条件以及其中包含的限制的约束。买方同意受其约束并遵守规定的条款 在《保密协议》中，就好像此类条款已在此处列出一样，此类条款特此以引用方式纳入此处。保密协议在（且仅在交易结束时）生效，将自动终止 除向买方或其代表提供或获得的有关卖方（而非企业）的任何机密信息外，其任何一方均不承担任何进一步的责任或义务， 哪些信息应在截止日期后的一年内继续受保密协议的保密和不使用条款的约束。 自本协议签订之日起，特此修订保密协议，允许买方及其代表在未经任何卖方或任何其他人同意的情况下使用和披露评估材料（定义见其中） 根据规定的条款和条件，与本文设想的外部需求（定义见其中所定义）的交易相关的监管文件和与政府当局的沟通有关 其中。如果本协议与保密协议发生冲突，则以本协议为准。

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(d) 尽管此处有任何相反的规定，但其中没有任何内容 本第6.2节将限制双方或其任何关联公司向各自的税务顾问进行任何披露或法律要求向税务机关进行任何披露的能力，或 其他政府机构。

6.3 努力完善。除非本文另有规定 协议，双方同意尽其合理的最大努力，使交易尽快完成，包括满足第8条中规定的适用于该缔约方的先决条件，包括 执行另一方合理要求的任何其他工具（无需执行方承担任何费用或费用），以进行交易和充分实现本协议的宗旨； 提供的， 然而，就本第 6.3 节、第 6.4 节或第 6.5 节所要求的 “合理的最大努力” 标准而言，任何一方或 应要求其关联公司或代表向任何第三方提供或授予任何便利或优惠（财务或其他方面），放弃或放弃任何权利，修改任何协议（包括任何转让合同）或 向买方提供融资以完成交易。

6.4 通知和同意。 在本协议执行后，卖方将合理地立即向第三方发出或安排向第三方发出适用的通知，然后将尽其商业上合理的努力（仅限于 第 6.3 节）以获得附表 6.4 中规定的第三方同意； 提供的， 然而，不得违反或视为卖方的任何陈述、保证或承诺 违约是因为 (a) 未能获得任何此类第三方同意，前提是卖方在其他方面遵守本第 6.4 节的条款，(b) 由于以下原因导致合同终止 未能获得此类第三方同意，或 (c) 因未获得任何此类同意或任何此类终止而引起或与之相关的任何由任何人或代表任何人发起或威胁采取的任何行动。

6.5 监管事项和批准。

(a) 买方和卖方均应向任何政府机构提供任何通知并向其提交任何文件 是完成交易所必需的，包括将许可证转让或转让给买方或其指定关联公司。在不限制前述内容概括性的前提下，卖方和买方应尽快准备和提交 切实可行的所有文件，以生成任何必要的通知、报告和其他文件，并尽快获得所有必要或可取的同意、许可、注册、批准、许可和授权 来自任何政府机构，以完成交易。

(b) 在不限制其普遍性的情况下 前述内容，但须遵守第 6.5 (c) 节：(i) 各方应并应促使其子公司和关联公司尽其合理的最大努力，迅速采取一切必要或可取的行动 避免、消除或解决所有障碍，并获得《高铁法》、《谢尔曼反垄断法》、《克莱顿法》、《联邦贸易委员会法》和任何其他美国联邦法案下的所有许可、同意、批准和豁免 或州或外国的法规，规则，条例，

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旨在或意图禁止、限制或规范以垄断或限制为目的或效果的行动的命令、法令、行政或司法学说或其他法律 交易或禁止、限制或规范外国人为获取国内股票、证券、实体、资产、土地或权益的权益或控制权而采取的行动，每种行为都是为了遵守公共秩序或安全或国家安全 安全或类似的考虑（统称）反垄断法”）任何政府机构都可能要求这样做，以使双方能够在可行的情况下尽快完成交易，无论如何都要在结算之前完成 外部日期.

(c) 本第 6.5 节或本协议其他条款中的任何内容均不要求 买方应采取任何行动，在任何方面禁止或限制买方或其关联公司对转让资产的收购、所有权或运营，买方或其所有权或运营，或对买方或其关联公司的所有权或经营设定任何条件 关联公司各自业务或资产的全部或任何部分，或迫使买方或其关联公司处置、剥离、单独持有或许可其各自业务、资产或知识产权的全部或任何部分 根据反垄断法，在每种情况下均有权根据交易或参与与交易有关的任何诉讼。

(d) 双方将立即将与买方进行或收到的任何书面或口头通信通知另一方， 卖家或两者兼而有之，视情况而定，来自任何政府机构，并且，在适用法律的前提下，(i) 允许另一方事先审查向任何此类政府提交的任何书面通信 授权并采纳另一方的合理评论，(ii) 不同意参加与任何此类政府机构就任何与此相关的提交、调查或询问而举行的实质性会议或讨论 协议或交易，除非在合理可行的范围内，事先与另一方协商，并在该政府机构允许的范围内，给予另一方出席的机会，以及 (iii) 在遵守第 6.2 节的前提下，一方面向另一方提供他们与其关联公司及其各自代表之间的所有信函、文件和书面通信的副本，以及任何 另一方面，与本协议和交易有关的政府机构或其工作人员； 提供的， 然而，本协议不要求任何一方有义务向另一方披露任何内容的此类部分 与作为此类信函、归档或通信当事方的政府机构或其工作人员的拟议或最终通信、归档或其他书面通信，可以合理地认为对另一方具有竞争敏感性、特权或机密性，但它应在合理必要的范围内向另一方的外部法律顾问披露事宜，以使 一方应履行本第 6.5 节中的合作义务。

(e) 买方和卖方 不得 (i) 撤回根据任何反垄断法提交的任何申请或通知，或 (ii) 延长或同意延长任何适用的等待或审查期，或与政府机构签订任何未完成的协议 交易，除非事先获得另一方的书面同意，否则不得无理拒绝、限制或延迟此类同意。

6.6 公开公告。在本协议签订之日和截止日期之间，除非有要求 根据任何适用的法律或行动，买方和卖方均不得，买方和卖方应使其各自的关联公司和代表不得直接或间接发布任何新闻稿或公告 没有

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买方和房屋卖方的事先书面同意； 提供的， 然而，各方及其关联公司可以不时向各自的员工发布公告， 客户、供应商和其他业务关系以及该方可能合理认为有必要遵守适用法律或本协议、该方或任何此类关联公司签署的任何其他协议的要求所必需的其他内容 上市该方或任何此类关联公司证券的当事方或任何证券交易所。买方和Casa卖方应本着诚意合作，准备在截止日期发布的联合新闻稿，条款 这应由双方共同商定.

6.7 更新时间表；知悉违规行为；已指定 国际合同

(a) 卖方承认，截至本协议签订之日，买方尚未拥有 有足够的机会与卖家一起审阅、评论并最终确定本协议第 1 条或第 2 条所规定的、要求的或其它必要的时间表。卖家应尽合理的最大努力 并真诚地与买方合作，在本协议发布之日后尽快敲定此类时间表，但无论如何应在截止日期前两 (2) 个工作日当天或之前。双方特此同意 除非买方和买方书面批准本协议第 1 条和第 2 条中确定的、要求的或其他必要的时间表，否则任何其他附表均不得视为最终附表 Casa Seller（Casa Seller 的此类同意不会被无理拒绝、延迟或附带条件）。

(b) 从时间开始 在截止日期前五 (5) 个工作日之前，卖方可以就此后首次出现的任何事项（除任何税务事项外）对第 3 条附表进行补充或修改，或 在正常业务过程中发现的，根据第 6.1 节，如果卖方在本协议签订之日已存在或知道该等信息，则必须在此类中列出或描述这些信息 时刻表。就确定第 8.2 (a) 节中规定的条件是否符合而言，任何此类补充或修订的披露均不应被视为纠正了任何此类违反陈述或担保的行为 很满意。自截止日起及之后，提及的附表应指根据本第6.7节补充、修改或更新的附表。

(c) 如果在收盘前，卖方或买方有理由相信任何违反陈述的行为或 卖方已获得担保（对于买方，卖方通知除外），该方应立即以合理的详细信息通知另一方。此类通知不应被视为纠正了任何此类违规行为 陈述或保证，以确定第 8.2 (a) 节中规定的条件是否得到满足或以其他方式得到满足。

(d) 本协议（包括本第 6.7 节）中的任何内容均不暗示卖方正在制造 截至本文发布日期和截止日期以外的任何日期的任何陈述或保证（与较早日期明确相关的陈述和担保除外）。

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(e) 在本协议发布之日或之前，Casa 卖方应交付至 买方真诚地估计需要向每份潜在国际转让合同的每个交易对手支付的金额，以偿还该合同项下的所有收盘前负债（ ”国际分配合同付款”）（如果估计国际转让合同付款不适用于任何特定的潜在国际转让合同，则此类金额 国际转让合同指定用于此类潜在国际转让合同的付款应为 “0.00 美元”）。在本协议发布之日或之前，买方应向Casa卖方提供这些潜在国际人士的清单 将在收盘时分配给买方的已分配合同（”指定的国际合同”）。在截止日期之前的任何时候，经Casa卖方同意，买方有权在其中 自行决定 (i) 从指定国际合同清单中删除任何潜在的国际转让合同，或 (ii) 将任何潜在的国际转让合同添加到指定国际合同清单中， 在任何情况下，均应向Casa卖家提供有关此类移除或添加的书面通知（如适用）。如果买方根据本规定从此类清单中删除任何此类潜在的国际转让合同 第 6.7 (e) 节，此类潜在国际转让合同将构成排除合同。

6.8 某些事项的通知。在收盘之前，各方应立即以书面形式将其知道的任何事件、变化、情况、条件、事实状况、事件、发展或影响通知另一方 将或合理可能导致第8条规定的任何条件无法得到满足，卖方应立即以书面形式将以下情况通知买方：(a) 任何事件、变更、情况、条件、事实状况， 它知道已经产生或合理预计将产生重大不利影响的个别或总体上产生重大不利影响的事件、发展或影响，(b) 任何政府机构在 与业务、转让资产、承担的负债、持续雇员或交易的关系，或 (c) 已启动或据卖方所知对卖方或其关联公司构成威胁的任何行动 与、涉及或以其他方式影响业务、转让资产、承担的负债、持续雇员或交易。

6.9 其他销售实体。如果在本协议签订之日后的任何时候任何一方发现 构成转让资产的任何权利、权益、财产或其他资产归卖方的子公司所有，卖方应立即使该子公司成为本协议下的 “卖方”，就好像原始一方一样 本协议，以买方合理接受的形式和实质内容向买方交付联合诉讼，并在收盘时（或者，如果在该协议之后被发现）根据本协议向买方出售、转让、转让、转让和交付此类资产 结算（在发现此类资产后立即结算），包括该子公司在截止日期之后收到的构成转让资产的任何付款或其他收益。在进行任何此类出售、转让、转让之前， 转让和交付，拥有任何此类资产（包括截止日期之后收到的任何此类相关付款或利益）的卖方相应子公司将以信托方式持有此类资产，以造福买方，不是 买方需要支付额外费用。

6.10 转让的租赁不动产。

(a) 买方和卖方应合作并尽最大努力满足中规定的收盘交付成果 第 2.7 (c) (v) 节。在本协议签订之日之后，卖方应立即将买方介绍给安多弗租赁不动产、利默里克租赁和广州租赁房地产租赁合同下的房东 不动产至

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促进有关签订占用协议或与本文所述房东签订新租约的讨论 第 6.10 (a) 节。自本协议发布之日起和交易完成后，买方同意就安多弗租赁房地产的任何部分与其他买方和适用的房东进行真诚的谈判 其他买方希望占用的财产和其他房产，包括为双方签订入住协议，为双方提供所需空间的使用权或与适用的租约签订新的租约 房东在每个此类地点为买方和其他买方提供空间。

(b) 如果 卖方无法在收盘时或之前交付第 2.7 (c) (v) 节中规定的收盘交付品，则卖方应让买方能够继续使用利默里克租赁的不动产 以及广州租赁不动产（视情况而定），其方式与企业在本协议发布之日之前的十二（12）个月期间使用情况基本一致，最长（i）六（6）个月 在Limerick租赁不动产的截止日期之后，以及（ii）广州租赁不动产的截止日期之后的十二（12）个月，每种情况均由买方自行承担成本和费用，以及 按收盘前适用的租赁不动产的现行租赁费率，按企业使用的此类租赁不动产部分按比例分配。

6.11 信贷支持。买方应在截止日期当天或在合理可行的情况下尽快使用其 采取商业上合理的努力，自行承担费用，卖方应与买方合作采购、退还或解除由Casa Seller或其任何一方提供的信用证 附表6.11所列业务的子公司或代表其的任何第三方，但以转让合同为限（”财务保障”），或者张贴担保金或履约保证金 其条款对交易对手的优惠程度至少与适用的财务担保条款一样有利。

6.12 过渡服务。卖方应并应尽最大努力促使Casa卖方财产的管理人，（i）在收盘前未完成的范围内，采取一切必要措施 将附表 6.12 中列出的每个卖家系统和应用程序中包含的业务数据与卖方或其任何子公司的其他业务或任何其他业务的数据分开的步骤 除业务外，继续管理此类系统和应用程序，直到卖方以合理要求的形式向买方交付此类隔离数据以及适用的业务应用程序 买方和买方实施此类数据和应用程序并将其集成到其系统架构中，以及 (ii) 对于雇用持续雇员的每位卖方，在接下来的一个工资期内为买方提供薪资支持 调动该卖方雇用的适用持续雇员；前提是，尽管有上述规定，Casa China没有义务在最后一个中国最终调动之后提供薪资支持服务 持续招聘员工。

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第七条

收盘后契约

7.1 获取信息；账簿和记录。

(a) 在破产案件结案之前和截止日期后的两（2）年之前，买方及其其 关联公司应 (i) 在正常工作时间内，在合理的事先通知后，在合理的情况下，允许卖方及其代表合理地访问业务账簿和记录 与收盘前的时期有关，用于与破产案件或Casa卖方业务结束有关的目的，并应允许卖方及其代表审查此类账簿和记录并将其复制到 卖方为该目的合理要求的范围，前提是任何此类访问均应受到任何公共卫生措施规定的任何合理限制，并且 (A) 所有访问请求均应发送至 斯科特·温斯坦（scott.weinstein@commscope.com，复印件寄给（不构成通知）legalnotices@commscope.com）或买方可能不时以书面形式指定的其他人，（B）此类活动并非不合理的 干扰企业或买方正在进行的业务或运营，并且（C）买方有权在任何访问、检查、讨论或联系期间随时有一名或多名代表在场 本第 7.1 (a) 节所考虑的，以及 (ii) 促使其代表提供卖方或其代表合理要求的与财务或监管报告有关的所有信息， 审计、第三方诉讼、编制或提交任何纳税申报表，或为任何税务申报或评估或任何其他与业务或交易相关的任何其他商业目的进行辩护，但仅限于纳税申报表之前的时期 闭幕； 提供的， 然而，本第7.1节中的任何内容均不要求买方向卖方或其各自的代表提供任何受律师-客户约束的材料，或 根据适用法律，不得披露律师-客户特权或律师的工作产品特权，（B），（C）一方面与卖方或其任何关联公司参与的任何诉讼有关，以及 另一方面，买方或其任何关联公司参与其中，（D）构成不符合隐私要求的个人信息，（E）买方法律顾问合理地得出结论，可能会引发反垄断或 竞争法发布或违反保护令，或（F）与买方或其任何关联公司的任何纳税申报表有关或相关，除非它仅反映与转让资产、承担负债或业务相关的信息。

(b) 卖方承认他们及其子公司和关联公司知道商业机密 信息以及向第三方披露此类商业机密信息可能会对买方及其关联公司造成损害。卖方承诺在收盘时和收盘后以及商业机密的有效期内都这样做 否则信息将保持机密状态，未经买方事先书面同意，他们不会也将指示其子公司和关联公司不要披露此类商业机密信息，除非中可能有要求 与公共报告法律和义务的关系，包括经修订的1934年《证券交易法》， 提供的 卖家已遵守第 7.1 (d) 节的所有要求。如果 政府机关在法律诉讼或调查（通过口头提问、询问、信息请求、传票、民事调查要求或类似程序）中要求或要求披露任何 商业机密信息，卖方同意向买方提供及时的书面信息

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通知此类请求，以允许买方（费用和费用由买方自行承担）寻求适当的保护令和/或放弃对本协议条款的遵守。 如果未签发保护令或未收到本协议规定的豁免，卖方或其代表根据卖方律师的建议被要求披露商业机密信息，则卖方应披露 仅限法律要求的那部分信息；前提是，如果买方提出要求，卖方将做出商业上合理的努力，确保将对此类信息进行保密处理，并且 买方的唯一成本和支出。

(c) 收盘后，在不限制其普遍性的前提下 第 7.1 (b) 节，在不影响卖方根据第 7.1 (a) 节承担的义务的前提下，卖方应且应尽商业上合理的努力确保其员工： (a) 保密，至少采取与卖方保护自己的机密信息相同的谨慎程度，但在任何情况下都应谨慎行事，包括所有商业秘密和机密信息 转让的知识产权；(b) 不得出于任何目的使用或以其他方式利用任何转让的知识产权；以及 (c) 不泄露转让的知识产权中包含的任何商业秘密或机密信息 未经买方事先书面同意，任何第三方的财产，除非与适用法律的任何要求有关， 提供的 卖方已遵守以下所有要求 第 7.1 (d) 节。

(d) 如果适用法律要求卖家，或者要求或要求 与政府机构为披露任何商业机密而进行的法律诉讼或调查（通过口头提问、询问、信息请求、传票、民事调查要求或类似程序）有关 信息，或转让的知识产权中包含的任何商业秘密或机密信息，卖方同意立即向买方提供有关此类要求或请求的书面通知，以允许买方（在 买方寻求适当的保护令和/或放弃遵守本协议条款的唯一成本和费用）。如果卖方未能根据本协议签发保护令或未收到豁免，则卖方或其 卖方应通知，正如卖方律师所建议的那样，代表必须披露任何商业机密信息或转让知识产权中包含的任何商业秘密或机密信息 计划披露及其范围的购买者，并且只能披露法律要求的最低限度信息； 提供的，卖方将采取商业上合理的努力来获得保证 如果买方要求，将对此类信息进行保密处理，费用和费用由买方自行承担。

7.2 收盘后资产的收据和占有。

(a) 在截止日期之后，卖方应不时向买方转账 每两周支付构成转让资产的任何款项，包括构成转让资产的任何已转让应收账款，如果不合理可行，则尽快付款 转让的资产，由卖方收到。在截止日期之后，买方应每两周不时向卖方转账，如果不合理可行，则应尽快向卖方转账 此后，买方在收盘后收到的任何构成排除资产的付款，包括构成排除资产的任何应收账款。

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(b) 如果买方在截止日期之后收到或 否则持有任何其他排除资产，买方应立即通知卖方其收到或持有此类其他排除资产，并应卖方要求，进行转让，费用由卖方承担，此类除外资产 向卖方提供资产。如果在截止日期之后，卖方收到或以其他方式持有任何其他转让资产，则卖方应立即将收到或持有此类其他转让资产的情况通知买方 资产和转让，费用由买方承担（除非卖方被要求在收盘时将此类转让资产转让给买方，在这种情况下，且不限于买方可用的任何其他补救措施，此类转让将是 费用由卖方承担），此类资产已转让给买方。

(c) 对于任何被转让的资产 根据买方选择根据第 2.2 节指定为排除资产的合同，卖方应将此类转让资产交付给另一处已转让的租赁不动产（或 在截止日期后尽快（无论如何应在十 (10) 个工作日内）由买方合理指定的其他地点）。

7.3 税务问题。

(a) 卖方应准备并及时提交文件或安排准备并及时提交（考虑到所有延期） 正确获取）截至截止日期或之前的应纳税期的所有资产纳税申报表（每份均为”预处理-截止纳税期”) 必须提交的文件或 在截止日期之前，应在适用法律允许的范围内，以符合过去惯例的方式编制资产纳税申报表。

(b) 买方应及时准备文件或理由，并及时提交（考虑到所有延期） 正确获取）所有需要在截止日期之后提交的资产纳税申报表。如果任何此类资产纳税申报表反映任何属于例外负债的税款，则买方应以某种方式准备此类资产纳税申报表 在适用法律允许的范围内，符合过去的惯例，并应在到期日前至少 15 天向卖家提供任何此类纳税申报表的草稿以供卖家审查和合理评论 在提交时应考虑延期（或者，如果到期日是在截止日期后的15天内，则在截止日期之后尽快提交）。

(c) 就本协议而言，就任何跨界期而言，(i) 条款中描述的税收以外的税款 (ii) 以下分配给截至截止日期的跨界期部分的金额应根据截至截止日当天结束时的账面临时收盘情况确定；(ii) 任何财产或类似广告 定期评估或征收的从价税应分配给截至截止日期的跨界期部分，方法是按整个应纳税期的每日津贴金额按比例分配。

(d) 除非适用法律要求，否则买方及其关联公司不得做出或更改任何税收选择，也不得修改或 在每种情况下，重新提交（或批准延长）任何纳税申报表（或批准延长）任何纳税申报表，这些纳税申报表可以合理预期会导致或导致任何属于例外负债或实质性纳税义务的实质性增加 未经Casa卖方事先书面同意，减少任何属于排除资产的税收优惠（不得不合理地扣留、限制或延迟）。

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(e) 收盘后，每位卖方和买方应（并且应） 要求其各自的关联公司），费用由请求方承担：

(i) 合理的协助和 真诚地与请求方合作，向相应的政府机构缴纳任何资产纳税申报表中到期的任何资产税；

(ii) 合理配合，为任何审计或程序或争议做准备和辩护 关于转让资产、承担负债或企业需要提交或与之相关的任何纳税申报表的政府当局；

(iii) 维持和保存直到适用的诉讼时效到期，并提供 应合理要求向另一方，根据合理要求向任何政府机构提供与任何收盘前纳税期或跨期内转让资产、承担负债或业务相关的税收的所有信息、记录和文件；以及

(iv) 提供另一个 当事方提供从任何政府机构收到的所有信函的副本，这些信函涉及与转让资产、承担负债或 在收盘前纳税期或跨税期内开展业务，并向另一方（受第 7.1 (a) (ii) 节中的条件条款约束）提供与税收有关的所有记录和文件的副本 与在收盘前纳税期或跨期内转让的资产有关，这些资产拟销毁（且不归该另一方所有）。

(f) 买方特此放弃遵守任何批量销售、批量转让或类似法律的规定 本来可能适用于向买方出售任何或全部转让资产的司法管辖权。

7.4 员工事务。

(a) 附表 7.4 (a) 列出了姓名（在适用的隐私法允许的情况下）或其他员工标识符 (i) 截至本文发布之日卖方、其子公司或专业雇主组织的雇员或员工，以及 (x) 其工作职责与其所有权、运营或使用相关的所有权、运营或使用的所有权的所有人 转让的资产或企业或（y）买方和卖方以其他方式指定为定期员工（附表7.4（a）中规定的员工，因此可以根据本附表进行更新 第 7.4 (a) 节，”预定员工”) 和 (ii) 截至本文发布之日卖方或其子公司的独立承包商、顾问或其他服务提供商，以及 (x) 其工作范围与转让资产或业务的所有权、运营或使用有关，或 (y) 买方和卖方以其他方式指定为预定承包商的人（独立承包商， 顾问或附表7.4 (a) 中规定的其他服务提供商，”预定承包商”）。附表7.4 (a) 还规定，对于每位定期雇员或定期承包商（如适用） 定期员工或预定承包商的职称或工作范围、雇用或聘用日期、年基本工资

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或小时工资率（如适用）或费用、2024年的目标奖金机会（如果适用）、不随意雇用的法定通知期限，以及此类定期员工是否为自动雇员 调动员工或聘用员工（”预定工作人员日程表”）。定期工人计划应保密，不得向破产法院提交（除非盖章）。不时地 在本协议发布之日之后（不迟于预计截止日期前 2 个工作日），(i) 买方可自行决定增加卖方的任何员工、独立承包商、顾问或其他服务提供商，其 子公司或任何专业雇主组织，其工作职责与转让资产或业务的所有权、运营或使用相关的专业雇主组织，向Casa Seller提供以下内容的书面通知 此类补充，以及 (ii) 在必要的范围内，卖方应在与买方协商并获得其批准后，更新预定工作人员日程表，以反映其中的任何变化。

(b) 卖方和买方同意，就以下目的而言，交易将构成相关转让 法规，因此，这些法规的运作不得终止任何自动调动员工的雇用合同。此类雇佣合同应根据以下规定转让给买方集团的成员 到《条例》。卖方应履行《条例》、任何劳资委员会、信息和咨询或其他类似协议规定的职责，包括向自动调动员工和/或他们提供信息、咨询或其他类似协议 代表（视情况而定，包括民选代表、工作委员会代表或工会代表），提供每个相关司法管辖区的《条例》要求提供的信息，并与 在《条例》、任何上述协议或适用法律要求的范围内，自动调动员工和/或其代表。买方同意遵守其义务并采取所有必要行动 根据适用法律，包括《规章》和任何适用的集体谈判协议，以及所有其他合理必要或适当的行政行动（包括向卖方提供 (i) 的详细信息 买方集团的成员将在交易完成时雇用每位自动调动员工，以及 (ii) 买方设想的任何会影响自动调动的雇用条款或工作条件的措施或变更 员工）。

(c) 在遵守适用的隐私法的前提下，买方应有合理的访问权限的员工和 他们的相关雇佣条款（包括福利）和预定承包商及其相关聘用条款，以准备提供工作或聘用邀请，但不得与任何要约人联系 未经Casa卖方同意的员工或预定承包商（不得无理拖延或拒绝此类同意）。Casa Seller将以经买方批准的形式向报价员工提供离职协议 买方，其中将包含对相关雇员因在交易中向买方调动工作而有资格获得的任何遣散费权利的豁免。之后尽快完成 本协议发布日期（无论如何不迟于预计截止日期前的4个工作日），买方应向Casa卖方交付书面就业要约的形式，该书面雇佣通知书将提供给买方打算向雇员提供给要约员工 根据本第 7.4 节中规定的要求提供就业机会，并认真考虑 Casa 卖家在此类表格上及时提供的任何意见。在日期之后尽快 在本协议中（无论如何不迟于预计截止日期前 3 个工作日），买方应以书面形式向其选择的每位聘用员工提供就业机会；前提是，

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尽管有上述规定，对于雇员购买者选择的居住在中国境内的任何此类报价，买方应尽快以书面形式向这些人提供就业机会 可能在本协议发布之日之后（无论如何不迟于预计截止日期前一个工作日）。为避免疑问，除非第 7.4 (b) 节另有规定，否则买方有权出价 雇用此类聘用员工，并向其自行决定的定期承包商提供聘用机会，并且没有义务向任何要约员工提供报价或雇用任何录用员工，也没有义务向任何预定雇员提供报价或聘用任何预定合约员工 承包商（包括任何获得本第 7.4 (c) 节所述但拒绝签署离职协议的雇员）。不迟于预计的两 (2) 个工作日 截止日期，买方应向卖方交付一份名单，注明以下信息：在截止日期当天或之前接受该要约的每位聘用员工（每位在截止日期或之前接受该要约的雇员），均成功接受了买方的工作机会 符合买方自行决定的此类报价的条件，并且实际上已开始与买方合作，a”持续报价员工”），每位随后拒绝的聘用员工 买方的就业机会或聘用通知书，随后接受买方聘用提议的每位预定承包商（在截止日期或之前接受该提议的每位预定承包商，均成功履行了聘用通知书） 此类报价的条件，由买方自行决定，并实际开始与买方订约，a”持续承包商”），以及随后拒绝买方合同的每位定期承包商 提供就业机会或聘用机会。卖方或其适用的子公司将在收盘前立即终止对持续要约员工的雇用和持续承包商的聘用，并将 终止所有持续优惠员工和自动调动员工（如果适用）参与卖家福利计划。在不限制前述规定的前提下，终止任何居住在中国的持续要约员工 （”中国持续报价员工”）应遵循Casa China（此类中国持续要约员工和买方在中国的关联公司）之间以买方合理同意的形式达成的共同三方协议， 并且Casa卖方应向买方提供Casa China和该中国持续要约员工签署的此类协议的书面文件。卖方或其适用的子公司将负责 (i) 支付所有款项 在截止日期营业结束之前，定期雇员和预定承包商因其作为雇员或独立承包商、顾问或服务提供者提供的服务而应得的工资和其他报酬， (ii) 在适用法律（包括COBRA和ERISA）要求的范围内，支付任何解雇费或遣散费以及提供健康计划延续保险，但不得超过任何定期保险 未成为持续聘用员工的员工，以及 (iii)《WARN法案》和任何类似的州或地方法法要求向员工支付的所有款项（不包括因买方收盘后解雇而引发的任何责任）； 前提是，卖方提供在收盘前90天内被解雇的每位前雇员及其主要工作地点的名单，以及适用于定期雇员的《中华人民共和国劳动法》。尽管如此 前述情况，如果买方未满足雇用中国持续要约员工（包括设立一名）的条件，则买方向Casa卖方提供一份列明每位持续要约员工的名单 中国持续要约员工所在城市的子公司或分支公司，开立当地银行账户、社会保险账户和住房公积金账户，每种情况均由买方或其适用的关联公司开立），买方 可自行决定通过以下方式向Casa卖方提供书面通知，推迟中国持续要约员工的聘用

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买方或其适用的关联公司以及卖方同意，(i) Casa China将继续雇用中国持续报价员工，直到买方通知Casa卖方为止 书面表示，它已满足雇用中国持续聘用员工的条件，该条件应尽快生效，无论如何不得迟于收盘后九十（90）天，（ii）在7个工作日内 在收到买方关于其已满足雇用中国持续要约员工的条件的书面通知后，Casa China应根据三方共同协议终止每位中国持续要约员工的聘用 Casa China、此类中国持续要约员工和买方在中国的关联公司之间以买方合理同意的形式达成的协议，Casa 卖方应提供Casa China签署的此类协议的书面文件 以及此类中国员工向买方提供的持续要约，以及 (iii) Casa China将负责 (x) 支付附表3.9中规定的中华人民共和国持续要约的所有工资、薪酬和法定福利 员工在终止在 Casa China 的雇佣关系之前作为雇员提供的服务；前提是，买方或其适用的关联公司应预先向 Casa China 支付此类工资、薪酬和法定工资 在适用的员工工资发放日期前至少三 (3) 个工作日发放福利；前提是，Casa China应向买方或其适用的关联公司提供详细说明总付款金额以及付款明细的发票 在适用的员工发薪日期前至少十 (10) 个工作日向每位中国持续要约员工支付的项目和款项，以及 (y) 支付应付给每份中国持续要约的任何遣散费或离职补助金 在《中华人民共和国劳动法》要求的范围内，因Casa China与每位中国持续要约员工之间终止雇佣关系而产生的员工。

(d) 除非适用法律另有要求，否则自截止日期起不少于 12 个月（ ”保护期”），买方应提供每位持续报价员工和每位受雇于买方的自动调动员工（合称”在职员工”），只要 他或她在保护期内仍在买方工作，其中：（i）年基本工资或小时工资率以及现金目标激励补偿机会（为避免疑问，不包括股权激励）不是 在每种情况下，都低于卖方在截止日期前夕向该持续雇员和 (ii) 其他员工提供的年基本工资或小时工资率以及现金目标激励薪酬机会 总体而言，这些福利与截止日期前生效的卖方福利计划向此类持续雇员提供的福利基本相似（此类可比性分析不包括任何固定福利） 养老金计划、退休人员福利金、股权激励薪酬和不合格递延薪酬）。各方应采取合理要求的行动，规定每位持续雇员的雇用应是 转让给买方及其关联公司或由买方及其关联公司承担，根据适用法律，买方及其关联公司将被视为持续和不间断的就业。买方应或应促使关联公司承认 在截止日期之前，根据任何卖方福利计划向持续雇员提供的服务，即根据买方维护的任何雇员养老金福利计划和雇员福利计划和保单，向买方提供服务 在买方截止日期之后的在职员工，用于任何等待期、归属和资格、遣散费待遇以及休假工资累积水平，使卖方或其子公司不得 需要在收盘后向任何持续雇员支付任何遣散费或其他离职补助金（包括雇主支付的任何就业税的部分）；前提是该买方

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在计算买方计划或保单下的员工福利金额时，无需在截止日期之前将持续雇员的此类服务计算在内；以及 此外，此类抵免不得导致任何持续雇员的福利重复。此外，买方应尽商业上合理的努力放弃或促使其保险公司放弃所有条款 对任何员工福利计划（定义见下文）下适用于持续雇员的参与和承保要求对先前存在的疾病（如果有）的限制 ERISA第3（1）节），由买方在截止日期之后向持续雇员提供。

(e) 对于任何基于雇主赞助的请愿书（例如H1B）在美国工作的非移民许可的持续雇员，卖方同意与买方合作 支持适用于持续雇员就业许可的担保转让。购买者应尽商业上合理的努力获得雇用所需的任何赞助许可（或当地同等许可） 在美国境外的继续雇员需要担保签证（每人一个”非美国签证员工”) 在截止之前为每人提供相应的签证或其他工作许可 在适用法律允许的最早日期之后，尽快在合理可行的情况下尽快为非美国签证员工。

(f) 本第 7.4 节的规定仅为协议各方的利益着想， 而且无论出于何种目的，任何持续雇员（包括其任何受益人或受抚养人）、持续承包商或任何其他人均不得被视为本协议的第三方受益人，本协议中的任何条款 第7.4节应在卖方可能向任何此类雇员、受益人或受抚养人提供的薪酬、雇用条款和条件或福利方面为任何此类人员规定此类权利， 买方或其任何关联公司或卖方、买方或其任何关联公司可能维护的任何福利计划（包括任何卖方福利计划）下的任何福利计划（包括任何卖方福利计划），适用法律要求的除外。 本协议中的任何内容均无意 (i) 被视为对任何特定卖方福利计划的修订，(ii) 阻止买方或其任何关联公司修改或终止买方的任何薪酬或福利计划，或 根据该计划或适用法律的条款，其关联公司在截止日期当天或之后终止其关联公司，或 (iii) 阻止买方或其任何关联公司终止对任何持续雇员或继续雇员的雇用或聘用 承包商。

7.5 共享资产。

(a) 如果转让的资产（转让的知识产权除外）也与其他业务有关 （连同其他业务中也与业务相关的资产，统称为”共享资产”)，(x) 卖方应尽其商业上合理的努力具体识别此类共享资产 在截止日期之前，并且（y）买方应尽其商业上合理的努力与其他买方合作，达成买方或其他买方提出的任何合法和商业上合理的安排，以确保 在 (i) 成交和 (ii) 其他买方完成对其他业务的收购后，其他买方尽快获得此类共享资产的权利和利益 其他业务。卖方同样应责成其他买方在其他协议中同意与买方进行合理合作，向买方提供互惠权利和利益，让他们使用对方购买的任何共享资产 也与业务相关的买方。

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(b) 如果卖方无意中声称要转让任何商品的所有权 转让的知识产权（”有争议的 IP”) 向其他买方或任何其他人提供，此外还有买方可以获得的所有其他权利和补救措施，包括寻求公平救济以宣告无效的权利 争议知识产权的相互冲突的分配，迫使承认买方对争议知识产权的专有所有权，迫使其他买方和其他人撤回与争议知识产权有关并体现的所有材料， 为了禁止第三方使用争议知识产权，卖方特此同时授予买方使用此类知识产权的全球性、永久性、不可撤销的、不受限制的、已全额付清的、可转让的权利和许可，以及分许可权 有争议的 IP。卖方应要求其他买方在其他协议中承认买方对任何争议知识产权的权利。

(c) 如果运营还需要任何对企业无关的已转让知识产权 其他业务 (”共享 IP”），买方同意向其他买方授予非排他性、全球性、已全额付款的非排他性， 在其他业务中使用此类共享 IP 的权利和许可。材料转让的知识产权在任何情况下都不会被视为共享知识产权，其他购买者将无权使用材料转让的知识产权 财产，除非买方自行决定事先书面同意；前提是应其他购买者的要求，买方不会无理地拒绝同意任何商标、服务的任何过渡许可 转让的知识产权中包含的商标、品牌名称、徽标、域名、社交媒体账户和其他来源或业务标识符。卖方应与买方合作并采取所有合理的行动 买方要求允许买方行使《其他协议》第 6.10 (b) 节第五句规定的权利。

7.6 许可证授予。卖方特此授予买方非独家的、全球性的、永久的、不可撤销的、可转让的权利和许可，以及再许可权，允许买方在企业中使用附表7.6中列出的买方许可知识产权。许可证 本第 7.6 节中授权使用买方许可知识产权用于本协议下的所有目的，包含在买方在交易结束后有权使用的许可知识产权中，但有一项谅解： 买方使用买方许可知识产权的权利是根据本协议产生的，而不是根据转让合同产生的。如果卖方、其子公司、受让人或被许可人出售、转让、分配、许可或以其他方式处置 在购买者许可知识产权的全部或部分中，包括向其他购买者提供的知识产权，所有此类销售、转让、转让、许可和其他处置均应受购买者对该购买者的永久和不可撤销的许可权的约束 许可的知识产权。卖方应在其他协议或向其他买方或其他人出售买方许可知识产权的任何其他协议中包括买方许可知识产权的许可权。

7.7 回避 行动。买方承诺不会转让、转让、追查或故意造成或故意地 允许在任何州、联邦或外国法院或任何其他地方、州、联邦或外国法庭起诉避税诉讼。

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第八条

先决条件

8.1 各方的条件's 的义务。各自的义务 截至收盘时，达成交易的各方必须满足以下每项条件（或在适用法律允许的范围内，由Casa卖方和买方放弃）：

(a) 没有禁令或限制。任何阻止交易完成的命令或法律均不生效。

(b) 销售订单。破产法院应已签署《投标程序令》和《销售令》，两者 应为最终命令，完全有效，不得中止、休假或撤销。

8.2 条件 买方的义务。买方完成交易的义务取决于截至收盘时满足以下每项条件（或在适用法律允许的范围内，买方放弃）：

(a) 陈述和保证。(i) 卖方基本陈述中的每项陈述均应真实正确 截至本文发布之日和截止日期的所有方面，如同在该时刻所作的一样（与较早日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在当日真实和正确），以及 (ii) 每项陈述和保证 第 3 条中规定的卖方的其他陈述和担保在所有方面均为真实和正确（不影响有关重要性的任何限定或限制（包括 “实质性” 一词）， 截至本文发布之日和截至收盘时所作的 “重大不利影响” 或其中规定的类似含义的词语（如同在此时做出的陈述和担保）（与较早日期有关的陈述和担保除外， 截至该日应如此真实和正确），但仅就本条款 (ii) 而言，除非此类陈述和保证未能如此真实和正确地单独或总体上不会产生任何材料 不利影响。

(b) 履行契约和义务。卖方应已履行或遵守了所有规定 切实尊重本协议在收盘时或之前履行或遵守的所有义务和契约。

(c) 无重大不利影响。在本协议签订之日到截止日期的这段时间内，应 未发生任何重大不利影响。

(d) 完成交付成果。卖方应交付至 买方根据第 2.7 (a) 节和第 2.7 (c) 节要求卖方交付的最后可交付成果。

(e) 没有待处理的程序。不得有任何政府正在采取或威胁采取的任何行动 权威机构正在或已经威胁要成为当事方（i）寻求限制或禁止交易的完成，或寻求从买方或其关联公司那里获得与转让者有关的任何实质性损失 资产，或（ii）以其他方式调查交易是否符合反垄断法。

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8.3 卖方义务条件s。 卖方完成交易的义务取决于截至收盘时满足以下每项条件（或在适用法律允许的范围内，卖方放弃）：

(a) 陈述和保证。(i) 每份基本买方陈述均应真实正确 在截至本文发布之日和收盘之日的所有方面，都如同在该时刻所作的一样（与较早日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证截至该日应是真实和正确的），以及 (ii) 每项陈述和保证 第 4 条中规定的买方其他陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（不影响对重要性的任何限定或限制）（包括 截至本文发布之日和截至收盘之日的 “材料”）或其中载明的类似内容的文字，就好像是在该时刻做出的一样（与较早日期有关的陈述和担保除外，后者应如此） 截至该日为真实和正确），但仅就本条款 (ii) 而言，除非此类陈述和保证未能如此真实和正确地单独或总体上不会妨碍或严重损害 买方履行本协议或相关文件规定的义务或完成交易的情况。

(b) 履行契约和义务。买方应在所有重要方面履行或遵守了 在收盘时或之前，本协议要求其履行或遵守的所有义务和承诺。

(c) 完成交付成果。买方应向Casa卖方交付所需的最后交付成果 由买方根据第 2.7 (a) 节和第 2.7 (b) 节交付。

第九条

终止

9.1 终止事件。尽管有任何相反的规定，本协议可能会终止，并且 交易可以在收盘前的任何时候被放弃，具体如下：

(a) 经买方双方书面同意，以及 Casa Seller；

(b) [保留]；

(c) 由买方提出，如果 (i) Casa 卖方撤回出售动议，(ii) Casa 卖方自愿采取行动 驳回破产案件或破产法院以其他方式下令，（iii）Casa卖方提议将破产案件转换为《破产法》第7章或破产法院以其他方式下令，（iv）Casa卖方 根据《破产法》第1104条提议任命具有扩大权力的审查员或破产案件或破产法院的受托人，否则下令，（v）买方未被选为中标者 或拍卖结束时的备用投标人，或 (vi) 实际上有主管司法管辖权的政府机构的最终命令限制、禁止或以其他方式禁止 交易的完成；

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(d) 买方，通过买方向 Casa 卖方的书面通知，如果 卖方在本协议中做出的承诺、陈述或担保存在违约或不准确之处，此类违反或不准确将导致第8.1节中的任何条件失效，或 在收到书面通知后 (i) 20 个工作日之前（以较早者为准），第 8.2 款有待满足，哪些违规行为无法纠正，或者如果能够纠正，则卖方尚未纠正 买方要求纠正此类违规行为或不准确之处，或 (ii) 外部日期； 提供的， 然而，根据本第 9.1 (d) 节终止本协议的权利不可用 如果买方未能履行本协议下的任何义务是导致或导致此类违规或不准确的主要原因，或者如果第 8.1 节中的条件或 由于买方在本协议中做出的契约、陈述或担保存在违反或不准确之处，因此无法满足第 8.3 节；

(e) 如果 Casa 卖方存在违规行为或不准确之处，则由 Casa 卖方向买方发出书面通知 买方在本协议中作出的承诺、陈述或保证，以及此类违规或不准确之处将导致第 8.1 节或第 8.3 节中的任何条件不符合 买方在收到 Casa 卖方要求此类违规行为的书面通知后 (i) 20 个工作日内（以较早者为准），哪项违规行为已无法纠正，或者，如果能够纠正，买方尚未纠正该违规行为，或者 不准确之处得到纠正或 (ii) 外部日期； 提供的， 然而，如果本协议失败，Casa 卖方将无权根据本第 9.1 (e) 节终止本协议 卖家履行本协议下的任何义务是导致或导致此类违规或不准确的主要原因，或者如果第 8.1 节或第 8.2 节中的条件不是 能够因卖方在本协议中作出的承诺、陈述或担保存在违反或不准确之处而感到满意；

(f) 由买方或 Casa 卖方发出，通过买方或 Casa 卖方向另一方（如果有）发出书面通知 主管司法机构应发布命令、颁布任何法律或采取任何其他行动，限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，如果是命令和其他行动，则禁止此类命令的完成 或其他行动应成为最终命令； 提供的， 然而，如果寻求终止的一方采取了任何行动，或者，寻求终止本协议的一方将无权根据本第 9.1 (f) 节终止本协议 该方的任何不作为都促成了该命令或其他行动，此类行动或失败构成对本协议的违反；或

(g) 由买方或 Casa 卖方发出，如果未成交，则通过买方或 Casa 卖方向另一方发出书面通知 发生在 2024 年 6 月 6 日或之前（”外面约会”); 提供的， 然而，根据本第 9.1 (g) 节行使终止本协议权利的一方应 对于因违反或不准确本协议中包含的契约、陈述或担保而导致的结算失败概不负责。

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9.2 终止的效力。

(a) 如果根据第 9.1 节终止本协议，则更进一步 双方在本协议下的义务应终止，不对另一方承担进一步的责任或义务； 提供的， 然而，尽管有前述规定，(i) 项下的负债和义务 (A)《保密协议》以及 (B) 第 2.8 (c) 节、第 6.2 (c) 节、本第 9.2 节和第 10 条将继续完全有效，以及 (ii) 本第 9.2 节中的任何内容均不免除任何一方对任何此类终止之前发生的违反本协议的责任； 提供的， 更远的， 然而，不存在欺诈或 故意的不当行为，除本第 9.2 节的规定外，尽管本协议中包含任何相反的规定，(I) Casa 卖方在本协议下的最大责任不是 超过存款托管金额和 (II) 买方在本协议下的最大总责任（包括所有此类违规行为，包括如果Casa卖方根据以下规定终止本协议） 第 9.1 (e) 节) 不得超过存款托管金额。如果Casa卖方出现以下情况，则卖方收到的存款托管金额是对买方的唯一和排他性的补救措施 根据第 9.1 (e) 节终止本协议。

第十条

一般规定

10.1 陈述、担保和契约的有效性。 中包含的所有契约和协议 根据其条款应全部或部分履行的本协议，或禁止在交易结束后采取行动的本协议，仅限于在交易结束后履行此类契约和协议或禁止采取行动的范围内， 按照他们的条款在收盘后继续存活，直到完全履行或满意。此处包含的所有其他契约和协议，以及此处或本协议下任何认证交付中包含的所有陈述和保证，均不得 在关闭后继续生效，并应因此终止，包括因任何违约或不准确而要求损害赔偿的诉讼。尽管如此，第2.8节的规定， 第 6.2 节、第 9.2 节、本第 10 条和《保密协议》在交易结束后继续有效。

10.2 完整协议。本协议，包括本协议的附录和附表，保密性 协议和相关文件，包含双方对本文及其中所载主题的全部理解，并取代所有先前和同期的协议、安排、合同、讨论， 双方之间就此类主题或任何先前的交易过程进行的书面或口头谈判、承诺和谅解（包括任何意向书或条款表）。双方自愿同意 根据本协议、保密协议和相关文件的明确条款和条件以及双方的明确条款，仅在合同中界定其与交易有关的权利、责任和义务 声明他们没有义务或有权获得本协议、保密协议和相关文件中未明确规定的任何补救措施。此外，双方特此确认，本协议， 保密协议和相关文件体现了经验丰富的各方在正常谈判中提出的合理期望，而本协议的所有当事方， 保密协议和相关文件明确承认，在正常交易中，除了普通买方和普通卖方的期望外，任何一方都与另一方存在任何特殊关系，这足以证明任何期望是合理的。

68

10.3 修正；无豁免。本协议及相关协议 只有通过特别提及本协议（以及相关文件，如果适用，相关文件）的书面文书（如果适用，还包括相关文件），方可对文件进行修改、补充或更改，并且可以免除本协议或其中的任何条款，如果是 修改、补充或变更、Casa 卖方和买方，如果是豁免，则为寻求执行任何此类豁免的当事方。任何一方对违反本协议或相关条款的任何规定的豁免 文件不得起作用或被解释为对此类违规行为的进一步或持续的豁免，也不得解释为对任何其他或后续违规行为的豁免。任何一方均未行使，也不得拖延行使任何权利、权力或补救措施 本协议项下应视为对该权利的放弃，该方对该权利、权力或补救措施的单一或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

10.4 可分割性；特定条款与一般条款。只要有可能，本协议的每项条款以及 相关文件应按照适用法律的有效方式进行解释，但如果本协议或相关文件的任何条款或其他规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行 根据具有司法管辖权的法院，只要交易的经济或法律实质不受任何影响，本协议和相关文件的所有其他条款或规定仍将完全有效 对任何一方都具有重大不利的态度。在确定任何条款或其他条款全部或部分无效、非法或无法执行后，特此将该条款或条款视为已修改，以使 双方的原始书面意图在最大程度上符合适用法律规定的有效和可执行性。任何一方均不得断言，且各方均应使其各自的关联公司或关联方也不得断言这一点 协议或其任何部分无效、非法或不可执行。

10.5 费用和义务。除了 本协议中另有规定，包括第 2.9 节中规定的双方在交易中产生的所有费用和开支，包括律师的费用、开支和支出，以及 会计师，应完全由发生此类费用的缔约方承担。

10.6 通告。 本协议或相关文件下的所有通知、同意、豁免和其他通信都必须采用书面形式，并且将被视为已按时发送 (a) 如果亲自送达，则在交付之日；(b) 如果由 全国特快快递服务，在向此类快递服务交付之日后的下一个工作日送达（预付费用），以及（c）如果通过电子邮件发送，则在发送之日发送，如果发送 在收件人营业地址的当地时间下午 5:00 之前的一个工作日（否则在下一个工作日），每种情况都发送到下面列出的相应地址或电子邮件地址（或者其他地址，如 根据本第 10.6 节，一方可以通过通知另一方指定：

如果是 购买者：

康普科技有限责任公司

3642 美国东部 70 号公路

北卡罗来纳州克莱尔蒙特 28610

注意：克里斯塔·鲍文

电子邮件：legalnotices@commscope.com

69

并附上副本至（不构成通知）：

瑞生和沃特金斯律师事务所

西北第十一街 555 号，1000 号套房

华盛顿特区 20004-1304

注意：大卫·丹齐奇和马克·格兰杰

电子邮件：david.dantzic@lw.com；marc.granger@lw.com

如果对卖家来说：

Casa Systems, Inc

老河路 100 号

马萨诸塞州安多弗 01810

注意：蒂莫西·罗登伯格

电子邮件：timothy.rodenberger@casa-systems.com

并附上副本至（不构成通知）：

盛德奥斯汀律师事务所

第七大道 787 号

纽约州纽约 10019

注意：Stephen E. Hessler 和 Patrick Venter

电子邮件：shessler@sidley.com；pventer@sidley.com

和

盛德奥斯汀律师事务所

2021 麦金尼大道

2000 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

注意：凯利·迪巴拉、威廉 ·D· 豪威尔

电子邮件：kdybala@sidley.com；bhowell@sidley.com

和

杜克拉合伙人有限责任公司

时代广场 11 号，36 楼

纽约，纽约 10036

注意：迈克尔·克莱默；布拉德利·罗宾斯

电子邮件：mkramer@ducerapartners.com；brobins@ducerapartners.com

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10.7 对应方。本协议可以分两次执行或 更多对应物（其中任何一份均可通过电子传输交付），每份对应物均构成原件，所有对应物合在一起构成同一份文书。交换完全执行的协议（在 以.PDF格式或其他约定格式通过电子传输（对应方或其他）足以约束双方遵守本协议的条款和条件。签名页的形式略有不同，包括页脚 在确定当事方的意图或此类签名的效力时，应不考虑本协议或任何相关文件的早期版本。

10.8 适用法律。除了《破产法》的强制性条款适用的范围外， 协议、相关文件和所有相关索赔应受特拉华州内部法律（包括其诉讼时效）的管辖，但不使任何可能发生法律选择或冲突的法律原则或规则生效 促使适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

10.9 提交至 管辖权；同意送达诉讼程序。

(a) 在不限制任何一方对任何命令提出上诉的权利的前提下 破产法院，(i) 破产法院应保留解释和执行本协议条款的专属管辖权，并对可能由本协议引起或导致或与本协议相关的任何索赔或争议作出裁决的专属管辖权， 任何相关文件、本协议或其下的任何违约或违约行为或交易，以及 (ii) 与上述内容相关的任何及所有诉讼只能在破产法院提交和维护，双方特此同意 并服从破产法院的管辖权和地点，并应在第 10.6 节所示的地点收到通知，各方在此不可撤销地同意可以审理所有相关索赔， 在这样的法庭上裁定。双方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃他们现在或将来可能对提出的任何此类相关索赔的地点提出的任何异议 此类法院或为维持此类争议而对不便的法庭进行的任何辩护.双方同意，任何此类争议的判决均可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(b) 双方特此同意本协议任何一方在任何相关索赔中处理由本协议任何一方送达的相关索赔 根据第 10.6 节的规定交付其副本（电子邮件除外），并通知正在按照本规定送达诉讼程序 第 10.9 (b) 节。本协议中的任何内容均不会影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

10.10 豁免陪审团审判。本协议各方承认并同意，在以下情况下可能出现的任何争议 本协议、相关文件或任何相关索赔可能涉及复杂而棘手的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地明确放弃其可能拥有的就任何案件进行陪审团审判的权利 由本协议、相关文件或任何相关索赔直接或间接引起或与之相关的诉讼或相关索赔，或针对其提起的相关索赔。

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10.11 累积权利。每个人的所有权利和补救措施 本协议和相关文件下的各方将是累积的，行使一项或多项权利或补救措施不妨碍行使本协议、相关文件或任何其他可用权利或补救措施 适用的法律。

10.12 分配。除非本文另有规定，否则本协议的规定应确保 根据法律和双方允许的受让人，使继承人受益并对继承人具有约束力。任何一方在任何时候都不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务， 不论是否依法，未经Casa卖方和买方事先书面同意，以及未经必要同意的任何尝试转让均无效； 提供的， 然而，(a) 买方可以转让 (i) 其在本协议下的全部或不时部分权利或委托其任何职责，包括购买任何或全部转让资产、向任何或所有定期雇员提供就业机会以及雇用任何 或所有在职员工，向其一个或多个关联公司（为避免疑问，包括买方或其任何关联公司的任何 “分支机构” 或类似延期），以及（ii）其权利，但不包括其职责， 根据本协议，卖方可以将其在本协议下的任何权利或将其任何职责转让给其任何关联公司或任何继承实体（包括任何清算信托），或将其在本协议下的任何义务转让给其任何关联公司或任何继承实体（包括任何清算信托） 根据破产法院确认的第11章计划； 提供的， 更远的， 然而, 在任何情况下, 此类转让均不应解除双方在本协议下的义务.在任何此类允许的情况下 转让，除非上下文另有要求，否则本协议中提及的卖方或买方也将适用于该受让人。

10.13 特定执法；补救措施。双方同意，不可弥补的损害（即便是金钱救济） 如果双方未按照其具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式遭到违反，则会发生这种情况（如果有，也不是充分的补救措施）。因此，大家同意 (i) 一方面，买方和卖方有权寻求禁令或禁令，以防止违反本协议，并在任何法院专门执行本协议的条款和规定 没有损害证明或其他证据的合法司法管辖区，这应包括卖方或买方（如适用）促使本协议和交易按照条款和条件完成的权利 本协议中规定的该权利，以及 (ii) 特定履约权和其他公平救济权是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，卖方和买方都不会签订本协议。 补救措施应是累积性的，不是排他性的，并且应是任何一方在本协议下可能拥有的任何其他补救措施的补充。双方特此（A）放弃在任何针对特定履约的诉讼中进行任何辩护，包括 辩护认为法律上的补救措施是充分的，（B）放弃任何法律关于交纳保证金或其他担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求，（C）同意不主张特定补救措施的补救措施 履约或其他衡平救济因任何原因均不可执行、无效、违法或不公平，也不得断言金钱损害补救措施将提供充分的补救措施或双方在其他方面有充分的补救措施 法律上的补救措施。尽管有任何相反的规定，在任何情况下均不得单独使用本第 10.13 节或与本协议的任何其他条款一起使用来要求卖方纠正任何违规行为 卖家的陈述或保证。

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10.14 第三方受益人。除非中另有规定 第 10.15 节（关于非方关联公司）、第 10.16 节（关于其中确定的获释方）和下一句（本协议中的任何内容）均未明示或 默示，意在授予除双方以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利或补救措施。自交易日起和交易结束后，所有被认定为第三方受益人的人 本第 10.14 节的第一句有权执行此类条款，并有权就任何违反此类条款的行为利用任何补救措施的好处，其范围与此类人员相同 本协议的当事方。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，仅供双方利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均受制于 双方根据本协议作出的豁免，恕不另行通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表双方对与之相关的风险的分配 不论任何一方知情的特定事项.因此，双方以外的其他人不得依赖本协议中的陈述和保证作为对截至生效之日的实际事实或情况的描述 本协议或任何其他日期。

10.15 董事、高级管理人员和所有者不承担个人责任。 除任何欺诈索赔外，(a) 所有相关索赔只能针对本协议序言中明确指明为当事方的实体（且仅限于）提出缔约 各方”) 和 (b) 任何非缔约方的人，包括任何现任、前任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表或 任何缔约方的受让人或其任何财务顾问或贷款人，或任何现任、前任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表或受让人， 或上述任何一项的任何财务顾问或贷款人（统称，”非党派关联公司”），应根据任何相关索赔承担任何责任，并在法律允许的最大范围内，(a) 每份合同 一方特此放弃并免除对任何此类非缔约方关联公司的所有此类责任、权利、索赔、要求或诉讼理由，并且 (b) 各缔约方均声明不依赖任何非方关联公司在这方面的任何依赖 履行本协议或在本协议或相关文件中作出、与本协议或相关文件相关的任何陈述或保证。

10.16 正式发布。

(a) 自收盘之日起，卖方代表自己、其关联公司及其各自的过去， 现任和/或未来的高管、董事（以及担任类似职位的人）、员工、代理人、普通合伙人或有限合伙人、经理、管理公司、成员、顾问、股东、股东、股权持有人、控股人等 代表，或上述任何一项的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人（前述各项，a”卖家发布会”），特此全面、不可撤销和无条件地永久释放 解雇买方、买方的任何子公司及其各自的关联公司以及前述各方各自的过去、现任和/或未来董事（以及担任类似职位的人员）、经理、高级职员、员工、代理人、将军 或有限合伙人、管理公司、股东、成员、股权持有人、控股人、其他代表和关联公司，或任何前述内容的继承人、执行人、管理人、继承人或受让人，以及 承诺不会（直接或间接）主张任何

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根据任何和所有索赔、诉讼、诉讼、权利、债务、协议、损失和要求，向任何政府机构提出任何形式的索赔或诉讼，以及 与转让资产和假定负债相关的所有已知或未知、实际或潜在后果、疑似或未知后果、固定或或有后果，无论是截至收盘时存在的还是产生的 此后，卖方放行方现在或将来已经或可能由于以下任何行为或不作为、错误、疏忽、违约、侵权行为、违法、事项或原因引起、与之有关或产生 从截止日期开始计算，除非此类行为或不作为构成欺诈或故意不当行为。上述判决不应被视为卖方解除或放弃其可能采取的任何行动 根据本协议或任何其他相关文件。

(b) 自收盘之日起生效，买方代表 本身、其关联公司及其各自过去、现在和/或未来的高管、董事（以及担任类似职位的人）、员工、代理人、普通合伙人或有限合伙人、经理、管理公司、成员、顾问、股东， 股权持有人、控股人、其他代表或上述任何一项的任何继承人、执行人、管理人、继承人或受让人（前述各项，a”买家发行派对”），特此完全、不可撤销 并无条件释放和永久解雇卖方、卖方的任何子公司及其各自的关联公司以及前述各方的过去、现任和/或未来董事（以及担任类似职位的人员）， 经理、高级职员、员工、代理人、普通合伙人或有限合伙人、管理公司、股东、成员、股权持有人、控股人、其他代表和关联公司，或其任何继承人、执行人、管理人、继任者或受让人 前述任何条款、起因和反对条款，以及保证不会（直接或间接）根据所有索赔、诉讼、权利、债务向任何政府机构提出任何形式的索赔或诉讼， 协议、任何损失和要求及其所有后果，无论是已知的还是未知的、实际的或潜在的、可疑的或不可预见的、固定的或或有的，无论是在法律上还是衡平方面，与排除资产和除外负债有关的后果， 无论是截至收盘时还是此后出现的，买方释放方现在或将来已经或可能由于任何作为或不作为、错误、疏忽、违约、侵权行为引起、与之有关或导致的 从开始到截止日期，任何违反法律、事项或原因的行为，除非此类行为或不作为构成欺诈或故意不当行为。上述判决不应被视为释放或豁免 买方解除其在本协议或任何其他相关文件下可能采取的任何行动。

10.17 法律代理。买方和卖方承认并同意律师事务所已代表 卖方及其关联公司就本协议和相关文件的谈判、准备、执行、交付和履行以及交易的完成，以及卖方及其关联公司和 其合伙人、高级职员、董事和代表（”卖家群组成员”) 合理地期望律师事务所将在涉及任何卖方集团成员的任何诉讼中代表他们 一方面，买方或其任何关联公司和代表（”购买者团体成员”），另一方面，由本协议、相关文件或交易引起的。买方特此代表 其本人及其他买方集团成员，不可撤销地：（a）承认并同意任何律师-客户特权、律师-客户特权、工作成果或其他律师-客户或律师-委托人的机密信息

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一方面，卖方（包括卖方的任何一名或多名高级管理人员、董事或股东）与律师事务所之间的通信产生的信息， 另一方面，与本协议或任何相关文件的谈判、准备、执行或交付或交易的完成有关，这些交易在收盘前夕受律师-客户特权的约束， 证据特权（包括工作成果原则），或适用法律规定的律师与委托人的信任（”律师-客户信息”），不包含在财产、权利、特权、权力、特许权和 企业或转让资产拥有或归属的其他权益，任何此类律师-客户信息应被视为卖方财产并仅由卖方控制，以实现卖方集团的利益并代表卖方集团行事 成员，并应要求向卖方传递和转让任何律师-客户信息；(b) 承认并同意，卖方集团成员有权保留或促使律师事务所保留任何此类律师-客户 律师事务所或卖方集团成员在收盘时拥有的信息；(c) 同意不故意访问、保留或使用任何构成律师-客户信息的文件或信息，也没有同意购买者团体 会员有权放弃与此类律师-客户信息相关的任何律师-客户特权或其他保密权；(d) 否认任何卖方集团成员要求任何卖方集团成员放弃对该等律师-客户信息的豁免的权利 与此类律师-客户信息相关的律师-客户特权、律师-客户特权或其他保密权，这仅仅是因为此类文件或信息在此之后实际归买方所有 成交；以及 (e) 同意律师事务所于任何卖方集团成员在与交易相关的任何行动中作出陈述，并同意和放弃由此产生的任何利益冲突 未来需要任何豁免或同意。如果在交易结束后任何买方集团成员与卖方集团成员以外的个人之间发生任何诉讼，则该买方集团成员不得披露任何文件或 未经 Casa 卖家事先书面同意而受本第 10.17 节中提及的律师-客户特权或其他保密权约束的信息； 提供的， 然而，那如果 根据司法命令或其他法律程序，该买方集团成员必须立即以书面形式将此类要求通知Casa卖方（无需披露），并应提供 卖方提供商业上合理的合作和协助，使卖方能够以律师-客户特权、律师-客户特权或其他保密权为由防止披露。

[本页的其余部分故意留空]

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为此，双方使本协议正式生效，以昭信守 自上文首次撰写之日起执行。

签名页至 资产购买协议

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附录 A-1

销售清单和转让及承担协议的形式（爱尔兰资产和企业除外）

见附件。

资产附录 A 购买协议

附录 A-2

销售清单和转让及承担协议的表格（爱尔兰资产和业务）

见附件。

资产附录 A 购买协议

附录 B

托管协议

参见 附上。

资产附录 B 购买协议

参展

存款协议

参见 附上。

资产附录 C 购买协议

附录 D

知识产权转让的形式

参见 附上。

资产附录 D 购买协议

附录 E

销售订单

待补充 截止日期之前。

资产附录 E 购买协议