正如 2024 年 6 月 10 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-278510
美国
证券 和交易所佣金
华盛顿特区 20549
表格 S-3
（第1号修正案）
注册声明
下
那个 1933 年证券法
TERRASCEND 公司
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| 安大略 | 不适用 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 识别码） |
市中心大道 77 号
501 号套房-东塔
加拿大安大略省密西沙加 L5B 1M5
(717) 610-4165
（地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要行政办公室的区号）
齐亚德·加内姆
首席 执行官
TerrAscend 公司
市中心大道 77 号
501 号套房-东塔
加拿大安大略省密西沙加 L5B 1M5
(717) 610-4165
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
| 杰森肯特 Cooley LLP 55 哈德森 码 纽约，纽约州 10001-2157 (212) 479-6000 |
林恩·格芬 首席法务官 TerrAscend 公司 77 城市中心大道 501 号套房-东塔 加拿大安大略省密西沙加 L5B 1M5 (717) 610-4165 |
乔纳森·谢尔曼 Cassels Brock & Blackwell LLP 3200 套房，阿德莱德湾中心-北塔， 40 Temperance St 加拿大安大略省多伦多 M5H 0B4 (416) 869-5300 |
拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。
如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查看以下内容 盒子。☐
如果根据第 415 条的规定，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行 1933 年的《证券法》，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请勾选以下复选框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下复选框和 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果这个表格 是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出该修正案的先前有效注册声明的证券法注册声明编号 提供。☐
如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，则 根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐
如果此表格是 根据根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明的生效后修正案，根据通用指令I.D. 提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请检查以下内容 盒子。☐
用复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☒ | |||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☒ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
这个 注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后，该修正案明确规定本注册声明应 此后根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述规定生效之日生效 第 8 (a) 节可以决定。
解释性说明
TerrAscend Corp. S-3表格注册声明（文件编号333-278510）的第1号修正案（本 “修正案”）最初提交于 2024年4月4日（“注册声明”）的提交仅是为了取代先前向独立注册会计师事务所提交的附录23.1同意（“审计师同意”） 随函提交附录 23.1 审计员同意书的注册声明。因此，本修正案仅包括封面、本解释性说明、注册声明第二部分和提交的审计员同意书 随函附录 23.1。本修正案不修改注册声明的任何其他部分。
第二部分
招股说明书中未要求的信息
第 14 项。其他发行和分发费用
下表列出了我们应支付的相关费用和开支，承保折扣和佣金除外 证券发行登记在案。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。
| 美国证券交易委员会注册费 |
$ | 29,520 | ||
| FINRA 申请费 |
* | |||
| 会计费用和开支 |
* | |||
| 法律费用和开支 |
* | |||
| 转账代理费用和开支 |
* | |||
| 受托人费用和开支 |
* | |||
| 印刷和杂项费用 |
* | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | * | ||
|
|
|
| * | 这些费用和开支取决于所发行的证券和发行的数量，因此 目前无法估计。 |
第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿
根据OBCA，公司可以赔偿公司的现任或前任董事或高级管理人员或在OBCA行事或行事的其他个人 公司作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人要求支付合理产生的所有费用、费用和开支，包括为和解诉讼或履行判决而支付的款项 个人因与公司或其他实体的关联而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼。公司不得赔偿个人，除非 该个人以公司的最大利益为出发点，诚实和善意地行事，或者，视情况而定，为该个人担任董事或高级管理人员或以类似身份担任的其他实体的最大利益行事 公司的要求，如果是通过罚款执行的刑事或行政诉讼或诉讼，则个人有合理的理由相信该行为是合法的（“赔偿”） 条件”）。只有经法院批准，才能就衍生诉讼进行赔偿。如果上述个人没有受到公司的判断，则有权获得公司的赔偿，这是理所当然的 法院或其他主管当局犯下了任何过错或未做个人本应做的任何事情，并且他们满足了赔偿条件。公司可以向个人预付费用、费用和 诉讼费用；但是，如果个人不符合赔偿条件，则个人应偿还款项。
这个 公司章程规定，在遵守OBCA的前提下，公司应赔偿董事或高级职员、前董事或高级职员，或应公司要求以以下身份行事或行事的人 另一实体的董事或高级职员，或以类似身份行事的个人，承担个人在以下方面合理产生的所有费用、费用和开支，包括为和解诉讼或履行判决而支付的款项 个人因与公司或其他实体的关联而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼，前提是该个人以最佳方式行事，诚实和善意行事 公司的利益，或（视情况而定）个人担任董事或高级管理人员或应公司要求以类似身份行事的其他实体的最大利益，如果是犯罪分子或 通过罚款执行的行政行动或程序，个人有合理的理由相信该人的行为是合法的。章程
II-1
公司还规定公司有义务向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，以支付上述诉讼的费用、费用和开支，但前提是 如果个人不符合赔偿条件，则偿还这些款项。
章程 的公司规定，在遵守OBCA的前提下，公司可以为上述任何董事、高级管理人员或某些其他人员的利益购买和维持保险，以董事会可能支付的任何负债和金额 决定。
只要允许董事、高级管理人员或个人赔偿《证券法》产生的责任 根据上述规定控制公司，公司被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
本公司关于赔偿以下各项所产生的负债的承诺请参阅第 17 项 《证券法》。
此外，我们还与所有董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些赔偿 协议等要求我们向董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括律师费、判决、罚款和董事或高级管理人员在出现的任何诉讼或程序中产生的和解金额 停止其作为董事或高级职员的服务，或该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业。
我们已经购买了保险，目前打算代表我们现在或曾经的董事或高级管理人员的所有人购买了保险，目前打算维持保险 公司免受因对他或她提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份招致的任何损失，但某些例外情况除外。
我们可能签订的任何承保协议都可能规定任何承销商，包括我们、我们的董事、高级管理人员进行赔偿 签署注册声明，并签署我们的控股人以处理某些负债，包括《证券法》产生的负债。
第 16 项。展品和财务报表附表
(a) 展品。
| 展览 | 文件描述 |
以引用方式合并 |
已归档 | |||||||||
| 表单 |
文件编号 |
展览 |
申报日期 | |||||||||
| 1.1* | 承保协议的形式。 | |||||||||||
| 3.1 | TerrAscend Corp. 的文章，日期为 2017 年 3 月 7 日。 | 10-12G | 000-56363 | 3.1 | 2021年11月2日 | |||||||
| 3.2 | 2018年11月30日的《TerrAscend Corp. 章程修正条款》。 | 10-12G/A | 000-56363 | 3.2 | 2021年12月22日 | |||||||
| 3.3 | TerrAscend Corp. 章程修正条款，日期为2020年5月22日。 | 10-12G/A | 000-56363 | 3.3 | 2021年12月22日 | |||||||
| 3.4 | TerrAscend Corp. 的章程，日期为2017年3月7日。 | 10-12G | 000-56363 | 3.3 | 2021年11月2日 | |||||||
| 4.1# | 注册人的普通股证书表格。 | S-3 | 333-278510 | 4.1 | 2024年4月4日 | |||||||
II-2
| 展览 | 文件描述 |
以引用方式合并 |
已归档 | |||||||||
| 表单 |
文件编号 |
展览 |
申报日期 | |||||||||
| 4.2* | 优先股证书样本和优先股指定证书表格 | |||||||||||
| 4.3 | 注册人证券的描述。 | 10-K | 000-56363 | 4.1 | 2024年3月14日 | |||||||
| 4.4# | 注册人与一个或多个待命名的受托人之间的契约形式。 | S-3 | 333-278510 | 4.4 | 2024年4月4日 | |||||||
| 4.5* | 债务证券的形式。 | |||||||||||
| 4.6# | 普通股认股权证协议和认股权证的形式。 | S-3 | 333-278510 | 4.6 | 2024年4月4日 | |||||||
| 4.7# | 优先股认股权证协议和认股权证的形式。 | S-3 | 333-278510 | 4.7 | 2024年4月4日 | |||||||
| 4.8# | 债务证券认股权证协议和认股权证的形式。 | S-3 | 333-278510 | 4.8 | 2024年4月4日 | |||||||
| 4.9* | 订阅收据协议的形式。 | |||||||||||
| 4.10* | 单位协议的格式。 | |||||||||||
| 5.1# | Cassels brock & Blackwell LLP 的观点 | S-3 | 333-278510 | 5.1 | 2024年4月4日 | |||||||
| 5.2# | Cooley LLP 的看法。 | S-3 | 333-278510 | 5.2 | 2024年4月4日 | |||||||
| 23.1 | MNP LLP 的同意。 | X | ||||||||||
| 23.2# | Cassels Brock & Blackwell LLP 的同意（包含在附录5.1中）。 | S-3 | 333-278510 | 23.2 | 2024年4月4日 | |||||||
| 23.3# | Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）。 | S-3 | 333-278510 | 23.3 | 2024年4月4日 | |||||||
| 24.1# | 委托书（包含在本注册声明初次提交的签名页上）。 | S-3 | 333-278510 | 24.1 | 2024年4月4日 | |||||||
| 25.1** | 契约下的受托人资格声明。 | |||||||||||
| 107# | 申请费表 | S-3 | 333-278510 | 107 | 2024年4月4日 | |||||||
| * | 如适用，应通过修正案或根据《交易法》提交并纳入此处的报告提交 参考。 |
| ** | 如适用，应根据信托第 305 (b) (2) 条的要求提交 1939 年《契约法》及其下的第 5b-3 条。 |
| # | 先前已提交。 |
II-3
项目 17。承诺
下列签名的注册人特此承诺：
(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：
(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或最新的）生效之日后出现的任何事实或事件 其生效后的修订），无论是单独还是总体而言，都代表着注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此，证券交易量的任何增加或减少 已发行（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的偏差都可能反映在向其提交的招股说明书的形式中 如果交易量和价格的变化总体上代表有效的 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条规定收取佣金 注册声明；以及
(iii) 列入以前未披露的有关分配计划的任何重要信息 在注册声明中或注册声明中对此类信息的任何重大变更中；
但是，前提是， 如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所要求的信息包含在注册人向委员会提交或提供给委员会的报告中，则这些段落的生效后修正案中要求包含的信息不适用 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，这些招股说明书以引用方式纳入本注册声明或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分 注册声明。
(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项责任都是在事后生效的 修正案应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。
(3) 通过生效后的修正案将任何在注册但仍未出售的证券从注册中删除 终止发行。
(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：
(i) 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为截至该日注册声明的一部分 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；以及
(ii) 需要提交的每份招股说明书 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，作为注册声明的一部分，依据第 430B 条与根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条提出的要约有关，以提供所需信息 自1933年《证券法》生效后首次使用该形式的招股说明书之日或第一份合同签订之日起，应将1933年《证券法》第10（a）条视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 在招股说明书中描述的发行中出售证券。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该日期的新生效日期 与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 其供应。 提供， 但是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，也没有在注册声明或招股说明书中纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的声明 对于在该生效日期之前签订销售合同的买方, 注册声明的一部分将是
II-4
取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出的任何声明 生效日期。
(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对任何购买者的责任 在证券的初始分发中，下签名注册人承诺，在根据本注册声明进行首次发行证券时，无论出售证券时使用哪种承保方法 向买方提供证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方提供或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为要约或出售此类证券 向此类买家提供的证券：
(i) 下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 必须根据第 424 条提交；
(ii) 任何由或代表公司编制的与本次发行有关的免费书面招股说明书 下列签名的注册人或由下列签名的注册人使用或提及；
(iii) 任何其他免费写作招股说明书的部分 与包含下列签名注册人或其代表所提供的有关下列签署人或其证券的实质性信息的发行有关；以及
(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。
(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次提交注册人的年度报告 根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告（如果适用） 以提及方式纳入注册声明的应视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 博纳 国际棋联 为此提供。
(7) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，(i) 信息 根据第430A条作为注册声明的一部分提交的招股说明书的形式中省略了该招股说明书的形式，并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（l）或（4）或497（h）条提交的招股说明书的形式中 自注册声明宣布生效之时起应被视为注册声明的一部分；(ii) 每项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与招股说明书有关的新注册声明 其中提供的证券以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。
(8) 提交申请，以确定受托人根据第 310 条 (a) 款行事的资格 根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，执行《信托契约法》。
只要允许董事、高级管理人员和控股公司对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 根据上述规定或其他规定，注册人的人士已被告知注册人，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券中表述的公共政策 法案，因此不可执行。如果就此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人发生或支付的费用除外） 该董事、高级管理人员或控股人成功地为与所注册证券有关的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，除非其律师认为此事是 通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反1933年《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受最终裁决的管辖 这样的问题。
II-5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合要求 填写S-3表格的所有要求，并已正式使下列签署人代表其在密西沙加省密西沙加市签署本注册声明，经正式授权 2024年6月10日，加拿大安大略省。
| TERRASCEND 公司 | ||
| 来自： | /s/ Ziad Ghanem | |
| 姓名： |
齐亚德·加内姆 | |
| 标题： |
总裁兼首席执行官 | |
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册 S-3表格的声明已由以下人员以所示的身份和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/ Ziad Ghanem 齐亚德·加内姆 |
总裁兼首席执行官 (首席执行官) |
2024年6月10日 | ||
| /s/ Keith Stauffer 基思·斯陶弗 |
首席财务官 (首席财务官兼首席会计官) |
2024年6月10日 | ||
| * 杰森 狂野 |
导演 | 2024年6月10日 | ||
| * 艾拉 杜阿尔特 |
导演 | 2024年6月10日 | ||
| * 克雷格 羽衣甘蓝色 |
导演 | 2024年6月10日 | ||
| * 埃德 舒特 |
导演 | 2024年6月10日 | ||
| * 卡拉 DioGuardi |
导演 | 2024年6月10日 | ||
| *来自： | /s/ Keith Stauffer | |
| Keith StaufferAttorney-in-A |
注册人的授权美国代表的签名
根据《证券法》，下列签署人，即TerrAscend Corp. 在美国的正式授权代表，已签署该协议 2024 年 6 月 10 日的注册声明。
| TERRASCEND 美国公司 | ||
| 来自： | /s/ Keith Stauffer | |
| 姓名： |
基思·斯陶弗 | |
| 标题： |
首席财务官 | |